能源保險庫公司2017年股票激勵計劃股票期權協議除本協議另有規定外，2017年股票激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應與本股票期權協議(“期權協議”)中定義的含義相同。贈款摘要a.有關贈款的具體條款，請參閲通過Carta發送給您的贈款摘要(“贈款摘要”)。B.終止期：在被選擇者不再是服務提供者之後的三(3)個月內可行使該選擇權；但在被選擇者死亡或殘疾時，該選擇權可在該被選擇者不再是服務提供者後的十二(12)個月內行使；此外，在任何情況下，被選擇者不得在上述期限/到期日之後行使該選擇權。協議1.授予選擇權。董事會(“管理人”)特此授予授出摘要所列受購人(“購股權受購人”)一項購股權(“購股權”)，以按授出摘要所載每股行使價(“行使價”)購買授出摘要所載股份數目，並受本計劃的條款及條件所規限，該計劃在此併入作為參考。如果本計劃的條款和條件與本期權協議相沖突，應以本計劃的條款和條件為準。如果在授予摘要中指定為獎勵股票期權(“ISO”)，則此選項旨在符合守則第422節所定義的獎勵股票期權的資格。然而，如果超過100,000美元的代碼規則第422(D)節，該期權中超過100,000美元的部分應被視為非法定股票期權(“NSO”)。2.行使選擇權。A.行使的權利。此購股權在其有效期內可根據授予摘要中所載的歸屬時間表以及本計劃和本期權協議的適用條款行使。
-2-b.鍛鍊方法本購股權可按附件A所附形式發出行使通知(“行使通知”)，列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目，以及本公司可能要求的其他申述及協議。行權通知須附同(1)支付所有行權股份的總行權價格，並由購股權持有人書面提交，表示有義務支付所有行權股份的總行權價格。本購股權於本公司收到附有行使總價之已全面籤立行使通知後視為已行使。不得根據行使購股權而發行任何股份，除非該等發行及行使符合適用法律。假設該等股份符合上述規定，則就所得税而言，該等股份應視為於就該等股份行使認購權之日轉讓予購股權承購人。3.選擇權人的申述。如果股票在行使該期權時尚未根據修訂後的1933年《證券法》登記，則在行使全部或部分該期權的同時，如果公司提出要求，受權人應向公司提交其投資申報書，其格式應作為附件B.禁售期。承購人同意，如本公司或承銷商的任何代表(“主承銷商”)就根據證券法登記本公司任何證券的發售事宜提出要求，則在本公司根據證券法提交的登記聲明生效日期後180天期間(或主承銷商可能提出書面要求並經本公司書面同意的其他期間)(“市場停滯期”)內，承購人不得出售或以其他方式轉讓本公司的任何股份或其他證券。此類限制僅適用於根據《證券法》生效的公司的第一份註冊聲明，其中包括根據《證券法》以承銷的公開發行方式代表公司向公眾出售的證券。本公司可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至該市場僵持期結束為止。5.付款方式。行使總價的支付方式為：a.現金或支票；b.本公司根據本公司就該計劃採取的正式無現金行使計劃收到的代價；c.交出其他股份，(I)在行使一項購股權而獲得的股份中，在#年的日期由受購人擁有的時間超過六(6)個月。
-3-退回；及(Ii)退回當日的公平市價相等於已行使股份的總行使價格；或D.經署長同意，計劃及/或董事會不時授權的任何其他行使方式。6.限制運動。在本計劃獲本公司股東批准前，或在行使該等股份時發行該等股份或就該等股份支付代價將構成違反任何適用法律的情況下，方可行使該購股權。7.期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能在被選擇者在世期間由被選擇者行使。本計劃和本期權協議的條款對受期權人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。8.選擇權條款。該選擇權只能在贈款摘要中規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和該選項的條款在該期限內行使。9.税務後果。以下是截至這一期權之日，行使這一期權和處置股票所產生的一些聯邦税收後果的簡要摘要。這一總結必然是不完整的，税收法律法規可能會發生變化。受購人在行使此項選擇權或出售股份前應徵詢税務顧問的意見。A.實施國際標準化組織。如果該期權符合ISO標準，則在行使該期權時將不會有常規的聯邦所得税負擔，儘管在行使之日行使的股票的公平市值超過行使股票的總行使價格的部分(如果有的話)將被視為對聯邦税收目的替代最低税的調整，並可能要求期權受讓人在行使年度繳納替代最低税。非法定股票期權的行使。在行使NSO時，可能會有常規的聯邦所得税義務。購股權持有人將被視為已收到補償收入(按普通所得税税率應課税)，補償收入相當於行使日行使股份的公平市值高於行使股份的總行使價格的超額部分(如有)。如果購股權持有人是僱員或前僱員，本公司將被要求扣留期權持有人的補償或向期權持有人收取現金，並向適用的税務機關支付相當於行使時該補償收入的百分比的現金，如果在行使時未交付該預扣金額，則公司可拒絕兑現行使權並拒絕交付股份。
-4-c.股份的處置在NSO的情況下，如果股票持有至少一年，在出售股票時實現的任何收益將被視為聯邦所得税目的的長期資本收益。就ISO而言，如果根據期權轉讓的股票在行使後至少持有一年，並在授予之日後至少持有兩年，出售股票時實現的任何收益也將被視為聯邦所得税目的的長期資本收益。如果根據ISO購買的股份在行使權力後一年內或授予日期後兩年內出售，則在行使股份的總行使價格與(1)行使股份的公平市值或(2)股份的銷售價格之間的差額之間的差額範圍內，在該等處置中變現的任何收益將被視為補償收入(按普通所得税率納税)。任何額外的收益將作為資本收益徵税，短期或長期取決於持有ISO股票的時間。取消ISO股份處置資格的通知。如果本文授予期權受讓人的是ISO，並且如果期權持有人在(1)授予日期後兩年或(2)行使日期後一年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，則期權接受者應立即以書面形式將處置通知本公司。受權人同意，受權人對受權人確認的補償收入可由公司代扣代繳所得税。10.整個協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃及本購股權協議(包括本協議附件)構成雙方就本協議標的的完整協議，並全部取代本公司及購股權受購人先前就本協議標的的所有承諾及協議，除非本公司與購股權持有人簽署書面協議，否則不得作出對購股權受購人利益不利的修改。本協議受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。11.不保證繼續服務。期權受讓人確認並同意，根據本協議的歸屬時間表進行的股票歸屬僅通過按照公司意願(不是通過受僱、被授予這一期權或收購本協議項下的股份的行為)繼續作為服務提供商而獲得。受權人進一步承認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所述的授予時間表不構成在歸屬期內、在任何時期或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹預受權人的權利或公司在任何時候終止其作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由。[簽名顯示在下一頁]
受權人確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受該選項，但須遵守其中的所有條款和條款。接受選擇權人審查了計劃和這一選項的全部內容，在執行這一選項之前有機會徵求律師的意見，並充分了解該選項的所有規定。受權人在此同意接受行政長官就本計劃或本選項所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。承購人還同意在下列住所地址發生任何變化時通知本公司。Optionee Energy vault，Inc.簽名用印刷體名稱、頭銜、住址
2017年股票計劃行使通知能源庫，Inc.聯合街西130號，加利福尼亞州91103。注意：總裁1。期權的行使。自今日起生效_。2.付款的交付。購股權受讓人謹此向本公司交付購股權協議所載股份的全部購買價。3.選擇權人的申述。期權受讓人確認已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。4.作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於購股權的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。購股權行使後，應在切實可行的範圍內儘快向購股權受讓人發行股份。除本計劃第11節規定外，不得對記錄日期早於發行日期的股息或其他權利進行調整。5.公司的優先購買權。在本公司或其承讓人(S)持有的任何股份可以出售或以其他方式轉讓(包括贈予轉讓或法律實施)之前，本公司或其承讓人(S)有權按本節所載條款及條件優先購買股份(“優先購買權”)。A.擬轉讓通知。股份持有人須向本公司遞交書面通知(“通知”)，説明：(I)持有人出售或以其他方式轉讓該等股份的真誠意向；(Ii)每名建議買主或其他受讓人(“建議受讓人”)的姓名；(Iii)擬轉讓予每名建議受讓人的股份數目；及(Iv)持有人建議轉讓股份的真實現金價格或其他代價(“要約價”)，而持有人須按要約價向本公司或其承讓人(S)要約收購股份。
-2-b.優先購買權的行使本公司及/或其承讓人(S)可於接獲通知後三十(30)日內任何時間，向持有人發出書面通知，選擇按根據下文(C)段釐定的買入價，購入建議轉讓予任何一名或多名建議受讓人的全部(但不少於全部)股份。C.採購價格。本公司或其受讓人(S)根據本節規定購買的股份的收購價(“收購價”)為要約價。要約價格包括現金以外的對價的，非現金對價的現金等值由公司董事會善意確定。D.付款。本公司或其受讓人(S)可選擇以現金(支票)、註銷持有人欠本公司(或如屬受讓人回購，則為受讓人)的全部或部分未償還債務，或於收到通知後30天內或按通知所述方式及時間以上述方式及時間，以上述方式支付購買價款。E.持有者有權轉讓。倘通知內建議轉讓予某建議受讓人的所有股份並未獲本公司及/或其承讓人(S)按本節規定購買，則持有人可按要約價或更高價格向該建議受讓人出售或以其他方式轉讓該等股份，惟有關出售或其他轉讓須於通知日期後120天內完成，且任何該等出售或其他轉讓乃根據任何適用證券法進行，且建議受讓人書面同意本節的條文將繼續適用於該建議受讓人手中的股份。如通知內所述股份未於該期限內轉讓予建議受讓人，則須向本公司發出新通知，而本公司及/或其受讓人應再次獲提供優先購買權，方可出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份。F.某些家庭轉移的例外情況。儘管本節有任何相反的規定，但受權人在世期間或因遺囑或無遺囑去世而去世時的任何或全部股份轉讓給受權人的直系親屬或受權人直系親屬的信託，將不受本節規定的約束。本辦法所稱直系親屬，是指配偶、直系後裔、直系親屬、父親、母親、兄弟姐妹。在這種情況下，受讓人或其他接受者應在符合本節規定的情況下接收和持有如此轉讓的股份，除非按照本節的規定，否則不得進一步轉讓此類股份。G.優先購買權的終止根據證券交易委員會根據修訂後的《1933年證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，在首次向公眾出售公司普通股時，任何股票的優先購買權即告終止。
-3-6.税務諮詢。期權持有人明白，期權持有人可能因購買或處置股份而遭受不利的税務後果。購股權人表示，購股權人已就股份的購買或處置諮詢任何税務顧問，且購股權人並不依賴本公司提供任何税務意見。7.限制性圖例及停止轉讓令。A.傳説。購股權受讓人理解並同意，本公司應促使下列傳説或實質上與之相當的傳説被放置在任何證明股票所有權的證書(S)上，以及本公司或州或聯邦證券法可能要求的任何其他傳説：本文所代表的證券尚未根據1933年證券法(經修訂)(“該法”)登記。不得發售、出售、轉讓、質押或質押此類證券，除非ACT下的登記聲明對此類要約、出售、轉讓、質押或質押有效，或除非發行人收到令發行人滿意的律師意見，認為此類要約、出售、轉讓、質押或質押可根據規則144作出，或在其他方面符合ACT。本證書所代表的股票的禁售期最長為自根據1933年《證券法》(經修訂)提交的公司登記聲明生效之日起180天，該聲明在發行人和這些股票的原始持有者之間的協議中規定，其副本可在發行人的主要辦事處獲得。這一鎖定期對這些股份的受讓人具有約束力。作為本協議標的的證券的出售，如果尚未獲得加州公司專員的資格，則須受此類資格或豁免的約束，而在此類資格之前發行此類證券或收取任何部分對價都是非法的。發行這些證券所依據的協議各方的權利是不受限制的，條件是獲得此類資格或獲得豁免。
-4-b.停止轉移通知。期權受讓人同意，為了確保遵守本文提到的限制，公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如果有的話)，如果公司轉讓其自身的證券，則可在其自己的記錄中做出相同效果的適當批註。C.拒絕轉讓。本公司不應被要求(I)在其賬面上轉讓違反本協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等股份應獲轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或派發股息。8.繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對受選人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。9.釋義。任何與本協議解釋有關的爭議應由受權人或公司立即提交給署長，署長應在下次例會上審查該爭議。署長對這類爭議的解決是最終的，對所有各方都有約束力。10.法治；可分割性。本協議受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。11.整份協議。計劃和選項協議在此引用作為參考。本協議、本計劃、購股權協議和投資陳述聲明構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和購股權人關於本協議標的的所有先前承諾和協議，除非通過本公司與購股權人簽署的書面形式，否則不得對購股權持有人的利益作出不利修改。[簽名顯示在下一頁]
提交人：接受者：optionee：Energy vault，Inc.地址：_
附件B投資陳述選擇權：_公司：Energy vault，Inc.證券：普通股金額：_期權持有人收購這些證券的目的只是為了投資於期權持有人自己的賬户，而不是為了在1933年修訂後的《證券法》(下稱《證券法》)所指的範圍內進行任何“分銷”或與之相關的轉售。B.期權持有人承認並理解，證券構成證券法下的“受限證券”，並未依據證券法的具體豁免而根據證券法進行註冊，該豁免取決於本文所述期權持有人的投資意向的真實性質。在這方面，購股權持有人明白，根據證券交易委員會的意見，如購股權持有人的申述僅基於目前意向持有該等證券於税務法規所指明的最低資本利得税期間、為遞延出售、為或直至該證券的市價上升或下降，或為一年或未來任何其他固定期間而持有該等證券，則該等豁免的法定基礎可能並不存在。期權受讓人進一步瞭解，證券必須無限期持有，除非這些證券隨後根據《證券法》登記或可獲得這種登記的豁免。期權受讓人進一步承認並理解本公司沒有義務登記證券。承購人理解，證明證券的證書將印有禁止轉讓證券的圖例，除非它們已註冊或公司滿意的律師認為不需要註冊，否則將印有禁止轉讓的圖例、禁止未經加利福尼亞州公司專員同意轉讓的圖例以及適用的州證券法所要求的任何其他圖例。C.期權受讓人熟悉根據《證券法》頒佈的規則701和規則144的規定，它們實質上允許有限地公開轉售“受限制的證券”
-2-在滿足某些條件的情況下，以非公開發行方式直接或間接從發行人手中收購。規則701規定，如果發行人在向期權受讓人授予期權時符合規則701的資格，則行使權利將免於根據證券法進行登記。如果公司遵守1934年《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求，則在第九十(90)天(或任何市場對峙協議可能要求的更長期限)後，根據規則701豁免的證券可轉售，但須滿足規則第144條規定的某些條件，包括：(1)通過經紀在未經請求的“經紀交易”中進行轉售，或在與做市商的直接交易中轉售(上述術語根據1934年《證券交易法》定義)；在聯屬公司的情況下，(2)關於公司的某些公開信息的可用性，(3)在任何三個月期間出售的證券金額不超過規則144(E)規定的限制，以及(4)及時提交表格144(如果適用)。如果本公司在授予期權時不符合第701條的規定，則可在某些有限的情況下轉售證券，但須遵守第144條的規定，該條要求在第144條所指的本公司出售證券的日期或本公司的關聯公司出售證券的較後日期後不少於一年內進行回售；如由聯營公司或其後持有證券不到兩年的非聯營公司收購證券，則須符合上一段第(1)、(2)、(3)及(4)節所載條件。D.期權受讓人進一步瞭解，如果規則701或144的所有適用要求未得到滿足，將需要根據證券法進行登記，遵守A條例，或其他登記豁免；儘管規則第144及701條並不是唯一的，但證券及交易委員會的職員已表示，建議出售私募證券的人，如非以登記發售方式出售及並非依據規則第144或701條出售私募證券，則須負上相當大的舉證責任，以確定該等要約或出售可獲豁免註冊，而該等人士及其各自參與該等交易的經紀須自行承擔風險。選擇權受讓人理解，不能保證在這種情況下將獲得任何其他登記豁免。[簽名出現在下一頁。]
承購人簽署：日期：_