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能源保險庫控股公司是特拉華州的一家公司(“公司”，“我們”或“我們的”)，目前有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊，即公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。以下摘要包括對普通股的簡要説明以及某些相關信息。

以下摘要並不完整，僅參考適用法律的規定以及我們修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重訂的附例(“附例”)而有所保留。

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

我們普通股的持有者有權從我們董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中分得股息。在任何情況下，除非我們當時發行的普通股的股票得到平等和同等的對待，否則任何股票紅利或股票拆分或股票組合都不會宣佈或進行普通股的組合。

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有人有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。

我們的董事會分為三類，規模大致相等，每一類的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。除選舉時適用法律要求外，董事選舉不存在累積投票權，因此，超過50%股份的持有者投票選舉董事可選舉所有董事。

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利以及任何相關的資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止本公司控制權變更的效果，以及

可能會對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

截至2023年12月31日，共有5,166,666只私募認股權證可購買已發行普通股，由我們的創始人持有(定義見S-1表格中的登記聲明(文件編號333-262720))。每份私募認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，可按下文討論的調整進行調整。私募認股權證將於紐約市時間下午5點，即我們完成初始業務合併五週年時到期，或在清算後更早到期。

私募認股權證根據本公司(F/k/a Novus Capital Corp.II)與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)於二零二一年二月三日的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，私人認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的私人認股權證的至少大部分持有人的書面同意或表決批准(如有關修改或修訂是在成交後進行)，以作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使私募認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，私募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

私人認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回，連同私人認股權證所載認購表格妥為籤立，並以按認股權證代理人指示付款的經核證或官方銀行支票全數支付行使私人認股權證數目的行使價。認股權證持有人在行使其私募認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權及任何投票權。在私募認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

私人認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

根據第二份經修訂及重訂的約章，我們並未選擇退出《香港政府合同法》第203節。根據DGCL第203節，在任何股東(“有利害關係的股東”)開始擁有我們已發行的有表決權股票(“收購”)至少15%的時間後的三年內，我們被禁止與該股東從事任何業務合併，除非：

一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕退出《DGCL》第203節，會使本公司的“有利害關係的股東”更難與我們進行為期三年的各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，從而導致股東成為感興趣的股東。這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

第二次修訂和重新修訂的附例規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官和我們的董事會根據決議通過後才能召開。

第二項經修訂及重新修訂的附例規定，股東如欲向本公司股東周年大會提交業務，或提名候選人在本公司股東周年大會上當選為董事，必須及時以書面通知其意向。這些章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

根據第二份經修訂及重訂的章程，在當時已發行的任何一系列優先股權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上作出，且不得經由該等股東的任何書面同意而作出。

第二次修訂和重新修訂的憲章規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何訴訟；(5)特拉華州普通公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(6)對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，我們第二次修訂和重新制定的憲章中的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守，從而在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第二個修訂和重新修訂的憲章規定，我們的董事和高級管理人員將得到特拉華州現行法律授權的最大程度的賠償，或在未來可能被修訂。此外，第二次修訂和重新修訂的憲章規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付

我們還打算與我們的高級管理人員和董事達成協議，提供合同賠償。第二個修訂和重新修訂的附例允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

大陸股票轉讓信託公司是我們普通股的登記和轉讓代理，也是認股權證的權證代理。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。


			·			收購完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或


			·			這項業務合併由董事會和其他股東在一次會議上三分之二的多數票批准。


			·			董事會在收購完成前批准了收購；