附件10.1

應用光電股份有限公司。

$80,214,000

2026年到期的5.250%可轉換優先票據

採購協議

2023年11月30日

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

佛羅裏達州聖彼得堡，Carillon Parkway 33716

女士們、先生們：

應用光電股份有限公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，現確認其與您(“初始買方”)的協議，如下所述。

1. 交易。在本協議所載條款及條件的規限下，本公司建議按本公司、擔保人(定義見下文 )及ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人(“受託人”)的契約(“契約”)條款，發行及出售本金總額為80,214,000元的2026年到期的5.250%可換股優先票據(“票據”)。該等債券初步可轉換為65.6276股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，每1,000美元債券本金， 如下文所述發售備忘錄所述。票據可轉換為普通股的股份在本文中稱為“相關股份”。債券的主要條款及條文載於截至適用時間的披露資料包 及日期為本公佈日期的發售備忘錄(兩者定義見下文)，標題為“債券説明 ”。票據的本金和利息的到期和按時支付將無條件和不可撤銷地 由本公司在截止日期(見本合同第3節)後根據契約條款履行擔保的公司的任何美國國內子公司及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“擔保人”)在優先、無擔保的基礎上共同和分別提供擔保。 票據、擔保和標的股份在下文中統稱為“證券”。

票據和擔保將根據修訂後的《1933年證券法》(連同據此頒佈的《證券交易委員會》的規則和規定，即《證券法》)豁免證券註冊要求，向初始買方(“發售”)發售和 出售。

關於出售票據及 擔保，本公司(I)已編制日期為2023年11月30日的初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”)，列載有關本公司、證券及發售條款及發售文件(定義見下文)擬進行的交易的資料；及(Ii)將按初步買方批准的附表一所附 格式編制條款説明書(“最終條款説明書”)。本協議簽署並交付後，本公司將立即編制並向初始買方交付一份日期為本協議日期的最終要約備忘錄，格式為 ，內容令您合理滿意(“要約備忘錄”)。初步發售備忘錄、披露資料及發售備忘錄將參考納入本公司的(I)截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告，(Ii)截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年6月30日及2023年9月30日的每個季度的10-Q表格季度報告，及(Iii)於2023年3月24日、2023年5月3日、2023年6月12日、2023年6月14日、2023年6月21日、2023年8月17日提交的當前8-K表格報告。2023年9月7日、2023年9月12日、2023年9月13日和2023年11月28日(文件中被視為未向委員會提交的信息除外)(本文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所列的所有此類文件均稱為公司文件)。本公司於此確認，凡提及初步發售備忘錄、披露方案或發售備忘錄，在每種情況下均應被視為包括於發售完成前對其作出的所有修訂及補充、公司文件及對該等文件作出的任何修訂。 本公司現確認已授權使用初步發售備忘錄、披露配套文件及發售備忘錄，以供初步買方發售及轉售債券及作出擔保。如本文所用，“披露方案”指於晚上9：35或之前發出的初步發售備忘錄及最終條款説明書。紐約市時間 在本協議之日(“適用時間”)。

初始買方已告知本公司，且本公司明白，初始買方建議要約發售初始買方在本協議項下購買的部分或全部票據，並同意初始買方可在符合本文所載條件的情況下，按披露資料包所載條款將票據轉售予初始買方合理地相信為證券法第144A條所界定的合資格機構買家(“合格機構買家”)的人士，該等規則可不時修訂(“第144A條”)， 。

本協議、證券和契約 在本協議中稱為“發售文件”。

2.公司的陳述和擔保。本公司向初始買方聲明、保證並同意：

(a) 信息披露包。截至適用時間，披露資料包並無對重大事實作出任何不真實的陳述或 遺漏陳述任何必須在披露資料包內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性 ；然而，本聲明及保證不適用於披露資料包中的陳述或遺漏，或根據初始買方向本公司明確提供以供披露資料包或其任何修訂或補充文件中使用的資料而作出的任何修訂或補充 。

(b) 發售備忘錄。截至要約備忘錄封面所列日期，要約備忘錄不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性，而截至截止日期(如本文件第3節所界定)的要約備忘錄(連同其任何補充或修訂)，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性；但本聲明及保證並不適用於要約備忘錄或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據及符合初始買方以書面向本公司明確提供以供在發售備忘錄或其任何修訂或補充文件中使用及實際使用的資料。

(c) 授權使用 。本公司現確認已授權使用披露一攬子資料，包括初步發售備忘錄及最終條款説明書，以及與初始買方發售及出售證券有關的發售備忘錄。

(d) 無 通信或懇求。除(I)初步發售備忘錄；(Ii)披露方案；(Iii)發售備忘錄外，本公司並無作出任何構成要約出售或徵求購買證券要約的書面溝通；及(Iv)未經初始買方事先同意，由本公司或經本公司書面批准而向投資者提供的與證券銷售有關的任何材料或資料，包括由本公司(不論是親自或以電子方式)向投資者作出的任何路演或投資者推介(本公司的每項此等通訊均為“發行人書面通訊”) 。

(e) 截止日期： 公司。本公司及其附屬公司均已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，以公司、有限責任公司、信託或其他組織(視何者適用而定)的身份有效地 存在，擁有全面的公司或組織權力及授權擁有、租賃及經營其財產，並按發售備忘錄及披露資料 (及其任何修訂或補充)所述進行其業務，而就本公司而言，則履行其在本協議項下的義務。本公司及其附屬公司的每一家公司及其附屬公司均已正式註冊為外國公司、合夥企業、有限責任公司或信託(如適用)以開展其業務，並且在其財產的性質或其業務的開展需要此類註冊或資格的每個司法管轄區或地區具有良好的信譽，但未能如此註冊或符合資格的情況除外(I)沒有或不會對公司及其附屬公司的條件(財務或其他)、業務、財產、淨值、經營結果或前景造成重大不利影響。被視為整體或(Ii)在任何重大方面損害本公司履行其在本協議或契約項下的責任或完成協議擬進行的任何交易的權力或能力，包括髮行及出售票據及發行相關股份(第(I)或 (Ii)條所述的任何該等影響，為“重大不利影響”)。

(f) 協議。本公司完全有權訂立本協議，並履行和履行本協議項下的義務 ；本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，並構成(或將構成)本公司有效、合法及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但本協議項下的賠償及分擔權利可能受到適用法律及公共政策考慮的限制，且除此外，可執行性 可能受到適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、審查、重組或類似法律的限制，而該等法律涉及或影響債權人的權利及補救，或一般的衡平原則。

(g) 義齒。本公司完全有權、有權和有權訂立本契約，並履行和履行本契約項下的義務。且本契約已獲本公司正式授權，當本公司及受託人正式籤立及交付時， 將構成本公司一項有效、合法及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但因本協議項下獲得彌償及分擔的權利可能受適用法律及公共政策考慮所限制，且除此 外，強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、審查、重組或類似的 法律限制，該等法律與一般或一般衡平法原則有關或影響債權人的權利及補救。

(h) 註釋。票據已根據本協議和契約正式授權發行和出售，並在截止日期 由本公司正式籤立，並且在按照契約規定的方式進行認證並在支付購買價款後交付時，將構成本公司的有效、法定和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非本協議項下的賠償和分擔權利可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，並且除非此類強制執行能力可能受到適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、 審查、重組或類似的法律，涉及或一般影響債權人的權利和補救辦法，或根據股權的一般原則 。證明債券的證書與契約相符，並已由 公司正式授權發行。

(i) 基礎股票。在按照本協議和契約發行和交付票據時，票據持有人將根據票據和契約的條款，根據公司的選擇，將票據轉換為現金、相關股份或相關股份的現金和股份的組合；於轉換票據時預留以供發行的相關股份已獲正式授權及預留，於根據票據及契約條款於轉換票據時發行時，將為有效發行、繳足股款及不可評估，而相關股份的發行將不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(j) 大寫。 本公司的資本化現在是，截至成交日期將是，如發售備忘錄及披露資料包內“資本化” 標題所載。本公司所有已發行普通股已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，且不存在任何優先認購權或類似權利。除發售備忘錄及披露資料外，本公司並不是認購其任何股本或可轉換為或可交換任何該等股本的任何股本或可轉換為或可交換的任何該等股本的任何未償還期權、認股權證或類似權利或發行、出售、轉讓或收購該等股本或任何證券的合約義務的一方或受其約束。關於根據 向本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)，每次該等授予是根據經修訂的1934年證券交易法的條款、證券交易委員會的規則和法規(統稱為“交易法”)以及所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括 納斯達克的規則(在授予該等授予時適用的範圍內)進行的。本公司未在知情的情況下授予，也沒有 ，也沒有本公司在授予股票期權之前或以其他方式協調授予股票期權的政策或做法 發佈或公開公佈有關本公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息 。本公司的股本與發售備忘錄及披露方案(或其任何修訂或補充)所述的所有重大法律事宜相符。本公司各附屬公司的已發行股本股份已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，並由本公司擁有，且無任何擔保權益、留置權、產權負擔、股權或申索，但發售備忘錄及披露資料中所述者除外。本公司並無任何附屬公司，亦不直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業、協會、信託或其他商業組織的重大權益，或直接或間接控制該等公司、合夥企業、合營企業、協會、信託或其他商業組織，但本協議附件A所列者除外。本協議中使用的子公司是指附件A所列的實體。

(k) 沒有 家國內子公司。本公司並無、亦不會於截止日期擁有任何國內附屬公司(定義見發售備忘錄)。

(l) 不需要 異議；不存在衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和本契約，完成本協議和本契約項下的交易，包括髮行和出售票據(包括擔保)以及本公司發行標的股份，將不需要(I)任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構的任何同意、批准、授權或其他命令或登記或備案。代理機構或官方機構(除非適用的美國州證券法可能要求初始買方購買和轉售票據)，(Ii)與公司的公司註冊證書或章程或公司或其任何子公司作為當事方或其任何財產可能受其約束的任何協議、契約、租賃或其他文書(“現有文書”)相沖突或將構成或將構成違反或將構成違約，適用於本公司或其任何附屬公司或其任何財產的法律、法規、裁定、備案、判決、強制令、命令或法令，或(Iv)導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或導致根據任何現有文書而對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，但不會個別或整體造成重大不利影響的衝突、違規、違約、留置權、押記或產權負擔則除外。

(m) 優先購買權 。本公司或其任何附屬公司的任何現有文書並無優先認購權或其他權利(已書面放棄與本協議擬進行的或以其他方式達成或在發售備忘錄或披露方案中所述的交易有關的權利除外) 認購或購買任何普通股股份或任何其他股本或股本或其他股權，或本公司與任何公司股東之間或任何附屬公司與該等附屬公司股東之間的任何協議或安排。或據本公司所知，本公司任何股東或其任何附屬公司股東之間或之間授予關於本公司或其任何附屬公司股本或股本或其他股權的任何股份的特別權利，或以任何方式影響任何股東或股東自由轉讓或投票該等股份的能力或權利。

(n) 註冊 權利。本公司或其任何附屬公司與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司或其任何附屬公司向證監會登記任何證券的權利(已書面放棄或以其他方式滿足的權利除外)。

(o) 獨立的註冊會計師 。均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)，其有關本公司綜合財務報表的報告以參考方式併入發售備忘錄及披露資料包內，是證券法及交易法以及上市公司會計監管委員會(“PCAOB”)所指的獨立註冊公眾會計師事務所。

(p) 財務報表 。本公司的綜合財務報表連同相關的附表及附註，載於發售備忘錄及披露資料包內以供參考的方式列載 或以參考方式併入，在各重大方面(I)本公司及其合併附屬公司截至註明日期的財務狀況及(Ii)本公司及其合併附屬公司於其內指定期間的營運、股東權益及現金流量變動的綜合結果 均屬公平列示。而該等財務報表及相關的附表及附註乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，該等會計原則在所涉期間內一直適用(除非其中另有規定，如屬未經審核的財務報表，則須遵守正常的經常性年終調整)。並無其他 財務報表(歷史或備考)須納入本公司於發售備忘錄及披露資料中引用的美國證券交易委員會申報文件中 。在發售備忘錄 及披露套餐中所載或以參考方式併入的所有有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則及條例 界定)的披露，在適用的範圍內，均符合證券交易法規則G及S-K規則第10項的規定。任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有關聯的人，或未能 遵守美國上市公司會計準則委員會頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計要約備忘錄和披露方案中所載或通過引用納入的本公司及其子公司的財務報表、支持性附表或其他財務數據(雙方同意，上述陳述僅為公司實際所知，未對任何非董事人士進行獨立調查)。(Br)本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員)。

(q) 未發生重大變更 。自最近一份財務報表以參考方式收錄於發售備忘錄及披露資料包之日起，除發售備忘錄及披露資料包另有陳述或以參考方式併入外，本公司或其任何附屬公司並無(I)任何重大不利影響、(Ii)對本公司或其任何附屬公司有重大影響的任何非正常業務過程中的任何交易、(Iii)本公司或其任何附屬公司產生的任何直接或或有(包括任何 )負債，對本公司或其任何附屬公司有重大影響的任何股息或分派， (Iv)就本公司的股本或股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派，(V)股本或股本的任何變動(普通股已發行股份數目的變動除外)， 因行使未清償期權或認股權證或交換債務而發行股份，本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務(兑換債務除外)或任何 發行的認股權、認股權證、可換股證券或其他購買本公司或其任何附屬公司的股本或股本的權利(根據本公司於本協議日期存在的購股權計劃授予的股票除外)發生重大變化。

(r) 法律訴訟 。目前並無針對本公司或其附屬公司、或本公司或其附屬公司或其任何財產受其約束的法律或政府法律程序待決或據本公司所知受到威脅，該等法律或政府法律程序須於發售備忘錄、披露資料包或以引用方式併入其內的文件(或其任何修訂或補充文件)中 描述，但不作必要描述。除披露資料包或發售備忘錄所披露者外，任何法院或政府或其他監管或行政機構或委員會並無採取任何行動、訴訟、查詢、 法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，威脅、針對本公司或其附屬公司或涉及本公司或其附屬公司的訴訟、訴訟、查詢或涉及本公司或其附屬公司，合理預期 將個別或整體阻止或不利影響本協議或本契約擬進行的交易，或導致重大不利影響，而據本公司所知，任何該等行動、訴訟、查詢、法律程序或調查並無任何根據。

(s) 無 違規。本公司或其任何附屬公司並無違反、違反或違約(亦未發生任何事件，如經通知、時間流逝或兩者同時發生，會導致任何違反或違反或構成違約)(I)根據本公司公司註冊證書或章程(或類似的管理文件，視情況而定)的規定，或(Ii)履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據、或任何許可證、租賃、本公司或該附屬公司作為一方的合同或其他協議或文書，或其任何財產可能受其約束或影響的合同或其他協議或文書，或(Iii)在履行或遵守任何法規、法律、規則、法規、條例、判決、命令或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對本公司或該附屬公司或其任何財產具有管轄權的國內或國外其他權威機構(視情況而定)的情況下， 除上文第(Ii)和(Iii)款外，任何此類違規行為已被放棄或不會導致重大不利影響的範圍內。

(t) 許可證. 本公司及其附屬公司均擁有政府或監管機構所需的一切許可、許可證、特許經營權、批准、同意和授權(以下簡稱“許可”或“許可”)，以擁有其財產和以披露包和發售備忘錄中所述的方式開展業務所需的一切許可、許可證、特許經營權、批准書、同意和授權，受披露包和發售備忘錄中規定的條件的限制，除非未能獲得任何此類許可，且 不會合理地預期產生重大不利影響；本公司及其附屬公司的每一項業務均實質上遵守而非實質違反其與該等許可證有關的所有義務，且 未發生任何事件，以致撤銷或終止任何該等許可證或導致 任何該等許可證的權利受到任何其他重大損害，但在每種情況下均須受披露資料包及要約備忘錄所載的資格規限；此外，除披露資料及發售備忘錄所述外，該等許可證 並無對本公司或其任何附屬公司構成重大負擔的限制。

(u) 非投資公司 。如披露資料及發售備忘錄所述，本公司並不是，亦在實施發售及出售票據及其所得款項後，將不會(I)被要求(I)登記為經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所界定的“投資 公司”，或(Ii)“業務發展公司”(定義見投資公司法第2(A)(48) 節)。

(v) 沒有 價格穩定。本公司或其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、聯屬公司或 控制人並無或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致、或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進票據或擔保的出售或轉售。

(w) 好的 物業所有權。本公司及其各附屬公司對披露資料包及發售備忘錄所述的所有財產(不動產及非土地財產)擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權、申索、抵押權益或 其他產權負擔，但(I)披露資料包及發售備忘錄所述者除外，或(Ii)不構成重大負擔，且不會或不會對財產的使用或本公司業務的進行 造成重大不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的所有財產(土地及非土地)均由本公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但合計起來並不構成重大負擔及對本公司財產的使用或業務的進行造成重大不利影響的例外情況除外。

(x) 知識產權 產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的商標、商號、專利權、著作權、域名、許可證、批准書、商業祕密及其他類似權利(統稱為“知識產權”)，以合理地 開展目前開展的業務。本公司或其任何子公司均未收到任何侵犯 或與他人主張的知識產權衝突的通知，這將有理由導致重大不利影響。 本公司或其任何子公司未獲得或正在使用本公司或其任何子公司的任何技術，違反了對本公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，其或其子公司的任何高管、董事或員工或以其他方式侵犯了任何人的權利， 除非此類違規行為單獨或總體上不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(y) 無 勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資問題或糾紛，或據本公司所知已受到威脅或即將發生的勞資問題或糾紛，而該等問題或糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司不知道 本公司或其任何子公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司或其任何子公司的僱傭關係。本公司或其任何子公司均未從事任何不公平的勞動行為，除非 對於不會單獨或總體造成重大不利影響的事項，(I)在國家勞動關係委員會之前，(A)沒有不公平的 勞動行為投訴懸而未決或據公司所知對公司或其任何子公司構成威脅，並且沒有因集體談判協議或根據集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序懸而未決或據公司所知受到威脅，(B)沒有罷工、勞資糾紛、減速或停工待決或，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司受到威脅，且(C)本公司或其任何附屬公司的僱員目前並無工會代表糾紛，及(Ii)據本公司所知， (A)本公司或其任何附屬公司的僱員目前並無任何工會組織活動 及(B)沒有違反任何聯邦、州、當地或外國有關僱用、晉升或支付僱員薪酬方面的歧視的法律，有關公司或其任何子公司員工的任何適用的工資或工時法律或1974年《僱員退休收入保障法》或據此頒佈的規則和條例(統稱為ERISA)的任何規定。

(z) 税費. 本公司及其各附屬公司已提交所有須提交的報税表(個別或整體未能提交不會產生重大不利影響的報税表除外)，這些報税表在所有重要方面均完整而正確 ，本公司或任何附屬公司均無拖欠任何税款，但下列税項除外：(I)本公司或任何附屬公司正真誠地參與競逐，並已根據公認會計準則為其設立足夠的準備金，或(Ii)如不繳税，則不會。無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。除以下各項外，(I)根據公認會計原則(Ii)如不支付，將不會合理地預期 若不支付，將不會產生重大不利影響，或(Iii)在披露方案或發售備忘錄中披露，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產並無或可合理預期會出現税項虧損，則本公司 正本着誠信原則進行競投，並已為此建立足夠的準備金。對於任何時期的任何聯邦、州、地方或外國納税申報單，不存在延長 法定時效期的未完成協議或豁免。截止日期，本公司將向初始買方出售的證券的要約和銷售所需支付的所有 轉讓和其他税款將由本公司全額支付，並且所有徵收該等税款的法律都將得到遵守。

(Aa)ERISA據本公司所知，本公司及其子公司以及由本公司、其子公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)建立或維護的任何“員工福利計劃”(定義見ERISA) 在所有實質性方面均符合ERISA及所有其他適用的州和聯邦法律。就本公司或其附屬公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司或該附屬公司為其成員的1986年國税法(包括條例及已公佈的解釋)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何集團或組織的任何成員。就本公司、其附屬公司或其任何ERISA附屬公司所設立或維持的任何“員工福利計劃”而言，並無發生或合理地預期會發生任何“須報告事件”(定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“未撥出資金的福利 負債”(定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司概無或合理地 預期不會因(I)ERISA第四章有關終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條將個別或整體產生重大不利影響的任何責任而招致任何責任。本公司、其附屬公司或其任何聯營公司根據守則第401(A)條設立或維持的每項“僱員福利計劃”均符合本守則第401(A)條的規定，並無發生任何事情(不論是因採取行動或不採取行動)而導致喪失該資格。

(Bb)遵守環境法律 。本公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律 以及有關保護人類健康和安全(關於環境暴露於有毒物質或廢物、污染物或污染物的環境暴露)、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法律”)的法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何此類許可證的所有條款和條件。許可證或批准， 除非此類不遵守環境法、未收到所需許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證、許可證或其他批准的條款和條件的情況，否則不會單獨或總體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未根據修訂後的《1980年全面環境反應補償及責任法案》被列為“潛在責任方” 。本公司或其任何子公司均不擁有、租賃或佔用任何州或地方政府機構編制的危險場所清單上的任何財產。不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或責任將單獨或總體導致重大不利影響。

(抄送)保險. 本公司及其各附屬公司均由已確認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按其所從事業務的審慎及慣常金額投保；本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或從類似的保險公司獲得 類似的承保範圍，以不會產生重大不利影響的成本繼續經營其業務。

(Dd)會計 控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，旨在符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於：內部會計 控制足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責性與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)可擴展商業報告語言(“XBRL”)的互動 數據以引用方式併入披露資料包及發售 備忘錄，公平地呈現所有重大方面所需的資料，並根據證監會適用的 規則及指引編制。公司對財務報告的內部控制在設計或運行方面沒有重大缺陷。本公司的獨立審計師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點 和(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工。

(EE)披露控制。公司及其子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(該術語在交易法規則13a-15(E)中定義)，符合交易法的要求，旨在確保公司(包括其合併子公司)在其根據交易法提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給 公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易所法案》第13a-15條的規定對其披露控制和程序的有效性進行了評估，並得出結論認為該等披露控制和程序是有效的。

(FF)無 集成；無一般徵集；無註冊。本公司、其關聯公司(定義見證券法下的法規D規則501(B))或代表其或其任何人行事的任何人(不提供任何陳述和擔保的初始買方除外)沒有或將直接或間接地出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式進行談判，任何“證券”(根據證券法的定義)是或可能與證券的銷售相結合的，其方式將要求證券必須根據證券法登記，或(Ii)從事與證券發售有關的任何形式的 公開募集或一般廣告(這些術語在證券法下的法規D中使用)，或以任何方式涉及證券 第4(A)(2)節所指的公開發行。假設本協議第4和第11節所述的初始買方陳述和擔保的準確性，以及其遵守其中所述協議、向初始買方要約和出售票據以及初始買方按本協議設想的方式首次轉售票據和擔保的情況下，披露包和發售備忘錄不需要根據證券法註冊，且契約不需要根據1939年信託公司法(經修訂)的資格 。

(GG)沒有未公開的關係. 本公司與本公司或其任何聯營公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係，該等關係須在披露資料包或發售備忘錄或其中引用的文件中描述，而該等關係並未如此描述。

(HH)經紀人費用 。除發售備忘錄及披露資料包所披露者外，本公司與任何人士(本協議除外)並無訂立任何合約、協議或諒解而向本公司或初步買方索償與發售債券有關的經紀佣金、查賬費或其他類似款項。

(Ii)前瞻性的 聲明。披露方案或發售備忘錄中包含的前瞻性陳述(屬於證券法第27A節和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式披露。

(JJ)納斯達克 全球市場；交易法註冊。普通股股份根據證券交易所 法令第12(B)節登記，並於納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，本公司並無採取任何旨在或合理地 可能會導致根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司亦無接獲監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或 上市的任何通知。本公司已在所有實質性方面遵守納斯達克關於保留其上的普通股的適用要求。

(KK)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其附屬公司現正及本公司已採取一切必要行動，以確保本公司董事及高級管理人員在所有實質方面均遵守 薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)及據此頒佈的委員會及納斯達克的規則及規例的所有適用有效條文 。在不限制前述規定的情況下，本公司及據本公司所知，本公司董事或高級管理人員均在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案第402、302和906條及據此頒佈的規則和規定。

(Ll)外國腐敗行為。 本公司或據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何其他人士，包括但不限於本公司或其任何附屬公司的任何董事人員、代理人或僱員，在代表本公司或其任何附屬公司 直接或間接行事時，(I)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，或未充分披露任何違法捐款，(Ii)向任何聯邦或州政府官員或官員支付 任何款項，或負有類似公共或準公共職責的其他人， 除美國法律或其任何司法管轄區要求或允許支付的款項外，(Iii)違反或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂法律的任何條款，包括但不限於，腐敗地使用郵件或任何州際商業的任何手段或工具來推進要約， 付款承諾或支付任何款項或其他財產、禮物、承諾給予的授權，違反《反海外腐敗法》或(Iv)行賄、回扣、行賄、影響支付、回扣或其他非法支付的行為，違反《反海外腐敗法》或授權 向任何“外國官員”(定義見《反海外腐敗法》)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西。

(毫米)關聯交易 。本公司、其任何聯屬公司 (定義見規則405)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係可合理地預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，而該等情況須在披露資料包及發售備忘錄或以引用方式併入其中的文件 中作出規定。除披露資料及發售備忘錄所述外，本公司並無直接或間接(包括透過任何附屬公司)向其任何董事或高級管理人員發放任何未償還個人貸款或 其他信貸。

(NN)規則144； 禁止上市。本公司或任何附屬公司的證券均不得(I)與票據屬同一類別(按證券法第144A條的定義)及(Ii)於根據證券交易法第6條註冊的國家證券交易所上市 。

(面向對象)統計數據 或市場相關數據。本公司並未注意到任何事項令本公司相信披露資料包及發售備忘錄所載或以參考方式納入的統計、行業相關數據及市場相關數據並非基於或 源自在所有重大方面均屬準確及可靠的來源。

(PP)洗錢法本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都遵守經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求， 《美國愛國者法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟，涉及本公司洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員 正懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司發出威脅。

(QQ)貿易管制和制裁法律法規.

(Aa)OFAC 本公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司都不是(1)任何美國製裁法律和法規的目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施和執行的那些法律和法規；(2)位於、組織或居住在美國政府實施全面貿易禁運的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區(統稱為“禁運國家”))的國家或地區，或其政府是該國家或地區的政府。或(3)在禁運國家或與美國製裁法律法規所針對的任何國家、個人或實體或為其利益從事任何交易或交易 (“受制裁方”)。

(Bb)公司不會直接或間接使用發行所得資金，也不會將所得資金借給、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，據公司所知，這些所得資金將用於為任何禁運國家或受制裁的 方或目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動、業務或交易提供資金或便利。

(Cc)在未事先獲得任何許可證、 授權或可能需要的其他批准之前，本公司、其子公司或代表本公司或其子公司行事的任何人不得直接或間接從美國出口或再出口任何商品、技術、技術數據或軟件。

(RR)保證金證券。證券的發行、出售和交付或其收益的運用，如披露方案和發售備忘錄中“收益的使用” 所述，均不違反美聯儲系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(SS)評級為 證券。在適用時間，且截至截止日期，本公司沒有任何證券或由其擔保的證券 經《證券法》頒佈的規則436(G)(2)所界定的“國家認可的統計評級機構”評級。

(TT)交易所 法案要求。本公司已在過去12個月內及時提交根據《交易法》第13(A)、13(E)、14和15(D)條要求提交的所有報告(但第15(D)條要求根據《交易法》第13(D)和13(G)條提交報告的情況除外，這些報告應受本句下一句的管轄)；自2016年1月1日起，本公司已根據《交易所法案》第13(D)和13(G)條及時提交所有須提交的報告，除非未能及時提交報告的情況無法合理預期 個別或整體情況會產生重大不利影響。

(UU)税收 披露。要約備忘錄中標題為“重大美國聯邦所得税考慮事項”的税務披露 真實、準確地描述了本文所概述事項的重大税務後果。

(VV)網絡安全。 本公司不知道公司或其子公司或代表本公司或其子公司使用、處理或存儲的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫的任何當前(或合理預期會導致任何未來的)安全 違反、未經授權訪問或披露或其他危害，但任何此類安全違反、未經授權訪問或披露除外。(B)本公司或其附屬公司的IT系統及數據可能會因本公司或其附屬公司的IT系統及數據受到損害或其他損害而合理地 預期不會對個別或整體產生重大不利影響，及(B)本公司及其附屬公司已實施 合理的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其IT系統及數據的完整性、營運、宂餘性及安全性，以配合本公司建議的營運方法使用。據本公司所知，本公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用的法律法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決和命令，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務， 除非未能遵守該等法律和法規，不會單獨或總體上造成重大不利影響。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給初始買方或初始買方的律師的證書，應被視為公司(而不是該高級管理人員)就其中所述事項向初始買方作出的陳述和保證。

3.購買、銷售和交付票據。

(A)根據本協議所載的聲明、保證、協議及契諾，根據本協議所載的聲明、保證、協議及契諾，本公司同意向初始買方發行及出售債券，而初始買方同意以相當於其本金96.000%的價格向本公司購買本協議附表二所載債券的本金總額。

(b) [已保留].

(C)債券的交付和付款應於紐約時間10020紐約美洲大道1221號Mayer Brown LLP的辦公室進行，時間為紐約時間2023年12月5日上午10：00，或初始買方與公司可能商定的其他日期， 該時間和日期在本文中稱為“截止日期”。票據應在截止日期交付，並在支付購買價款後通過電匯方式將即期可用資金電匯至公司以書面形式指定給初始買方的賬户。代表票據的一項或多項環球證券須由受託人以託管信託公司的代名人CEDE& Co.的名義登記，並於截止日期前至少48小時通知本公司，記入初始買方要求的有關參與者的賬户中。

4.初始買方的某些 協議。初始買方在此陳述並同意，它過去、將來也不會使用或授權使用構成出售要約或徵求購買票據要約的任何書面通信，但以下情況除外：(I)披露包和發售備忘錄；(Ii)任何發行人書面通信；(Iii)由初始買方準備並事先獲得公司書面批准的任何書面通信；(Iv)提供有關債券的若干評級或建議條款的任何彭博或其他電子通訊 ，或有關與發售債券有關的營銷、行政或程序事宜的任何通訊；或(V)與債券條款有關或載有該等條款的任何書面通訊及/或載於披露資料包或發售備忘錄內的其他 資料。

5.初始購買者提供 。初始買方建議在訂立本協議後，在實際可行的情況下儘快按披露資料包所載的價格及條款發售票據，並按初始買方的判斷為宜 。此後，初始買方可能會不時更改價格和其他銷售條款。

6.某些 公約。本公司與初始買方約定並同意：

(A)未經初始買方同意，本公司將不會修訂或補充披露資料包或發售備忘錄或其任何修訂或補充，而其中 在建議修訂或補充之前的合理時間內，首次買方並未獲告知及提供副本，而初始買方亦未予同意，但根據交易所法令提交以引用方式併入其中的文件的方式除外(同意不得被無理拒絕 )。在初始買方完成證券的初步轉售之前的任何時間，本公司將應初始買方或初始買方的律師的合理要求，迅速對披露套餐或發售備忘錄作出任何合理需要或適宜的修訂或補充。

(B)公司將以其商業上合理的努力與初始買方合作，根據初始買方可能指定的司法管轄區的證券或“藍天”法律安排發售和出售票據的資格或豁免，並將繼續有效的任何此類資格或豁免，直至完成初始買方對票據的分發 所需的時間；然而，前提是與此相關，本公司不應被要求具有作為外國公司的資格，或在任何司法管轄區簽署送達法律程序文件的一般同意書，或採取任何其他行動，使本公司在其不受任何其他限制的任何司法管轄區內開展業務時， 須接受法律程序文件的一般送達或課税。

(C)如果在票據的初始買方完成轉售之前的任何時間，應發生任何事件，而初始買方的律師認為有必要對披露包或發售備忘錄進行修改或補充 ，以使披露包或發售備忘錄在交付給買方時不具誤導性。或者，如果出於任何其他原因需要修改或補充披露包或要約備忘錄以遵守適用的法律、規則或法規，公司應將任何此類事件通知初始買方，並(在符合第6(A)條的情況下)立即修改或補充披露包或要約備忘錄，費用自費 以使該披露包或要約備忘錄不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。根據製作時的情況 ，不得誤導，並將遵守所有適用的法律、規則或法規。

(D)本公司將按初始買方或其律師合理要求，免費向初始買方及初始買方律師提供披露資料包、發售備忘錄或其任何修訂或補充文件的副本。

(E)自截止日期起計的三年期間內，本公司將於郵寄後於切實可行範圍內儘快向初步買方提供本公司的每份報告及其他通訊(財務或其他)的副本，該等報告及通訊(財務或其他)將郵寄予受託人或票據持有人、股東或本公司任何類別證券可在其上上市的任何國家證券交易所，但透過EDGAR向證監會提交的材料除外。

(F)本公司將運用披露資料包及發售備忘錄內“所得款項的用途”所載出售債券所得款項淨額 。

(G)本公司或其任何聯屬公司(定義見證券法第144(A)條)將不會出售、要約出售或徵求 就任何“證券”(定義見證券法)購買或以其他方式談判的要約，而該等“證券”可 與票據的銷售整合，以致須根據證券法登記該等票據。

(H)就 而言，只要票據構成證券法下第144(A)(3)條所指的“受限制”證券，本公司將不會、亦不會允許任何附屬公司以任何 形式的一般招股或一般廣告(該等詞語在證券法下的規例D中使用)或以涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的任何方式 招攬任何購買或出售票據的要約。

(I)就 而言，只要任何票據仍未償還，且屬證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，且不能由賣方根據證券法第144條(或任何後續條文)將其全部出售，則本公司將應要求向該等票據的任何該等賣家提供根據證券法規則第144A(D)(4)條所指明的資料，除非本公司當時受證券法第13或15(D)條的規限。

(J)在從成交日期至成交日期後一年的 期間，未經初始買方事先書面同意，公司將不會、也不會允許其任何“關聯公司”(如證券法第144(A)條所界定)轉售任何已被其中任何 重新收購的根據規則144(A)構成“受限制證券”的票據。

(K)本公司不會根據《交易法》採取法規M禁止的任何行動，與本協議擬發行的票據有關。

(L)公司將允許票據通過存託信託公司進行清算和結算。

(M)本公司將於任何時間保留及保留足夠的普通股股份，以使本公司能夠履行其於轉換票據時發行全部相關股份的責任，而不會有優先購買權。

(N)於票據兑換後，本公司將盡其最大努力使相關股份於納斯達克上市並維持上市。

(O)在發售備忘錄日期起計90天內，未經初始買方事先書面同意，本公司 (I)不得要約、質押、出售、訂立出售合約、授出任何認購權或合約、購買任何認購權或合約以直接或間接出售或以其他方式處置本公司的任何股本、任何其他股權證券及任何可轉換為、或可行使或可交換的證券。本公司的任何股本或其他此類股權證券(每一證券均為“相關證券”)，或就任何前述事項作出任何公告，及(Ii)不會以其他方式訂立任何掉期、衍生或其他交易或安排，將有關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方， 不論該交易是否以交付相關證券、其他證券、現金或其他代價的方式結算， 除按本協議預期出售票據(包括擔保)及發行相關股份外，根據公司於2023年3月24日的招股説明書補充文件(第333-2691632號文件)以及與Raymond James&Associates，Inc.簽訂的、截至2023年3月24日的經修訂的股權分配協議(“自動櫃員機發售”)，根據公司現行的市場發售計劃出售和發行普通股，以及 公司在(I)轉換或交換在本協議日期發行的可轉換或可交換證券 時發行普通股；(Ii)行使目前尚未行使的購股權；(Iii)行使目前尚未行使的認股權證；(Iv)根據於本公佈日期生效的僱員及董事購股權計劃授予及行使購股權、限制性股票獎勵及限制性股票單位，或根據該等計劃發行及出售股份；及(V)根據於本公佈日期生效的第10b5-1條交易計劃轉讓或出售普通股 ，各詳情如披露資料包及發售備忘錄所述。本公司將不會根據證券法就本公司或任何人士根據前述規定被禁止的任何交易 提交登記聲明，但以下情況除外：(I)採用S-8表格與員工福利計劃有關的登記聲明及在該90天 期間不會被刪除的通用貨架登記聲明，或(Ii)初始買方允許的情況下。

(P)公司將盡其合理的最大努力在截止日期之前或之後完成本協議和其他發售文件規定其必須完成和履行的所有事情，並將盡其合理的最大努力滿足初始買方購買和接受票據交付義務的所有條件 。

(Q)自本協議日期起至票據發行為止，本公司將不會作出或授權任何會導致票據兑換利率調整的行為或事情(假設票據尚未償還)。

7.費用。 無論要約是否完成或本協議是否終止(根據第13條或以其他方式)，公司同意支付以下費用和開支以及公司履行本協議項下義務的所有其他費用和開支：(I)本協議和其他要約文件的談判、準備、印刷、打印、複製、執行和交付。對任何前述條款的任何修正、補充或修改，以及依據本協議或其提供的、與本協議或相關協議相關的任何和所有其他文件；(Ii)披露資料包、發售備忘錄及其中任何一項的各項修訂或補充文件的擬備、印刷或複製；。(Iii)每個披露資料包、發售備忘錄及所有修訂或補充文件副本的交付(包括郵費、空運費用及點算及包裝費用)，以供在發售債券及擔保時合理要求使用；。 (Iv)票據、擔保和相關股份的證書的準備、印刷、認證、發行和交付，包括任何轉讓税或任何印花税或與向初始買方要約、原始發行和銷售證券並由初始買方就本協議所設想的事項轉售給購買者有關的任何轉讓税或任何印花税或其他關税； (V)複製和交付本協議和其他要約文件、初步和補充的《藍天》備忘錄以及複製和交付與證券要約相關的所有其他協議或文件；(br}(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律 豁免、註冊或取得證券要約和出售的資格(包括申請費和初始買方律師與此類註冊和資格有關的合理費用、開支和支出；但該等費用和支出不得超過15,000美元)；(Vii)公司代表或代表公司代表在向證券潛在購買者介紹情況和與潛在購買者進行相關交流時產生的交通費和其他費用；(Viii)本公司會計師的費用及開支及本公司的律師(包括本地及特別律師(如有))的費用及開支；(Ix)受託人的費用及開支，包括其律師的費用及開支；及(X)投資評級機構就債券評級收取的任何費用。儘管有上述規定，公司管理層仍可自行決定向初始買方償還合理的、已記錄在案的律師費和律師費，總金額不超過400,000美元。

8.初始買方義務的條件。初始買方購買和支付票據的義務 在作出時和截止日期受本公司在此作出的陳述和擔保的準確性、本公司履行其在本票據項下的義務以及下列每項附加條款和條件的影響：

(I)初始買方應已收到初始買方對初始買方合理滿意的意見，截止日期為 公司律師Haynes and Boone，LLP，涵蓋本合同附件B所述事項，本公司總法律顧問 ，涵蓋本合同附件C所述事項，King&Wood Mallesons，公司律師，以及Global Technology，Inc.，並涵蓋本合同附件D所述事項，以及Maples and Calder(香港) LLP，為本公司提供有關Prime World International Holdings，Ltd.的法律顧問，並涵蓋本協議附件E所載的法律事宜。

(Ii)初始買方應已收到初始買方的律師Mayer Brown LLP在截止日期就與本協議有關的某些法律事項的充分性以及初始買方可能要求的其他相關事項提出的意見。

(Iii)初始買方應在本協議的每個日期和截止日期收到本公司獨立註冊公共會計師均富會計師事務所提供的令初始買方和初始買方的律師合理滿意的形式和實質， 註明本公告日期及截止日期的函件，確認其為交易法及其下適用的已公佈規則及條例所指的獨立註冊會計師，並載有會計師致承銷商的“安慰函件”中通常所載有關財務報表的其他陳述及資料 ，以及披露資料包及發售備忘錄所載或以引用方式併入的若干財務及統計資料。

(Iv)初始買方應已從本合同附表三所列的每一位高級管理人員和董事那裏收到一份已簽署的鎖定協議，基本上採用本合同附件F的形式。

(V)本協議中包含的本公司的陳述和擔保在截止日期及截止日期應真實無誤，且公司應已在所有重要方面遵守所有協議，並滿足本協議項下將於截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

㈥ 根據本協議發行和銷售證券或任何其他發行文件所設想的任何交易 （暫時或永久）不得發出限制令或其他禁令；且 不得有任何法律行動、法規、規則、條例、命令、法令或其他行政程序頒佈，針對公司或初始買方與證券發行相關的 活動，或本協議、披露包、發行備忘錄 或其他發行文件中預期的任何其他交易，對公司或初始買方提起 或公開威脅。

㈦ 本協議日期之後，自 披露包和發行備忘錄中包含或引用的最新財務報表之日起（不包括在本協議日期之後的任何修訂或補充）。第2（q）節所述類型的事件或條件 不應發生或存在，且該事件或條件未在本披露中披露 根據初始購買者的判斷，其影響是重大和不利的，以致 按照披露 一攬子和發售備忘錄所設想的條款和方式繼續進行證券發行是不切實際或不明智的，或（ii）與公司或任何附屬公司有關或涉及公司或任何附屬公司的任何事件或發展，或 其各自的任何高級管理人員或董事，使發行備忘錄中的任何重要陳述不真實，或 公司及其法律顧問或初始買方及其法律顧問認為，需要對 披露包和發行備忘錄進行任何補充或變更，以陳述作出其中陳述所必需的重要事實， 鑑於他們是在什麼情況下作出的，不是誤導。

㈧ 初始購買人應收到日期為截止日期並由公司總裁兼首席執行官和 首席財務官（以其身份）簽署的證書，內容如下：

a. 本協議中規定的所有 公司聲明和保證均為真實和正確的，如同在截止日期 作出的一樣，並且截至截止日期，在截止日期或截止日期之前，公司在本協議項下將履行、滿足或遵守 的所有協議、條件和義務在所有重大方面均已得到適當履行、滿足或遵守。

B. 根據本協議、披露包和發行備忘錄發行和出售證券，以及完成發行文件中預期的交易 未被禁止（暫時或永久）且未發佈限制令 或其他禁令令，且未提起任何法律訴訟、命令、法令或其他行政訴訟 或，據這些官員所知，就證券發行或初始買方 與此相關的活動或與本協議、披露包、 發行備忘錄或其他發行文件所設想的任何其他交易有關的活動，威脅公司。

C. 本協議日期之後，自披露包和發行備忘錄中最近的財務報表日期起 （不包括在本協議日期之後的任何修訂或補充），第2（q）節所述類型的事件或條件 不應發生或存在，且該事件或條件未在披露包和發售備忘錄中披露，或（ii）與本公司或任何附屬公司有關或涉及本公司或任何附屬公司的任何 事件或發展，或其各自的任何高級管理人員或董事使 披露資料包和發售備忘錄中的任何重要聲明不真實，或要求對 進行任何補充或變更披露資料包或發行備忘錄，以説明必要的重要事實，以便作出其中的陳述 ，根據他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。

㈨ 每份 發售文件和與由此預期的交易有關的其他協議或文書， 應在形式和實質上合理地滿足初始買方的要求，並應由所有相關 方簽署和交付（除初始購買者外），並應完全有效，且不得有任何重大修改， 變更，自本協議之日起，本協議任何條款的修改或放棄。

（十） 自 本協議簽訂之日起，任何"國家認可的統計評級機構" （根據《證券法》第436（g）條的定義）不得發佈任何公告：（A）其對本公司任何 債務證券的評級下調，或（B）其正在審查其分配給本公司任何債務證券的評級，以期可能 降級，或具有負面影響，或方向尚未確定。

(Xi)公司應向初始買方提供或安排向初始買方提供初始買方應合理要求的進一步證書和文件，以使其能夠按照本協議的預期 傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述和擔保的準確性，或任何成交條件或其他義務的履行情況。

(Xii)於截止日期 ，本公司及受託人應已訂立契約，而初始買方應已收到經已籤立的副本，而該等票據應已由本公司妥為籤立及交付，並經受託人正式認證。

(Xiii)票據轉換後可發行的普通股股份將於納斯達克正式上市，並備有發行通知。

根據本協議交付的所有此類意見、證書、信函、時間表、文件或文書只有在對初始買方和初始買方律師的所有實質性方面都合理令人滿意的情況下，才符合本協議的規定。公司應按初始買方合理要求的數量，向初始買方提供意見、證書、信件、時間表、文件和文書的符合要求的副本。

9.彌償。

(A)公司應向(I)初始買方、(Ii)《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制初始買方的每個人(如有)以及(Iii)初始買方或任何控制人各自的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代表和代理人賠償，並使其免受任何和 所有損失、責任、索賠、已發生的任何損害和費用(包括但不限於合理和有文件記錄的律師費用，以及在調查、準備或抗辯任何調查或訴訟、開始或威脅或任何索賠時發生的任何和所有費用，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)，他們或他們中的任何一個可能根據證券法、交易法或其他方式承擔的損失、債務、索賠、 損害賠償或費用(或與此相關的訴訟)產生於或基於(I)初步要約備忘錄、披露包、任何發行人書面通訊或要約備忘錄中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Ii)初步要約備忘錄、披露包、任何發行人書面通訊或要約備忘錄中遺漏或被指控遺漏陳述，這是作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況 ，而不具誤導性；然而，前提是在任何該等情況下，本公司將不承擔任何責任，但僅限於任何該等失實陳述 或任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，而該等失實陳述、責任、申索、損害或開支是由任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起的，而該等失實陳述、責任、申索、損害或開支乃因依賴並符合初始買方或其代表向本公司明確提供以供其使用的書面資料而產生或基於該等失實陳述、責任、申索、損害或開支而產生的。雙方承認並同意，由初始買方或代表初始買方提供的此類信息 僅包含本協議第17節中確定的材料。本賠償協議將是公司在其他方面可能承擔的任何責任(包括本協議項下的責任)之外的補充。

(B)初始買方應賠償並使以下各項不受損害：(I)公司、(Ii)在證券法第15條或交易法第20條所指範圍內控制公司的每個人(如果有)，以及(Iii)公司的高級管理人員、董事、合夥人、員工、代表和代理人，使其免受因調查而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於合理和有據可查的律師費和任何和所有費用)，準備或抗辯任何調查或訴訟，已開始或威脅，或任何索賠和 任何和所有已支付的金額(任何索賠或訴訟的和解)，他們或他們中的任何一個根據證券法、交易法或其他可能受到的 損失、責任、索賠、損害或費用(或與此有關的訴訟)產生於或基於初步要約備忘錄、披露方案、任何發行人書面通訊或要約備忘錄中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或由 產生，或基於遺漏或據稱遺漏在初步要約備忘錄、披露資料包、任何發行人的書面通訊或要約備忘錄中陳述作出上述陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況 ，在每種情況下不得誤導，但僅限於，任何該等損失、責任、索賠、 損害或費用產生於或基於任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，其依據和符合由初始買方或其代表明確提供給公司以供其中使用的書面信息。提供, 然而，在任何情況下，初始買方均不承擔超過初始買方收到的折扣和佣金的任何 金額的責任。雙方承認並同意，由初始買方或代表初始買方提供的此類信息 僅包含本協議第17節中確定的材料。此賠償是初始買方可能承擔的任何責任之外的賠償，包括本協議項下的責任。

(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到開始任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，該受保障方應立即提出索賠，以書面形式通知要求賠償的每一方(但未能以書面形式通知賠償方並不免除其根據第9條可能承擔的任何責任，除非(但僅限於)賠償方未以其他方式知曉該訴訟，且該賠償方不知道該訴訟，且該訴訟已受到重大損害(包括喪失重要權利和抗辯))。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將該訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並可在收到受補償方的上述通知後，選擇立即向受補償方發出書面通知，由受補償方滿意的律師進行抗辯；然而，前提是除非得到受補償方的書面同意，否則補償方的律師不得同時擔任受補償方的律師。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用應由受補償方承擔，除非(I)該律師的僱用應已得到受補償方之一的書面授權以進行抗辯；(Ii)受補償方不得在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師負責該訴訟的抗辯；(Iii)補償方在提出抗辯後未努力為訴訟辯護，或(Iv)被補償方應合理地得出結論：它或他們可能有不同於或附加於其中一方或全部補償方的抗辯(在這種情況下，補償方無權代表被補償方進行辯護)，在任何情況下，此類律師和任何當地律師的費用和開支應由補償方承擔。除非(X)此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方根據本條款第9條或第10條(不論其是否為實際或潛在的一方)可能或本可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的任何和解、妥協或判決，否則未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就該等未決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意作出判決。 訴訟或訴訟，以及(Ii)不包括被補償方或其代表關於或承認過錯、過失或任何不作為的聲明，以及(Y)補償方以書面形式確認其在本協議項下關於此類和解、妥協或判決的賠償義務。

10.出資。 為了在第9條規定的賠償因任何原因無法從賠方獲得或不足以使受賠方不受損害的情況下提供出資，公司和初始買方應承擔此類賠償條款所規定性質的總損失、責任、索賠、損害賠償和費用(包括與任何訴訟有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。訴訟或法律程序或聲稱的任何索賠，但在扣除公司遭受的損失、負債、索賠、損害和費用後，公司從除初始買方以外的其他人(包括按證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司的人)收到的任何出資，按適當的比例 反映公司一方面和初始買家收到的相對利益， 從發售票據中獲得的補償，或如果適用法律不允許分配，或由於賠付方未收到第9條規定的通知而無法獲得賠償的 ，其比例應適當地不僅反映上述相對利益，還反映本公司和初始買方的相對過錯，同時反映與導致該等損失、負債、索賠、損害或支出的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司收到的相對利益和最初的買方應被視為與(I)公司發售票據的總收益 和本公司收到的擔保(扣除折扣但扣除費用前)與(Ii)初始買方分別收到的折扣和佣金 的比例相同。另一方面，公司和初始買方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或初始買方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 公司和初始買方同意，如果根據本第10條確定的出資 是不公正和公平的按比例分配或不考慮上文提到的公平考慮的任何其他分配方法 。第9節中提及的受補償方所發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括受補償方因調查、準備或抗辯任何司法、監管或其他法律或政府機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第10條的規定，(I)在任何情況下，初始買方的出資金額不得超過初始買方在初始配售債券和擔保時轉售給投資者的債券和擔保的總價，不得超過初始買方因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償額 和(Ii)任何人不得犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指的)。 有權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第10條而言， (A)控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的初始買方的每個人(如有)以及(B)初始買方或任何控制人各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、代表和代理人應享有與最初買方相同的出資權利，以及(1)《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制公司的每個人(如有)和(2)高級管理人員、董事、員工、公司的代表和代理人享有與公司同等的出資權利，但須遵守本第10條第(I)和(Ii)款的規定。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的開始通知後，應立即通知可能根據本第10條向另一方或多方提出出資要求的一方。但未能如此通知該方或各方並不解除可能尋求出資的一方或多方根據本第10條或其他規定可能承擔的任何義務，除非(但僅限於)此類行為未以其他方式告知補償方，且該補償方不知道此類行為且已受到實質性損害(包括喪失重要權利和抗辯)。未經事先書面同意，任何一方均不對解決的任何訴訟或索賠承擔責任 ，提供該書面同意不得被無理扣留或拖延。

11.發行證券；轉讓限制。初始買方聲明並保證其為合格投資銀行和證券法規則D(“規則D”)規則501(A)所指的“認可投資者” 。初始買方 承認並僅就其本身與本公司達成一致：(I)票據、擔保和相關股份尚未也不會根據證券法進行登記，且不得在美國境內或為美國人的賬户或利益(定義見S條例)進行發售或銷售，除非根據證券法下的規則144A或S條例，或根據證券法的另一項豁免，或在不受證券法登記要求的交易中登記；(Ii)它是根據私下銷售購買票據和擔保的 豁免根據該法註冊，並且它收購票據和擔保的意圖並不是為了提供或出售票據和擔保 它在交易中購買的票據和擔保違反了證券法或美國任何州的證券法 它提供或出售票據並擔保或分發披露包或發售備忘錄的任何其他適用司法管轄區；(Iii)它沒有也不會通過任何形式的一般招攬或一般廣告(這些術語在D法規中使用)或以任何涉及證券法第4(A)(2)節 含義的公開發行的方式來徵求、要約或出售證券；及(Iv)只有在初始買方合理地相信是合格投資者的人士，或如任何此等人士為一個或多個機構賬户買入 ，而該等人士已向初始買方表示每個該等賬户均為合格投資者或代理人，並已向其發出通知，表明有關出售或交付乃依據規則第144A條作出，且在每種情況下，該等交易均符合規則第144A條的規定，才會向初始買方徵集有關證券的要約，並只會向初始買方發出有關出售或交付證券的通知。

12.生存條款。本協議中規定的公司和初始買方各自的陳述、保證、協議、契諾和賠償應保持十足效力和效力，無論(I)公司、其任何高級管理人員或董事、初始買方或本協議第9和10條所述的任何控制人或其代表進行的任何調查，以及 (Ii)票據和擔保的交付和付款，並且在符合本協議第15條的規定下，應具有約束力，並且在符合本協議第15條的規定的情況下，應以任何繼承人、允許受讓人、繼承人、本合同第九節所指公司、初始買方和受賠償方的法定代表人。無論本協議是否終止，本協議第7、9、10、12和13節中各自的協議、契諾、 和賠償應保持完全效力和效力。

13.終止。 (A)如果(X)初始買方在截止日期當日或之前未能滿足或書面放棄第8節所述的任何條件，或(Y)如果在截止日期當日或之前：

(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或初始買方認為在不久的將來將會嚴重擾亂本公司證券或一般證券市場；

(Ii)紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克全球市場的交易 必須在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克全球市場暫停或受到重大限制，或者已經確定了交易的最低或最高價格，或者已經要求 證券的最高價格區間，或者已經由委員會或其他 有管轄權的監管機構或政府機構下令；

(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或者如果商業銀行業務或證券業務將發生任何重大中斷，則應進行結算或清算；

(IV)(A)應已發生涉及美國的任何敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國已宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)已發生任何其他災難或危機或政治、財務或經濟狀況的任何變化，如果初始買方認為(A)或(B)中的任何此類事件的影響是重大的和不利的，並使提供、出售和交付票據變得不切實際或不可取，按照發售備忘錄預期的條款和方式；或

(V)根據證券法第436(G)條的規定，公司的任何債務證券應被任何“國家認可的統計評級機構”降級或列入任何“觀察名單”，以備降級之用。

(B)除以下第(C)款另有規定外，根據第13款終止本協議的任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任，除非第12款另有規定。

(C)如果 本協議應根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議的出售和本協議中規定的擔保因未滿足本協議規定的初始買方義務的任何條件，或因本公司拒絕、不能或未能履行本協議或本協議的任何規定而未完成，則公司將根據初始買方的要求，向初始買方報銷與本協議相關的所有自付費用(包括合理且有據可查的費用及其律師Mayer Brown LLP的費用)。

14.通知。 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，如果發送給初始買方，則應親手遞送、傳真、通過頭等郵件郵寄或通過次日航空快遞快遞，並書面確認給初始買方Raymond James&Associates，Inc.，880Carillon Parkway，St.Petersburg，FL 33716，收件人：Tom Donegan，傳真號碼：如果發送給公司，則應以郵寄、快遞或傳真的方式發送至應用光電子公司，地址為德克薩斯州糖地傑斯皮特爾大道13139號，並以書面確認。電話：(281)295-1808；傳真號碼：(281)966-6988，注意：David郭，並附上一份副本給海恩斯和布恩，有限責任公司，麥肯尼街1221McKinney Street，Suite4000，Houston，77010，注意：Frank Wu，傳真號碼：(713)-236-5659。

15.繼承人。 本協議對初始買方、公司及其各自的繼承人、允許的受讓人和法定代表人有利並對其具有約束力，本協議中任何明示或提及的內容均無意或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠； 本協議及本協議的所有條件和規定旨在為這些人的唯一和唯一利益而非為其他任何人的利益，但以下情況除外：(I)本協議第9節中包含的本公司的賠償也應有利於根據證券法第15節或交易法第20節的含義控制初始買方的任何一名或多名個人的利益；(Ii)本協議第9節中包含的初始買方的賠償也應有利於公司的董事、其高級管理人員、員工和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的任何人或任何人。任何從初始買方購買票據和擔保的 買方不會因為購買票據和擔保而被視為繼承人或受讓人。在截止日期 結束之前，未經其他一方或多方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利。

16.無放棄；書面修改。本公司或初始買方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何該等權利、權力或補救措施的單一或部分行使而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的補救措施是 累積的，並不排除本公司或初始買方在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。除非有權從中受益的一方以書面形式簽署，否則公司或初始買方對本協議任何條款的任何放棄或同意均無效。提供任何此類放棄的通知應 向本合同各方發出，如下所述。除本協議另有規定外，除非公司或其代表與初始買方簽署書面協議，否則本協議任何條款的修訂、修改或終止均無效。對本協議任何條款的任何修訂、補充或修改，對本協議任何條款的任何放棄，以及對公司或初始買方偏離本協議任何條款條款的任何 同意，僅在為其作出或給出的特定情況和特定目的下才有效。除非本 協議明確要求發出通知，否則在任何情況下，向本公司發出通知或向本公司提出要求，均不使本公司有權在類似 或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。

17.初始買方提供的信息 。發售備忘錄第一段第一句、第七段第三句及第九段第一句“分銷計劃” 所載陳述，構成初始買方就本章程第2(A)、9(A)及9(B)條向本公司提供的唯一資料。

18.雜項。

(A)本公司確認並同意，在向本公司提供與發行有關的投資銀行服務方面，包括根據本協議的條款，初始買方已經並正在作為獨立承包商行事，而不是 作為受託人，本公司不打算初始買方以獨立承包商以外的任何身份行事，包括 作為受託人或任何其他更高信任的職位。此外，初始買方不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向本公司或任何其他 人員提供建議。本公司應就該等事宜與本公司的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查和評估，初始買方對本公司不承擔任何責任或責任。本公司初始買方的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為初始買方的利益而進行，而不代表本公司。

19.完整的 協議。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代之前所有關於本協議標的的書面或口頭協議、諒解和談判。

20.適用法律；放棄陪審團審判。本協議應完全受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則或要求適用其他司法管轄區法律的任何其他司法管轄區。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

21.地點。 因本協議的解釋、適用或執行，或與本協議標的有關的所有索賠，包括但不限於對本協議的任何違反，將根據美國仲裁協會當時的商業規則，由美國仲裁協會指定的一個由三名仲裁員組成的仲裁小組進行最終和有約束力的仲裁解決，所有仲裁聽證會將在紐約州紐約縣舉行。仲裁員的裁決將對初始買方和本公司具有約束力，並可由任何一方在任何有管轄權的法院進行和執行。 仲裁將盡快進行並達成結論。在公司與最初買方之間因本協議的解釋、適用或執行而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟中，或與本協議標的有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，包括但不限於違反本協議的行為，勝訴方有權從非勝訴方獲得賠償，以補償勝訴方的合理律師費和費用，包括勝訴方在獲得或執行裁決或判決時產生的費用和費用。

22.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司，本協議連同本協議的所有副本將根據其條款成為公司和初始買方之間具有約束力的協議。

茲確認並接受上述協議，自上述第一個日期起生效。

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

附表I

最終條款説明書

[附設]

應用光電股份有限公司。
提供
本金總額80,214,000美元
2026年到期的5.250%可轉換優先票據

本定價條款表中的信息補充了應用光電股份有限公司於2023年11月30日的初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”)中的信息，並在與初步發售備忘錄中的信息不一致的程度上取代了初步發售備忘錄中的信息。 本定價條款表中使用的但未定義的術語具有初步發售備忘錄中分別闡述的含義。 本定價條款表中使用的“我們”、“我們”和“我們”指的是應用光電股份有限公司，而不是其子公司。

如果上表中未列出此類徹底的根本變更生效日期或股價 ，則：

儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換比率 將不會增加到超過每1,000美元票據本金75.4714股普通股的金額，該金額將受到 調整的相同方式的影響，同時對於需要調整轉換比率的相同事件， 根據標題為“票據説明-轉換 權利-轉換比率調整-一般”的初步發售備忘錄中所述的規定進行調整。

* * *

此通信是保密的，僅供發送方提供該通信的人員使用。本定價條款表中的信息並不是對註釋或產品的完整描述 。

票據轉換後發行的票據和普通股的發售和出售 沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何其他證券法進行登記，除非根據證券法和任何其他適用證券法的登記要求獲得豁免，否則不能發售或出售票據和普通股。初始購買者最初僅向符合《證券法》第144A條 規定的合格機構買家發售票據。債券轉換後可發行的債券及普通股股份不得轉讓，除非符合初步發售備忘錄中“轉讓限制”部分所述的限制。

閣下在作出與債券有關的投資決定時，只應依賴初步發售備忘錄所載或以參考方式併入的資料，並輔以本定價條款説明書。

本定價條款説明書和初步發售備忘錄 均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何票據的要約，在任何司法管轄區，在提出要約的人沒有資格這樣做或對任何不能合法獲得票據的人這樣做的情況下，這樣做是非法的。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送的結果 自動生成的。

附表II

附表III

鎖定簽字人

林志祥(湯普森)博士，董事長，總裁，首席執行官

威廉·H·葉，董事非執行董事

理查德·布萊克，董事非執行董事

陳敏初(Mike)，博士。

車-魏琳，董事非執行董事

Stefan J.Murry博士，首席財務官兼首席戰略官

張鴻倫(弗雷德)博士、高級副總裁及北美總經理

託德·麥克勒姆、高級副總裁和寬帶接入總經理

葉淑華(Joshua)、高級副總裁和亞洲區總經理

David郭振國高級副總裁總法律顧問兼公司祕書

伊麗莎白·洛博亞，博士，董事非執行董事

辛西婭(辛迪)德萊尼，董事非執行董事

附件A

本公司的子公司：

黃金世界國際控股有限公司(英屬維爾京羣島)

環球科技股份有限公司(中國)

附件F

鎖定協議的格式

_____________, 2023

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

880 Carillon Parkway
佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716

應用光電子股份有限公司禁售協議

女士們、先生們：

本函件協議(以下簡稱“協議”) 涉及美國特拉華州的應用光電公司(以下簡稱“公司”)擬發售(“發售”)於2026年到期的可轉換優先債券(“債券”)。

為了促使您Raymond James& Associates，Inc.作為將簽訂的與票據發售有關的購買協議(“購買協議”)中指定的初始買方，在此同意，在沒有初始買方的 事先書面同意的情況下，自與發售有關的最終發售備忘錄之日起至九十(90)天期間(“禁售期”)，簽署人(A)將不會提出要約、質押、 出售、(B)不會訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，以全部或部分轉讓有關證券所有權的任何經濟後果，而不論該等交易是否以交付有關證券、其他證券、現金或其他代價的方式解決。前款不適用於：

儘管有上述規定，簽字人 可以根據上述第(1)至(6)款轉讓相關證券，提供在上文第(1)、(2)和 (3)條中，(I)相關證券的任何受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)簽署並向您交付一份令您滿意的協議，證明該受讓人受本協議條款的約束，並且自上文首次寫明的日期起一直遵守本協議的條款，就好像它是本協議的原始方一樣；(Ii)任何此類 轉讓不涉及價值處置；(Iii)根據交易法第16條的規定，此類轉讓無需以表格4的形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告；以及(Iv)在禁售期內，簽署人並未以其他方式自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告。此外，如果是根據上述第(6)款進行的任何轉讓或出售，則根據《交易所法案》第16(A)節所要求的任何申報應在其腳註中清楚地註明該轉讓或出售是根據規則10b5-1交易計劃進行的。

如本文所用，“相關證券” 指股本、本公司任何其他股權證券，以及可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股本或其他股權證券的任何證券，不論現已擁有或其後由下文簽署人擁有或收購，或 可被視為由下文簽署人實益擁有。

以下籤署人授權本公司在禁售期內促使相關證券的任何轉讓代理拒絕轉讓，並在股票登記冊和與以下籤署人為記錄持有人的相關證券有關的其他記錄上註明停止轉讓限制 ，如果此類轉讓 將構成違反或違反本協議，並且如果簽署人是受益證券但不是記錄持有人的相關證券，則在禁售期內同意導致記錄持有人導致相關轉讓代理拒絕轉讓 。如果此類轉讓將構成對本協議的違反或違反，請注意對股票登記冊和與該等相關證券有關的其他記錄的停止轉讓限制。簽字人在此進一步同意，未經初始買方事先書面同意，在禁售期內，簽字人(X)不會向美國證券交易委員會提交或參與提交任何登記聲明，也不會傳閲或參與傳閲有關任何建議發售或出售相關證券的任何初步或最終招股説明書或其他披露文件 ，並且(Y)不會行使簽署人 可能要求向美國證券交易委員會登記任何建議發售或出售相關證券的任何權利。

據瞭解，在下列情況下，簽署人將自動被免除本協議項下的義務：(A)購買協議(在 終止後仍然有效的條款除外)將在支付和交付票據之前終止或終止，或(B)本公司在購買協議簽署前以書面通知最初的 買方其已決定不繼續進行要約。

簽字人特此聲明並保證，簽字人完全有權簽訂本協議，本協議是簽字人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。簽字人的任何義務自上文第一次寫明之日起對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。通過傳真發送本信函的簽名副本應與交付本信函原件一樣有效。

(簽名頁面如下)