附件4.1

應用光電子股份有限公司

和

北卡羅來納州計算機共享信託公司

作為受託人

壓痕

日期：2023年12月5日

2026年到期的5.250%可轉換優先票據

目錄

頁面

陳列品

發行人為特拉華州的應用光電股份有限公司(“本公司”)與受託人(“受託人”)北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，日期為2023年12月5日 的契約。

本契約各方(定義見下文)同意為另一方的利益及本公司2026年到期的5.250%可轉換優先票據(“票據”)持有人(定義見下文)的同等及應課税額利益。

第1條.定義； 解釋規則

第1.01節。定義。

“所得債務” 就任何指明人士而言，指：

(A)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司有關連，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致；及

(B)以該特定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“招標代理人”是指根據“交易價格”定義中第5.01(C)(I)(2)節和 條款要求獲得交易價格投標的人。

“額外利息” 指根據第3.04節任何票據應計的任何利息。

“附屬公司” 具有自發行之日起生效的第144條規定的含義。

“核準面額” 就一張紙幣而言，是指其本金最低為$1,000，或相等於$1,000的任何整數倍，超出$1,000。

“破產法”是指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

“董事會”指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

“營業日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。

“資本租賃義務” 是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時將被要求在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日將是在承租人可免費預付租賃的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

“股本”指任何人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物 ，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、受控支出、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動清算 房屋轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。

“現金結算” 應具有第5.03(A)節規定的含義。

“關閉業務” 表示紐約市時間下午5：00。

“合併結算” 應具有第5.03(A)節規定的含義。

“綜合EBITDA” 就任何指明人士而言，指該人在該期間的綜合淨收入加，沒有 重複：

(A)相當於任何非常虧損加上該人或其任何附屬公司因出售資產而變現的任何淨虧損的數額 ，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損的部分；加

(B)按收入或利潤計提的税項準備金(包括州税、特許經營税和類似税以及代替所得税的外國預扣税)， 該人及其附屬公司在該期間的準備金，但在計算該綜合淨收入時扣除了該項税款準備金的範圍內；加

(C)該人及其附屬公司在該期間的固定收費，但以在計算該綜合淨收入時扣除該等固定收費為限；加

(D)該人及其附屬公司在該期間的任何 外幣兑換損失(包括與重新計量債務有關的外幣損失) ，但在計算該綜合淨收益時將該等損失計算在內；加

(E)與發行債券有關的任何費用、開支或其他自付費用；加

(F)任何基於股票的薪酬支出；加

(G)與以下事項有關的任何 非經常性合理法律和諮詢費、成本、行政和其他自付費用： 未來收購或投資(包括任何未來以現金形式實際支付給任何第三方的收益付款)、對新的或新適用的監管或會計規則的初步遵守 、本契約允許的債務或股權的發行以及任何業務或產品線的處置；加

(H) 在此期間扣除的任何損失，但其保險或賠償賠償實際上是以現金形式收到的；加

(I) 重組、遣散費、整合、經營舉措、訴訟和其他非經常性或一次性費用、成本、收費和開支；加

(J)折舊、 攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷) 和該人及其子公司在該期間的其他非現金費用和支出(不包括任何此類非現金費用或支出的應計款項或未來任何期間的現金費用或支出準備金，或在前期已支付的預付現金費用或支出的攤銷)，在計算該綜合淨收入時扣除攤銷和其他非現金費用或費用。減號

(K)該人及其附屬公司在該期間的任何 外幣換算收益(包括與重新計量債務有關的外幣收益) ，但在計算該等綜合淨收入時須考慮這些收益；減號

(L)增加當期合併淨收入的非現金項目，但不包括在正常經營過程中應計收入的項目； 減號

(M) 與任何收購、投資、資產出售、處置(包括指定的資產剝離)、債務的產生或償還(包括與發行任何票據和發行任何信貸安排有關的費用或費用，以及與 任何此類信貸安排的辛迪加和產生有關的費用)、發行股權、資本重組、再融資交易或任何 債務工具的修訂或修改(包括任何修訂或其他任何信貸安排)有關的任何費用、開支或費用，或在該期間內發生的任何費用、費用或費用，包括任何此類交易 無論是在上次原始發行日期當日、之後或之前完成，還是已進行但未完成的任何此類交易，以及因任何此類交易而在適用期間產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論 是否成功或完成；減號

(N)直接或間接歸因於新冠肺炎、任何其他 大流行、流行、爆發、事件、災難或公司及其子公司無法控制的類似中斷造成的任何 直接或間接負面財務影響的任何損失、成本和開支， 每種情況下由公司本着善意確定的；

在每一種情況下，均以綜合 為基礎，並根據公認會計準則確定。

儘管前一句話有任何相反的規定，根據子公司的收入或利潤以及折舊和攤銷及其他非現金支出計提的税款撥備將計入綜合淨收入中，以計算公司的綜合EBITDA ，但條件是，在確定日期，未經政府事先批准(尚未獲得批准)，且沒有根據其章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規的條款，允許該子公司向本公司分紅的相應金額。適用於該子公司或其股東的規則和政府法規。

“綜合槓桿率”是指，就任何人而言，在任何日期，(A)該人及其子公司在該計算日期的負債(根據公認會計原則確定)與(B)該人的綜合EBITDA在緊接計算該比率之日之前的四個完整會計季度的綜合EBITDA之比，在每一種情況下，對該負債、任何資產收購、財產或任何子公司的任何收購或任何投資(視情況而定)進行形式上的調整。自這樣的四個季度開始以來。

“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言，該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入(虧損)的總和，按公認會計原則釐定，且不扣除任何優先股股息；提供那就是：

(A)與出售資產或處置證券或提前清償債務有關的所有非常收益(但不包括損失)和實現的所有收益(但不包括損失)，以及任何此類收益的任何相關税收準備金將不包括在內；

(B)任何不是附屬公司或按權益會計法核算的個人的淨收益(但不包括虧損)， 只計入以現金支付給該指定人士或其附屬公司的股息或類似分派的數額。

(C)任何子公司的淨收益(但不包括虧損)將被排除在外，條件是該子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，未經任何政府事先批准(尚未獲得批准)，或直接或間接地實施其章程條款或適用於該子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章；

(D)會計原則改變的累積影響將不包括在內；以及

(E)非現金損益 可歸因於根據FASB ASC主題815對套期保值債務按市值計價的變動。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，但第5.09節另有規定。

“公司” 係指本契約第一款所指名的人，並在符合第六條的規定下，指其繼承人和受讓人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“轉換日期” 對於票據而言，是指滿足第5.02(A)節規定的轉換要求的第一個營業日。

“折算價格” 指截至任何時候，相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)當時有效的換算率 。

“轉換率” 最初指每1,000美元債券本金持有65.6276股普通股；提供, 然而，換算率可根據第5條進行調整；提供, 進一步，當本契約提及某一特定日期的轉換率而沒有列明該日期的特定時間時，該轉換率將被視為 指緊接該日期交易結束後的轉換率。

“轉換股份”指任何票據轉換時已發行或可發行的任何普通股。

“受託人的公司信託辦公室”是指受託人的公司信託辦公室，該辦公室在本協議日期位於第12.01節規定的地址，但關於票據的付款、轉讓或交換的登記除外，在這種情況下，受託人的辦公室將是其在紐約、紐約的公司信託辦公室，或受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址。或任何繼任受託人的公司信託辦事處 (或繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“公約失效”是指根據第10.04節的規定並受其條款約束的任何失效。

“信貸融資”是指一種或多種債務融資(包括任何信貸協議)、契據或商業票據融資，在每一種情況下，由銀行或其他機構貸款人、認可投資者或機構投資者提供循環信用貸款、定期貸款、定期債務、債務證券、應收款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款而形成的)或信用證，在每一種情況下，經修改、重述、修改、續期、延期、增加、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或其他情況下)或不時全部或部分再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)。

“每日折算值”是指在觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日，等於(A)該交易日的折算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

“日計量 值”是指指定的美元金額(如果有)，除以40.

“每日結算金額”是指觀察期內連續40個交易日內每個交易日的結算金額，包括：

(A)現金，數額為：(I)每日量度價值及(Ii)該交易日的每日兑換價值中較小者。

(B)如果該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則相當於(I)每日兑換價值和每日計量價值之間的差額的普通股數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

“每日VWAP” 指在有關觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“AAOI”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價{brAQR“(或其等同的 繼任者，如該頁面不可用)，指自預定開盤至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可的獨立投資銀行以成交量加權平均法釐定該交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“被視為資本化的租賃”是指本公司的債務或本公司任何子公司因適用FASB ASC第840主題或任何後續具有類似效力的聲明而根據公認會計準則被歸類為“資本租賃義務”的義務 ，除上述規定或聲明外，該等義務不構成資本租賃義務。

“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“默認結算 方式”最初是指以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的合併結算； 提供然而，(X)在第5.03(A)(Iii)節的規限下，本公司可不時更改默認交收方法，向持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)發送有關新的默認交收方法的通知(須理解，該等更改不會影響根據本契約就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何交收方法)；及(Y)默認交收方法將受制於第5.03(A)(Ii)節。

“存託憑證”指存託信託公司或其繼承人。

“託管參與者” 指託管機構的任何成員或參與者。

“存管程序” 就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或交易而言，指適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的託管規則及程序。

“不合格股票” 指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，由股本持有人選擇)到期或強制贖回的任何股本，或在發生任何事件時， 根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人在到期日後91天或之前選擇全部或部分贖回的任何股本；提供, 然而，任何股本 如僅因股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購該等股本而構成不合格股本，則不會構成不合格股本。就本契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額，將為本公司及其附屬公司在該等不合格股票到期時或根據該等股票的任何強制性贖回條款而有義務支付的最高金額，但不包括應計股息。

“國內子公司”指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司的任何子公司，或為公司的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持的任何子公司。

“除息日期” 就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分配 (包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號 作為普通股的任何替代交易慣例，將不被視為“常規方式”。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“現有債務” 指本公司及其附屬公司於發行日存在的所有債務，直至償還該等款項為止。

“公平市場價值” 是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方將支付給非關聯自願賣方的價值 ，由董事會真誠確定(除非本契約另有規定)。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“固定收費” 就任何指明人士而言，指在任何期間內無重複的以下款項：

(A)該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，包括攤銷債務發行成本及原始發行折扣、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分(但不包括可歸因於被視為資本化的租賃的任何利息開支)、佣金、折扣及其他因信用證或銀行承兑融資而產生的費用。並扣除根據利率的套期保值義務支付或收到的所有付款的影響。加

(B)該人及其附屬公司在該期間資本化的綜合利息支出；加

(C)由另一人或其一間附屬公司擔保或以對該人或其一間附屬公司的資產的留置權作擔保的任何因另一人的債務而產生的 利息，不論是否需要該項擔保或留置權；加

(D)(I)該人士或其任何附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付或應計，但僅以本公司股本(不合格股除外)或本公司或本公司附屬公司支付的股本股息除外；和(Ii)分數，其分子為1，分母為1減去該人當時的聯邦、州和地方法定税率，在每個情況下均以小數表示，按公認會計原則綜合計算。

“外國子公司” 指公司的任何不是國內子公司的子公司。

“自由貿易日期” 就任何票據而言，是指該票據上次原始發行日期後一(1)年的日期。

“可自由交易”指，就任何票據而言，如果該票據由非本公司聯屬公司的人士持有，且在緊接前三(3)個月內並非本公司的關聯公司，則該票據有資格根據第144條或其他規定被髮售、出售或以其他方式轉讓，且對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法規定的通知沒有任何要求(但在自以下日期起的六(6)個月期間，包括：在該票據最後一次原始發行日期後六(Br)個月的日期，如果當時滿足了關於當前公共信息可用性的任何此類要求，則不予考慮)；提供, 然而，從該票據的自由貿易日期 起及之後，該票據將不能“自由交易”，除非該票據(X)不是由“受限制的” CUSIP或ISIN號碼標識的；以及(Y)不是由任何帶有受限制票據圖例的證書表示的。為免生疑問，紙幣是否被視為由“受限”CUSIP或ISIN號碼識別或是否帶有受限紙幣圖例 應遵守第2.12節的規定。

“根本變化” 指在發行日之後、到期日之前的任何時間發生下列任何事件：

(A)本公司或其全資附屬公司及本公司或其全資附屬公司的僱員福利計劃以外的 “人士”或“團體”(交易所法令第13(D)(3)條所指者)成為交易法規定的附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何其他附表、表格或報告的存檔，披露該等“個人”或“團體”已成為，公司普通股的直接或間接“實益所有人”(定義見下文) ，佔公司當時所有已發行普通股的投票權的50%(50%)以上。然而，前提是任何“個人”或“集團”不得被視為根據該“個人”或“集團”或其代表作出的要約或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券被接受以購買或交換該要約為止；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產 整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人士；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成收受其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，在緊接該等交易前直接或間接“實益擁有”(定義如下)本公司所有類別普通股的人士，在緊接該項交易後，直接或間接“實益擁有”該尚存、持續的 或收購公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上，根據本條款(B)，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本的變化；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)該普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

提供, 然而，，以上(A)或(B)款描述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)至少90%(90%)包括在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股股票，則該交易或事件不會構成根本性變化；或 將在與該等交易或事件相關的發行或交換時如此上市，而該等交易或事件構成 普通股變動事件，其參考性質包含該等對價。

就此 定義而言，(X)上文第(A)款及第(B)(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)款發生(受該等但書的規限)；及(Y)某人是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據交易所法令第13D-3條釐定。

“基本變動 回購日期”是指本公司根據根據基本變動進行的回購而確定的回購任何票據的日期。

“根本變更回購通知”是指包含第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中規定的信息或符合第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中規定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動回購價格”是指根據第4.02(D)節計算的本公司在基本變動後回購任何票據時應支付的現金價格。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“全球票據” 指以附件A所列格式的證書為代表的票據，以託管人或其代名人的名義登記，由公司正式籤立並經受託人認證，並作為託管人存放於受託人處。

“全球註釋圖例” 大體上是指附件B-2中所列形式的圖例。

“擔保” 是指在正常業務過程中直接或間接背書可轉讓票據以供託收的擔保以外的擔保， 以任何方式，包括但不限於，以資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保持良好的，購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付，或維持財務報表條件或其他)進行的擔保。

“擔保人” 是指根據第九條規定必須提供票據擔保的本公司的每一家境內子公司(非實質性子公司)。

“套期保值義務” 就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(A)利率互換協議(無論是從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(B)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(C)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協定或安排。

“持有人”(Holder)指以其名義將筆記登記在司法常務官簿冊上的人。

“非實質性子公司” 指截至任何日期，公司總資產(根據公認會計準則確定)少於10萬美元(10萬美元)，且最近十二(12)個月的總收入(根據公認會計準則確定)不超過10萬美元(10萬美元)的任何子公司。

“負債” 就任何指明的人而言，指該人的任何債務(不包括應計費用和應付貿易款項)，不論是否或有：

(A)就借入的款項而言；

(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證，或為換取債券、票據、債權證或類似票據或信用證而發行；

(C)在銀行承兑匯票方面；

(D)代表資本租賃債務；

(E)代表 在取得財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價款的延期和未付餘額 ；或

(F)代表任何套期保值義務，

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“初始買家” 指Raymond James&Associates，Inc.

“付息日期”就票據而言，是指每年的6月15日和12月15日，自2024年6月15日開始(或從代表該票據的證書上指定的其他日期開始)。為免生疑問，到期日 為付息日期。

“發行日期” 指2023年12月5日。

“上次原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據及就該等票據而發行或取代該等票據的任何票據而言，發行日期；及(B)就根據第2.03(B)節發行的任何額外票據及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，指(I)該等額外票據最初發行的日期；或(Ii)在該等額外票據最初發行 之前交付受託人的高級人員證明書所指定的其他日期。

普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為 普通股最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)，這是指普通股在該交易日的綜合交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易)。如果普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的普通股在場外交易市場上的最後報價。 如果普通股在該交易日沒有如此報價，然後，最後報告的銷售價格將是公司選擇的至少三(3)家國家認可的 家獨立投資銀行中的每一家在該交易日的普通股最後買入價和最後要價的中點的平均值，其中可能包括初始買家。受託人和轉換代理均無責任確定最後報告的銷售價格。

“留置權” 是指，就任何資產而言，與該 資產有關的任何抵押、留置、質押、押記、擔保權益或任何種類的質押，無論是否根據適用法律進行了備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留 協議、任何租賃，出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》（或同等法規）提交或 同意提供任何融資申明書。

“徹底改變”是指(A)根本改變(在緊隨其定義第(D)款但書生效後決定，但不考慮第(B)(Ii)款定義的但書)；或(B)根據第4.04(G)節發出贖回通知；提供, 然而，在第4.04(J)節的規限下， 發出贖回通知只會對根據該贖回通知要求贖回的票據構成徹底的基本改變 ，而不會對任何其他票據構成重大改變。

“完整的基本面 變更折算期”的含義如下：

(A)如屬依據其定義(A)條款作出的全面基本更改，則自該全面基本更改的全面基本更改生效日期起至(包括)該全面基本更改生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改，則指至但不包括相關基本更改回購日期)的期間；及

(B)如屬根據有關贖回定義第(B)款作出的徹底更改，則指自有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期前一個營業日的期間(包括該日期在內)；

提供, 然而，，如果票據的轉換日期發生在完整基本更改轉換期間，則僅出於此類轉換的目的，僅為進行完全基本更改(br}根據“完全根本更改”的定義第(A)款發生的基本更改和根據該定義第(B)款發生的完全基本更改)，(X)此類轉換日期將被視為僅發生在具有較早完整基本更改生效日期的完整基本更改的完整基本更改轉換期間 ；以及(Y)生效日期較晚的完全根本更改將被視為未發生。

“更改生效日期”是指(A)就根據 第(A)款作出的全面基本更改而言，其定義、該完全基本更改發生或生效的日期；及(B)就 根據其定義第(B)款作出的全面基本更改而言，適用的贖回通知日期。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股 上市交易的其他市場於該日收盤前的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或限制(因價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的發生或存在。

“到期日” 指2026年12月15日。

“非附屬圖例” 實質上是指附件B-3中所列形式的圖例。

“票據代理人”指任何登記官、付款代理人或兑換代理人。

“票據擔保” 指未來擔保人根據第9條對公司在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“票據” 指本公司根據本契約發行的2026年到期的5.250可轉換優先票據。

“債務”是指根據管理任何債務的文件 應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

“觀察期” 就任何將予轉換的票據而言，指(A)除下述(B)條另有規定外，如該票據的轉換日期為緊接到期日之前的第45個預定交易日或之前，則為自緊接該轉換日期後的第二個交易日起計的連續40個交易日，包括緊接該轉換日期之後的第二個交易日；(B)如該等兑換日期發生於本公司發出贖回通知的日期或之後，並於緊接相關的贖回日期之前的第二個預定交易日至收市為止，則為自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日，幷包括緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日；及(C)在上述(B)條款的規限下，如該等兑換日期發生於緊接到期日前的第45個預定交易日 之後，則為自緊接到期日之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日(包括該連續40個交易日)。

“高級管理人員”指本公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁。

“高級管理人員證書”是指由一(1)名高級管理人員代表公司簽署的、符合第12.03節要求的證書。

“營業時間” 指紐約市時間上午9：00。

“律師意見” 指法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或法律顧問)對受託人可合理接受的、符合第12.03節要求的意見，但須受慣例限制和排除。

“許可債務” 指：

(A)本公司及任何信貸保證項下的債務擔保人在任何一次根據第(A)款未償還的本金總額不超過3,000萬元(3,000,000,000美元)(信用證被視為本金金額等於其下的最大潛在責任)；

(B)任何外國附屬公司在本條(B)項下的任何一次未償本金總額不超過7,000萬美元(7,000,000,000美元)的信貸融通項下的債務(信用證被視為本金等同於其最大潛在負債)；

(C)本公司及其附屬公司產生的現有債務；

(D)本公司與根據購買協議 簽發的票據及相關票據擔保所代表的債務擔保人發生的債務；

(E)本公司或其任何附屬公司為換取本公司或其任何附屬公司根據本定義第3.09(A)節的但書或本定義第(C)、(D)、(I)、 (L)或(M)條允許產生的任何債務(公司間債務除外)而產生的準許再融資債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、使其無效或解除的債務；

(F)本公司或其任何附屬公司因本公司與其任何附屬公司之間或之間發生的公司間債務； 提供, 然而，，即：

(I)如本公司或任何擔保人是該等債務的債務人，而收款人不是本公司或擔保人，則該等債務必須 為無抵押債務，並明確地從屬於預先以現金全數償付有關票據的所有到期債務，如為本公司，則為票據擔保；如為擔保人，則為票據擔保；及

(Ii)(1)任何隨後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或本公司附屬公司以外的人士持有的任何 發行或轉讓；及(2)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予非本公司或本公司附屬公司的人士，在每種情況下均視為本公司或該 附屬公司(視屬何情況而定)構成本(F)款所不允許的債務產生；

(G)本公司任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司發行優先股股份；提供, 然而，，即：

(I)任何導致該等優先股由本公司或本公司附屬公司以外的人士持有的其後發行或轉讓股權的任何 ；及

(Ii)向本公司或本公司附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等優先股，

在每一種情況下，將被視為構成該子公司發行本條(G)所不允許的優先股；

(H)公司或任何擔保人對公司的債務或公司子公司的債務的擔保 ，以及任何外國子公司對另一外國子公司的債務的擔保，在本定義的另一條款或根據第3.09(A)節的但書允許發生的範圍內； 提供如果被擔保的債務從屬於或平價通行證有了票據，則擔保 必須從屬於或平價通行證在適用的情況下，達到與保證的債務相同的程度；

(I)本公司或任何次級債務擔保人在任何時間未償還的本金總額(或增值，以適用者為準)，包括為續期、退款、再融資、更換、取消或清償根據第(I)款產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，但不超過5000萬美元(50,000,000美元)；

(J)公司或其任何附屬公司因承擔保險費而產生的債務；

(K)因任何對衝義務、信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購買 卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務而產生的債務 ，每種情況下在正常業務過程中產生的債務 ；

(L)本公司或其任何附屬公司因購買本公司或其任何附屬公司的業務所使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分收購價或設計、建造、安裝或改善費用而產生的債務(包括資本租賃債務、按揭融資或購買貨幣債務(及其任何再融資)，每次未償還金額不得超過1,000萬美元(10,000,000美元)；及

(M)公司或其任何子公司在任何一次未償債務中產生的不超過3,000萬美元(3,000,000,000美元)的任何收購債務；

提供然而，儘管 有任何相反規定，根據本定義上文第(A)、(B)、(I)、(L)和 (M)條產生的債務總額在發生 時合計不得超過1億美元(1億美元)。

“允許留置權” 指：

(A)對本公司的資產或任何擔保人的資產進行留置權，以保證本契約條款允許 根據“允許的債務”的第(A)款產生的債務和信貸安排下的其他債務；

(B)對本公司資產或本公司任何附屬公司資產的留置權，以保證根據第3.09(A)節但書 產生的債務；

(C)對本公司的資產或任何外國子公司的資產進行留置權，以保證根據“允許的債務”的定義第(B)款，本契約條款所允許發生的債務和其他債務；

(D)擔保“準許債務”定義第(K)款所述任何債務的留置權 ，或與正常業務過程中發生的財務管理安排有關的債務。

(E)在某人成為本公司的附屬公司或與本公司或本公司的任何附屬公司合併或合併時，對該人的財產的留置權。提供該等留置權在該 人士考慮成為本公司的附屬公司或該等合併或合併之前已存在，且不適用於除成為本公司的附屬公司或與本公司或本公司的任何附屬公司合併、合併或合併的人士的資產外的任何資產；

(F)對本公司或本公司任何附屬公司收購財產時存在的財產(包括股本)的留置權； 提供留置權在這種收購之前就已經存在，而不是在考慮這種收購時產生的；

(G)保證履行法定義務、保險、擔保或上訴保證金、工人賠償義務、履約保證金或在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的留置權(包括為保證支付這些義務而簽發的信用證的留置權)；

(H)在本契約日期存在的留置權及任何取代留置權的留置權，只要該等債務是依據準許債項定義第(C)款準許招致的。

(I)尚未拖欠的税款、評估或政府收費或索賠的留置權，或正在通過迅速提起並勤奮結束的適當程序誠意提出異議的税款、評估或政府收費或索賠；但條件是已根據《公認會計準則》為其計提任何準備金或其他適當撥備；

(J)法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理人、房東和機械師的留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的；

(K)調查 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留或他人的權利，或關於使用不動產的分區或其他限制，這些財產並非因負債而產生，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(L)為票據或票據擔保的利益(或擔保)而設立的留置權；

(M)對保險單及其收益或其他存款的留置權，以確保保險費融資；

(N)提交《統一商法典》融資報表，作為與經營租賃有關的預防措施；

(O)銀行的留置權、抵銷權、因不構成失責事件的判決或裁決而產生的留置權以及LIS掛起 與訴訟有關的權利，通過適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金 ；

(P)因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權 ；

(Q)對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以保證該人對在正常業務過程中為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(R)在正常業務過程中發放軟件和其他技術許可證；

(S)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權 在正常業務過程中訂立的貨物銷售安排 ；

(T)以公司或任何擔保人為受益人的留置權；

(U)在本公司或本公司任何附屬公司的正常業務過程中因任何一次未清償的債務不超過500萬美元(5,000,000美元)而產生的留置權；以及

(V)留置權 擔保債務和允許債務定義第(L)或(M)款允許的其他義務。

“允許再融資 債務是指公司或其任何子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益 用於延長、退款、再融資、替換、註銷或清償公司或其任何子公司的其他債務 (公司間債務除外)；提供那就是：

(A)該等核準再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過該等債務的續期、退還、再融資、更換、減值或清償的本金額(或增值，如適用)(加上該債務的所有應計利息，以及與此有關而招致的所有費用及開支，包括保費)；

(B)該核準再融資債務的最終到期日不早於(I)被續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的債務的最終到期日；或(Ii)到期日後九十一(91)天；

(C)在發生該等許可再融資債務時，該核準再融資債務的加權平均到期日不短於該部分債務續期、退還、再融資、更換、失效或清償的加權平均到期日 ；

(D)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債項在償付權上從屬於票據，則 該等核準再融資債項在償付權上從屬於票據持有人，其條款至少與管限債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的文件所載的條款一樣，對票據持有人同樣有利；及

(E)該等債務乃由本公司或本公司附屬公司因債務續期、退還、再融資、更換、失敗或清償而招致，且僅由因債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償而作為債務人的人士擔保。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約項下的一個單獨的“個人”。

“實物票據” 指由實質上符合附件A所列格式的證書所代表的票據(全球票據除外)，該證書以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立並經受託人認證。

“實物結算” 應具有第5.03(A)節規定的含義。

“採購協議” 指本公司與初始買方之間日期為2023年11月30日的特定採購協議。

“贖回”指本公司根據第4.04節回購任何票據。

“贖回日期” 指本公司根據贖回而為購回任何票據而定出的日期。

“贖回通知日期”就贖回而言，指本公司根據第4.04(G)節發出贖回通知的日期。

“贖回價格” 指根據第4.04(F)節計算的本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格。

“定期記錄日期”對於付息日期具有以下含義：(A)如果付息日期發生在6月15日，則為緊接6月1日之前的日期；(B)如果付息日期發生在12月15日，則為緊接12月1日之前的 。

“基本變動回購”指本公司根據第4.02節回購任何票據。

“受託人負責人”指(A)受託人在公司信託部門的任何高級人員，包括派往公司信託辦公室的總裁副祕書長、助理財務主管、信託幹事、助理信託幹事或助理主計長，或者通常執行類似上述高級人員職責的受託人的任何其他高級人員；以及(B)就某一特定的公司信託事宜而言，因瞭解及熟悉該特定事宜而獲轉介該事宜的受託人任何其他高級人員，而在每種情況下，該高級人員將直接負責本契約的管理。

“限制説明 圖例”是指實質上如附件B-1所示形式的圖例。

“受限制股份 傳説”指有關任何兑換股份的圖例，大意為該等兑換股份的要約及出售並未根據證券法登記，且該等兑換股份不得出售或以其他方式轉讓，但根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易 除外。

“第144條規則” 指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“規則144A” 指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

“預定交易日”是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後在該交易日上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股當時交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有如此上市或交易，則“預定交易日”指的是營業日。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“安全” 指任何備註或轉換共享。

“結算方式” 指現金結算、實物結算或合併結算。

“重要附屬公司” 對任何人而言，是指構成該人的任何附屬公司，或構成該人的任何附屬公司集團，而這些附屬公司合計將構成該人的“重要附屬公司”(根據交易法，S-X法規第1-02(W)條的定義)。

“特別利息”指根據第7.03節規定在任何票據上產生的任何利息。

“指定金額”是指在任何與任何已轉換票據有關的結算方法的書面通知中指明的每1,000美元票據本金中將收到的最高現金金額。

“指定的 資產剝離”是指本公司完成對(X)其位於人民Republic of China的一個或多個製造設施 和/或(Y)位於人民Republic of China的與本公司的收發信機業務和多通道光學組件產品有關的重大資產(或任何重大相關資產)的任何剝離， 向本公司支付的現金總代價不少於150,000,000美元等值美元(在完成時計算)。

“指定資產剝離日期”指本公司根據指定資產剝離後的回購協議回購任何票據的指定日期。

“指定剝離回購通知”是指包含第4.03(F)(I)節和第4.03(F)(Ii)節中規定的信息或符合第4.03(F)(I)節和第4.03(F)(Ii)節中規定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“指定剝離回購通知”的形式發出的通知)。

“指定資產剝離 回購價格”是指公司在指定資產剝離時回購任何票據的應付現金價格， 根據第4.03(D)節計算。

“約定到期日” 對於任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款而言，是指根據本契約條款 在管理此類債務的文件中規定的支付利息或本金的日期，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的或有義務。

“股票價格” 對於任何徹底的根本改變具有以下含義：(A)如果普通股持有人在這種徹底的根本改變中所持普通股的對價只收到現金 ，而這種徹底的根本改變是根據“根本改變”定義的第(Br)(B)條，則股票價格是在這種徹底的根本改變中普通股的每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至緊接該重大根本性改變生效日期前五(Br)個交易日的連續五(5)個交易日內普通股最後一次公佈的每股售價的平均數。

“附屬債務” 指本公司或擔保人的債務，且(A)根據其條款或任何文件或與之有關的文書(“合約”)的條款，從屬於該擔保人的票據或票據擔保(視適用情況而定)；及 (B)在到期日後至少九十一(91)天對其本金有規定的到期日。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其總投票權的50%(50%)以上的公司、協會或其他商業實體有權(不考慮 發生任何意外情況，但在有效地 轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，該人或該人的一個或多個其他子公司；以及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬目、分配權、股權和投票權，或普通合夥和有限合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上(如適用)，直接或間接由該人或其一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“交易日” 是指(A)普通股交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場 進行；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見第144條)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》有效的登記 聲明，該證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據現有的 豁免(包括第144條)，將該等證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在出售或轉讓後，該證券立即不再構成“受限制證券” (定義見第144條)；以及

(C)根據規則第144條，此類證券有資格由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受數量、銷售方式、可獲得當前公共信息或通知的任何限制。

受託人沒有義務 確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與之有關的高級人員證書。

“信託契約法案”係指修訂後的1939年美國信託契約法案。

“受託人” 是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定進行替換為止，此後，指該繼承人。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、分期付款或其他所需支付的本金的數額，包括最後到期日支付的款項，通過(Ii)該日期與支付該項款項之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；通過

(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節。其他 定義。

第1.03節。 施工規則。

就本義齒而言：

(A)“或”並非排他性的；

(B)“包括”是指“包括但不限於”；

(C)“will” 表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或由其轉移資產，將被當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分立或由該等分立或信託進行的任何資產分配，或任何該等分立或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的展品、附表及其他附件視為本契約的一部分；及

(J)“利息”一詞用於票據時，包括任何額外利息和特別利息，除非 上下文另有要求。

第2條.《備註》

第2.01節。表格、日期和麪額。

票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構所要求的符號、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非交付受託人的公司指令中另有規定，否則票據將以一種或多種全球票據的形式發行 。全局票據可以交換為實物票據，而實物票據可以 交換為全局票據，僅根據第2.10節的規定。

債券將只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

代表一張票據的每個證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

附註中包含的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過籤立和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，在任何票據的任何規定與本契約的規定相沖突的範圍內，就本契約和該票據的目的而言，本契約的規定將起控制作用。

第2.02節。執行、 身份驗證和交付。

(A) 應由公司執行的 。至少一(1)名正式授權人員將代表公司以手工或傳真簽名的方式在票據上簽字。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時持有同一或任何其他公司辦事處而受到影響。

(B) 受託人進行身份驗證 並交付.

(I)在受託人認證之前，任何票據都不會生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii) 受託人將促使受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)在以下情況下手動簽署票據的認證證書 ：(1)公司向受託人交付該票據；(2)該票據由公司根據第2.02(A)節籤立；以及(3)公司向受託人發送公司命令，要求受託人(A)請求受託人對該票據進行認證；及(B)列明該紙幣持有人的姓名或名稱及該紙幣的認證日期。如果該公司令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司令迅速交付該票據。

(Iii)受託人可委任本公司認可的認證代理對票據進行認證。當受託人根據本契約進行認證時，正式指定的認證代理可對票據進行認證，而根據本契約的規定由該代理人認證的票據，就本契約而言，將被視為由受託人認證。每個正式任命的認證代理 將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節。首字母 註釋和附加註釋。

(A) 首字母 備註。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行總額為8021.4萬美元(80,214,000美元)的本金票據。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B) 其他 備註。在符合本契約條文(包括第2.02節)的情況下，本公司最初可按與初始票據相同的條款發行額外的 票據(在適用範圍內，就該等額外票據開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期及最後一次原始發行日期而言除外)，在符合上述規定的情況下，該等額外票據將被視為同一系列票據的一部分，並與根據本契約發行的所有 其他票據同等及按比例排列；提供, 然而，如果出於聯邦所得税或聯邦證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本契約發行的其他 票據互換，則此類附加票據將通過單獨的CUSIP編號或非CUSIP編號進行標識。

第2.04節。付款方式 。

(A) 全局 備註。本公司將支付或安排支付代理人支付本金(不論於到期日到期時到期、贖回日到期、基本變更回購日回購、特定資產剝離回購日或其他日期到期) 以電匯方式向存託管理人支付立即可用資金的任何全球票據的利息和任何現金轉換對價 。

(B) 實物 備註。本公司將支付或安排支付代理人支付本金(無論在到期日到期時到期，或在贖回日贖回 )。在基本變更回購日期回購，在指定的資產剝離回購日期或其他日期回購)任何實物票據的利息和任何現金轉換對價不遲於本契約規定的到期時間 如下：(I)如果該實物票據的本金金額至少為500萬美元($5,000,000)(或公司可憑其唯一和絕對酌情權選擇的較低金額)，且有權獲得此類付款的該實物票據的持有人已將 交付給付款代理或受託人，不遲於緊隨其後的句子中規定的時間，書面請求公司以電匯方式將可用資金立即電匯至該持有人在美國境內的賬户；及(Ii)在所有其他情況下，將支票郵寄至有權收取登記冊所載款項的實物票據持有人的地址。為了及時，此類書面請求必須在以下日期的交易結束前提交：(X)對於利息支付日到期的任何利息的支付，即常規記錄日期之前的 ；(Y)對於任何現金轉換對價，相關的轉換日期；及(Z)對於任何其他付款，則為緊接該付款到期日期之前的十五(15)個日曆日。

第2.05節。應計利息 ；默認金額；付款日期不是營業日時。

(A) 應計利息 。每筆票據的應計利息年利率為5.250釐(“述明利息”)，另加根據第3.04節及第7.03節可能分別應計的任何額外利息及特別利息。每張票據的已述明利息 將(I)自(包括)該等述明利息已支付或已妥為撥備的最近日期(或如迄今尚未支付或妥為撥備，則為代表該票據的證明書所列日期，包括在該情況下將開始產生的已述明利息)至(但不包括)該述明利息的付款日期 ；及(Ii)在第4.02(D)、4.04(F)及5.02(D)條的規限下(但沒有任何利息支付的重複)，於代表該票據的證書所載的第一個利息支付日期起每半年支付一次利息 ，於緊接前一個正常記錄日期的收市時支付予該票據的持有人。債券的已述明利息及(如適用)額外利息及特別利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月，而就部分月份而言，則按30天月的實際天數計算。

(B) 默認金額 。如果本公司未能在本契約規定的票據到期日或之前支付應付的任何金額(“違約金額”)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據的持有人；(Ii)在 合法範圍內，該違約金額的利息(“違約利息”)將按年利率計算，該利率等於自該到期日起至(但不包括)該違約金額和違約利息的支付日期為止的規定利息的年利率，幷包括(但不包括)該違約金額和違約利息；(Iii)該違約金額和違約利息將在本公司選定的付款日期支付給該票據的持有人，如本公司選定的特別記錄日期。提供該特別記錄日期不得早於該付款日期前十五(15)或十(10)個日曆日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(15)個日曆日，本公司將向受託人和持有人發出通知，説明該 特別記錄日期、該付款日期以及該違約金額和該違約利息的金額。 受託人和轉換代理均無責任確定是否需要支付任何違約金額或違約利息 或其金額。

(C) 付款日期不是營業日時延遲付款 。如果本契約規定的票據付款到期日不是營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可在緊接營業日之後的 日支付，而該等付款將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

第2.06節。登記商、支付代理和轉換代理。

(A) 一般。 本公司將維持(I)在美國大陸的辦事處或機構，可出示票據以登記轉讓或兑換(“註冊處”)；(Ii)在美國大陸可出示票據以供付款的辦事處或機構(“付款代理”)；及(Iii)在美國大陸可出示票據以進行兑換的辦事處或機構(“兑換代理”)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將擔任此等職務。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司 可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。

(B) 註冊官的職責 。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如無明顯錯誤，登記冊內的 記項將為確鑿證據，本公司及受託人可在任何情況下將名列 登記冊持有人的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C) 共同代理； 公司任命繼任註冊人、付款代理和轉換代理的權利。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每一人將被視為本契約項下的註冊官、支付代理或轉換代理(視情況而定) 。在第2.06(A)條的規限下，本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊處處長、付款代理或轉換代理 (包括委任其本身或其任何附屬公司以該等身份行事)。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)並非本契約一方的各票據代理(如有)的名稱及地址，並將 與各該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將實施本契約中與該票據代理有關的條款。

(D) 最初的 個預約。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始轉換代理。

第2.07節。支付 代理和轉換代理以信託形式持有財產。

本公司將要求 每名非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付應付的票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何違約持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視何者適用而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項 及其他財產，之後付款或交付(視何者適用而定)，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等款項或財產承擔進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或轉換代理，則(A)本公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或轉換代理持有的所有金錢和其他財產分離並存放在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契約或《票據》中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理或兑換代理，或將現金或其他財產交付予付款代理或兑換代理，而兩者均為付款或交付予任何持有人或受託人或與票據有關，將被視為 指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產 。於根據第7.01(A)節第(X)或(Xi)項有關本公司(或本公司任何附屬公司作為付款代理或兑換代理)的任何事件發生時，受託人將 擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節。持有者 列表。

如受託人並非註冊處處長，本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日，及在受託人要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供持有人的姓名及地址的名單。

第2.09節。傳奇人物。

(A) 全球 備註圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與本契約不一致，此類全球紙幣的託管機構要求 )。

(B) 非分支機構 圖例。每一張紙幣上都將印有非關聯傳奇。

(C) 受限 註釋圖例。根據第2.12節的規定，

(I)屬於轉讓受限證券的每張 票據將帶有受限票據圖例；以及

(Ii)如發行一張紙幣以交換、取代或部分轉換另一張紙幣(就本第2.09(C)(Ii)節而言，該其他紙幣稱為“舊紙幣”)，包括依據第2.10(B)、 2.10(C)、2.11或2.13節，則如該舊紙幣在交換或替代時載有限制紙幣圖例，則該紙幣將帶有限制紙幣圖例，或在與該轉換有關的轉換日期(如適用)； 提供, 然而，如該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)後並不構成轉讓受限證券，則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。

(D) 其他 傳説。票據可按適用法律或交易或報價該票據的任何證券交易所或自動報價系統 的要求，註明與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(E) 持票人的確認和協議。持票人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(F) 受限 股票圖例.

(I)如發行該等兑換股份的票據在發行該等兑換股份時是 轉讓受限證券，則每股 兑換股份將附有受限制股票圖例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情決定權確定該等換股股份無須附有限售股份傳説，則該等換股股份無須附有限售股份傳説。

(Ii)儘管第2.09(F)節有任何相反規定，但如果轉換股份是以不允許附加圖例的未經證明的形式發行的，則該轉換股份不需要帶有限制性股票圖例，提供本公司採取其合理地認為適當的措施(包括向其分配“受限”CUSIP號碼)，以執行受限股票傳説中提及的轉讓限制 。

第2.10節。轉賬和交換；某些轉賬限制。

(A) 適用於所有轉讓和交換的條款 .

(I)在本第2.10節的規限下，實物票據和全球票據的實益權益可不時轉讓或交換至 時間，註冊處處長將在登記冊上記錄每次此類轉讓或交換。

(Ii)根據本契約轉讓或交換任何其他票據(該等其他票據為本第2.10(A)(Ii)節的目的稱為“舊票據”)或其部分而發行的每張 票據，將為本公司的有效責任，以證明該等債務相同，並在本契約下享有與該等舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。

(Iii)本公司、擔保人、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、兑換、兑換、註冊處處長及兑換代理向持有人收取任何服務費，但本公司、擔保人、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付的款項，足以支付因轉讓、兑換或兑換票據而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.11、2.17或8.05條進行的兑換不涉及任何轉讓。

(Iv)儘管本契約或票據有任何相反規定，票據不得轉讓或兑換部分，除非轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)受託人將無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律對任何證券施加的任何轉讓限制的遵守情況(包括任何該等權益的託管參與者、成員或實益擁有人之間的全球票據權益的任何轉讓)，但要求交付本契約明確要求的該等證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。

(Vi)受託人對全球票據中任何權益的任何實益擁有人、託管參與者或任何其他人士，就託管人或其代名人或任何託管參與者或其成員的記錄的準確性，或就向任何託管參與者、成員、 實益擁有人或其他人士(託管人或任何持有人除外)交付有關票據的任何通知或支付任何款項方面，概無責任或義務。將向持有人發出的所有通知和通訊以及根據 票據和本契約向持有人支付的所有款項將僅發給登記持有人(在全球票據的情況下，登記持有人將是託管人或其代名人)。在全球票據中擁有任何權益的實益所有人的權利只能通過託管程序行使。 受託人可以依賴並將完全保護託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Vii)轉讓或交換另一張鈔票時簽發的每張鈔票將註明第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(Viii)在 本契約滿足轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於完成轉讓或交換後的第二(2)個營業日 。

(Ix)為免生疑問，並在符合第2.10節所使用的本契約條款的前提下，全球票據或實物票據的“交換”包括(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限制票據的圖例而進行的交換；以及(Y)如果該全球票據或實物票據是由“受限”的CUSIP號碼識別的，則為使該全球票據或實物票據由“非受限”的 CUSIP號碼識別而進行的交換。

(B) 全球票據的轉賬和交換。

(I)在符合緊隨其後的句子 的前提下，全球票據不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由託管人轉讓給 託管人；(Y)由託管人的代名人轉讓或交換給託管人或託管人的另一位代名人；或(Z)由 託管人或任何此類代名人轉讓或交換給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。不得將全局票據(或其任何部分 )轉移到實物票據或兑換為實物票據；提供, 然而，，在下列情況下，將按照慣例程序將全球票據交換為一個或多個實體票據：

(1)(X)託管人通知本公司或受託人該託管人不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人 或(Y)該託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的“結算機構”，且在每種情況下，本公司均未能在通知或停止後九十(90)天內指定一位繼任託管人；

(2)違約事件已發生且仍在繼續，而本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定) 交換為一張或多張實物票據；或

(3)公司可根據其全權酌情決定權，應該實益權益擁有人的要求，以該等全球票據的任何實益權益交換一張或多張實物票據。

(Ii)在滿足本契約對轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分)的要求後：

(1)受託人將通過在構成該全球票據一部分的“全球票據利息交換表”上註記，反映該全球票據本金的任何減少(如果該記號導致該全球票據的本金為零，則本公司可(但不要求)根據第2.15節指示受託人註銷該全球票據)；

(2)如果需要進行該轉讓或交換，則受託人將在構成該等其他全球票據的一部分的“該全球票據的權益交換時間表”上註明因此而增加的任何其他 全球票據的本金金額；

(3)如果需要進行轉讓或交換，本公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每個案例中根據第2.02節認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節所要求的每個圖例； 和

(4)如果 此類全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益要交換一張或多張實物票據，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一張或多張授權面額的實物票據(總額不得超過該等全球票據的本金)。以保管人指定的名稱(S)註冊(或根據慣例程序確定)，並帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(Iii)任何全球票據的實益權益的每一次轉讓或交換均將按照《存管程序》進行。

(C) 轉移 和交換實物筆記。

(I)在符合第2.10節的規定下，實物鈔票的持有人可(X)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人(S)；(Y)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)交換為一張或多張授權面額的其他實物鈔票，其本金總額等於將如此交換的實物鈔票(或其部分)的本金總額；以及(Z)如果託管程序當時允許， 轉讓該實物票據(或其授權面額的任何部分)，以換取一張或多張全球票據的實益權益；提供, 然而，，為進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)將擬轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及

(2)交付根據第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。

(Ii)在滿足本契約對轉讓或交換任何實物鈔票(該實物鈔票在本第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物鈔票”)的要求後，持有人(或認可面額的該舊有實物鈔票的任何部分)：

(1)根據第2.15節的規定，此類 舊的實物票據將被迅速註銷；

(2)如果 此類舊實物票據僅轉讓或交換部分，則公司將發行、籤立和交付，受託人 將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，這些票據(X)為經授權的 面額，且本金總額等於不得轉讓或交換的該舊實物票據的本金；(Y)登記在該持有人名下；以及(Z)註明第2.09節要求的每個圖例；

(3)在 轉讓的情況下：

(A)對將以一張或多張全球票據的形式持有其在該舊實物票據(或其該部分)中的權益的託管人或其代名人，受託人將在構成該等全球票據一部分的《全球票據權益交換附表》(S)上加註，以反映一張或多張現有全球票據本金金額的增加(S)，而該等增加(S)是經授權面額併合計至將予如此轉讓的本金金額，以及哪個全局筆記(S)承載了第2.09節要求的每個圖例(如果有)；提供, 然而，，如果這種轉讓不能通過在一張或多張現有全球票據上註記來實現(無論是因為當時不存在帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)的全球票據，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最大本金總額或其他)，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節對每種情況進行認證。一張或多張全球票據，其中(X)為核準面額，且 的本金總額等於待轉讓的本金金額；以及(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(B)將持有該舊紙幣(或其該部分)的權益以一張或多張實物紙幣的形式如此轉讓的受讓人，公司將發行、籤立及交付，而受託人將按照 第2.02節在每種情況下認證一張或多於一張(X)屬認可面額且本金總額相等於如此轉讓的本金的紙幣；。(Y)登記在該受讓人的名下；。以及(Z)應註明第2.09節要求的每個圖例。

(4)在交換的情況下，本公司將發行、籤立和交付，受託人將在每個情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，這些票據(X)屬於授權面額，且本金總額 等於所交換的本金；(Y)登記在登記該舊實物票據的人的名下；及(Z)註明第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(D) 要求 提供文檔和其他證據。如果任何票據的持有者由“受限”CUSIP編號 標識，或帶有受限票據圖例，或者是轉讓受限證券，則請求：

(I)安排 該紙幣以“不受限制”的CUSIP號碼識別；

(Ii)刪除 該受限制紙幣圖例；或

(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、擔保人、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、擔保人、受託人及註冊處處長提交本公司、擔保人、受託人及註冊處處長為確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)是否符合證券法及其他適用證券法而合理要求的證書或其他文件或證據；提供, 然而，除非本公司在其合理的 酌情決定權下認定該票據沒有資格根據規則144或在沒有關於數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法下的通知的情況下有資格被髮售、出售或以其他方式轉讓，否則不需要在自由貿易日及之後如此交付該票據的證書、文件或證據。

(E) 轉移 需要贖回、回購或轉換的票據。即使本契約或附註有任何相反規定，本公司、擔保人、受託人及註冊處處長將無須登記轉讓或交換任何已交出以作兑換的票據，但該等票據的任何部分不受兑換規限者除外；(Ii)受根據第4.02(F)節有效交付且未被撤回的基本變更回購通知的約束，但在該票據的任何部分不受該通知約束或公司未能在到期時支付適用的基本變更回購價格的範圍內除外；(Iii)須受根據第4.03(F)節 有效交付及並未撤回的指定剝離購回通知所規限，除非該票據的任何部分不受該通知規限，或本公司未能在到期時 支付適用的指定剝離回購價格，或(Iv)已根據贖回通知選擇贖回，但該票據的任何部分不須贖回或本公司未能在到期時支付適用的贖回價格除外。

第2.11節。兑換 和取消要轉換、贖回或回購的票據。

(A) 部分兑換、贖回和回購實物票據。如果只有持有人的實物票據的一部分根據第5條進行轉換，或根據基本變更、指定剝離或贖回時的回購進行回購， 則在該實物票據被交出以進行此類轉換、贖回或回購後，公司 將根據第2.10(C)節的規定，在合理可行的範圍內儘快安排調換該實物票據。(I)一張或多張面額經核準且本金總額相等於該等實物票據的本金總額的 票據，而該等票據將不會如此轉換、贖回或購回(視何者適用而定)，並將該等實物票據(S)交付該持有人；及(Ii)本金數額相等於上述轉換、贖回或購回(視何者適用)的本金的 實物票據，而該實物票據將根據本契約的條款予以轉換、贖回或購回(視何者適用而定)；提供, 然而，， 本條款第(Ii)款所指的實物票據不需要在根據第2.18節視為停止未償還之後的任何時間發行，在此之後，根據第2.18節，受該等轉換、贖回或回購(視何者適用)規限的本金金額被視為停止未償還。

(B) 取消轉換、贖回和回購票據 .

(i)   實物 備註。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第2.11(A)節交換的任何部分) 將根據第5條進行轉換或根據基本變更回購進行回購，或根據指定剝離或贖回時的回購 進行回購，則在該實物票據(或 該部分)根據第2.18節較後時間以及該實物票據被交出以進行此類轉換或回購(視情況而定)後立即視為停止未償還：(1)根據第2.15節的規定，該實物票據將被取消； 和(2)在部分轉換、贖回或回購的情況下，公司將發行、籤立和交付給該持有人， 受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，這些票據(X)是授權面額的 ，且本金總額等於該實物票據的本金金額，而該等票據將不會被如此轉換、贖回或回購；(Y)登記在該持有人的名下；和(Z)應註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(Ii)全局 備註。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據 基本變更回購或指定資產剝離或贖回時根據回購進行回購，則在該票據(或該部分)根據第2.18節被視為停止發行後，受託人將 反映該全球票據本金金額的減少，金額相當於該全球票據的本金金額，以進行轉換、贖回或回購(視情況而定)。在構成該全球票據一部分的“全球票據利益交換時間表”上註明(如果該全球票據的本金金額為零，則按照第2.15節的規定註銷該全球票據)。

第2.12節。取消轉移限制 。

在不限制本契約任何其他條款(包括第3.04節)的一般性的情況下，根據本第2.12節和該限制性票據圖例的腳註，在公司向受託人交付由其一(1)名高級管理人員代表公司簽署的表明上述意思的通知後，任何票據上附加的受限票據圖例將被視為 被刪除，受託人可 最終依賴與該通知有關的通知(為免生疑問，該通知不需要附有官員的證書或律師的意見，以便有效地使該限制説明被視為從該 説明中刪除)。如果該票據在交付時帶有“受限”的CUSIP或ISIN編號，則在交付時，根據第2.12節以及代表該票據的證書正面的CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據將被視為此後帶有該等腳註中標識的“不受限”的CUSIP和ISIN編號；提供, 然而，如果該票據是全球票據，並且其託管機構需要強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構的設施中以“不受限制的”CUSIP和ISIN編號識別，則(I)本公司將在合理可行的情況下儘快完成該交換或程序；及(Ii)就第3.04節和自由交易的定義而言，在該交換或程序生效之前，該全球票據不會被視為由“不受限制的”CUSIP和ISIN編號識別。

第2.13節。替換 備註。

如果任何票據的持有人聲稱該票據已被損壞、遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則本公司將簽發、籤立和交付該票據，受託人 將根據第2.02節在每種情況下根據第2.02節的規定，在將該被分割的票據交還給受託人時，或在向受託人和本公司交付該等遺失、銷燬或不當取得令受託人和本公司合理滿意的證據後，對該票據進行認證。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，其持有人將須提供令本公司及受託人均滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人不會因更換票據而蒙受任何 損失。

根據第2.13節發行的每一張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.14節。已登記的 持有者；有關全球票據的某些權利。

只有票據的持有人 才有權作為該票據的所有人在本契約項下享有權利。在不限制前述一般性的原則下，託管參與者 將不會在本契約項下就託管人或其代名人或受託人作為其託管人代其持有的任何全球票據享有權利，本公司、擔保人、受託人和票據代理及其各自的代理人可在任何目的下將託管人視為該等全球票據的絕對擁有者；提供, 然而，A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何 書面證明、委託書或其他授權。

第2.15節。取消。

在不限制第3.08節的一般性的情況下，公司可隨時向受託人交付票據以供註銷。註冊處處長、付款代理及兑換代理將向受託人轉交已妥為交回的每一張票據，以供轉讓、交換、付款或兑換。 受託人將按照其慣常程序，迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得發行新票據以取代其已支付或已註銷的票據 轉讓、交換、支付或轉換。

第2.16節。公司或其關聯公司持有的票據 。

在不限制第3.08節的一般性的情況下，在確定所需本金總額票據的持有人是否同意 任何指示、豁免或同意時，公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為未償還；提供, 然而，為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意方面是否受到保障， 只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的説明才會被如此忽略。

第2.17節。臨時 備註。

在最終票據 準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適用於臨時票據的變體。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節的規定在每個情況下對最終票據進行認證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時的 票據在各方面都將享有與最終票據相同的福利。

第2.18節。未償還的 票據。

(A) 一般. 在任何時候未償還的票據將被視為在此時已正式籤立和認證的票據， 不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過在構成代表此類票據的任何全球票據的“全球票據的權益交換附表”上批註，本金為零；(Iii)按照本契約全額支付 ；或(Iv)被視為在本第2.18節第(Br)(B)、(C)或(D)款規定的範圍內停止未清償。

(B) 替換了 個備註。如果根據第2.13節更換票據，則該票據在更換時將不再有效，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證明，證明該票據是由誠實守信適用法律規定的“買方”。

(C) 到期票據和票據需要贖回或回購。如果在贖回日期、基本變更回購日期、指定資產剝離回購日期或到期日，支付代理持有足以支付總贖回價格、 基本變更回購價格、指定資產剝離回購價格或本金的資金，在每種情況下，連同在該日期到期的總利息，在每種情況下，(除非出現任何該等金額的違約支付)(I)將於該日期贖回或購回或到期的 票據(或其部分)，或於該日期到期的票據除第4.02(D)節、第4.03(D)節、第4.04(F)節或 第5.02(D)節規定的範圍外，停止 未完成；及(Ii)該等票據(或其有關部分)持有人就該等票據(或其有關部分)的權利將終止 ，但收取本契約所規定的贖回價格、基本變動回購價格、指定資產剝離回購價格或本金(視何者適用而定)的權利除外。 (或其有關部分)的應計及未付利息。

(D) 要轉換的備註 。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期的營業時間結束時，該等票據(或該等部分)將被視為停止未償還(除非根據第5.03(A)節或 第5.02(D)節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)節所規定的範圍除外。

(E) 停止計息 。除第4.02(D)節、第4.03(D)節、第4.04(F)節或第5.02(D)節的規定外，每張票據的利息將從(包括)根據第2.18節被視為不再未償還之日起停止計息，除非該票據的任何現金或其他財產的支付或交付發生違約。

第2.19節。公司回購 。

在不限制第2.15節的一般性的情況下，公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需事先通知持有人。

第2.20節。CUSIP 和ISIN號碼。

在第2.12節的規限下， 公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN編號來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN編號(S)；提供, 然而，(I)受託人不會就任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。本公司將在識別任何票據的CUSIP或ISIN號碼(S)發生任何更改時，立即書面通知受託人。

第三條.《公約》

第3.01節。票據付款 。

(A) 一般。 本公司將支付或安排支付基本變動購回價格、指定資產剝離回購價格和贖回價格的全部本金、應付票據的利息和其他應付金額，並按本契約所載方式 。

(B) 存放資金 。在紐約市時間下午12：00之前，在每個贖回日期、基本變動回購日期、指定資產剝離日期或利息支付日期，以及在債券到期日或任何其他到期現金金額到期日期， 公司將向支付代理存入或將導致在該日期立即可用的資金中存入足夠的 現金，以支付在該日期到期的適用票據的現金金額。付款代理商將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第3.02節。Exchange 交易報告。

(A) 一般. 本公司將在本公司被要求提交或提交報告之日起十五(15)日內(在根據交易法規定的所有適用寬限期生效後)內，將本公司根據交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告的副本發送給受託人；提供, 然而，， 對於本公司已收到或真誠尋求且未被美國證券交易委員會拒絕的任何材料，本公司無需向受託人發送。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交或提交的任何報告，將被視為在該報告通過EDGAR系統 (或該繼承者)如此提交或提交給受託人時發送給受託人。應任何持有人的要求，受託人將向該持有人提供本公司根據第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據前一句被視為已發送給受託人的報告除外。

(B) 受託人的免責聲明 。受託人無需持續或以其他方式監督或確定本公司是否已在任何網站或通過EDGAR系統(或該系統)提交或提供任何材料。根據第3.02(A)條向受託人 發送、提交或提交報告僅供參考，受託人收到前述報告不會被視為對受託人的實際或推定的知情或通知，其中所載或可從 所載信息確定的任何信息，包括公司遵守本契約項下的任何契諾的情況(受託人有權完全依靠高級人員證書)。

第3.03節。規則第144A條 信息。

如果本公司在轉換後可發行的任何票據或普通股的任何時間不受《交易法》第13或15(D)條的約束，則本公司(或其繼承人)將立即向受託人以及在提出書面請求時向該等票據或股票的任何持有人、實益所有者或潛在購買者 提供此類票據或股票的未償還債券或股票(定義見第144條)。根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以利便根據第144A條轉售該等票據或股份。本公司(或其繼承人)將採取任何該等票據或股份的持有人或實益擁有人可能合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據或股份 。

第3.04節。額外的 利息。

(A) 應計額外利息 .

(I)如在任何票據最後一次原始發行日期後六(6)個月期間(包括該日期)的任何時間，

(1) 公司未能根據交易法第13或15(D)節(在實施所有適用的寬限期後)及時向美國證券交易委員會提交公司必須提交的任何報告(表格8-K報告除外)；或

(2)此類 票據不得以其他方式自由交易，

則在該違約持續期間或該票據不能自由流通期間的每一天，該票據將產生額外利息 。

(Ii)此外，於票據自由貿易日期後第十(10)日或之後的每一天，如票據不能自由流通，該票據將會產生額外利息。

(B) 金額 和額外利息的支付。根據第3.04(A)節的規定，票據產生的任何額外利息將 與該票據的聲明利息相同的日期和方式支付，年利率將等於該票據本金金額的四分之一(0.25%)，並將在應計額外利息的前九十(90)天按相當於本金百分之一(0.25%)的年利率應計 此後，年利率將等於該票據本金金額的0.5%(0.50%)。為免生疑問， 票據應計的任何額外利息將附加於該票據應計的既定利息和 該票據應計的任何特別利息。

(C) 應計額外利息通知 ；受託人免責聲明。本公司將向每份票據的持有人及 受託人發出通知，説明該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止日期。此外，如果任何票據產生額外的 利息，則本公司將在不遲於支付該額外利息的每個日期前五(5)個工作日向受託人和付款代理人交付高級職員證書，説明(I)本公司有義務在該付款日期支付該票據的額外利息；及(Ii)在該付款日期應支付的該額外利息的金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。

第3.05節。合規性 和默認證書。

(A) 年度合規證書 。在2023年12月31日之後的120(120)天內和公司每個財政年度結束後的120(120)天內，公司將向受託人提交一份高級職員證書，聲明(I)簽署人 監督了本公司及其子公司在該財政年度的活動審查，以確定是否發生了任何違約或違約事件；以及(Ii)據該簽字人所知，違約或違約事件是否已發生或仍在繼續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及公司正就此採取或擬採取何種行動)。

(B) 默認的 證書。如果發生違約或違約事件，公司將立即向受託人提交高級船員證書(該高級船員證書將不需要包括第12.03節中的此類聲明)，説明該證書 以及公司正在採取或擬採取的行動。

第3.06節。保留、延期和高利貸法律。

在其可合法這麼做的範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)的利益或優勢；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但會 忍受並準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第3.07節。企業 存在。

在第六條的規限下，本公司將根據本公司的組織文件，採取並安排採取一切必要行動，以維持和維持其公司存在並使其生效。

第3.08節。對本公司及其關聯公司收購票據的限制。

本公司將迅速將本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的所有票據交付受託人註銷。公司將盡商業上合理的努力阻止其任何關聯公司收購任何票據(或其中的任何實益權益)。

第3.09節。發生債務和發行優先股。

(A)除許可債務外，本公司不會、也不會允許其任何子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對(統稱為“招致”)任何債務(包括已獲得債務)承擔責任，且本公司不會發行任何不合格股票，也不允許其任何子公司發行任何優先股；然而，前提是在下列情況下，本公司可能招致債務 或發行不合格股票，而擔保人可能招致債務或發行優先股，條件是：(I)並無違約或違約事件 在發生時仍在發生或將會因該等違約而發生；及(Ii)在 就該等債務及由此收取及運用的收益給予形式上的效力後，綜合槓桿率不會超過4.00至1.00。

（B） 公司將不會產生，也不會允許任何擔保人產生任何債務（包括許可債務），該債務根據合同 在付款權上從屬於公司或該擔保人的任何其他債務，除非該債務根據合同 在付款權上從屬於票據和適用票據擔保，且條款基本相同； 然而，前提是， 任何債務將被視為僅因無抵押或因以次次優先權為抵押而在合同上從屬於本公司任何其他債務。

（C） 為了 確定是否符合本第3.09條，如果某項債務滿足一個以上允許債務類別的標準 （為免生疑問，如適用，包括許可債項定義的最後一項但書），或根據第3.09（A）條但書有權招致，則公司將被允許在發生之日對該債務項目進行分類，或隨後以符合本第3.09條的任何方式對該債務項目的全部或部分重新分類。為確定是否遵守任何以美元計價的限制 ，將使用以外幣計價的債務的美元等值本金額 ，其計算方法是基於該債務發生日期有效的相關貨幣匯率。儘管 本第3.09條中有任何相反的規定，但本公司或任何子公司根據本第3.09條可能發生的最高債務金額將不會被視為僅因匯率 或貨幣價值波動而超過。

（D） 截至任何日期的任何未償還債務的金額將為：

（i） 債務的累計價值，如果是以原始發行折扣發行的任何債務；

（二） 如果是任何其他債務，則 債務的本金額；以及

㈢ 對於 以指定人的資產為抵押的另一人的債務，以下列兩者中的較低者為準：

（1） 該等資產在確定日期的公允市場價值；以及

（二） 另一人的債務數額。

第3.10節 留置權。

除許可留置權外，本公司不會且 不會允許其任何子公司直接或間接創建、產生或承擔任何種類的留置權，以擔保債務 或現有或以後收購的任何資產的貿易應付款。

第3.11節 其他 文書和行為。

應受託人的要求， 公司將簽署和交付此類進一步文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地 實現本契約的目的。

第4條. 回購 和贖回

第4.01節 沒有 償債基金。

無需為票據提供償債基金 。

第4.02節。持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。

(A) 持有者要求公司在發生根本變化時回購票據的權利。除第4.02節的其他條款另有規定外， 如果發生基本變動，則每位持有人均有權(“基本變動購回權利”) 要求本公司在基本變動的 基本變動回購日期回購該持有人的票據(或其任何部分)，回購價格與基本變動回購價格相等。

(B) 在某些情況下禁止回購 。如果票據的本金已經加速，並且這種加速在基本改變回購日或之前沒有被取消(包括由於支付了相關的基本改變回購價格和根據第4.02(D)節的但書，該基本改變回購日的任何相關權益)，則(I)本公司不得根據本第4.02節的規定回購任何票據； 及(Ii)本公司將根據基本更改安排將迄今為該等回購而交回的任何票據交還予其持有人(或如適用於全球票據，則取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人根據存管程序作出的任何賬簿轉賬指示)。

(C) 基本 更改回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，不超過公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知之日後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D) 基本 更改回購價格。任何票據的基本變動回購價格根據基本變動後的基本變動進行回購 現金金額等於該票據的本金加上該票據的應計和未付利息 ，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；提供, 然而，， 如果該基本變更回購日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則 (I)在該定期記錄日期的交易結束時該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期之前收到該票據的未付利息(僅為此目的，假設該票據在該付息日期之前一直未償還，如果該基本變更回購日期早於該付息日期)；和 (Ii)基本變更回購價格將不包括該票據的應計和未付利息，但不包括該基本變更回購日期。為免生疑問，如果付息日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且該基本變更回購日期發生在緊接該付息日之後的營業日，則(X)應計的 票據未付利息將根據第2.05(C)節的 支付給前一個正常記錄日期的下一個營業日的持有者；和(Y)基本回購價格將包括將從該付息日期回購的票據的利息，幷包括利息支付日期。

(E) 基本更改通知 。在重大變更發生後的第二十(20)個日曆日或之前，本公司將(X)向每位持有人、受託人和支付代理人發送有關該重大變更的通知(“根本變更通知”) 和(Y)基本上與此同時，通過本公司當時使用的國家新聞通訊社發佈新聞稿，其中包含基本變更通知中所載的信息。

此類根本更改通知 必須聲明：

(I)簡而言之， 導致這種根本變化的事件；

(2)這一根本改變的生效日期；

(Iii)根據第4.02節規定，持有人要求公司回購其票據所必須遵循的程序，包括行使基本變更回購權利的截止日期，以及提交和撤回根本變更回購通知的程序 ；

(4)基本變更的回購日期；

(V)根據第4.02(D)節的但書，根據第4.02(D)節的但書支付利息的金額、方式和時間，根據第4.02(D)節的但書，根據第4.02(D)節的但書，每1,000美元票據本金的基本變動回購價格(如果基本變動回購日期在定期記錄日期之後，在下一個付息日期或之前)；

(6)付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(Vii)在該根本變更通知之日生效的轉換率，以及該根本變更(包括根據第5.07節)可能導致的任何轉換率調整的説明和量化；

(Viii)已正式提交基本變動回購通知但未正式撤回的票據，必須送交付款代理人，使其持有人有權收取基本變動回購價格；

(Ix)受已妥為投標的基本更改回購通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知已按照本契約撤回的情況下，才可轉換 ；及

(X) 附註的CUSIP碼和ISIN碼(如果有的話)。

未能交付基本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利 ，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。應本公司的書面要求，受託人將以本公司的名義發出此類重大變更通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，在所有情況下，該根本變更通知的文本將由本公司編制並在根據第4.02(E)條規定必須向持有人發送該重大變更通知之前至少三(3)個工作日交付給受託人 (除非 受託人同意發出較短的通知)，同時附上要求受託人發出該等重大變更通知的高級職員證書。

(F) 行使基本變更回購權利的程序 .

(i) 基本變更回購通知和待回購票據的交付 。要對發生根本變更後的票據行使其根本變更回購權利 ，其持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接有關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及

(2)經妥為背書轉讓(如該票據為實物票據)或以簿記轉賬方式轉讓(如該票據為全球票據)的上述 票據。

付款代理將立即將收到的每個基本變更回購通知的副本 發送給公司。

(Ii)基本變更回購通知的內容 。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)回購票據的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序(並且任何此類符合存管程序的基本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求。

(Iii)撤回基本變更回購通知 。已就票據遞交基本變更回購通知的持有人可在緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前的任何時間，通過向付款代理遞交書面撤回通知來撤回該基本變更回購通知。此類撤回通知必須 註明：

(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)應提取的本金金額，必須是授權面額；及

(3)該票據的本金金額(如有)，須受該等基本變動回購通知所規限，而該通知必須是經授權的 面值；

提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

在收到有關票據(或其任何部分)的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本 ；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其根據第2.11節的有關部分視為已退回部分回購，按該 提取通知所載金額視為尚待回購)交回其持有人(或如適用於任何Global 票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人轉讓賬簿的任何指示，將該票據的適用實益權益 轉移至本公司、受託人或付款代理人)。

(G) 支付基本變更回購價格 。在不限制公司在第3.01(B)節禁止的時間內存放基本變更回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變更回購導致根據基本變更回購而回購的 票據(或其部分)的基本變更回購價格在(I)適用的基本變更回購日期或之前 向持有人支付；和(Ii)該票據交付給付款代理人的日期(X)(如屬實物票據)或(Y)與回購有關的存管程序，以及該持有人在擬回購的該票據中的實益權益交付予付款代理人(如屬全球票據)。 為免生疑問，根據第4.02(D)節但書對根據基本變更後回購的任何票據支付的利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或 此類託管程序是否符合第4.02(G)節第一句的規定。

(H) 遵守適用證券法 。在適用的範圍內，公司將遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法律(包括遵守交易法規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施此類回購。

(I) 部分回購 。根據本第4.02節的條款，票據可根據回購計劃進行部分回購，但只能以授權面額進行回購。本第4.02節適用於回購票據的規定 同樣適用於回購票據的允許部分。

第4.03節。持有人要求公司在特定資產剝離時回購票據的權利。

(A) 持有人要求公司在特定資產剝離時回購票據的權利。在本第4.03節其他條款的規限下， 如果一項指定資產剝離完成，則除非本公司先前已根據第4.04(B)條選擇贖回所有票據，否則每位持有人將有權(“指定資產剝離回購權”)要求本公司在指定的資產剝離回購日期回購該等持有人的票據(或其任何部分的授權面值)，回購價格與指定資產剝離回購價格相等。

(B) 在某些情況下禁止回購 。如果票據的本金已經加速，並且這種加速沒有在指定的剝離回購日期或之前被撤銷(包括由於支付了相關的指定剝離回購價格以及根據第4.03(D)節的但書在該指定的剝離回購日期進行的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據本第4.03節的規定回購任何票據； 及(Ii)本公司將根據指定的資產剝離安排，將迄今就該等回購而交回的任何票據交還予其持有人(或如適用於全球票據，則取消向本公司轉讓賬簿的任何指示， 受託人或該等票據的適用實益權益的付款代理人根據存管程序)。

(C) 指定的資產剝離回購日期。關於指定資產剝離的指定資產剝離回購日期將為公司選擇的不超過三十五(35)個或不少於根據第4.03(E)節發出相關的指定資產剝離通知之日後二十(20)個工作日的營業日。

(D) 指定的資產剝離回購價格。在特定資產剝離後進行指定資產剝離時回購的任何票據的指定資產剝離回購價格為現金金額，相當於該票據的本金加上該票據的應計和未付利息，但不包括該資產剝離的指定資產剝離回購日期；提供, 然而，， 如果該指定的資產剝離回購日期在正常記錄日期之後且在下一個利息支付日期或之前，則 (I)在該正常記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權在該指定的資產剝離後進行該票據的回購，或在該公司選擇該票據時，在該利息支付日期之前收到在該票據上應計的未付利息，但不包括該利息支付日期(僅為此目的，假設該票據在該利息支付日期之前仍未清償)，如果該指定的資產剝離回購日期早於該利息支付日期(br})；及(Ii)指定資產剝離回購價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括該指定資產剝離回購日期。為免生疑問，如果利息支付日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且指定的資產剝離回購日期發生在緊接該利息支付日期之後的營業日，則(X)票據的應計未付利息將根據第2.05(C)節在緊接正常記錄日期前一個營業日結束時的下一個營業日支付給持有人；及(Y)指定的資產剝離回購價格將包括自該付息日期起回購的票據的利息 。

(E) 指定的 資產剝離通知。於指定資產剝離發生後第二十(20)個公曆日或之前(除非本公司 先前已根據第4.04(B)節選擇贖回所有票據)，本公司將(X)向每位持有人、 受託人及付款代理人發出有關該指定資產剝離的通知(“指定資產剝離通知”)，及(Y)實質上 同時透過本公司所使用的全國性新聞通訊社發佈新聞稿，其中載有指定資產剝離通知所載的信息。

此類指定的資產剝離通知必須註明：

(I)簡而言之， 導致這種特定資產剝離的事件；

(2) 該特定資產剝離的生效日期；

(Iii)持有人根據第4.03節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使指定的資產剝離回購權利的截止日期，以及提交和撤回指定的資產剝離回購通知的程序；

(Iv)就該項指明的剝離而指明的剝離回購日期；

(V)該特定資產剝離的指定資產剝離回購價格每1,000美元票據本金金額(如果該資產剝離指定回購日期在定期記錄日期之後且在下一個利息支付日期或之前，則根據第4.03(D)節的但書支付利息的金額、方式和時間)；

(6)付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(Vii)在該特定資產剝離通知之日有效的轉換率，以及對該特定資產剝離可能導致的任何轉換率的描述和量化(包括根據第5.07節)；

(Viii)指定資產剝離回購通知已被正式提交但未被正式撤回的票據，必須交付給付款代理人，使其持有人有權獲得指定的資產剝離回購價格；

(Ix)受已妥為提交的指明資產剝離回購通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該指明資產剝離回購通知按照本契約撤回的情況下，才可予轉換。

(X)《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

未能交付指定資產剝離通知或指定資產剝離通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的指定資產剝離回購權利，也不會以其他方式影響與指定資產剝離後的任何回購相關的任何程序的有效性。應本公司的書面要求，受託人將以本公司的名義發出指定的資產剝離通知，費用由本公司承擔； 提供, 然而，，在所有情況下，該特定資產剝離通知的文本將由本公司編制，並在根據第4.03(E)條規定向持有人發送該指定資產剝離通知之前至少三(3)個營業日 交付給受託人(除非受託人同意發出較短的通知)，以及要求受託人發出該特定資產剝離通知的高級人員證書。

(F) 行使指定資產剝離回購權的程序 .

(i) 指定資產剝離回購通知和待回購票據的交付 。要對指定資產剝離後的票據行使其指定資產剝離回購權，其持有人必須交付給付款代理人：

(1)在緊接有關的指定資產剝離回購日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據發出妥為填妥的書面資產剝離指定回購通知；及

(2)經妥為背書轉讓(如該票據為實物票據)或以簿記轉賬方式轉讓(如該票據為全球票據)的上述 票據。

付款代理將立即將其收到的每個指定資產剝離回購通知的副本 發送給公司。

(Ii)指定資產剝離回購通知內容 。每份與票據有關的指定資產剝離回購通知必須註明：

(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)回購票據的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人正就該票據的本金金額行使其特定的剝離回購權利；

提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該指定資產剝離回購通知必須符合存管程序(並且按照存管程序交付的任何此類指定資產剝離回購通知將被視為滿足本第4.03(F)節的要求)。

(Iii)撤回指定資產剝離回購通知。已就票據遞交指定資產剝離回購通知的持有人，可在緊接相關資產剝離指定回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該指定資產剝離回購通知。此類 撤回通知必須註明：

(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)應提取的本金金額，必須是授權面額；及

(3)該票據的本金金額(如有)，須受該指明的剝離回購通知所規限，而該通知必須是經授權的 面值；

提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本第4.03(F)節的要求)。

在收到有關票據(或其任何部分)的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本 ；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其根據第2.11節的有關部分視為已退回部分回購，按該 提取通知所載金額視為尚待回購)交回其持有人(或如適用於任何Global 票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人轉讓賬簿的任何指示，將該票據的適用實益權益 轉移至本公司、受託人或付款代理人)。

(G) 支付指定的資產剝離回購價格 。在不限制公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入指定資產剝離的回購價格的義務的情況下，公司將根據指定資產剝離時的回購安排，在(I)適用的指定資產剝離回購日期或之前，向持有人支付指定資產剝離回購票據(或其部分)的指定資產回購價格。以及(Ii)上述 票據交付給付款代理人的日期(如屬實物票據)或(Y)與回購有關的存管程序及該持有人在擬回購的該票據中的實益權益交付予付款代理人的規定已獲遵守(如屬全球票據)。為免生疑問，根據第4.03(D)節的但書 在指定資產剝離時根據回購回購的任何票據必須根據該但書支付利息，無論該票據是否已交付或該存管程序是否符合第4.03(G)節第一句的規定。

(H) 遵守適用證券法 。在適用的範圍內，公司將遵守與指定資產剝離相關的所有聯邦和州證券法律(包括遵守交易所法案下的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在指定資產剝離時進行此類回購。

(I) 部分回購 。在本第4.03節條款的約束下，票據可以在指定的資產剝離時根據回購進行部分回購，但只能以授權面額進行回購。本第4.03節適用於回購整個票據的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第4.04節。本公司有權贖回票據。

(A) 在2024年12月15日之前無權贖回。除第4.04(B)節所述外，公司不得在2024年12月15日之前按其選擇權贖回債券。

(B) 權利 贖回指定資產剝離後的票據。在本第4.04節條款的規限下，公司有權在最後一個原始發行日期之後的贖回日期及該日或之前，在任何時間及不時贖回全部或任何指定面額的票據。^這是如果指定的資產剝離已完成，則在緊接到期日之前的計劃交易日。

(C) 有權在2024年12月15日或之後贖回票據。在本第4.04節條款的規限下，本公司有權在其選擇時，於2024年12月15日或之後及40日或之前，隨時及不時贖回全部或任何部分的授權面額票據。^這是在緊接到期日之前的預定交易日，現金購買價格相當於贖回價格，但前提是普通股的最後報告每股銷售價格在以下情況下超過換股價格的130%(130%)：(I)在緊接贖回通知日期之前的三十(30)個連續三十(30)個交易日內，至少二十(20)個交易日(無論是否連續)；以及(Ii)緊接該贖回通知日期之前的交易日。

(D) 贖回 構成了徹底的根本改變；在某些情況下禁止贖回。為免生疑問，根據第4.04節調用任何贖回票據，將構成根據第(Br)條第(B)款對該票據的定義(受第4.04(J)節規限)所作的徹底改變。

如果票據本金已被加速，而這種加速在贖回日期或之前仍未撤銷(包括在該贖回日根據第4.04(F)節的但書支付相關的贖回價格和任何相關的利息)， 則(I)本公司不得根據本第4.04節要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將迄今已交回贖回的任何票據交還持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據中適用的 實益權益的付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。

(E) 贖回日期 。任何贖回日期將為本公司選擇的一個營業日，不超過贖回通知日期後六十(60)個或不少於五十(50)個營業日。

(F) 贖回 價格。任何被要求贖回的票據的贖回價格是相當於該票據的本金加上該票據的應計未付利息的現金金額，但不包括該票據的贖回日期；提供, 然而，， 如果該贖回日期在定期記錄日期之後，且在下一個利息支付日期或之前，則(I)在該定期記錄日期收盤時，該票據的持有人 將有權在該利息支付日期之前的公司選擇之日或 收到該票據應計的未付利息，但 不包括該利息支付日期(僅為此目的，假設該票據在該利息支付日期前仍未償還，如果該贖回日期早於該利息支付日期)；和(Ii)贖回價格將不包括應計 和該票據的未付利息，但不包括該贖回日期。為免生疑問，如付息日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該贖回日期發生在緊接該付息日期之後的營業日，則(X)支付該付息日期但不包括該付息日期的票據的應計及未付利息，將根據第2.05(C)節於緊接正常記錄日期前一個營業日收市時的下一個營業日支付給持有人；及(Y)贖回價格將包括贖回債券的利息，幷包括該 付息日期。

(G) 贖回通知 。如欲贖回任何票據，本公司必須(X)向該等票據的每名持有人、受託人及付款代理人發出有關贖回的書面通知(“贖回通知”)，及(Y)基本上與贖回通知同時， 透過本公司所使用的全國性新聞通訊社發佈新聞稿，當中載有贖回通知所載的資料。

此類贖回通知必須 標明要贖回的票據，並註明：

(I)債券已被贖回，簡要描述本公司在本契約項下的贖回權，包括本契約中要求贖回的票據及/或本契約章節的第(Br)段；

(Ii)贖回日期；

(Iii)該等贖回的債券本金每1,000美元的贖回價格(如贖回日期在定期紀錄日期之後及在下一個付息日期或之前，則須根據第4.04(F)節的但書 支付利息的款額、方式及時間)；

(4)如適用，指定資產剝離完成的時間；

(V)如有任何票據正部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，而在贖回日期 交回該票據後，在註銷原有票據時，將以持有人的名義發行本金相等於原有票據未贖回部分的一張或多於一張新票據；

(6)付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(Vii) 除非本公司沒有作出該等贖回付款，否則被催繳贖回的票據的利息將於贖回日期及之後停止計提，而該等票據持有人的唯一剩餘權利是在交回贖回票據的付款代理時收取贖回價款 ，每種情況均受第4.04(F)節規限；

(Viii)要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間轉換(或，如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司 全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Ix)贖回通知日期生效的換算率，以及對贖回可能導致的換算率的説明和量化(包括根據第5.07節)；以及

(X)《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

應本公司的書面要求，受託人將以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，（本公司將向受託人交付），根據本第4.04（G）條的規定，該贖回通知 須在向持有人發送之前至少五（5）個工作日（除非受託人同意較短的通知）。 要求受託人發出贖回通知並列出需要説明的信息的高級官員證書 在本第4.04（G）條規定的贖回通知中，

(H) 部分贖回票據的選擇、轉換和轉讓.如果要求贖回的票據少於當時尚未償還的所有票據，則：

（i） 待贖回的 票據將由公司按以下方式選擇：（1）對於全球票據，根據存管處 程序；（2）對於實物票據，按比例、按批次或公司認為公平和適當的其他方法； 和

（二） 如果 只有一部分票據需要贖回，且該票據被部分轉換，則該票據的轉換部分將 被視為來自該票據中受贖回的部分。

(I) 贖回價格的支付 .在不限制本公司在 第3.01（B）條規定的時間前存入贖回價的義務的情況下，本公司將在適用的贖回日期或之前將受贖回限制的票據（或其部分）的贖回價 支付給持有人。為免生疑問，根據第4.04（F）條但書，任何票據（或其部分）須贖回的應付利息必須根據該但書支付。

(J) 部分調用的特殊規定.如果公司根據第4.04節選擇贖回少於全部未償還票據， 則贖回將不構成未要求贖回票據的整體基本變化，且未要求贖回票據的持有人 將無權根據第5.07節獲得該票據的更高轉換率； 然而，前提是如果本公司根據本第4.04條選擇贖回少於全部未償還票據， 且任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何所有人合理地無法在贖回日期前的第十（10）個日曆日 營業時間結束前確定該票據或實益權益 ，如適用，則該持有人或所有人（如適用）將有權在緊接該贖回日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間 轉換該票據或實益權益（如適用），而每次該等轉換將被視為為第4.04條和第5.07條之目的而被要求贖回的票據。

第5條. 轉換

第5.01節 右 要轉換。

(A) 一般情況下。 根據本第5條的規定，各持有人可自行選擇將持有人票據轉換為轉換 對價。

(B) 轉換 .根據本契約的條款，票據可以部分轉換，但只能轉換為授權面額。適用於票據整體轉換的本第5條規定 同樣適用於票據的允許部分 的轉換。

(C) 何時可以轉換便箋.

(i) 一般. 根據第5.01(C)(Ii)節的規定，只有在下列情況下才能轉換票據：

(1) 在滿足普通股銷售價格條件時折算 。在截至2024年3月31日(且僅限於該日曆季度)的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果普通股的最後報告每股銷售價 在上一個日曆季度結束(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的三十(30)個連續交易日內的每個交易日(無論是否連續)內，普通股的最後每股銷售價格超過轉換價格的130%(130%)，則持有人可以在該日曆季度之後的任何日曆季度內轉換債券。公司應在2024年3月31日後開始的每個日曆季度開始時決定是否可以根據第5.01(C)(I)節的規定交出票據以進行兑換，並應將此通知 持有人、受託人和兑換代理(如果受託人除外)。

(2) 滿足票據交易價格條件後的折算 。持有人可在緊接任何連續五(5)個交易日期間(該五(5)個連續交易日期間，“衡量 期間”)之後的連續五(5)個營業日 內轉換其票據，條件是持有者根據以下程序提出要求後所釐定的每1,000美元本金票據的交易價格低於該交易日最後公佈的普通股每股銷售價格及該交易日的換算率的百分之九十八(98%)。上一句中規定的條件在本契約中稱為“交易價格條件”。

交易價格將由招標代理機構根據第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義確定。 招標代理機構(如果不是本公司)將沒有義務確定票據的交易價格，除非公司 提出書面要求。除非持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於上次公佈的每股普通股銷售價格及換算率的98%(98%)，否則本公司將無義務提出該要求(或自行尋求投標)。如果持有人 提供此類證據，則本公司將(如果作為投標代理)或將指示投標代理確定票據的交易價格，從下一個交易日開始，並在每個後續交易日確定票據的交易價格，直至每1,000美元本金的交易價格 大於或等於上次報告的出售普通股在該交易日的每股價格和換算率的98%(98%)。如果上述交易價格條件已滿足，公司將書面通知交易價格條件的持有人、受託人和轉換代理，公司將指示提供投標的機構將投標提交給招標代理。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於在該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的換股比率的乘積的 至98%(98%)，則本公司將以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

(3) 在指定的公司活動上進行轉換 。

(I)向所有或幾乎所有普通股持有人分發賦予他們權利的任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要這些權利沒有從普通股中分離出來，並且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利在(I)從普通股中分離時或在該觸發事件發生時將被視為根據本條款進行分配。在這種分配的記錄日期後不超過六十(60)個日曆日內，認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該分配宣佈日期前的 交易日(以第5.05(A)(Ii)節第三段規定的方式確定)結束的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股的最後報告的每股銷售價格的平均值；或

(Ii)向所有或幾乎所有持有本公司普通股、資產或證券或購買本公司證券的權利的持有者分發， 普通股每股分派的價值由董事會合理確定，超過在緊接該分派宣佈日期前的交易日最後報告的每股普通股銷售價格的10%。

然後，在任何一種情況下，本公司應 以書面形式通知票據的所有持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)(該通知，即“某些分派通知”)(X)在此類分派的除息日期前至少45個預定交易日，或(Y)如果本公司以其他方式獲準選擇實物結算(為免生疑問， 本公司沒有選擇另一種結算方式適用)，在某些分派通知中，本公司不可撤銷地 選擇在向某些分派通知的持有人交付日期當日或之後發生的任何轉換的實物結算，直至某些分派轉換期結束日期，在任何一種情況下，在該等分派的除股息日期之前至少10個預定交易日。於本公司發出通知後，持有人可於任何時間交回全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日期前營業日營業結束時及(2)本公司宣佈不會進行該等分派(該較早日期及時間，即“若干分派轉換期結束日期”)，兩者中以較早者為準，即使該等債券當時不可兑換。

(4) 贖回時轉換 。如本公司要求贖回任何票據，則該票據的持有人可於緊接相關贖回日期前第二(2)個預定交易日收市前的任何時間轉換該 票據(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價款，則可在本公司 全數支付該贖回價款之前的任何時間轉換)。

(5) 自由兑換期限內的兑換次數 。持有人可於2026年9月15日(包括該日)起至緊接到期日前第二個(第2個)預定交易日收市為止的任何時間轉換其債券。

為免生疑問，票據可根據第5.01(C)(I)節中任何一個或多個前述分段進行兑換，而根據第5.01(C)(I)節中某一特定分段停止可兑換的票據並不排除 可根據本第5.01(C)(I)節任何其他分段進行兑換。

(Ii)限制 和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)鈔票 只有在營業時間開始後至營業日營業結束前才可交回兑換；

(2)在 中，任何票據不得在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日交易結束後兑換；

(3)如果公司根據第4.04節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前的第二個(2)預定交易日交易結束後兑換該票據，但如公司未能按照本契約支付贖回價格，則屬例外；及

(4)如果 根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付了基本變更回購通知，則不得轉換該票據，除非(A)該票據不受該通知的約束；(B)該通知根據第4.02(F)節被撤回；或(C)本公司沒有按照本契約為該 票據支付基本變更回購價格。

(5)如果根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付了指定的資產剝離回購通知，則不得轉換該票據，除非(A)該票據不受該通知的約束；(B)該通知根據第4.02(F)節被撤回；或(C)本公司沒有按照本契約為該票據支付指定的資產剝離回購價格。

第5.02節。轉換 步驟。

(A) 一般.

(i) 全局 備註。要轉換全球票據的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守該等實益權益的存管程序(此時該轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節應支付的任何金額。

(Ii)實物 備註。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全部或部分實物票據，或處理在託管機構以外進行的轉換，該票據的持有人必須(1)填寫、手動簽署並將附在該實物票據上的轉換通知或該轉換通知的傳真件交付給轉換代理；(2)將該實體票據交付給 轉換代理(此時該轉換將成為不可撤銷的)；(3)提供公司或轉換代理可能需要的任何背書和轉讓文件；以及(4)支付根據第5.02(D)條或第5.02(E)條規定應支付的任何款項。

要轉換全部或部分實物票據或在託管機構之外進行轉換，轉換持有人還應向受託人和轉換代理(如果不是受託人)提供或促使向受託人和轉換代理(如果不是受託人)提供所有必要的信息，以使受託人和轉換代理(如果不是受託人)遵守任何適用的納税申報義務。受託人和轉換代理(如果受託人除外)可以依賴向其提供的信息，並且不承擔任何責任來核實或確保該等信息的準確性。

(B) 轉換票據的效果 。於票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該票據(或其中 部分)將被視為停止未償還(為免生疑問，任何人士均不會被視為該 票據(或其部分)的持有人)，但第5.02(D)節所規定者除外。

(C) 轉股記錄持有人 。於任何票據轉換時以其名義發行任何普通股的人士，將於(I)轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)該等轉換觀察期的最後交易日(如屬合併結算)於交易結束時被視為該等股份的記錄持有人 。

(D) 在某些情況下轉換時應支付的利息 。如果票據的轉換日期在常規記錄日期之後且在下一次付息日期之前，則(I)在該常規記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期或該公司選擇的付息日期之前收到該票據的未付利息，但不包括該付息日期(僅為此目的，假設僅為此目的，為免生疑問，儘管本句但書中有任何規定)。該票據在支付利息之日仍未清償(Br)；及(Ii)交回該等票據以供兑換的持有人，必須在交回該等票據時，向兑換代理人交付一筆相等於上文第(I)款所指的利息款額的現金；提供, 然而，(V)如果本公司已指定贖回日期在該定期記錄日期之後且在緊接該利息支付日期之後的第二個營業日或之前；(W)如該兑換日期發生在緊接到期日之前的定期記錄日期之後；(X)如本公司已指定基本變動回購日期或指定的資產剝離回購日期(視何者適用而定)，即在該定期記錄日期之後及緊接該利息支付日期後的第二個營業日或之前，則交回該票據的持有人無須交付現金；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息。為免生疑問，並在不限制上述規定的一般性的情況下，如票據的轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述支付該票據的應計利息至但不包括到期日 。為免生疑問，如擬轉換票據的轉換日期為付息日期，則在緊接該付息日期前的正常記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權於該付息日期收到該票據的未付利息，但不包括該付息日期，而該 票據在交回兑換時，根據本第5.02(D)節第一句的規定，無須附有任何現金金額。

(E) 税 和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付轉換後發行的任何普通股應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税或税款；提供, 然而，如因 該持有人要求以該持有人以外的名義登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人須繳交該等税款或税款，直至收到足以支付該等税款或税款的款項為止，在本公司的指示下，換股代理可 拒絕交付以該持有人以外的名義發行的任何該等股份。

(F) 轉換 代理通知公司轉換。如有任何票據提交予兑換代理，或兑換代理收到任何有關票據的兑換通知，則兑換代理將在實際可行的情況下儘快通知本公司及 受託人，連同本公司合理要求的任何其他資料，並將與本公司合作以確定該票據的兑換日期。

第5.03節。折算時結算 。

(A) 結算方式 。在任何票據轉換時，本公司將支付或交付(如適用)或交付(如適用)普通股股份，連同第5.03(B)(I)(1)節(“實物結算”)規定的零碎股份 (“現金結算”)；(Y)第5.03(B)(I)(2)節(“現金結算”)所規定的純現金；或(Z)根據第5.03(B)(I)(3)節的規定，現金和普通股的組合，如適用，以現金代替零碎的股票(“組合 結算”)。

(i) 公司選擇結算方式的權利。本公司將有權選擇適用於票據任何 轉換的結算方法；但條件是：

(1)除以下第(3)款另有規定外，所有兑換日期在2026年9月15日或之後的票據的兑換將採用相同的結算方法，本公司將在緊接2026年9月15日前的預定交易日收市前，向持有人、受託人及兑換代理髮出有關該結算方法的通知；

(2)除以下第(3)款另有規定外，如本公司就兑換日期在2026年9月15日之前的票據選擇交收方式，則本公司將在緊接該交收日期後的營業日內，將該交收方式通知該票據的持有人、受託人及兑換代理人(如受託人除外)；

(3)如果 任何票據被要求贖回，則(1)本公司將在根據第4.04(G)節發出的相關贖回通知中(如屬少於所有未贖回票據，則在同時發送給所有未贖回票據持有人的通知中)指明適用於轉換日期為 發生在相關贖回通知日期或之後及第二次(2)之前的票據的所有兑換的結算方法^發送)相關贖回日期之前的交易日 ；和(2)如果贖回日期在2026年9月15日或之後，則該結算方式必須與上文第(1)款適用於轉換日期為2026年9月15日或之後的票據的所有轉換的結算方式相同。

(4)除上文第(1)或(3)款的規定外， 公司對同一兑換日期的票據的所有兑換將使用相同的結算方法(為免生疑問，本公司對不同兑換日期的票據的兑換將沒有義務使用相同的結算方法)；

(5)如果公司未及時選擇票據轉換的結算方式，則視為公司已選擇違約結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；

(6)如果公司及時就票據的轉換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，則此類轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元本金1,000美元(為免生疑問， 未能及時發送此類通知不會構成違約或違約事件)；以及

(7)結算方式以第4.04(E)、5.09(A)(2)和5.01(C)(I)(3)(A)節為準。

(Ii) 公司有權不可撤銷地確定結算方式。公司將有權(通過向持有人發送行使通知的副本給受託人和轉換代理(如果不是受託人))在其選擇時行使：(1)不可撤銷地 確定適用於票據的所有轉換的結算方法，其轉換日期發生在該通知發送給持有人之日或之後 ；或(2)不可撤銷地選擇組合結算，以適用於在上述通知發送給持有人當日或之後發生的兑換日期為 的票據的所有兑換，並取消將適用於此類兑換的指定美元金額或指定美元範圍，但在每種情況下，(W)根據上文第(1)或(2)款選擇的結算方法(S)必須是一種結算方法或結算方法(S)(視適用情況而定)，因此允許本公司選擇(為免生疑問，包括依據並受制於，本第5.03(A)節的其他規定)； (X)此類不可撤銷的選擇不會影響之前根據本契約(包括第8.01(G)節或本第5.03(A)節)選擇(或被視為選擇)的任何票據的任何結算方式；(Y)當根據上述第(1)款做出任何不可撤銷的選擇時，默認結算方式將自動被視為設置為如此確定的結算方式；及(Z)在根據上述第(2)款作出任何該等不可撤銷選擇後，本公司將在需要時將默認結算方式同時更改為與該等不可撤銷選擇一致的指定金額的合併結算方式。該等通知如發出，必須列明適用的結算方法，並明確聲明選擇 是不可撤銷的，並適用於轉換日期為該通知向持有人發出日期或之後的票據的所有轉換。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第8.01(G)節(但有一項理解，本公司仍可選擇 簽署有關修訂)。

(Iii)要求 公開固定或默認結算方式。如果本公司根據但書第(Br)(X)款將默認結算方法更改為該術語的定義，或根據第5.03(A)(Ii)節不可撤銷地確定了結算方法(S)，則本公司將在其網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(S)(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會或向其提供的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露該默認結算方法或固定結算方法(S)。

(B) 轉換 注意事項.

(i) 一般. 根據第5.03(B)(Ii)節和第5.03(B)(Iii)節的規定，就待轉換票據的每1,000美元本金應支付的對價 (“轉換對價”)的類型和金額如下：

(1)如果這種轉換適用實物結算，則普通股的數量等於轉換之日的有效換算率。

(2)如果此類兑換適用現金結算，現金的金額應等於相關觀察期內連續40個交易日中每一交易日每日兑換價值的總和；或

(3)如果合併結算適用於此類轉換，則對價為此類轉換觀察期內連續40個交易日內每個交易日的每日結算金額之和。

(Ii)零碎股份中的現金 。如果實物交收或合併交收適用於任何票據的轉換，而根據第5.03(B)(I)節在任何票據轉換時可交付的普通股股數 不是一個整數，則該數字將被向下舍入為最接近的整數，除因該轉換而應支付的其他代價 外，本公司將提供現金代替相關的零碎股份，其金額等於(1)該零碎股份與 (2)(X)該等轉換的轉換日期的每日VWAP的乘積(或，如果這種轉換日期不是交易日，在實物結算的情況下，為緊接交易日之前的交易日(br})；或(Y)觀察期最後一個交易日的每日VWAP(如果是合併結算，則為此類轉換的每日VWAP)。

(Iii)單個持有者轉換多個票據 。如持有人於同一轉換日期轉換超過一(1)張票據，則與該轉換有關的到期對價(就任何全球票據而言，在 託管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

(C) 交付轉換考慮事項 。除第5.05(A)及5.05(C)節所載者外，本公司將按適用情況向持有人支付或交付於任何票據兑換時應付的兑換代價如下：(I)如實物 結算適用於該等兑換，則於緊接該等兑換日期後第二(2)個營業日或之前， 及(Ii)如該等兑換適用現金結算或合併結算，則於緊接該等兑換觀察期的最後一個交易日之後的第二(2)個營業日。

(D) 視為 支付本金和利息；儘管進行了轉換，但仍應結清應計利息。如果持有人轉換票據，則 公司將不會調整兑換率以計入該票據的任何應計和未付利息，並且，除第5.02(D)節規定的情況外， 本公司交付與該票據有關的到期兑換代價將被視為完全滿足並解除了本公司於轉換日期支付該票據的本金、應計利息和未付利息的義務，但不包括 。因此，除第5.02(D)節規定外，轉換票據 的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。此外，在第5.02(D)節的規限下，如果票據的轉換對價包括現金和普通股股票，則被視為用現金支付的任何應計和未付利息將被視為首先從該等現金中支付。

第5.04節。儲備 和轉換時發行的普通股狀態。

(A) 庫存 儲備。假設(Br)(X)實物結算將適用於該等轉換；及(Y)根據第(5.07)節可提高的最高轉換率，本公司將於任何時間於任何未發行票據的任何時間，從其已授權但未發行及未保留的 普通股股份中預留足夠數量的普通股股份，以允許轉換所有當時已發行的票據。

(B) 轉換股份狀態 ；列表。於轉換任何票據時交付的每股兑換股份(如有)將為新發行或庫存股，並將正式及有效地發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或反索償 (但因該票據持有人或將獲交付該等兑換股份的人士的行動或不作為而產生的任何留置權或不利索償除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統 報價，則本公司將在任何票據轉換時交付的每股轉換股份被允許在該交易所上市或在該系統報價。

第5.05節。對轉換率的調整 。

(A) 需要調整換算率的事件 。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(i) 股票 分紅、拆分和組合.如果公司僅發行普通股股份作為股息或對所有或幾乎所有普通股股份的分配，或者如果公司實施普通股股份的股票分割或股票合併（在每種情況下， 僅根據普通股變動事件進行的發行除外，第5.09節將適用），則轉換率 將根據以下公式進行調整：

其中：

如果宣佈或宣佈本第5.05（A）（i）節所述類型的任何股息、分配、股票 分割或股票合併，但未按此方式支付 或進行，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該等股息 或分配或實施該等股票分割或股票合併之日起生效，如果沒有宣佈或宣佈股息、 分配、股票分割或股票合併，則轉換率將有效。

(Ii)權利、 期權和權證.如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權或認股權證 （根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，第5.05（A）（iii）（1）條和第5.05（E）條所載的規定將適用）賦予這些持有人權利，在此類分發記錄日期後不超過六十（60）個日曆 天的期間內，認購或購買普通股股份的每股價格低於 十（10）連續的交易日在緊接該分派公佈日期之前的交易日結束， （包括），則轉換率將根據以下公式增加 ：

其中：

如果普通股 股票在該等權利、期權或認股權證(包括因該等權利、期權或認股權證未獲行使)到期後仍未交付，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，而該等分派的換股比率僅以行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目為基準。在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，轉換比率 將重新調整至當時生效的轉換率，而該等權利、期權或認股權證的除股息日並未發生。

就第5.05(A)(Ii)節和 第5.01(C)(I)(3)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權以低於最近十(10)個連續十(10)個交易日內普通股最近一次報告的每股銷售價格 的價格認購或購買普通股時，在釐定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，將考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(Iii)衍生產品 和其他分佈式資產.

(1) 除衍生產品外的分銷 。如果公司將其股本的股份、其債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給普通股的所有或幾乎所有 持有者，不包括：

(V)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要調整轉換率的股息、分配、權利、期權或認股權證；

(W)根據第5.05(A)(4)節需要調整轉換率的完全以現金支付的股息或分配；

(X)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(E)節規定的範圍除外；

(Y)根據第5.05(A)(3)(2)節要求調整轉換率的剝離業務 ；和

(Z)僅根據普通股變更事件進行分配，關於第5.09節將適用的情況；

然後根據以下公式增加換算率 ：

其中：

提供, 然而，，即 如果FMV等於或大於SP因此，代替上述對換算率的調整，每位持有人將 其在記錄日期持有的每1,000美元的票據本金金額 同時按普通股持有人相同的條款獲得股本股份的數量和種類、負債證據、資產、財產、 權利、期權或認股權證，如果該持有人在該記錄日期擁有與該記錄日期有效的換股比率相等的 普通股股份數量，則該持有人將收到 普通股。

如果此類分配不是 如此支付或支付的，則轉換率將重新調整為如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整的情況下將生效的轉換率。

(2) 衍生產品. 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅屬於或與 公司的關聯公司、子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股本權益(僅根據普通股變動事件，適用第5.09節)，且該股本或股本權益 在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)( “分拆”)，然後根據以下公式增加換算率：

其中：

根據本第5.05(A)(Iii)(2)條對換算率的調整將自分拆評估期的最後一個交易日收盤時計算，但將在分拆的除股息日開盤後立即生效，具有追溯效力 。若票據已兑換，而適用的 觀察期(現金結算或合併結算)的兑換日期或任何交易日(如屬現金結算或合併結算)於分拆估值期內發生，則儘管本契約或票據有任何相反規定，本公司將於必要時將該等兑換的交收延遲至分拆估值期最後一天後的第二(2)個營業日。

如果第5.05(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付，則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的股息或分派進行調整的話 。

(Iv)現金 分紅或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

鉻₀=此類股息或分派的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

鉻₁=在該除股息日開盤後立即生效的換算率；

服務提供商=在緊接該除股息日之前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格；以及

D =在該股息或分派中每股普通股分配的現金金額；

提供, 然而，，即 如果D等於或大於SP因此，代替上述對換算率的調整，每位持有人將在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，按該持有人在記錄日期所持有的每股1,000美元的本金票據獲得該等股息或分派的現金，而該持有人若在該記錄日期 擁有相等於該記錄日期有效的換算率的普通股股份數目，則該持有人將獲得該現金數額。

若該等股息或分派已宣佈但未作出或支付，則轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而該轉換率的調整隻以實際作出或支付的股息或分派(如有)為基礎。

(v) 投標報價或交換報價 。如本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約支付款項，而在該收購要約或交換要約中支付的每股普通股現金及其他代價的價值(由董事會釐定)超過緊接根據該收購要約或交換要約作出投標或交換的最後日期(“到期日”)後的交易日的最後一次公佈的每股普通股售價。然後根據以下公式增加換算率：

其中：

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據第5.05(A)(V)節的規定下調，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。根據第5.05(A)(V)節對換算率的調整將自投標/交換要約估價期最後一個交易日收盤時起計算，但將在緊接到期時間後生效 ，具有追溯力。若票據已轉換，而轉換日期(如為實物交收)或適用觀察期間的任何交易日(如為現金結算或合併結算)於到期日或投標/交換要約估值期內發生 ，則即使本契約或票據有任何相反規定，本公司將於必要時將該等轉換的交收延遲至投標/交換要約估價期最後 日之後的第二(2)個營業日。

如果該等收購要約或交換要約已公佈但未完成(包括因本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則 換算率將重新調整至當時生效的換算率，若調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。

(B) 在某些情況下不調整 .

(i) 如果 持有者參與交易或事件而不轉換。儘管第5.05(A)節有任何相反規定， 如果每名持股人與普通股持有人同時以相同的條款參與，則本公司將沒有義務因第5.05(A)節規定的交易或其他需要調整的其他事件而調整換算率 (第5.05(A)(I)節所述類型的股票拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的投標或交換要約除外)。並僅憑藉作為票據持有人而在該等交易或事件中無須轉換該持有人的票據，以及猶如該持有人持有的普通股數目相等於(I)於相關記錄日期、生效日期或到期日(視何者適用而定)的有效換算率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的票據本金總額(以千元計)。

(Ii)某些 事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整換算率。 在不限制前述規定的情況下，本公司沒有義務因下列原因調整換算率：

(1)除第5.05節另有規定外，以低於普通股每股市價或者低於換股價格的收購價出售普通股；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(3)根據本公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或由其承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利的發行。

(4)根據公司截至發行日已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股。

(5)任何一方的第三方投標或交換要約，但第5.05(A)(V)節所述的投標或交換要約除外；

(6)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括通過任何結構性或衍生性交易，如加速股份回購衍生品或其他類似的遠期衍生品)回購任何普通股的 ， 在每種情況下都不是第5.05(A)(V)節所述性質的要約收購或交換要約(            )；

(7)僅            普通股面值的變動；或

(8)            應計 和票據的未付利息。

(C)           調整 尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)             a 票據將被轉換；

(Ii)對於需要根據第5.05(A)節調整兑換率的任何事件，             記錄日期、生效日期或失效時間 發生在該等兑換的兑換日期(如為實物結算)或適用觀察期的任何交易日(如為合併結算)的交易日或之前，但該事件的兑換比率的調整尚未在該等兑換日期或交易日(視何者適用而定)生效；

(iii)            轉換時到期的轉換對價（在實物結算的情況下）或該交易日到期的轉換對價（在 的情況下）包括普通股的任何整股股份；以及

(iv)          該等 股份無權參與該等事件（因為其未於相關記錄日期或其他日期持有），

那麼，僅為該轉換目的， 公司將不重複地在轉換日期（在實物結算的情況下）或 交易日（在合併結算的情況下）實施該調整。在這種情況下，如果本公司須交付 該轉換到期代價的日期在可以確定該調整金額的第一個日期之前，則 本公司將延遲該轉換的結算，直至該第一個日期後的第二個（第二個）營業日。

(D)           兑換 兑換持有人蔘與相關交易或事件的兑換率調整。儘管本契約或註釋中有任何相反之處 ，如果：

(i)             a 根據第5.05（A）條，任何股息或分派的轉換率調整於任何除息日期生效；

(ii)            a 票據按照實物結算或合併結算進行折算；

(iii)            轉換日期（在實物結算的情況下）或觀察期內的任何交易日（在合併結算的情況下） 轉換日期為該除息日期或之後，以及相關記錄日期或之前；

(iv)          該等轉換時到期的 轉換對價包括基於轉換率的任何普通股股份，轉換率為 ，該轉換率為該等股息或分配進行調整；以及

(v)           此類 股票將有權參與此類股息或分配（包括根據第5.02（C）條），

則（x）此類轉換率調整 將不會對此類轉換生效（就實物交收而言）或該交易日（如果是合併 結算）；及（y）普通股股份，如有，在這種轉換時發行（在實物結算的情況下）或 就該交易日發行（在合併結算的情況下）根據該未經調整的轉換率將有權 參與該股息或分派。

(E)            股東 權利計劃.如果任何普通股股份將在轉換任何票據時發行，且在轉換時， 公司已實施任何股東權利計劃，則該票據持有人將有權在轉換時接收（除此之外， ）轉換對價的交付， 該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利已在該時間與普通股分離，在這種情況下，且僅在該 情況下，轉換率將根據第5.05（A）（iii）（1）節的規定進行調整，因為這種分離， 在上述分離之時，公司已向 普通股所有持有人進行了該節所述類型的分配，如果這些權利到期、終止或被贖回，則根據該節進行調整。

(F)             對導致某些調整的有效交易的限制.本公司不會參與或參與任何交易或事件 ，此類交易或事件需要根據第5.05（A）條或第5.07條調整轉換率至導致每股普通股轉換價低於每股普通股面值的 金額。

(G)           公平 價格調整.當本契約的任何條款要求公司計算多天內最後報告的 銷售價格的平均值或其任何函數時，（包括計算股價或調整 轉換率），公司將按比例進行調整（如有），根據第5.05（A）（i）節（生效），以考慮 轉換率的任何調整或計算觀察期內的每日VWAP，或任何需要對轉換率進行此類調整的事件，如果該事件的除息日期或生效日期（如適用）， 在該期間或觀察期（如適用）的任何時間發生。

(H)           普通股流通股數量的計算.就第5.05（A）條而言，任何時候發行在外的普通股股票數量 將（i）包括可發行的代股股票以代替普通股零碎股票 而發行的股票；（ii）不包括公司金庫中持有的普通股股票（除非公司支付任何股息 或對其金庫中持有的普通股股票進行任何分配）。

(I)             計算。 關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(J)            轉換率調整通知 。根據第5.05(A)節對換算率進行的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人和轉換代理髮出通知，通知內容包括：(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要説明；(Ii)緊接該等調整後生效的換算率；及(Iii)該等調整的生效時間。在沒有此類通知的情況下，受託人和轉換代理可假定轉換率未經調整且其知道的最後轉換率 仍然有效。

第5.06節     自願 調整。

(A)          一般. 在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會確定增加換股比率符合(X)公司的最佳利益，或(Y)建議避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利，公司可不時(但不要求)增加換股比率。(Ii)上述 加薪有效期至少為二十(20)個營業日；及(Iii)加薪在該期間內不可撤銷。

(B)           自願加薪通知 。如果董事會決定根據第5.06節的規定提高換股比率，公司將在增加前至少五(5)個工作日向每位持有人、受託人和換股代理人發出通知，通知增加的金額和增加的有效期限。在沒有此類通知的情況下，受託人和轉換代理可以不經詢問即認為轉換率沒有調整，並且其知道的最後一次轉換率 仍然有效。

第5.07.     節與徹底的根本變化相關的轉換率調整 。

(A)          一般. 如果發生整體基本變更，且票據的轉換日期發生在相關的整體基本變更轉換期間 ，則在符合第5.07節的規定的情況下，適用於此類轉換的轉換率將增加 下表所列對應於整體基本變更生效日期和該整體基本變更的股票價格的股份數(經插補後，如以下規定所述) ：

如果上表中未列出此類完整的基本原則 更改生效日期或股票價格，則：

(I)             如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本性變化生效日期介於上表中的兩個日期 之間，則額外股份的數量將通過在表中股票價格較高和較低時與上表中較早和較晚的日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定， 基於365天或366天的年份；以及

(Ii)            如股份價格高於每股100.00美元(須按上表第5.07(B)節所載股份價格的調整方式調整)，或低於每股13.25美元(須以相同方式調整)，則換股比率將不會增加任何額外股份。

儘管本契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，換股比率將不會增加至超過75.4714股普通股 每1,000美元票據本金金額，該數額須按與第5.05(A)節規定須調整換股比率相同的方式及同時進行調整。

為免生疑問， 但在第4.04(J)節的規限下，(X)發出贖回通知將構成一個徹底的基本改變 只就根據該贖回通知要求贖回的票據而言，而不會就任何其他票據而言；及 (Y)適用於並非如此要求贖回的票據的換算率不會因該贖回通知而根據本第5.07節增加。

(B)            股價和增發股份調整 。第一行的股票價格(即第5.07(A)節中列出的表格的 列標題)將以與第5.05(A)節的實施結果而調整轉換價格的方式相同的方式，同時針對相同的事件進行調整。第5.07(A)節所列表格 中的增發股份數量將以與根據第5.07(A)節調整換算率的 相同的方式、同時和針對相同的事件進行調整。

(C)           通知 發生了徹底的根本變化。如果根據基本變更定義第(I)款發生全面基本變更，則本公司將立即通知持有人，且在任何情況下，不得遲於該全面基本變更生效之日之後的營業日，並簡要説明根據本第5.07節就該重大變更提高轉換率的情況。本公司將按照第4.04節所述方式，根據其定義第(Ii)款的規定，就發生的整體性根本變更發出通知。

(D)           結算 現金成交-整體基本變動。為免生疑問，如普通股持有人在一項徹底的基本變動中只收取現金，則根據第5.09節，票據的兑換將不遲於相關兑換日期後的第二個 (第二個營業日)結算。

第5.08.     節轉換限制 。

儘管本契約或票據有任何相反規定 ，任何票據轉換時不會發行普通股，票據持有人也不會 轉換票據，公司不會影響任何票據的任何轉換，在每種情況下，且僅在 此類發行的範圍內，可兑換或兑換將導致該持有者或“個人”或“團體” (符合交易法第13(D)(3)節的含義)實益擁有當時已發行普通股的超過9.5%(9.5%) 。為此目的，受益所有權和所有權百分比的計算將根據交易法下的規則13d-3確定。為免生疑問，根據第5.08節對任何票據的兑換限制 本身並不會導致該票據停止未償還(並且根據本第5.08節的規定，已投標進行轉換且其可兑換性被暫停的票據的任何部分將繼續產生利息 )，如果且當該票據的可兑換和轉換 不違反本第5.08節時，此類限制將停止適用。如果由於第5.08節的規定，轉換任何票據時欠持有人的普通股股份沒有全部或部分交付給持有人，則公司交付該等股份的義務 不會被取消，公司將在該持有人通知公司該等交付不會導致該持有人或包括該持有人在內的“個人”或“團體”後，儘快交付該等股份(或該持有人指定的較少數量的股份) 。實益擁有當時已發行普通股超過9.5%(9.5%)的普通股。

第5.09.      節普通股變動事件的影響 。

(A)          一般。 如果發生以下情況：

(I)            資本重組， 普通股的重新分類或變動(不包括(X)僅因普通股的細分或組合而產生的變動，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變動，以及(Z)股票拆分和不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票組合)；

(Ii)涉及本公司的           合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；

(3)向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體； 或

(Iv)          其他 類似事件，

其結果是，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”，以及此類其他證券、現金或財產，“參考 財產，以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件而有權獲得的參考財產的金額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的零頭 部分的任何安排，“參考財產單位”)，那麼，即使本契約或票據中有任何相反的規定，

(1)從 起且在該普通股變動事件生效時間之後的           ，(I)任何票據轉換時應支付的轉換對價和任何此類轉換的條件將以相同的方式確定，就好像本條第5條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用都是對相同數量的參考財產 單位的引用；(Ii)就第4.04節而言，在該節中每次提及任何數量的普通股(或任何相關定義中的 )將被視為提及相同數量的參考財產單位；及(Iii)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(如果有的話)；

(2)            如果 該參考財產單位完全由現金組成，則(I)發生在該普通股變動事件生效日期或之後的任何票據的每一次轉換都將完全以現金結算，金額為每1,000美元的該票據的本金 金額，等於(X)在該轉換日期有效的轉換率的乘積(為免生疑問，包括根據第5.07(A)節進行的任何調整)；及(Y)構成該參考物業單位的現金金額；及(Ii)本公司須於有關轉換日期後的第二個營業日內結算每項此類轉換；及

(3)            就上述目的而言，不包括證券類別的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格 將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如適用)的公允價值(或，如以美元計價，則為其面值)。

如果參考財產 包含不止一種類型的對價，部分根據任何形式的股東選擇來確定，則參考財產單位的構成將被視為普通股持有人實際收到的每股普通股對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人、受託人及兑換代理該加權平均數。

在該普通股變更事件的有效 時間或之前，本公司和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將根據第8.01(F)節簽署並向受託人交付補充契約，該補充契約將(X)規定以本節第5.09節規定的方式進行票據的後續轉換；(Y)根據第5.07(A)節規定以與第5.09節一致的方式對轉換率進行後續調整；及(Z)載有本公司合理地認為 為維護持有人的經濟利益及執行本第5.09(A)節的規定而認為適當的其他條文。 如參考財產包括股票或其他證券或並非繼承人的資產，則該 其他人士亦將簽署該補充契據，而該補充契約將包含公司合理地確定為保護持有人的經濟利益而適當的額外條文。

(B)           常見股票變動事件通知 。本公司將不遲於該普通股變動事件的生效日期向持有人發出有關該普通股變動事件的通知。

(C)           合規 公約。除非其條款與第5.09節一致，否則本公司不會成為任何普通股變更事件的一方。

第5.10節。價格調整 。

當 本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換 價值或每日結算金額時(包括觀察期和確定股票價格的期間(如適用)，以進行徹底的根本改變)，董事會應對每一項進行適當的調整 ，以説明對生效的換算率的任何調整，或任何需要調整換算率的事件，如除股息日期、生效日期或到期日期(視情況而定)，在計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值或每日結算額的期間內的任何時間。

第5.11.      節受託人和轉換代理的責任。

受託人及任何轉換代理人在任何時間均不會對任何持有人負任何責任以釐定轉換率(或對其作出的任何調整) 或是否存在任何事實需要對轉換率作出任何調整(包括任何增加)，或就作出任何此類調整時的性質、範圍或計算，或就本契約或提供予採用的任何補充契約所採用的方法作出調整。受託人及任何兑換代理將不會就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據轉換後在任何時間發行或交付的任何證券、現金或其他財產的 有效性或價值(或種類或金額)負責；受託人或任何兑換代理亦不會就此作出任何陳述 。受託人或任何轉換代理均不對本公司在交出任何票據時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、現金或其他財產而負責 以進行轉換或遵守本條第5條所載本公司的任何職責、責任或契諾。 受託人或任何轉換代理均不負責監察普通股的出售或交易定價，或決定是否已發生或將會發生轉換事件，或是否可交出任何票據以進行轉換。如果轉換事件已經發生或將發生，受託人或轉換代理也不需要通知託管人或持有人，或者是否可以為轉換而交出任何票據。受託人和轉換代理均不負責根據本第5條進行任何計算 。在不限制前述條款的一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據‎第5.09節簽訂的任何補充契約中包含的與參考財產的種類或金額有關的任何條款的正確性，或關於任何普通股變更事件的任何調整的任何條款的正確性，但受託人或任何轉換代理均可接受(無需任何獨立調查)作為任何此類條款的正確性的確鑿證據，並將最終依據：與此有關的高級職員證書(除本契約項下與籤立該等補充契約有關的任何其他交付事項外，本公司亦有責任在籤立任何該等補充契約前向受託人提交該證書)。

第6條.      接班人

第6.01節.     當 公司可能合併，等等。

(A)          一般。 本公司不會在一次或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓給另一人(“業務 合併事件”)，除非：

(I)            產生的、尚存的或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(“繼承人公司”)，明確承擔(通過在該企業合併事件生效時間或之前籤立並交付受託人，根據第8.01(E)節的補充契約)公司在本契約和附註項下的所有義務。和

(Ii)立即            在該企業合併事件生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件將不會繼續發生。

(B)           向受託人遞交高級人員證書和大律師意見。在任何企業合併事件的生效時間之前，公司將向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一項聲明：(I)該企業合併事件(以及相關的補充契約，如果適用)符合第6.01(A)節；(Ii)本契約中規定的該企業合併事件的所有先決條件均已滿足；及(Iii)如適用於大律師的任何該等意見，則相關的補充契據根據其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行，但須符合慣例例外情況。

為免生疑問， 任何特定資產剝離的完成不構成業務合併事件或擔保人業務合併事件。

第6.02節     繼任者 公司被替換。

在 任何符合第6.01節的企業合併事件生效時，繼承公司(如果不是本公司)將繼承 本公司在本契約和票據下的一切權利和權力，並可行使本公司在本契約和票據下的一切權利和權力，猶如該繼承人 公司已在本契約和票據中被命名為本公司一樣，除租賃情況外，前身公司 將被解除其在本契約和票據下的義務。

第7條.     違約和補救措施

第7.01節.      默認事件 。

(A)          違約事件定義 。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)            任何票據的本金或贖回價格、基本變動回購價格或指定剝離價格的到期付款(無論是到期、贖回、基本變動回購、指定剝離或其他)的違約(br})；

(Ii)在任何票據的利息到期時，           a違約三十(30)天；

(Iii)根據第5.07(C)節的規定，公司未能按照本契約的要求交付基本變更通知、指定的資產剝離通知或通知，且該故障持續三個工作日內未得到糾正。(Iii)          

(4)在行使票據轉換權後，          公司根據第5條轉換票據的義務發生違約，且該違約持續五個工作日內未得到糾正；

(V)           公司在第六條下的義務或任何擔保人在第9.04條下的義務的違約；

(Vi)在受託人通知本公司後六十(60)天內未能糾正或免除本公司在本契約或票據項下的任何義務或協議或任何擔保人的義務或協議的違約(本第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外)，           。或由當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人向公司和受託人發出通知，該通知必須指明該違約行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”；

(Vii)本公司或其任何附屬公司就任何一項或多項按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或其任何附屬公司所借入款項的債務總額至少達1,000萬美元(1,000,000,000美元)(或其外幣等值)(或其外幣等值)，而根據該等貸款、協議或其他票據有未清償、或有擔保或有證據證明的債務，不論該等債務是在發行日期存在或其後產生的， ：

(1)           構成 未能在到期時、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下未能支付任何此類債務的本金、溢價或利息；或

(2)           導致這種債務在其規定的到期日之前變成或被宣佈為到期和應付；

(Viii)       針對公司或其任何附屬公司作出的一項或多項最終判決，要求支付總計至少1,000萬美元 (10,000,000美元)(或其等值外幣)(不包括保險承保的任何金額)，而該判決 在(I)上訴權利屆滿之日(如未開始上訴)後六十(60)天內未予撤銷或擱置；或(Ii)所有上訴權利終止之日；

(Ix)          任何票據擔保不再完全有效，或任何擔保人否認或否認其在其票據擔保項下的義務；

(X)根據任何破產法或任何破產法的含義，對 公司、擔保人或其各自的任何重要子公司實施           ， ：

(1)           啟動關於公司、任何擔保人或任何此類重要子公司或其債務的自願案件或程序，尋求清算、重組或其他救濟；

(2)           同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)           尋求 任命公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員、任何擔保人或任何該等重要附屬公司或其財產的任何主要部分，或以其他方式同意在非自願案件或就其財產的任何主要部分對其展開的其他訴訟中指定任何該等受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員；

(4)           為其債權人的利益進行一般轉讓；

(5)           一般 到期不償還債務；或

(Xi)           有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1)           是在非自願案件或訴訟中針對公司、擔保人或其各自的任何重要子公司的救濟；

(2)           為本公司、擔保人或其各自重要子公司的託管人，或為本公司、擔保人或其各自重要子公司的財產的任何主要部分指定 託管人；

命令本公司、擔保人或其各自的任何重要附屬公司清盤或清盤 ；在本條款第7.01(A)條(Xi)項下的每一種情況下， 該等命令或法令未予擱置或未予撤銷，且至少連續九十(90)天有效。

(B)           原因 不相關。第7.01(A)節中規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

第7.02節      加速。

(A)           在某些情況下自動 加速。如第7.01(A)(X)條或第7.01(A)條(Xi)所述違約事件就本公司或任何擔保人(而非僅就本公司的重要附屬公司或任何擔保人而言)發生 ，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及 無需任何人士採取任何進一步行動或發出通知。

(B)           可選的 加速。根據第7.03節的規定，如果違約事件(第7.01(A)(X)節或第7.01(A)節(Xi)所述的違約事件除外，且僅限於本公司的重要附屬公司或任何擔保人)發生且仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人可向本公司及受託人發出通知，宣佈及當時所有未償還債券的所有應累算及未付利息，即到期及須即時支付。

(C)           取消加速 。即使本契約或票據有任何相反規定，當時未償還票據本金總額 的多數持有人可代表所有持有人，在下列情況下撤銷票據及其後果：(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(僅因票據加速而到期的 票據本金或利息未能支付除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續 違約或損害隨之而來的任何權利。

第7.03節     未報告的唯一補救措施。

(A)          一般. 儘管本契約或票據中有任何相反的規定，本公司可以選擇，對於因本公司未能遵守第3.02節的第7.01(A)(Vi)節而導致的任何違約事件(違約報告事件)，公司可以選擇，在報告違約事件已經發生並仍在繼續的前180個日曆日的每一天內，唯一的補救措施將僅包括收取票據特別利息的權利。 在應計特別利息的前九十(90)天，年利率將相當於債券本金的四分之一百分之一(0.25%)，此後，年利率將相當於債券本金的0.5%(0.50%)。在報告違約事件發生且仍在繼續的180個第一(181)個日曆日，根據第7.02節的規定，票據將加速發行。如果本公司沒有根據第7.03(C)節的規定 及時選擇支付特別利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有 支付特別利息，則票據將根據第7.02節的規定加速發行。為免生疑問，在報告違約事件已治癒或不再存在的任何日期，將不會就該事件產生特殊利息。

(B)           金額 和特別利息的支付。根據第7.03(A)節規定的票據應計的任何特別利息將在與該票據的聲明利息相同的日期和方式支付，並將按第7.03(A)節規定的利率應計。 為免生疑問，票據應計的任何特別利息將附加於該票據的應計利息和該票據的任何額外利息。

(C)           選舉公告 。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生的日期之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交或向其提供的 報告(S)；(Ii)説明本公司選擇對該違約報告事件的唯一 補救措施包括特別利息的產生；及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間及利率，以及票據在何種情況下會因該失責事件的報告而加速發行。

(D)           致受託人和付款代理的通知 ；受託人免責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日 向受託人和支付代理人交付高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息；及 (Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否應支付任何特別利息或其金額。

(E)            對其他違約事件沒有 影響。根據本第7.03節關於違約報告事件的任何選擇 不會影響任何持有人對任何其他違約事件的權利，包括任何其他違約報告事件的權利 。

第7.04節.     其他 補救措施。

(A)          受託人 可以尋求所有補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以 收回與票據有關的任何到期金額的付款，或強制執行本契約或票據的任何規定。

(B)           程序性問題 。受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在該程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會 損害該權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。所有補救措施將在法律允許的範圍內累積。

第7.05節.      放棄過去的默認設置 。

根據第7.01(A)款第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(僅就第(Br)(Vi)款而言)的違約事件(僅在第(Br)(Vi)款的情況下，違約是由任何契約下的違約引起的，且未經每個受影響的持有人同意不得修改)，以及 只有在每個受影響的持有人同意的情況下，才能放棄因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而可能導致此類違約事件的違約。任何其他違約或違約事件，均可由當時未償還債券本金總額佔多數的持有人代表所有持有人豁免。如果違約事件被如此放棄，則它將停止 存在。如果違約被放棄，則將被視為已被治癒，由此引發的任何違約事件將被視為不會發生。然而，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06節      以多數票控制 。

當時未償還票據本金總額中佔多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或票據相牴觸的指示，或者受託人認為可能不適當地 損害其他持有人的權利的指示(理解是受託人沒有確定此類指示是否不適當地損害票據持有人的權利的肯定責任)，或者可能使受託人承擔個人責任；然而，前提是，受託人可採取受託人認為適當的任何其他不違反該指示的行動 。

第7.07節      訴訟限制 。

任何持有人不得就本債券或票據尋求任何 補救措施(除非執行(X)收取本金或贖回債券的權利 任何票據的價格或基本變動回購價格或指定的剝離回購價格或其利息；或(Y)公司根據第5條轉換任何票據的義務)，除非：

(A)          上述 持有人先前已向受託人遞交書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)佔當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的           持有人 向受託人提出請求，要求其採取補救措施；

(C)           上述 一名或多名持有人，並在受託人提出要求時，就受託人因提出上述要求而可能對受託人造成的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償；

(D)           受託人在收到請求和提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內未遵守請求；和

(E)           在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提交與該請求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將不會 判定任何持有人是否使用本契約符合前述規定。

第7.08節。     持有人絕對的 提起訴訟以強制執行收取付款和轉換對價的權利。

儘管本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據持有人就強制執行本金或贖回價格或指定剝離回購價格的任何付款或交付(視何者適用而定)而提起訴訟的權利，或轉換票據時根據章程細則第5條應支付的任何利息或轉換對價，在未經該持有人同意的情況下，將不會受到損害或影響。

第7.09.     節託管人收款 訴訟。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)或(Iv)款，在違約事件發生並持續時，受託人將有權以其本人名義，作為明示信託的受託人，追回針對本公司的未付或未交付本金、贖回價格或基本變動回購價格或指定的剝離回購價格，或債券轉換後根據第5條到期的利息或轉換對價，並在合法範圍內追回判決。任何違約金額的任何違約利息，以及足以支付收款費用和 費用的其他金額，包括第11.06節規定的補償。

第7.10.     節受託人 可以提交索賠證明。

受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人 或財產有關的任何司法程序中準許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發任何該等申索的應付或可交付的任何金錢或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第11.06條應支付給受託人的任何其他金額。 如果在該訴訟中因任何原因拒絕從遺產中支付任何此類補償、支出、墊款和其他金額，這些款項的支付將以留置權作為擔保，並將從持有人在該程序中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)有權獲得的任何和所有分派、股息、資金、證券和其他財產中支付。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11.     節優先事項。

受託人將按下列順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產：

第一：       支付受託人及其代理人和律師根據第11.06節應支付的金額，包括支付受託人產生的所有費用、補償、 產生的費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

第二：向 債券持有人支付債券的未付金額或其他財產，包括債券的本金、贖回價格或基本變動 債券的回購價格或指定的剝離回購價格，或債券轉換 時到期的任何利息或任何轉換對價，按比例計算，且沒有任何種類的優先或優先，根據所有債券的該等金額或其他財產到期並應支付的 ；和

第三：      給公司或有管轄權的法院指示的其他人。

受託人可根據第7.11節為向持有人支付或交付的任何款項確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示本公司至少在該記錄日期前十五(15)個日曆日向每位持有人和受託人交付通知，説明該記錄日期、該付款日期以及該付款的金額或該交付的性質(視情況而定)。

第7.12.      節承擔 成本。

在任何要求強制執行本契約或附註下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人所採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求訴訟中的任何訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾，以及(B)在充分考慮訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對訴訟中任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；提供, 然而，， 本條款7.12不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有人根據第7.08條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的一個或多個持有人提起的訴訟。

第8條.     修正案、補充和豁免

第8.01節。     未經持有者同意 。

儘管第8.02節有任何相反規定，本公司、擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或附註：

(A)          糾正本契約或註釋中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)           就公司在本契約或票據項下的義務增加 額外票據擔保；

(C)           保證票據或任何票據擔保；

(D)           為持有人的利益在公司或任何擔保人的契諾或違約事件中增加 ，或放棄授予公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(E)           根據第6條或第9.04節(視適用情況而定)為公司承擔本契約和附註項下的公司或任何擔保人的義務提供 ；

(F)           根據並符合第5.09節關於普通股變更事件的規定，將 加入補充契約；

(G)           證據 或規定接受根據本契約的繼任受託人的任命；

(H)           符合本契約和註釋的規定，符合公司於2023年11月30日發佈的初步發售備忘錄的“票據説明”部分，以及日期為2023年11月30日的相關定價條款説明書的補充內容；

(I)             根據第2.03(B)節為額外票據的發行提供或確認；

(J)             在本契約允許的範圍內並按照本契約的規定為解除任何票據擔保提供 ；

(K)           遵守《美國證券交易委員會》關於本契約的任何資格的任何要求或當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約；

(L)            不可撤銷 選擇或取消任何結算方式或指定金額；提供但是，此類選擇或取消不會影響根據第5.03(A)節之前選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方法；

(M)          對本契約或票據作出 任何其他更改，而該等更改與所有其他更改不會 對持有人本身在任何重大方面的權利造成不利影響。

應任何票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求，本公司將提供第(H)項所述的“票據説明”部分和定價條款單的副本。

第8.02.     節在持有人同意的情況下。

(A)          一般. 在符合第8.01、7.05及7.08節及緊隨其後一句的規定下，本公司、擔保人及受託人經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意，可修訂或補充本契約或票據，或豁免遵守本契約或票據的任何條文。儘管前述句子中有任何相反的規定，但在符合第8.01節的規定下，未經每個受影響的持有人同意， 不得對本契約或本附註進行任何修訂或補充，或放棄本契約或本附註的任何規定：

(I)            減少任何票據的本金或延長規定的到期日；

(Ii)           降低任何票據的贖回價格、基本變動購回價格或指定剝離回購價格，或更改本公司可以或將贖回或購回該等票據的時間或情況 ；

(3)          降低任何票據的利息利率或延長支付時間；

(4)          作出任何對任何票據的轉換權造成重大不利影響的變更；

(V)           損害第7.08節規定的任何持有人的權利(該節自發行之日起生效)；

(6)         更改 票據或票據擔保的排名；

(Vii)         修改 作為票據擔保人的擔保人義務的條款和條件，以任何不利於持有人權利的方式修改或修改義務的條款和條件，但根據本契約取消票據擔保除外；

(Viii)       使任何以現金支付的票據，或在付款地點支付的票據，除本契約或票據所述者外，以其他方式支付；

(Ix)          減少其持有人必須同意任何修改、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

(X)           對本契約或本附註的任何修訂、補充、豁免或修改條款進行 任何直接或間接更改，需徵得每個受影響持有人的同意。

為免生疑問， 根據本第8.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，對本契約或附註的任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定，不得改變任何票據的到期對價金額或類型(無論是在付息日期、贖回日期、基本變動回購日期、指定的剝離回購日期或到期日，或在轉換或其他情況下)，或該對價的日期(S)或時間(S) 可在未經各受影響持有人同意的情況下支付或交付(視情況而定)。

(B)           持有者 無需批准任何修訂的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第8.03.      節關於修改、補充和豁免的通知 。

在根據第8.01條或第8.02條作出的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將(或如屬根據第8.01(H)條的修訂或補充，本公司可在其選擇時)向持有人及受託人發出通知，通知 (A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容，並(B)説明其生效日期 。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修改、補充或豁免的有效性。

第8.04節.      撤銷、生效和徵求意見；特別記錄日期等。

(A)            撤銷 和異議的效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成)任何票據後續持有人的同意，範圍與同意持有人的 票據相同的債務的任何部分，但票據持有人有權撤銷(如果不是根據第8.04(B)節禁止的)關於該票據的任何該等同意 ，方法是在該修訂、補充或豁免生效 之前向受託人遞交撤銷通知。

(B)            特殊的 記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人 或採取與根據本條第8條的任何修訂、補充或豁免有關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則儘管第8.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期 的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何 行動，無論此等人員在該記錄日期之後是否繼續為持有人；提供, 然而，，在該記錄日期之後的120(120)個日曆日內，不會有此類同意的效力或效力。

(C)           徵求意見 。為免生疑問，本契約中每一處提及或附註經持有人同意，將被視為包括因回購或投標或交換要約而取得的任何該等同意。

(D)           有效性 和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將根據其條款而生效，而當修訂、補充或豁免對任何票據(或其任何部分)生效時，該等票據(或該部分)的每名持有人此後將受約束。

第8.05.      節符號 和交換。

如有任何修訂、補充 或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當批註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司亦可酌情決定發行、籤立及交付該票據以換取該票據，而受託人 將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或簽發新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.06節.     受託人 簽署補充契約。

受託人將簽署並交付根據本第8條授權的任何修改或補充契約；提供, 然而，， 受託人不需要(但可在其唯一及絕對酌情決定權下)籤立或交付任何對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響的修訂或補充契約 。在籤立任何修訂或補充契據時，受託人將有權獲得且(在符合第11.01和11.02條的規定下)將受到充分保護，因為受託人將依賴 高級船員證書和律師的意見，聲明(A)簽署和交付該修訂或補充契約是本契約授權或允許的；以及(B)在律師意見的情況下，該修訂或補充契約是有效的，具有約束力，並可根據其條款對公司強制執行。

第9條.     保證

第9.01節.      注： 保證。

(A)           一般。 截至發行日期，沒有擔保人。根據第9.04節，本公司未來的任何國內子公司(非實質性子公司)將成為擔保人。通過根據第8.01(B)節簽署任何經修訂或補充的契約， 每個擔保人確認並同意其從本公司獲得重大利益，且該擔保人以良好和有價值的代價提供票據擔保，包括此類重大利益。在符合第9條的規定下，每一位擔保人特此、共同和個別、全面和無條件地向每一位經受託人認證並交付的票據持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證，不論本契約、票據或公司在本契約或票據項下的義務是否有效或可執行：

(I)            債券的本金、任何利息和任何轉換對價將在到期時立即足額支付，無論是在到期時、 加速回購日期、在指定的資產剝離回購日期、贖回或其他情況下，以及 債券逾期本金的利息、債券的任何轉換對價(如果合法)以及公司在本公司或債券項下對持有人或受託人的所有其他義務。將根據本契約和附註及時付款或全額交付或履行，視情況而定。和

(Ii)            如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，將立即全額償付，無論是在規定的到期日、加速、在基本變更回購日期、在指定的資產剝離回購日期、在贖回或其他情況下，

(統稱為“擔保債務”)， 在每種情況下均受第9.02節的約束。

在任何擔保金額到期時未能支付任何款項，以及任何擔保履約因任何原因而未能履行時，擔保人將 負有共同和個別義務立即支付或履行(視情況而定)相同款項。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是收款的保證。

(B)           注： 保證是無條件的；放棄勤奮、贈送等。每一擔保人同意，其對擔保債務的票據擔保是無條件的，無論本契約、票據或公司在本契約或票據項下的義務是否有效或可強制執行 ，沒有任何強制執行的訴訟，任何持有人對本契約或票據的任何條款的放棄或同意，追回對公司不利的任何判決，強制執行的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的 情況。每位擔保人放棄盡職調查、 提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的權利、拒付、通知和所有要求，並承諾除非完全履行本契約和票據中包含的義務，否則不會解除本票據擔保。

(C)           恢復付款時的票據擔保 。若任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求將擔保人或與本公司或擔保人有關的任何保管人、受託人、清盤人或其他類似的官員退還本公司或擔保人，則本公司或擔保人向該持有人或受託人支付或交付的任何代價，則在之前解除的範圍內，各項票據擔保將恢復十足效力。

(D)           代位權. 每個擔保人同意，它可能對持有人或任何擔保債務享有的任何代位權、償還權或分攤權將從屬於所有擔保債務，並且在全部償付之前不能強制執行。 每個擔保人還同意，擔保人一方面與持有人和受託人之間，(I)可以按照第七條的規定加快擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩履行、強制令或其他禁止措施阻止加速履行擔保債務；和(Ii)如果任何擔保債務 根據第7條被加速，則該擔保債務將立即到期並由擔保人支付，無論是否到期和應付。每個擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，但只有在行使這種權利時不損害持票人在任何票據擔保下的權利。

第9.02節。保證人責任限制 。

每個擔保人以及每個持有人通過接受任何票據，確認每個擔保人和持有人的意願是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言，每個擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。每個受託人、持有人和每個擔保人都不可撤銷地同意，每個擔保人在其本票擔保下的義務將限於最高金額 ，在履行該擔保人的最高金額和該擔保人在該法律下相關的所有其他或有和固定負債，以及在履行任何其他擔保人就其本票擔保下該其他擔保人的義務而收取的任何其他擔保人的捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性的轉讓或轉讓。

第9.03節。籤立和交付票據保函。

每個擔保人根據第8.01(B)節簽署經修改或補充的契據，即證明該擔保人的票據擔保，而受託人在票據認證後交付任何票據，即構成代表每個擔保人妥善交付每一張票據擔保。票據擔保的有效性不會因以下情況而受到影響：任何代表擔保人簽署本契約或任何該等修訂或補充契約的擔保人的高級人員，在任何票據被認證時，未能在該擔保人處持有相同的 或任何其他職位，即使沒有在任何票據上設置或附加任何批註、證書或其他 文書，或以其他方式籤立並交付給票據持有人，票據擔保也是有效和可強制執行的。

第9.04節。擔保人何時可以合併等。

(A) 發佈與某些業務合併事件相關的備註擔保。如果任何未來的擔保人與 合併或合併，或在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓該擔保人及其子公司的全部或實質所有資產 作為一個整體，轉讓給另一人(“擔保人收購人”)，而該人在交易生效後立即 不是本公司的子公司，則該擔保人收購人將被免除該擔保人的票據擔保項下的任何 義務，但公司應按照本合同將其交付受託人。《高級船員證書》和《律師意見書》，均説明釋放前的條件已得到滿足。

(B) 一般. 除第9.04(A)節規定外，任何擔保人不得與擔保人及其子公司合併或合併，或出售、租賃或以其他方式在一次或一系列交易中將該擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一人(“擔保人業務合併事件”)，除非：

(I)由此產生的尚存或受讓人(X)是擔保人，或(Y)如果不是擔保人，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(“繼承人公司”)，明確承擔(通過在該擔保人企業合併事件生效時間或之前籤立並向受託人交付第8.01(E)條規定的補充契據)該擔保人在本契約和票據項下的所有義務；和

(Ii)保證人業務合併事件生效後，立即 不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；

提供, 然而，，除第6條規定的 外，第9.04節的任何規定均不得阻止任何擔保人在一次或一系列交易中合併或合併，或出售、租賃或以其他方式將該擔保人及其子公司的全部或基本上 全部資產作為一個整體轉讓給本公司或另一擔保人。

(C) 向受託人遞交高級人員證書和大律師意見。在任何擔保人業務合併事件生效前，本公司將向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，聲明(I)該等擔保人業務合併事件(以及相關的補充契約)符合第9.04(B)節； 和(Ii)本契約中規定的該擔保人業務合併事件的所有先決條件均已滿足。

(D) 繼任者 公司被替換。除第9.04(A)節規定外，在符合第9.04(B)節和第9.04(C)節的任何擔保人業務合併事件生效時，繼任擔保人公司(如果不是適用的擔保人)將繼承該擔保人，並可行使該擔保人在本契約和票據下的一切權利和權力 ，其效力與該繼任擔保人公司在本契約和票據中被指定為擔保人一樣，並且，除租賃外，前任擔保人將被解除其在本契約和票據項下的義務。

第9.05節。未來的擔保人 。

如果在發行日期後， 根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何實體成為本公司的國內子公司或任何擔保人(包括通過收購或創建)(非實質性子公司除外)，則本公司將在合理可行的情況下儘快但不遲於該實體成為此類子公司後的二十(20)個工作日，使該子公司根據第8.01(B)節簽署修訂或補充契約，使該子公司成為本契約項下的擔保人。

第9.06節。將某些規定適用於擔保人。

(A) 高級人員證書和大律師的意見。在任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動後，受託人將有權根據第12.02節收到高級人員證書和律師意見，其效力與第12.02節或“高級人員證書”、“高級人員證書”或“律師意見”的定義中對公司的每一處提及都是對該擔保人的提及一樣。

(B) 公司 訂單。公司令可由任何擔保人發出，其效力猶如在“公司令”或“高級人員”的定義 中對公司的每一次提及都是對該擔保人的提及。

(C) 通知 和要求。本契約要求或允許受託人或任何持有人向本公司發出的任何通知或要求 可改為向任何擔保人發出。

第十條.履行和解除；某些契諾的失效

第10.01條。終止公司債務 。

本契約將被解除， 並將不再對根據本契約發行的所有票據具有進一步效力，受託人將應公司的要求和費用，在下列情況下確認本契約的解除：

(A)所有當時未償還的票據(根據第2.13節更換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、指定的資產剝離日期 回購日期、轉換到期日或其他日期)，以支付現金或轉換對價(視情況而定)；

(B)本公司已安排為持有人的利益而向受託人或付款代理人(或就兑換代價而言， 兑換代理人)存放不可撤銷的現金，或已以其他方式安排向持有人交付現金 (或就將予兑換的票據而言，則為兑換代價)，足以支付當時所有未償還票據(根據第2.13節更換的票據除外)到期應付的所有款額或其他財產；

(C)公司已支付其根據本契約應支付的所有其他款項；和

(D)公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明解除本契約的先決條件已得到滿足；

提供, 然而，，該錯誤！ 未找到引用來源。第12.01節和第2.15節將繼續保留，直到沒有未清償票據為止，受託人、付款代理人和兑換代理人關於存放在他們處的金錢或其他財產的義務將在該解除期間繼續存在。

第10.02條。向公司還款 。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將立即通知本公司(並應本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他們所持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產 在該等付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領的票據。於向 本公司、受託人、付款代理及兑換代理交付該等現金、兑換代價或其他財產後，本公司將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般無抵押債權人向本公司尋求付款。

第10.03條。復職。

如果受託人、付款代理人或轉換代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據第10.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第10.01條本契約的解除將被撤銷；提供, 然而，， 如果本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將取代該等持有人從受託人、付款代理或兑換代理(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。

第10.04條。限制性契約的失敗。

如果：

(A)公司已安排為持有人的利益向受託人或付款代理人不可撤銷地存放一筆總額為 的現金，其總額相等於：(I)截至上述 存款時，每張未償還紙幣的剩餘預定利息支出(為此目的，假設該紙幣將按第3.04和7.03節分別規定的最高年利率 產生額外利息和特別利息)；及(Ii)截至上述繳存時每張未償還票據本金的100% (就上文第(I)及(Ii)款的每一項而言，不包括以下第(B)款所指的作出該條款所指的繳存的任何票據)；

(B)就已發生兑換日期的每張票據(如有)，但就該票據而到期的兑換代價尚未悉數支付或交付，截至上文(A)項所述的繳存時間，本公司已安排 為持有人的利益，向受託人或兑換代理不可撤銷地存放有關該票據的應付兑換代價的最高種類及數額 (如適用，一併繳存)現金，金額為根據第5.02(D)節第(I)款對該票據到期的任何利息)；

(C)公司已不可撤銷地指示受託人、付款代理人或兑換代理人(視何者適用而定)從根據上文(A)及(B)條存放的現金或其他財產中支付或交付應付於票據上的現金或其他財產，因為 該等財產已到期；

(D)如上文(A)及(B)項所述的存款時間為 ，任何票據上的任何款項或財產(包括兑換代價)並無拖欠付款或交付的情況發生或繼續；

(E)公司已向受託人提交律師的意見，確認票據持有人將不會確認因《公約》失效而用於聯邦所得税目的的任何收入、收益或損失，並將以與《公約》未失效時相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税；

(F)《公約》失效不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外，但僅與為《公約》失效提供資金的債務的產生有關)項下的任何重大協議或文書的違約；

(G)公司已向受託人遞交高級人員證明書，述明上文(A)及 (B)條所指的存款並非由公司作出，目的是讓持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(H)公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明與《公約》失效有關的所有先決條件均已得到遵守，

那麼，儘管本契約或附註中有任何相反的規定 ：

(I)第3.09節和第3.10節的每個條款此後將不再具有任何效力或作用，為免生疑問，任何未遵守任何此類條款的行為(無論是直接或間接的，因為本契約中其他任何部分的任何提及，或任何此類條款中提及本契約的任何其他條款或任何其他文件中的任何br}條款)本身不構成違約或違約事件；以及

(Ii)每個擔保人將被解除其在本契約和票據項下的義務。

為免生疑問，本契約和附註的其餘部分將不受《公約》失效的影響，並將繼續全面有效和 有效。

受託人、 付款代理及兑換代理各自將根據上文(A)或 (B)條存放於本公司的任何現金或其他財產退還本公司，而該等現金或其他財產在(X)所有票據已悉數支付且並無任何未清償款項後仍以存款形式存入本公司；及(Y)本公司已支付本契約項下其應付的所有其他款項。

第十一條受託人

第11.01條。受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約授予受託人的權利和權力， 並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)違約事件持續期間的情況除外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不履行其他職責，不會對受託人產生任何默示的契諾或義務；以及

(Ii)在其本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見，就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出決定性的信賴；但如本協議任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證書或意見，受託人將有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查任何該等意見及證書的準確性，包括其中所述的數學計算或其他事實)。

(C)受託人不得免除其疏忽或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本 段不會限制第11.01(B)節的效力；

(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(Iii)受託人將不對其根據第7.06節收到的指示誠意採取或不採取的任何行動負責。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每個條款均受第11.01條第(A)、(B)和(C)款的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E)本契約的任何條款均不會要求受託人使用或冒險使用其自有資金或招致任何責任。

(F)受託人將不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與本公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

第11.02節。受託人的權利 。

(A)如果受託人認為任何文件是真實的 並由適當的人簽署或提交，則受託人可以最終依賴並將受到保護，以採取行動或不採取行動，受託人無需調查該文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書、大律師的意見或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。 受託人可就其選擇諮詢大律師；該大律師的意見或大律師的任何意見將構成受託人的充分 和完全授權，受託人可以信賴地採取或不真誠地採取任何行動，而不承擔任何責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經授權的，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人無須行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、責任或開支。

(G)受託人將不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種行動。

(H)授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展至受託人，並可由受託人以其在本協議項下的每一身份執行。

(I)受託人將不會被要求就執行本契約下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(J)受託人採取或不採取本契約所列行動的任何許可權利將不會被解釋為一種義務。

(K)受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名及/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書所指定的任何獲授權人士。

(L)受託人不會被視為知悉或知悉任何失責或違約事件，除非受託人的負責人 確實知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已向受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責或失責事件的書面通知，且該通知提及 本附註及本契約項下的失責或失責事件的存在。

第11.03條。受託人的個人權利。

受託人可以個人或任何其他身份成為任何票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司進行交易， 如果不是受託人，則享有相同的權利；提供, 然而，，如果受託人獲得“衝突的利益”(根據信託契約法第310(B)節的含義)，則必須在九十(90)天內消除這種衝突或辭去受託人的職務。根據第11.03節的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

第11.04節。受託人的 免責聲明。

受託人將不會(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就其有效性或充分性作出任何陳述；(B)對本公司使用票據所得款項或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條文向本公司作出指示負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責；及(D)負責本契約、附註或任何其他與出售債券或本契約有關的陳述或敍述， 受託人認證證書除外。

第11.05條。請注意 的默認設置。

如果違約或違約事件發生且仍在繼續，並且受託人的負責人實際上知道，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送 通知，或者，如果受託人的負責人當時並不實際知道，則在責任 官員實際知道後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向持有人發送該違約或違約事件的通知；提供, 然而，，除非任何票據的本金或利息出現違約或違約的情況，否則只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。

第11.06條。賠償 和賠償。

(A)公司將不時向受託人支付雙方不時以書面約定接受本契約及本契約項下服務的補償 。受託人的賠償不受任何明示信託的受託人賠償法律的限制。除了受託人服務的補償外，公司還將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司將賠償、辯護和保護每位受託人或任何前任受託人及其高級職員、董事、代理人和僱員，並使他們免受任何和所有損失、責任、損害、索賠或開支，包括税款(根據受託人的收入或收入衡量或確定的税款除外)和因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的法院費用，包括對公司(包括第11.06條)強制執行本契約的成本和開支，以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或職責相關的任何索賠(無論是由任何持有人或任何其他人主張的)或法律責任進行辯護的成本和開支， 但任何此類損失、責任或開支可能歸因於受託人本人故意的不當行為或重大疏忽的範圍內，如具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所裁定的，則不在此限。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司，但受託人未如此通知本公司並不解除本公司在第11.06(B)條下的義務。本公司將為此類索賠辯護，受託人將在此類抗辯中予以合作。 如果受託人被律師告知其可能有與 公司的抗辯相沖突的抗辯理由，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司 將支付該律師的合理費用和開支(包括為評估是否存在此類衝突而向受託人支付的律師的合理費用和支出)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用， 不會無理拒絕同意。

(C)本公司在第11.06條項下的義務在受託人辭職或免職及本契約解除後仍繼續有效。

(D)為保證本公司在第11.06條中的付款義務，受託人將在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據本金或利息的款項或財產除外，該留置權將在本契約解除後繼續存在。

(E)如果受託人在發生7.01(A)節(X)或(Xi)違約事件後產生費用或提供服務，則根據任何破產法，該等費用和該等服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應 構成行政費用。

第11.07條。更換受託人 。

(A)儘管第11.07節有任何相反規定，受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受第11.07節規定的任命後才生效。

(B)受託人可在通知本公司後，隨時辭職，並從本契約所設立的信託中解職。持有當時未清償票據本金總額超過半數的持有人，可至少提前三十(30)天以書面通知受託人及本公司將受託人免任。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第11.09條；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(四)受託人無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將立即任命繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，持有當時未償還票據本金總額多數的持有人 可委任繼任受託人以取代本公司委任的該繼任受託人 。

(D)如果 繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後六十(60)天內仍未就任，則卸任受託人 (費用由本公司承擔)、本公司或持有當時未清償票據本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第11.09條，則 該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面文件，通知即告生效，繼任受託人的辭職或免職即告生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人將在支付本契約項下應付給它的所有款項後，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第11.06(D)節規定的留置權的約束。

第11.08節。繼承人 合併受託人等

如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則該公司 將成為繼任受託人，而不會採取任何進一步行動。

第11.09條。資格； 取消資格。

本契約項下將始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查 ，其資本和盈餘合計至少為1億美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第十二條雜項

第12.01條。通知。

本公司或任何擔保人或受託人 向對方發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或送達對方的 地址，將被視為已正式發出。

如果向本公司或任何 擔保人：

應用光電股份有限公司。

傑西·皮爾特爾大道13139號

糖地，德克薩斯州77478

注意：David C·郭，總法律顧問

傳真：(281)966-6988

電子郵件：David_郭@ao-inc.com

將副本(不會構成通知)發送至：

海恩斯和布恩律師事務所。

麥金尼街1221號

4000套房

德克薩斯州休斯頓，77010

注意：Frank Wu，Esq.

傳真：(713)236.5659

電子郵件：Frankk.wu@haynesboone.com

如致受託人：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

注意：CTSO郵件運營

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

傳真：1-877-407-4679

本公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址(包括傳真號碼和電子地址 )。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，郵資已預付；(C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式發送，則視為已正式發出；以及(D)如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則及時送達快遞後的下一個 工作日。

根據本契約規定必須向持有人發出的所有通知或通信 必須以書面形式發出，如果通過頭等郵件或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄，則視為已正式發送或以書面形式發出。提供, 然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以，但不必按照保存程序發送(在這種情況下，此類通知將被視為正式發送或以書面形式發出)。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信存在任何缺陷，不會影響其相對於任何其他持有人的充分性。

如果受託人當時是作為票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序將公司準備的任何通知 發送給任何持有人(S)，提供此類請求 在通知發出日期前至少兩(2)個工作日與通知文本一起提交給受託人，即為證據。為免生疑問，該公司命令不需要附有高級人員的證書或律師的意見。受託人將不會對其根據任何此類公司命令發送給任何 持有人的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到通知或通信，均視為已正式發出。

儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但只要本契約的任何規定要求一方當事人向另一方當事人發送通知，如果發送方和收件人是同一人以不同身份行事，則無需發送此類通知。

第12.02節。交付高級船員證書和律師對先例條件的意見。

在本公司向受託人提出任何要求或申請以根據本契約採取任何行動(本契約下的票據的初始認證除外)時，本公司將向受託人提供：

(A)符合第12.03節規定，並令受託人合理地滿意的形式及實質上令受託人滿意的高級人員證明書，並述明簽署人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)大律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意，並符合第12.03節的規定，並説明大律師認為所有此等先決條件及契諾(如有)均已滿足。

第12.03條。官員證書和律師意見中要求的陳述 。

每個官員證書(根據第3.05節的官員證書除外)或律師對遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：

(A)説明簽字人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，其中所載的陳述或意見是以審查或調查為依據的 ；

(C)一項陳述，説明該簽署人認為他或她或該公司已作出所需的審查或調查，以使他或她或該公司能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(D)説明該簽字人認為該契諾或條件是否已獲履行的陳述。

第12.04條。由受託人、註冊官和付款代理人制定規則。

受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.05節。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

董事的過去、現在或將來，本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人，將不對本公司或任何擔保人在本契約、票據或票據擔保項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生的 任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及豁免是發行債券的部分代價。

第12.06條。管轄法律；放棄陪審團審判。

本契約、票據擔保和票據，以及因本契約、票據擔保或票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司、每個擔保人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據、票據擔保或本契約、票據或票據擔保所設想的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第12.07條。向司法管轄區提交 。

因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦 法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達第12.01節規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效送達程序。本公司、每位擔保人、受託人及每位持有人(通過接受任何票據)均不可撤銷及無條件地放棄任何反對將任何訴訟、訴訟或其他法律程序提交指定法院的意見，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或 聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第12.08節。不得對其他協議作出任何不利解釋。

本公司或其附屬公司或任何其他 個人的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用本契約或《附註》解釋，該等契約、票據、貸款或債務協議亦不得用來解釋本契約或《票據》。

第12.09條。接班人。

公司在本契約和本附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.10條。不可抗力 。

託管人和每個票據代理人不會因不履行本契約或票據項下的任何行為或義務或責任而承擔任何責任，這些責任直接或間接地由其無法控制的情況(包括(I)任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定，(Ii)任何天災，(Iv)戰爭，(V)恐怖主義，(Vi)內亂，(Vii)意外，(Viii)勞資糾紛，(Ix)疾病，(十)疫情或大流行，(Xi)隔離，(十二)國家緊急狀態，(十三)公用設施或計算機軟件或硬件丟失或故障，(十四)通信系統故障，(十五)惡意軟件或勒索軟件，(十六)聯邦儲備銀行電報或其他電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或(十一)任何證券結算系統不可用)。

第12.11條。美國《愛國者法案》。

本公司確認 根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。公司同意向受託人提供其可能要求的信息，使受託人能夠遵守美國《愛國者法案》。

第12.12條。計算。

除本契約另有規定 外，本公司將負責計算本契約或票據所規定的一切，包括最後公佈的銷售價格、股價、交易價格、測算期、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、票據應計利息，以及兑換比率和兑換價格的釐定。

本公司將本着善意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有者具有約束力。公司將向受託人和轉換代理提供其計算的明細表和任何其他相關信息，受託人和轉換代理中的每一位均可最終依賴公司計算的準確性，而無需進行獨立驗證。 受託人和轉換代理不對任何計算或與任何計算有關的信息承擔任何責任或責任。受託人或任何轉換代理均無責任或義務決定何時及是否可隨時轉換任何票據。受託人將在持有人提出書面要求後，立即將每個此類時間表的副本轉發給持有人。

第12.13條。可分性。

如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第12.14條。對應者。

雙方可簽署本契約的任何 份副本。每一份簽字的複印件都是原件，所有這些複印件都代表同一協議。通過傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本將與交付手動簽署的副本一樣有效。

第12.15條。目錄、標題等表

本印記的目錄和章節標題僅為方便參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第12.16條。代扣 税。

票據的每位持有人均承認 在某些情況下，包括公司普通股的現金分派或股息，可能被視為 由於對摺算率進行調整或未發生調整而收到繳納美國聯邦所得税的分派，在票據回購、贖回或到期時，可從利息和付款中扣繳適用的預扣税或備用預扣税。票據的每一持有人同意，全球票據權益的每一實益所有人通過收購該權益被視為同意，如果公司或其他適用的扣繳義務人因兑換率調整或未發生任何調整而代表該持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣税 ，則公司或該扣繳義務人(視情況而定)可根據其選擇，將該等付款與支付現金或交付該票據的其他兑換對價(如有)相抵銷。普通股或銷售收益的任何付款 該持有人或該票據的實益擁有人收到的或其其他資金或資產。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本契約雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

附件A

備註的格式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[插入非關聯圖例]

應用光電子股份有限公司

2026年到期的5.250%可轉換優先票據

CUSIP編號：03823U AC6[插入以輸入受限制的CUSIP號碼: ^*]證書 編號[___]

ISIN編號：US03823UAC62[插入“受限制”的ISIN號碼: ^*]

應用光電子公司，特拉華州一家公司，對於收到的價值，承諾向[賽德公司]，或其登記受讓人，本金金額為 [___]美元(美元)[___]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]^† 於2026年12月15日支付利息，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金及所有應計及未付利息均已支付或已妥為撥備為止。

本説明的其他條款載於本説明的另一面。

[ 此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自下列日期起，應用光電子公司已正式簽署本文書。

受託人的認證證書

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，作為受託人， 證明這是上述契約中提及的票據之一。

應用光電股份有限公司。

2026年到期的5.250%可轉換優先票據

本票據是美國特拉華州公司(“本公司”)應用光電子有限公司(“本公司”)正式 授權發行的票據之一，指定 為其2026年到期的5.250%可轉換優先票據(“票據”)，所有已發行或將根據日期為2023年12月5日的契約(“契約”，該契約可能不時修訂)發行，該契約由本公司 及作為受託人(“受託人”)的北亞州ComputerShare Trust Company(“受託人”)訂立。本附註中使用的未定義的大寫術語 具有在本契約中賦予它們的各自含義。

本契約載明本公司、擔保人、受託人及持有人的權利及義務及票據條款。儘管本附註有任何相反的規定，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則以本契約的規定為準。

1.利息。 本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息 將從以下日期開始累算，包括：[日期].

2.到期日。 本票據將於2026年12月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。

3.注： 保證。本公司在契約及票據項下的責任由擔保人(如有)全面及無條件擔保，如契約第9條所規定。

4.支付方式 本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。

5.被視為擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

6.面額； 轉賬和兑換。所有票據將以登記形式發行，本金金額等同於任何授權面額。 在符合本契約條款的情況下，本票據持有人可通過向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換本票據。

7.持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。如果發生根本變化，則每個持有人 將有權要求本公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額) 。

8.持有人有權要求公司在指定的資產剝離時回購票據。如果發生指定的資產剝離，則每個持有人將有權要求公司按照本契約第4.03節規定的方式和條款，以現金回購該持有人票據(或其任何部分的授權面額) 。

9.本公司贖回債券的權利。本公司將有權按照本契約第4.04節所述的方式和符合 條款將票據贖回為現金。

10.轉換。 本票據持有人可按契約第5條所載方式及條款，將本票據轉換為轉換對價。

11.公司何時可以合併等。《契約》第6條對本公司成為企業合併活動當事人的能力進行了有限的限制。

12.違約和補救。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息 可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條規定的方式和條款到期並支付。

13.修正案、補編和豁免。本公司、擔保人及受託人可按本契約第8條所載的方式及條款修訂或補充本契約或附註，或豁免遵守本契約或附註的任何規定。

14.董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。過去、現在或將來，董事、公司高管、員工、公司股東或任何擔保人，均不會就本公司或任何擔保人在本公司、票據或票據擔保項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及豁免是發行債券的部分代價 。

15.身份驗證。 未經受託人身份驗證的票據無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

16.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，例如Ten COM(共有租户)、ten ENT(按整體承租人)、JT ten(有生存權的聯名租户，不作為共有共有租户)、Cust(託管人)和U/G/M/A(Uniform 贈與法)。

17.治理 法律。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的 契約副本，請將書面請求發送至以下地址：

應用光電股份有限公司。

傑西·皮爾特爾大道13139號

糖地，德克薩斯州77478

注意：總法律顧問

全球票據中的利益交換時間表 ^*

本次全球票據的初始本金金額： $[___]

本全球票據已進行了以下交換、轉讓或註銷 ：

*僅為全球筆記插入。

改裝通知

應用光電股份有限公司。

2026年到期的5.250%可轉換優先票據

在遵守契約條款的前提下，簽署 並交付本轉換通知，下列票據持有人指示公司轉換（勾選一項）：

該文件由CUSIP號確定。 和證書編號 .

以下籤署人確認，如果待轉換票據的轉換日期 在常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期之前，則在某些情況下，當該票據被交回時，必須附帶相當於該票據至該利息支付日期（但不包括該利息支付日期）的應計利息的現金金額。

^*必須是授權面額。

基本面變化回購通知

應用光電股份有限公司。

2026年到期的5.250%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署 並交付本根本變更回購通知，下列票據的簽名持有人正在行使其基本 變更回購權利(勾選一項)：

該文件由CUSIP號確定。 和證書編號 .

簽字人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將此已正式背書轉讓的票據交付給付款代理。

^*必須是授權面額。

指定資產剝離回購通知

應用光電股份有限公司。

2026年到期的5.250%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本指定資產剝離回購通知，下列票據的簽名持有人行使其指定的 資產剝離回購權利(勾選一個)：

該文件由CUSIP號確定。 和證書編號 .

簽字人確認，在支付指定的資產剝離回購價格之前，本票據必須交付給付款代理，並已正式背書轉讓。

^*必須是授權面額。

作業表

應用光電股份有限公司。

2026年到期的5.250%可轉換優先票據

在遵守契約條款的前提下，以下籤署人 內注持有人轉讓：

附註內及其項下的所有權利不可撤銷地 指定：

作為代理人轉讓公司賬簿上的票據 。代理人可以代替另一人代理他/她。

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例， 下面的簽名人進一步證明(勾選一個)：

受讓人確認書

簽署人表示，其為自己的帳户或為簽署人行使獨家投資酌情權的一個或多個帳户購買Inside Note 以及簽署人，且每個此類帳户均為證券法第144A規則 所指的“合格機構買家”。簽署人確認，轉讓人在轉讓豁免內附註 時，依賴於簽署人已收到簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料，而豁免遵守經第144A條及 經修訂的1933年證券法的登記及招股章程交付規定。

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股的股份尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得要約、出售或以其他方式轉讓本票據。通過收購本協議或本協議中的實益權益，收購人：

在根據上文第(2)(C)、(D)或(E)項登記任何出售或轉讓 之前，公司、受託人和註冊處保留要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據的權利，以確定所建議的出售或轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。^*

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是一種以下提及的契約意義上的全球票據，並以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本票據的所有者和持有人。

除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓將僅限於向DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部，但不限於部分轉讓，而本全球票據部分的轉讓將僅限於根據下文提及的契約第二條規定的限制進行的轉讓。

附件B-3

非關聯圖例的形式

本公司的任何關聯公司(見1933年《證券法》(修訂)第144條規定)，或在緊接前三個月內是本公司關聯公司(根據1933年證券法(修訂)第144條定義)的任何個人或實體，不得購買或以其他方式獲得本票據或本票據中的任何實益權益。