美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早事件報告日期 )：2023年11月30日

應用光電股份有限公司。

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

德克薩斯州糖地，傑斯·皮爾特爾大道13139號。77478

(主要執行辦公室地址 )地址：(郵政編碼)

(281) 295-1800

(註冊人電話號碼， 含區號)

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務 (參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

採購協議

2023年11月30日，應用光電股份有限公司(“本公司”)簽訂採購協議(“本公司”)。採購協議)與Raymond James& Associates，Inc.(“初始買方”)訂立，據此，本公司同意出售，而初始買方 同意購買本金總額約8,020萬美元、本金總額為5.250%、2026年到期的可轉換優先票據(“可兑換票據 “)，供初始買方根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的規則第144A條轉售給合格機構買家。

出售可換股票據產生約7,600萬美元的淨收益，扣除初步買方折扣和佣金以及公司應支付的其他估計發售費用。如本公司於2023年12月1日呈交予美國美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格報告所述，本公司以發售所得款項淨額支付 某些票據交換交易(“交易所”)的代價。公司在交易所支付的總對價包括約8,110萬美元現金和約466,368股公司普通股(統稱為“交換對價”)，交易所於2023年12月5日收盤。

根據《購買協議》的條款，公司同意賠償初始買方的某些責任，包括《證券法》項下的責任，以及其他聯邦或州法定法律或法規。《購買協議》包含慣例陳述、擔保和 契諾、向初始買方出售可轉換票據的條款和條件、出資義務和此類協議中慣用的其他 條款和條件。本《購買協議》的描述完全參照《購買協議》的文本， 其在此作為附件110.1提交，並通過引用結合於此。

契約與可轉換票據

可換股票據是根據本公司與作為受託人的ComputerShare Trust Company之間於2023年12月5日訂立的契約(“契約”)而發行的。

可轉換票據將按5.250%的年利率計息，自2024年6月15日起每半年支付一次利息，並於每年的6月15日和12月15日支付一次利息。可轉換票據將於2026年12月15日到期，除非根據其條款提前轉換、贖回或回購。

可轉換債券的轉換率為每1,000美元可轉換債券的本金金額為65.6276股公司普通股(這相當於轉換價格為公司普通股每股約15.24美元，較公司普通股在2023年11月30日公佈的每股13.25美元的銷售價格溢價約15%)，可能會進行調整。在2026年9月15日之前，可轉換票據的持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其可轉換票據。自2026年9月15日起及之後，可轉換票據持有人可在其選擇的任何時間轉換其可轉換票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。本公司將根據適用的換股比率(S)，根據本公司的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、普通股或普通股的現金和股票的組合來結算轉換。

最初，可轉換票據沒有擔保人，但可轉換票據將由公司未來的某些國內子公司在優先、無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。可轉換票據是公司的優先無擔保債務，與現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償付權，優先於公司現有和未來的債務，明確從屬於可轉換票據，實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務。每個未來擔保人(如有)的票據擔保(如有)將是該擔保人的優先無擔保債務，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，等同於該擔保人現有和未來的優先無擔保債務、優先償付權 和明確從屬於可轉換票據並實際上從屬於該未來擔保人的現有和未來擔保債務的未來債務。

本契約包含限制 公司和我們子公司的能力的契諾，其中包括：(I)產生或擔保額外債務 或發行不合格股票；以及(Ii)產生或產生留置權。

可轉換票據將在2024年12月15日或之後以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前按公司的選擇權隨時贖回全部或部分(受契約中描述的某些限制)，現金贖回價格相當於將贖回的可轉換票據的本金，另加至但不包括贖回日期的應計未付利息，但只有在(1)在公司發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的連續30個交易日內，至少20個交易日中的每個交易日(無論是否連續)，公司普通股的最後報告每股銷售價格超過轉換價格的130%；和(2)在其發出通知之日之前的交易日。

此外，可轉換票據將可在任何時間和不時在40日或之前由公司選擇全部或部分贖回。^這是如 “指定剝離”(定義見契約)完成，則按緊接到期日前一天的預定交易 ，現金贖回價格相等於待贖回的可轉換票據的本金，加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(以可轉換票據持有人於記錄日期收市時的權利為準)。

調用任何可轉換票據進行贖回將 構成關於該可轉換票據的“完全根本性變化”(在契約中定義)，在這種情況下，如果該可轉換票據在被要求贖回之後進行轉換，則適用於該可轉換票據的轉換率在某些情況下將會增加 。

此外，如果指定資產剝離完成，則每一可轉換票據持有人將有權要求公司在公司選擇的日期 回購其可轉換票據以換取現金，該日期必須是我們發出指定資產剝離相關通知後不超過35個工作日，但不少於20個工作日。為進行該等回購而投標的票據的回購價格將等於將回購的可轉換票據的本金金額 ，加上回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(以可轉換票據持有人在記錄日期收盤時的權利 為準，可在相應付息日期收到相關利息支付)。

此外，如本公司如契約所述發生重大變動，可換股票據持有人可要求本公司以現金回購其全部或部分可換股票據，回購價格相當於擬購回的可換股票據本金額的100%，另加應計 及所需回購日期(但不包括)的未付利息。

此外，可轉換票據 受制於慣例違約事件。可換股票據不計提償債基金。

本公司根據證券法第4(A)(2)節所提供的豁免註冊，向初始買方發售及出售可換股票據 ，由初始買方根據證券法規則第144A條所規定的豁免註冊 轉售予合資格機構買家(定義見證券法)。本公司依賴這些豁免註冊，部分是基於初始買方就出售可轉換票據作出的陳述 。

前述對本契約和可轉換票據的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考本契約的全文(包括其中包括的可轉換票據的形式) 的全文進行限定的，該本契約作為證據提交併通過引用併入本文。

轉換後可發行或在交易所交易中發行的可轉換票據和公司普通股(如果有的話)沒有也不會根據證券法或任何適用的州證券法進行登記。轉換後可發行的可轉換票據和公司普通股股份(如有)或在交易所交易中發行的可轉換票據和普通股(如有)在沒有註冊或未獲得證券法註冊要求的適用豁免的情況下，不得在美國發售或出售。

本8-K表格中的當前報告不是 出售公司任何證券的要約，也不是在任何不允許此類要約和出售的州徵集購買此類證券的要約 。

補充性義齒

在發行 可換股票據的同時，本公司於交易所交換或購回其於2024年到期的5.00%可換股優先票據(“2024年票據”)本金約8,020萬美元， 作為交換代價。根據管理交易所的交換協議的條款，2024年票據締約方的持有人同意本公司和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(“受託人”)於2019年3月5日提出的對該契約的若干擬議修訂，作為國家協會富國銀行(“2019年契約”)的繼任受託人。

關於交易所， 公司和受託人簽訂了日期為2023年12月5日的2019年契約的第一份補充契約(“補充契約”)。補充契約修訂《2019年契約》，以消除《2019年契約》中限制我們的能力和我們子公司的能力的某些限制性契約：(I)產生或擔保額外債務或發行不合格股票；以及(Ii)設定或產生留置權。

本補充壓痕的描述通過參考補充壓痕的文本進行整體限定，該補充壓痕在此作為附件4.3提交，並通過引用併入於此。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務

本8-K表當前報告第1.01項所載信息通過引用併入本報告。

第3.02項。股權證券的未登記銷售

本8-K表格本報告第1.01項所載資料僅供參考。*最初，可換股票據轉換時最多可發行約6,053,887股公司普通股，按初始最高轉換率 每1,000元可換股票據本金75.4714股普通股計算，須遵守慣常的反稀釋調整條款 。

前瞻性信息

這份當前的Form 8-K報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語識別 前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“可能”、“將”、“目標”、“尋求”、“目標”、“預測”、“思考”、“目標”、“樂觀”、“新目標”、“目標”“”戰略“、”“潛在”“、”很可能“、”將“、”預期“、”計劃“、”項目“、”許可“或其他表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式。此類前瞻性陳述反映了作出此類陳述時管理層的觀點。這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，以及假設和當前預期，這可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性表述中預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於： 新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響；客户訂單規模或數量的減少；由於行業條件對我們產品的需求的變化；製造運營的變化；製造成本的波動； 產品發貨的延遲；供應鏈的中斷；設計獲勝率或客户對新產品接受率的變化； 我們很大一部分收入對少數客户的依賴；潛在的定價壓力；對我們客户產品的需求或其產品部署速度的下降；互聯網數據中心、有線電視(CATV)寬帶、電信或光纖到户(FTTH)市場的一般情況；世界經濟的變化(尤其是在美國和中國)；國際貿易監管和税收的變化，包括徵收關税；貨幣匯率的變化；季節性的負面影響；以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中更全面地描述的其他風險和不確定性，包括我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告Form 10-Q。有關可能影響我們業務的這些風險和其他風險的更多 信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的季度報告和年度報告中的“風險因素”部分。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。本報告中關於Form 8-K的所有前瞻性陳述均基於截至本報告發布之日我們可獲得的信息，並受本警示聲明的限制。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告以8-K格式提交本報告之日之後，以任何理由更新前瞻性陳述，以使這些陳述符合 實際結果或我們預期的變化。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

*根據S-K法規第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表或展品，美國證券交易委員會或其工作人員將根據要求提供補充材料。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。