過渡協議
本過渡協議（“協議”）由明尼蘇達州塔吉特公司（“塔吉特”）、塔吉特的子公司（“目標企業”）（“目標企業”）（塔吉特和目標企業合稱 “公司”）和約翰·穆里根（“高管”）簽訂並於2023年11月8日生效。
演奏會
鑑於擔任公司執行副總裁兼首席運營官的高管已通知公司其退休意向；以及
鑑於，高管作為執行副總裁兼首席運營官的任期將於 2024 年 2 月 3 日結束，或雙方共同商定的更晚日期；以及
鑑於此後，高管將在2024財年的最後一天（“戰略諮詢期”）之前擔任公司的戰略顧問；以及
鑑於，在戰略諮詢期結束後，高管將自願退休，公司和高管將終止他們作為僱主和僱員的整個關係；以及
鑑於以下條款以及此處提及的任何文件構成了高管在此過渡時期的全部僱傭條款，以及高管在公司任職和終止僱傭關係所產生的所有權利、補救措施和義務的解決。
協議
因此，現在，考慮到承諾以及其他有價值的報酬（特此確認這些承諾的收到和充足性），公司和高管打算受法律約束，承認並同意如下：
1。戰略諮詢期。2024年2月3日，或雙方共同商定的較晚日期，Executive將辭去執行副總裁兼首席運營官的職務，開始擔任公司的戰略顧問。在戰略諮詢期間，高管將協助其職責移交，並履行首席執行官或其代表可能分配的其他職責。在戰略諮詢期間，高管將按照公司的要求將時間、精力和精力投入到公司的業務上。高管將完全遵守公司在戰略諮詢期內生效的標準政策、程序和慣例。除非根據第 6 條（“加速退休日期”）提前終止，否則戰略諮詢期將於 2025 年 2 月 1 日（“預定退休日期”）結束。本協議在預定退休日或加速退休日（如適用）的終止日期為 “協議終止日期”。
2。基本工資。在整個戰略諮詢期內，公司將向高管支付戰略諮詢期前夕生效的基本工資。此類工資應根據公司適用於高管的慣常薪資慣例支付。
3.短期激勵計劃。在整個戰略諮詢期內，Executive將繼續參與公司針對領導團隊成員的短期激勵計劃。高管的福利將繼續受短期激勵計劃所有條款的約束。儘管如此，高管2024年短期激勵計劃福利的支付將在2025年3月進行
該日將不會積極僱用高管。EDCP延期選舉（如果適用）將適用於這筆付款。
4。長期激勵計劃。Executive的傑出績效份額單位（“PSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PBRSU”）將繼續受適用的長期激勵計劃和適用獎勵協議的所有條款的約束。
5。好處。只要高管符合每個個人計劃或計劃的資格要求，高管將有權參與公司在戰略諮詢期內生效的所有員工福利計劃和計劃。根據該計劃的條款，高管有資格獲得公司退休人員折扣。公司不保證任何特定計劃或計劃的通過或延續，高管對任何此類計劃或計劃的參與將遵守其適用的條款、規章和條例。
6。在戰略諮詢期內終止。
(a) 由行政部門自願。在戰略諮詢期內，高管可以隨時自願終止其工作。高管自願解僱後，公司和高管將免除本協議規定的任何和所有其他義務，但以下情況除外：(i) 公司將向高管支付基本工資和適用年度的高管截至加速退休日所獲得的短期激勵計劃福利；(ii) 如第6 (d) 節所述。只要高管簽署本協議並簽署但未如8（c）中所述撤銷釋放，則高管的PSU和PBRSU將根據適用協議的條款進行歸屬，儘管在這些獎項的預定歸屬日期不會積極僱用高管。
(b) 由公司無故發行。在戰略諮詢期內，公司可以出於任何原因終止本協議。在這種非因果關係解僱後，公司和高管將免除本協議規定的任何和所有其他義務，但以下情況除外：(i) 公司將向高管支付基本工資和適用年度的短期激勵計劃福利，如果高管在預定退休日期之前仍在工作；(ii) 如第6 (d) 節所述。只要高管簽署本協議並簽署但未如8（c）所述撤銷釋放，則儘管高管不會在獎項的預定歸屬日期積極僱用，但仍將根據適用協議的條款進行歸屬，但高管的PSU和PBRSU仍將根據適用協議的條款進行歸屬。
(c) 由有理由的公司提供。在戰略諮詢期內，公司可以出於2020年目標公司長期激勵計劃中定義的 “原因” 終止本協議。因故解僱後，公司和高管將免除本協議規定的任何和所有其他義務，但以下情況除外：(i) 公司將向高管支付高管截至加速退休日所賺取的基本工資；(ii) 如第6 (d) 節所述。
(d) 持續債務。無論終止的原因如何，雙方在本協議第7、8、9、10和11節下的各自義務應在本協議終止後繼續有效，並對雙方具有約束力。
7。合作。在協議終止日期之後，公司可以要求高管與公司進行磋商或合作（包括但不限於向公司提供真實信息，或在沒有傳票的情況下作為證人或應公司的要求作證）。高管同意在雙方同意的時間出席，以履行此類職責，
就高管參與的各種業務和法律事務提供此類合作，或者高管因高管受僱於公司而瞭解的各種業務和法律事務。在這種諮詢或合作中，應向高管報銷其合理的自付費用。
8。禁止的活動。為了換取在戰略諮詢期和離職後長期激勵計劃獎勵歸屬期間繼續工作的機會，高管同意遵守公司的標準離職後契約，並執行公司的標準解僱形式，如下所示。具體而言，高管同意：
(a) 在其工作期間以及協議終止日期後的二十四個月內，不得從事以下任何行為：
(i) 為未經公司明確授權接收或使用此類信息的任何個人或組織使用或披露高管單獨的《保密和發明/創意作品協議》中定義的非公開信息；或
(ii) 直接誘導、招攬或要求任何公司員工接受與公司以外的任何人的僱傭或諮詢關係，或為其提供服務，或以其他方式採取任何有損公司與其員工之間關係的行動；或
(iii) 以對公司造成重大損害的方式貶低公司或其任何董事、高級管理人員或員工；或
(iv) 直接或間接：(A) 執行、發行或提議或以任何方式協助任何其他人實現、要約或提議：(1) 收購任何證券、權利或期權以收購公司的任何證券（不足 0.1% 的公司已發行股份的所有權和對公開的共同基金或交易所交易基金的投資除外），(2) 涉及公司的任何投標或交換要約、合併或其他業務合併，(3) 任何資本重組、重組、資產出售、清算、解散或與公司有關的其他特殊交易，或 (4) 任何 “招標” “代理人”（證券交易委員會委託規則中使用此類術語）；(B) 成立、加入或以任何方式參與與公司有關的 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》），或以其他方式就公司的任何證券與任何人協調行動；(C)) 以其他方式單獨或與他人共同行事，尋求代表或控制或影響管理層、董事會公司的董事或政策，或獲得董事會的代表；或（D）與任何第三方就上述任何事項進行任何討論或安排。
(b) 在協議結束日期當天或前後簽署、交付與附錄A中發佈的內容相同或基本相似的內容（由當時有效的適用法律規定），但不撤銷這些內容的發佈。
本協議中的任何內容均無意禁止高管：（i）在未通知公司的情況下就可能的違法行為與任何政府機構進行溝通；或（ii）因提供給政府當局的信息而獲得任何適用的獎勵。本公司保留所有權利，不放棄任何本來適用於向政府當局披露的任何此類信息的律師-委託人特權。
9。執法。如果高管違反或威脅違反本協議第8節中的任何離職後契約，則公司有權獲得禁令，禁止高管全部或部分違反該節中的任何職責、義務或契約。行政部門承認此類補救措施是適當的。為了法院發佈禁令救濟的目的，高管放棄了與無法彌補的傷害、公司索賠的案情成功或本協議的基本可執行性有關的任何論點。行政部門同意，適當的法院可以在不處理這些問題的情況下發布禁令救濟，並且應在不影響以後可能做出的影響雙方在本協議下的權利或義務的任何最終裁決的情況下發布臨時或初步禁令令。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違約或威脅違約尋求任何其他補救或補救措施，包括但不限於本協議中明確規定的其他補救措施和損害賠償。
10。錄取期限。高管明白，本協議的條款自收到本協議之日起十五 (15) 天內開放供接受。要接受該協議，高管必須簽署協議並將其退還給公司。公司建議高管就本協議尋求法律顧問。高管同意，對本協議的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重啟本接受期。
11。雜項。
(a) 回扣。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議中涉及的某些薪酬仍可根據公司的回扣政策和/或補償政策（“政策”）的條款收回。本協議可以單方面修改，以符合政策。高管同意並同意公司適用、實施和執行（a）本政策或公司制定的可能適用於高管的任何類似政策，以及（b）與取消、撤銷或補償有關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以在不徵得高管進一步同意或採取行動的情況下采取必要行動來實施政策或適用法律。
(b) 完整協議；管理文件。本協議以及高管與公司先前簽訂的單獨的保密和發明/創意作品協議以及長期激勵計劃獎勵協議，應構成對公司向高管提供薪酬和福利的義務的完整協議和理解，並將取代高管與公司先前和同期就此類主題達成的所有書面或口頭協議和諒解。高管承認，本協議取代了公司收入延續計劃所涵蓋的任何持續權利，無論出於何種目的，在協議結束之日結束其工作將被視為自願退休。如果本協議的條款與單獨的保密和發明/創意作品協議以及長期激勵計劃獎勵協議的條款相沖突，則以本協議的條款為準。本協議只能通過高管和公司正式授權的員工簽署的書面文書進行修改。
(c) 繼承人和受讓人。本協議及本協議下的所有權利均歸高管個人所有，行政部門不得在任何時候轉讓或轉讓。公司可以將其權利及其在本協議下的義務轉讓給任何母公司、子公司、關聯公司或繼任者，或與任何出售、轉讓或
以其他方式處置其全部或基本全部業務和資產，但前提是任何此類受讓人承擔公司在本協議下的義務。
(d) 適用法律。本協議的條款應根據明尼蘇達州法律進行解釋和解釋，該法律適用於在明尼蘇達州簽署和全部履行的協議。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款因任何原因被具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款的無效絕不影響（在法律允許的最大範圍內）該條款在不同於法院裁決的情況下的適用、本協議任何其他條款的適用或本協議的可執行性或無效總的來説。
(e) 管轄權和地點。行政部門和公司同意明尼蘇達州法院和/或明尼蘇達特區聯邦法院的管轄權，以解決因本協議引起或與之相關的所有法律、公平或事實問題。任何涉及違反本協議索賠的訴訟都必須向此類法院提起。各方同意明尼蘇達州和/或聯邦法院對該當事方擁有屬人管轄權，並特此放棄因缺乏屬人管轄權而進行的任何辯護。就所有這些訴訟而言，地點將設在明尼蘇達州的亨內平縣。
(f) 對應方。本協議可以在多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應協議加起來只能構成同一份文書。
為此，雙方已於下述日期簽署並交付本協議，以昭信守。
目標公司：塔吉特企業有限公司：
作者：/s/ 梅麗莎·克雷默作者：/s/ 梅麗莎·克雷默
梅麗莎·克雷默梅利莎·克雷默
職位：執行副總裁及職稱：執行副總裁和
首席人力資源官首席人力資源官
日期：23 年 8 月 11 日日期：23 年 8 月 11 日
約翰 ·J· 穆里根：
/s/ 約翰 ·J· 穆里根
附錄 A
模型發佈
1。定義。以下定義僅用於本版本的目的。本新聞稿中使用的所有詞語均應具有普通英語的簡單含義，但本附錄中未定義的大寫詞應與2023年11月8日生效的某些過渡協議（“協議”）具有相同的含義。本版本中的特定術語具有以下含義：
(a) “行政人員” 包括行政人員以及通過行政部門擁有或獲得任何合法權利或索賠的任何人。
(b) “目標” 是指塔吉特公司以及現在或過去與塔吉特公司相關的任何公司（包括但不限於其前身、母公司、子公司、關聯公司和部門）以及塔吉特公司的任何繼任者。
(c) “公司” 是指塔吉特以及過去或現在向塔吉特提供保險的任何公司、塔吉特在現在或過去贊助或維持的任何員工福利計劃以及任何此類計劃的現在和過去的受託人、塔吉特的現任和前任高管、董事、員工、委員會和代理人，以及任何代表塔吉特或按塔吉特指示行事的人。
(d) “行政索賠” 是指行政部門現在對公司任何形式的救濟所擁有的所有權利，包括但不限於：
(i) 所有因高管在塔吉特和高管終止服務而產生的或與之相關的索賠；以及
(ii) 因公司的陳述、作為或不作為引起或與之有關的所有索賠；以及
(iii) 根據任何聯邦、州或地方法規、法令或法規就任何涉嫌的非法歧視、騷擾、報復或其他涉嫌非法行為提出的所有索賠，包括但不限於《就業年齡歧視法》、1964年《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、42 U.S.C § 1981、《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法》、《工人調整和再培訓通知》提出的索賠《法案》、《家庭和病假法》、《公平信用報告》法案、明尼蘇達州人權法和工人補償、不干涉或不報復法規；以及
(iv) 所有涉嫌不當解僱、違反合同、違反默示合同、未履行任何承諾、違反誠信和公平交易契約、違反信託義務、禁止反言、誹謗、造成情緒困擾、欺詐、失實陳述、疏忽、騷擾、報復或報復、推定性解僱、攻擊、非法監禁、侵犯隱私、干涉合同或業務關係的所有索賠；任何其他不當僱傭行為；以及違反任何其他普通法原則的行為；和
(v) 所有任何形式的賠償索賠，包括但不限於獎金、佣金、股票、股票期權或其他股權、假日工資、津貼和費用報銷；以及
(vi) 根據任何公司計劃、計劃或協議提出的拖欠工資、預付工資、遣散費或收入延續、復職、公平救濟、補償性損害賠償、所稱人身傷害賠償、違約賠償金和懲罰性賠償金的所有索賠；以及
(vii) 所有律師費、費用和利息索賠。
但是，高管索賠不包括與協議終止日期之前根據公司維持的福利計劃或計劃的一般適用條款（包括但不限於高管在公司短期激勵計劃和長期激勵計劃及相關協議下的權利）累積的解僱後福利有關的任何索賠、與高管作為公司股東的權利有關的索賠、法律不允許放棄的索賠、可能在高管解僱之日之後提出的索賠簽署本新聞稿，與執行本協議有關的索賠，或在明尼蘇達州（包括但不限於明尼蘇達州）法律允許的最大範圍內進行辯護、賠償或分攤的索賠。Stat. § 302A.521，或其他以公司高管、律師、僱員或代理人的身份對高管提出的索賠。本段不妨礙行政部門向平等機會委員會提出歧視指控，但是，行政部門特此同意放棄因此類指控而獲得賠償或損害賠償的任何權利。
2。執行解除高管索賠的協議。作為協議提供的所有對價的交換，高管放棄並解除所有高管索賠。高管不會就與高管索賠有關的賠償或損害向公司提出任何要求或索賠。