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塔吉特公司2020年長期激勵計劃
基於績效的限制性股票單位協議
本基於績效的限制性股票單位協議（“協議”）是公司與獎勵信函中指定的個人（“團隊成員”）在授予信函（“獎勵信”）中規定的授予日期（“授予日期”）在明尼蘇達州明尼阿波利斯簽訂的。該基於績效的限制性股票單位（“PBRSU”）獎勵（“獎勵”）是根據目標公司2020年長期激勵計劃（“計劃”）頒發的，受以下條款和條件的約束。
1。定義。除非本協議中另有規定，否則本協議中使用的定義術語應與本計劃中的定義術語具有相同的含義。“委員會” 一詞還應包括根據本計劃獲得授權的人員。
2。PBRSU的撥款。
(a) 根據本計劃和本協議的相關條款，截至授予日，公司已向團隊成員授予獎勵信函中規定的PBRSU數量（“目標支出”）。可以賺取的最低股份數量等於 [XX]目標支出（“最低賠付額”）。可賺取的最大股份數等於 [XX]目標支出（“最高賠付額”）。實際賺取的股票數量（如果有）應取決於公司在所佔期間的業績 [XX]從以下開始的連續財政年度 [XX]授予日期所在的完整財政年度（“績效期”）。
(b) 除第6節另有規定外，實際賺取的股份數量將由委員會根據委員會為衡量公司在業績期內的業績而制定的公式（“派息公式”）確定。實際賺取股份數量的確定應在業績期結束後儘快確定，但無論如何不得遲於業績期結束的日曆年度的11月30日（委員會據此確定的日期，即 “確定日期”）。將向團隊成員説明不同績效水平的派息公式和可賺取的股份百分比（如果有）。委員會關於應用支付公式和獲得的股份數量的所有決定均為最終決定，對團隊成員具有約束力。設定時除外
在第 6 節中，如果確定日期不成立，則獎勵將被取消，團隊成員無權享有本協議項下的任何權利。
3.歸屬時間表。適用的PBRSU數量應在以下日期中以較早者為準：（a）績效期結束；（b）滿足第4節規定的加速歸屬活動條件的日期；或（c）第5或6節中規定的日期。除第 6 節另有規定外，對於所有既得的 PBRSU，賺取的股份數量應根據派息公式確定。所有此類既得PBRSU均應按照第11節的規定支付，並遵守本協議、計劃或根據第4、5或6節可能要求團隊成員簽訂的任何發佈協議中規定的任何限制。“解除協議” 是指包含免責聲明和委員會自行決定認為適當的其他條款的協議。
4。加速歸屬活動。在發生以下事件之一（均為 “加速歸屬事件”）時，受本協議約束的未歸屬PBRSU的適用數量應自最後退休條件得到滿足之日起歸屬。委員會全權酌情做出本第 4 節所要求的所有決定。
(a) 退休。自最後一項退休條件得到滿足之日起，適用數量的未歸屬PBRSU應歸屬。“退休條件” 是：（i）團隊成員年滿55歲，並在團隊成員自願終止服務之日或之前完成至少 5 年的服務（不必連續 5 年）；（ii）公司從團隊成員那裏收到一份有效的未撤銷的解除協議；以及（iii）團隊成員必須已開始與公司首席執行官或最高級人力資源官就團隊成員的考慮進行討論在團隊成員自願解僱前至少六個月終止的服務。如果團隊成員在績效期的前12個月內終止了第4（a）（i）條所述的服務，則該團隊成員應歸屬於受本協議約束的未歸屬PBRSU的一部分。此類既得部分將通過將未歸屬的未歸屬PBRSU的數量乘以分數來計算，分數的分子是從績效期開始到團隊成員終止服務的天數，其分母是績效期內的天數。如果團隊成員在績效期的最後 24 個月內終止第 4 (a) (i) 條所述的服務，則歸屬於未歸還的 PBRSU 的適用數量應為受本協議約束的 PBRSU 的 100%。
(b) 死亡。如果團隊成員在團隊成員終止服務之前死亡，則所有未歸還的未歸屬 PBRSU 應自團隊成員死亡之日起歸屬。
(c) 殘疾。對於團隊成員在團隊成員終止服務之前的殘疾，所有未歸還的未歸屬 PBRSU 應自團隊成員殘疾之日起歸屬。
5。非自願離職。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但前提是公司已收到未撤銷的有效協議
團隊成員的解除協議，如果公司或團隊成員向其提供服務的子公司（“服務接受者”）在績效期結束之前非自願終止了團隊成員的服務，但原因和下文第6節未涵蓋的情況（“非自願離職”）除外，則未歸還的未歸屬PBRSU的50％應自團隊成員非自願服務之日起歸屬分離以及這50％的未歸還PBRSU應以多股股份結算等於委員會根據支付公式確定的金額。所有剩餘的 PBRSU 均應取消，團隊成員無權使用此類已取消的 PBRSU。
6。控制權的變化。如果控制權變更發生在決定日期之前，並且根據本計劃第11（b）（1）條假設或替換該獎勵，則該獎勵將繼續受第3節規定的歸屬時間表的約束，但根據派息公式獲得的股份總數應被視為等於目標派息。儘管有上述規定和本協議中任何其他相反的規定，如果在控制權變更後的兩年內和績效期結束之前，團隊成員出於正當理由自願終止或無故非自願終止團隊成員的服務，並且只要公司從團隊成員那裏收到有效的未撤銷的解除協議，則所有未歸屬的未歸屬PBRSU應自團隊成員終止服務之日起歸屬以等於目標支付的份額進行結算。
7。原因。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果委員會自行決定團隊成員的服務全部或部分因故終止，則受該獎勵約束的所有PBRSU應立即終止，團隊成員在此項下沒有任何權利。
8。其他終止；服務變更。如果團隊成員在績效期結束前的任何時間因不符合第 4 條至第 7 節規定的條件而終止服務，則受該獎勵約束的所有PBRSU應自服務終止之日起生效，團隊成員在此無任何權利。在以下情況下，不應將服務視為終止：(a) 任何經批准的休假，或 (b) 公司與任何子公司之間以相同的服務提供商身份調動；但是，在以下情況下，服務終止：(i) 團隊成員在授予之日與公司或子公司的關係終止，即使該團隊成員繼續在公司或子公司擔任其他服務提供商的身份，或 (ii) 團隊成員經歷《守則》第 409A 條所指的 “離職”。
9。限制性盟約。通過接受該獎勵，團隊成員明確同意本第 9 節中包含的限制性協議（“限制性協議”），團隊成員也同意，限制性契約和此處描述的補救措施對於保護公司的合法利益是合理和必要的。
(a) 不招標。團隊成員同意，在自授予之日起至團隊成員終止服務後一年之日止的這段時間內，團隊成員不會直接或間接地招聘員工，
與團隊成員共事的任何公司員工，或團隊成員擁有任何公司人事信息的公司員工。
(b) 補救措施。團隊成員同意，如果團隊成員違反本協議中規定的限制性協議，將立即給公司造成不可彌補的損失。因此，如果團隊成員直接或間接違反本協議，則團隊成員同意通過禁令或限制令具體執行本協議。除了法律或衡平法規定的任何其他補救措施或損害賠償外，還應給予禁令救濟。團隊成員特別同意，公司有權獲得公司為執行本協議而產生的律師費和開支，團隊成員有責任支付因執行本協議的任何條款而產生的公司費用和律師費。
(c) 恢復。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果委員會自行決定該團隊成員違反了限制性協議，則公司可以就該獎項採取以下一項或多項行動：
(i) 立即終止所有先前未轉換為股份的受該獎勵約束的PBRSU，團隊成員在本協議下沒有任何權利；以及
(ii) 要求償還團隊成員因將PBRSU轉換為股票或出售與獎勵相關的股份而實現或收到的全部或任何部分款項。
10。股息等價物。團隊成員有權獲得額外的PBRSU，其價值等於根據本協議在轉換PBRSU和根據第11條發行股票之前為每股PBRSU支付的定期現金股息。股息等價物將基於根據本協議獲得的PBRSU的實際數量。持有的每股PBRSU作為股息等價物獲得的額外PBRSU數量應通過將每股現金股息除以股息支付日一股的公允市場價值來確定；但是，為了避免發行部分PBRSU，在每個股息支付日，作為股息等價物發行的額外PBRSU應四捨五入至最接近的整數。作為股息等價物獲得的所有此類額外PBRSU將被沒收，其方式和範圍應與特此授予的原始PBRSU相同，並應在本協議第11節規定的基礎和時間轉換為股票。
11。PBRSU的轉換和股票的發行。
(a) 時機。既得的PBRSU應根據派息公式轉換為股票，並應在確定之日後的90天內發行，但無論如何不得遲於業績期結束的日曆年度的12月31日。儘管如此，PBRSU 符合第 6 節規定的條件，涉及出於正當理由自願終止團隊成員的服務，或
應在無故的情況下非自願地轉換為股票，股票應在終止後的90天內發行。
(b) 未投資的PBRSU。在根據本第11條轉換既得PBRSU和股票發行之時尚未歸屬的所有受該獎勵約束的PBRSU應立即終止，團隊成員對這些未歸屬的PBRSU無任何權利。
(c)《守則》第 409A 節。委員會可自行決定在《守則》第 409A 條允許或要求的範圍內加速或延遲本協議項下任何款項的分配。根據本協議支付款項旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，本協議在所有方面均應進行管理和解釋，以實現該意圖。
12。税收。團隊成員承認，(a) 其依法應繳納的任何及所有所得税、社會保險、工資税、記賬款或其他與税務相關的預扣款（“涉税項目”）的最終責任是且仍然是團隊成員的責任，可能超過公司和/或服務接受者的實際預扣金額；（b）公司和/或服務接受者或前服務接受者（視情況而定），(i) 不作任何陳述或陳述關於處理與任何相關的任何税收相關項目的承諾PBRSU的各個方面，包括但不限於PBRSU的授予、歸屬和/或轉換以及股票的發行；（ii）不要承諾也沒有義務制定補助條款或PBRSU的任何方面，以減少或消除團隊成員對税收相關項目的責任；（iii）如果團隊成員，則可能需要在多個司法管轄區預扣或説明税收相關項目在授予日和任何相關應納税事件發生之日之間，已在多個司法管轄區納税；並且 (iv) 可以如果團隊成員未能履行本節規定的與税收相關項目相關的義務，則拒絕向其交付股份。
團隊成員授權並同意公司和/或服務接受者或其各自的代理人通過從本應交付給團隊成員的股份中扣留公司認定價值小於或等於適用税務相關項目總額的最大數量的全股來滿足其合理認定應由其依法支付的所有適用的税收相關項目。取而代之的是，團隊成員可以在轉換PBRSU時選擇公司和/或服務接受者為滿足團隊成員的税收相關項目而制定的其他當時允許的方法或方法組合。
13。傳輸限制。除非根據本計劃的條款，否則團隊成員不得出售、分配、轉讓、交換或抵押該獎勵。
14。恢復條款。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但獎勵（以及根據該獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）均應根據以下條款收回：(a) 公司的補償政策和 (b) 公司的回扣政策（每項 “政策”，統稱為 “政策”），
每種情況均以本政策適用於獎勵和團隊成員的範圍為限，因為政策可能不時生效。此外，委員會可以單方面修改本獎勵，以符合董事會或委員會隨時通過的任何其他薪酬回收政策，以及任何上市規則或其他實施該政策的規則和規章，或法律的其他要求。團隊成員同意並同意公司適用、實施和執行本政策或公司制定的任何其他政策或可能適用於本獎項和團隊成員的適用法律以及與取消、撤銷或補償有關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以在不徵得進一步同意或採取行動的情況下采取必要行動來實施本政策、任何其他政策或適用法律團隊成員。
15。沒有就業權利。本協議、本計劃或獎勵函中的任何內容均不賦予團隊成員繼續為公司或任何子公司服務的權利（如適用），也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司（如適用）隨時終止團隊成員服務的權利，無論是否有原因，也不得更改團隊成員的薪酬、其他福利、工作職責或職稱，這些權利是根據適用的當地法律規定並經允許的團隊成員的服務合同條款（如果有）。
(a) 團隊成員在服務終止後歸屬PBRSU或獲得股份的權利應根據第3至11節確定。當地法律規定的任何通知期都不會延長這些權利和團隊成員終止服務的日期（例如，根據當地法律，現役服務不包括 “花園假” 期或類似的通知期）。
(b) 本協議、計劃和獎勵信函獨立於團隊成員服務合同的任何部分，也不影響團隊成員與公司和/或服務接受者之間的服務關係所產生的任何權利和義務。
(c) 任何服務提供商都無權參與本計劃。有關未來補助金的所有決定（如果有）應由公司和/或服務接受者全權決定。
(d) 對於任何可能對團隊成員不利的決定、疏忽或自由裁量權，團隊成員無權索賠或採取行動。
16。補助金的性質。在接受補助金時，團隊成員承認、理解並同意：
(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，除非本計劃和本協議另有規定，否則公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃，任何此類修改、修改、暫停或終止均不構成推定性或不當解僱；
(b) PBRSU屬於特殊項目，不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或福利或退休金或類似的付款；
(c) 在任何情況下，都不應將PBRSU視為對公司或服務接受者過去服務的補償，或以任何方式與之相關，PBRSU或標的股票也不得取代任何養老金權利或補償；
(d) 標的股票的未來價值未知，無法確定地預測；
(e) 公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就團隊成員參與本計劃或PBRSU的情況提出任何建議；
(f) 由於團隊成員服務終止（出於任何原因，無論是否違反當地勞動法）或適用本政策而被沒收或追回PBRSU或標的股份，均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，並且考慮到團隊成員本來無權獲得的PBRSU的授予，團隊成員（i）同意不對該團隊提出任何此類索賠公司或服務接受者，(ii) 放棄團隊成員提出任何此類索賠的能力（如果有），以及 (iii) 免除公司和服務接受者的任何此類索賠。儘管有上述規定，但如果任何此類索賠均被具有司法管轄權的法院允許，則通過參與本計劃，團隊成員將被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；
(g) 本協議不是團隊成員受僱或繼續工作的條件；以及
(h) 特此建議團隊成員在採取與PBRSU或本計劃相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢個人税務、法律和財務顧問。
17。適用法律；地點；管轄權；可分割性。在聯邦法律無法控制的範圍內，本協議、裁決書、本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受明尼蘇達州法律的管轄，無論其法律衝突原則如何，均應作出相應的解釋。因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟的唯一法庭和地點應為美國明尼蘇達州地方法院，雙方服從該法院的屬人管轄。如果美國明尼蘇達州地方法院既不存在屬事管轄權，也不存在多元化管轄權，則任何此類訴訟的唯一法庭和審理地點應為位於亨內平縣的明尼蘇達州法院，作為本協議的條件，團隊成員同意該法院的屬人管轄權。如果本協議、獎勵信函或計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本協議的其餘部分
協議、獎勵信函或計劃，以及協議、獎勵信函和計劃應被解釋和執行，就好像未包含非法或無效條款一樣。
18。貨幣和日期。除非另有説明，否則本協議和獎勵信函中規定的所有美元均應以美元為單位，本協議中規定的所有日期均為美國日期。
19。生存。團隊成員同意，第 9 條和第 14 條的條款在團隊成員終止服務、績效期結束以及將獎勵轉換為股份後繼續有效。
20。施加其他要求。在公司認為遵守當地法律或促進計劃管理的必要或可取的範圍內，公司保留對團隊成員參與本計劃、PBRSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求團隊成員簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。
21。計劃書和獎勵信函以引用方式納入；電子交付。此後不時修訂的本計劃和獎勵信函應被視為已納入本協議，並且是本協議不可分割的一部分。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的規定為準。本協議、計劃和獎勵信函體現了公司與團隊成員之間關於本次授予PBRSU的全部協議和諒解，並取代了他們先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（口頭或書面）。公司或公司指定的第三方可以通過電子方式向團隊成員交付與其參與本計劃有關的任何文件。團隊成員確認收到了計劃和獎勵信函的副本。
[協議終止]