附錄 5.1

	美洲大道 1345 號，11 樓 紐約，紐約 10017 電話：(212) 370-1300 傳真：(212) 370-7889 www.egsllp.com
	[_], 2024

Onconetix, Inc.

東第五街 201 號，1900 號套房

俄亥俄州辛辛那提 45202

回覆：S-1 表格上的註冊聲明

先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Onconetix, Inc. 的法律顧問（”公司”），關於公司根據經修訂的1933年《證券法》於2024年2月14日向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的S-1表格註冊聲明（ “註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司註冊 ，供招股説明書中列出的賣出股東轉售，該股東作為註冊聲明（“出售 股東”）的一部分 [_]公司普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”）， 包括 (i) [_]普通股（“股份”），（ii） [_]在行使普通股優先投資期權（“激勵性首次公開募股”）時可發行的普通股（“激勵 PIO 股票”） 通過認股權證誘導交易（“權證激勵”）發行給停戰資本主基金有限公司（“主基金”）， 該交易於2023年8月2日結束（“Incustement PIO”），用於購買發行給的普通股停戰資本主管 基金有限公司，以及 (iii) [_]在行使向HC Wainwright & Co., LLC（“HCW”）、 公司認股權證激勵配售代理人發行的激勵性首次公開募股，於2023年8月2日向HCW的指定人發行的激勵性首次公開募股（“配售 代理股票”）（“配售 代理股票”），可在行使某些未償還的優先投資期權以購買普通股（“配售 代理人股票”）後發行 PIO”），詳見招股説明書。本意見書是應您的要求 向您提供的，目的是使您能夠滿足委員會頒佈的 法規第 601 (b) (5) 項與註冊聲明相關的要求。

關於本意見， 我們已經審查了此類文件，並考慮了我們認為必要且相關的法律問題作為下文 意見的依據，包括但不限於：（i）註冊聲明，（ii）迄今為止修訂的 公司的註冊證書和章程，（iii）公司之間於2023年7月31日簽訂的某些信函協議，以及某些協議 賣出股東，(iv) Incurement PIO；以及 (v) 董事會的會議記錄和同意公司向我們提供了 。就此類審查而言，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、以複製或核證副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件、 以及後一文件原件的真實性。至於與本意見有關的事實問題，在 認為適當的範圍內，我們依賴於公司某些高管的某些陳述。

基於並遵守 前述內容，並遵守此處規定的資格、限制、例外情況和假設，我們認為 (i) 股票已按時有效發行，已全額支付且不可估税；(ii) 在根據其條款適當行使激勵性首次公開募股和 配售代理激勵性首次公開募股後，以及該等股票的證書已按期發放執行和會籤 並交付，激勵性首次公開募股和配售代理股票將按時有效發行，全額支付不可估價的。

此處 中表達的觀點僅限於特拉華州通用公司法，包括特拉華州憲法 的適用條款和目前有效的解釋該法律的司法裁決，我們對特拉華州任何其他 法律或任何其他司法管轄區法律的影響不發表任何意見。

本意見僅代表本意見發佈之日的 ，如果本 意見發表之日後有任何適用法律發生變化，或者如果我們在本意見發表之日後得知任何事實，無論是在本意見發佈之日之前還是之後出現， 可能會改變上述觀點，則我們沒有義務更新或補充本意見。

本意見是在提交註冊聲明時提供的，未經我們事先書面 同意，不得將其用於任何其他目的。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們被列入《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規章制度 需要獲得同意的人員類別。