正如 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-[_]

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

_____________________

1933 年《證券法》下的 S-1 表格註冊聲明

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Onconetix, Inc.（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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特拉華		2834		83-2262816
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（主要標準工業分類代碼（編號）		（美國國税局僱主證件號）

俄亥俄州辛辛那提市東五街 201 號 1900 號套房 45202電話：(513) 620-4101（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

_____________________

Bruce Harmon首席財務官俄亥俄州辛辛那提市東第五街 201 號套房 45202 電話：(513) 620-4101（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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並將副本發送至：

Barry I. Grossman，Esq.Jessica Yuan，Esq.Ellenoff Grossman & Schole LLP1345 美國大道紐約州紐約 10105 電話：(212) 370-1300傳真：(212) 370-7889

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擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

有待完成

日期為 2024 年 2 月 14 日

5,121,601 股普通股

本招股説明書涉及賣出股東轉售面值每股0.00001美元的Onconetix, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Onconetix”）的5,121,601股普通股（“普通股”）、本招股説明書中列出的賣出股東或其允許的受讓人（“賣出”）轉售面值每股0.00001美元（“普通股”）的Onconetix, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Onconetix”）的5,121,601股普通股（“普通股”）股東”）。根據本招股説明書註冊轉售的普通股包括 (i) 4,972,428 在行使於2023年8月2日結束的認股權證激勵交易（“認股權證激勵”）中向停戰資本主基金有限公司（“主基金”）發行的普通股優先投資期權（“激勵性首次公開募股”）後可發行的普通股（“激勵性首次公開募股”），以及（ii）149,173股在行使向H.PIO發行的激勵性首次公開募股時可發行的普通股（“激勵性首次公開募股”）公司認股權證激勵的配售代理人C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）或其於2023年8月2日認股權證激勵機制中的指定人（“配售代理人”）激勵 PIO”，與激勵 PIO 一起稱為 “PIO”）。

有關認股權證激勵措施的更多信息，請參閲 “認股權證激勵”。

激勵性首次公開募股的行使價為每股1.09美元，將在發行之日起五年後到期。配售代理激勵計劃首次公開募股的行使價為每股1.3625美元，將在發行之日起五年後到期。

我們正在代表賣出股東註冊股票，由他們不時發行和出售。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ONCO”。2024年2月13日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.17美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。

賣出股東可以不時通過公開或私人交易以現行市場價格或私下協商價格出售全部或部分股份。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），僅就賣出股東代表自己出售的股票而言，賣出股東可以被視為 “承銷商”。公司已支付了與股份註冊有關的所有註冊費用。我們不會支付任何銷售佣金、經紀費和相關費用。

我們將支付註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲本招股説明書第29頁上的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及某些風險。參見”風險因素” 在本招股説明書的第14頁中，包含在任何隨附的招股説明書補充文件中，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，用於討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修正案或補編、任何免費撰寫的招股説明書以及任何以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 , 2024

		頁面
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		iii
關於該公司
風險因素		14
所得款項的使用		21
確定發行價格		22
股本的描述		23
出售股東		28
分配計劃		29
主要股東、高級管理人員和董事的實益所有權
專家們		31
法律事務		31
在這裏你可以找到更多信息		31
以引用方式納入某些文件		32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書一般描述了Onconetix, Inc.和我們的普通股。賣出股東可以使用上架登記聲明來出售總額不超過5,121,601的股票通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式不時發行我們的普通股。

根據本招股説明書，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益，這些收益將由賣出股東發行。但是，除了承保折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售股票相關的費用。

我們和賣出股東（如適用）可能會在適當的範圍內在本招股説明書中提供招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和” 標題下描述的其他信息以引用方式納入某些信息.”

在任何不允許要約的司法管轄區，都不會提供這些證券。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類證券的要約均不構成此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 統指的是特拉華州的一家公司Onconetix, Inc.。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及未來時態陳述等詞語是前瞻性的-看着聲明。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或成果。向前-看着陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在重大風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。向前-看着陳述受我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的許多風險、不確定性和假設的影響，特別是我們最新的10-K表年度報告、10表季度報告-Q以及我們在表格8-K上的最新報告。

可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

• 我們的預計財務狀況和預計的現金消耗率；

• 我們對支出、未來收入和資本需求的估計；

• 我們繼續作為持續經營企業的能力；

• 我們需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金；

• 我們未來臨牀試驗的成功、成本和時機；

• 我們獲得和維持必要的監管批准以推銷和商業化我們的產品和未來候選產品的能力；

• 預處理的潛在結果-臨牀臨牀試驗表明，我們未來可能尋求開發的任何候選產品都不安全或無效；

• 我們或其他人進行的市場研究的結果；

• 我們為當前候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；

• 我們保護知識產權的能力，以及我們可能因執行或保護我們的知識產權而因訴訟而承擔鉅額費用；

• 第三方可能要求我們或我們的第三方-派對許可方侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔鉅額費用，並且需要花費大量時間來為針對我們的索賠進行辯護；

• 我們對第三方的依賴，包括製造商和物流公司；

• 已上市或即將上市的競爭療法和產品的成功；

• 我們有能力將ENTADFI和Proclarix商業化並整合收購的資產和商業業務；

• 我們成功與當前和未來競爭對手競爭的能力；

• 我們擴展組織以適應增長的能力以及我們留住和吸引關鍵人員的能力；

• 我們可能因針對我們的產品責任訴訟而承擔鉅額費用，以及這些產品責任訴訟可能導致我們限制候選產品的商業化；

iii

• 我們的產品和候選產品的市場接受度，我們當前候選產品和我們可能尋求開發的任何未來候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；以及

• 成功發展我們的商業化能力，包括銷售和營銷能力。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括” 中描述的那些風險、不確定性和假設。風險因素。”此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，未來-看着本招股説明書中討論的事件和情況可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為期望反映在前景中-看着陳述是合理的，我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前報的準確性和完整性承擔責任-看着聲明。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

招股説明書摘要

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、補充和/或取代本招股説明書中披露的信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。您應閲讀以下摘要以及有關我們公司、普通股和財務報表的更多詳細信息，以及此處以引用方式納入的這些報表附註。

我們的公司

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。我們擁有ENTADFI，這是一種經美國食品藥品管理局批准的每日一次的藥丸，結合了非那雄胺和他達拉非，用於治療良性前列腺增生（“BPH”），一種前列腺疾病；Proclarix，一種根據《體外診斷條例》（“IVDR”）批准在歐盟銷售的前列腺癌體外診斷試驗，也是目前在美國上市的實驗室開發的測試方法。由私人商用 Proteomedix AG 開發-舞臺腫瘤學診斷公司（“Proteomedix”）。

ENTADFI允許男性接受良性前列腺增生症狀的治療，而不會出現僅服用非那雄胺的患者通常會出現的負面性副作用。繼最近將業務戰略轉向腫瘤學領域並降低臨牀前疫苗計劃的優先順序之後，我們正在腫瘤學的治療、診斷和臨牀醫生服務方面建立更多資產。一旦推出，ENTADFI將成為該公司不斷擴大的腫瘤療法產品組合中的首款治療藥物。

Proclarix 是一種易於使用的下一代蛋白質基於可使用與患者常規前列腺特異性抗原（“PSA”）測試相同的樣本進行血液檢查。PSA 測試是一口井-已建立前列腺特異性標誌物，用於測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。但是，PSA水平也可能由於許多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、劇烈運動甚至某些藥物。PSA的結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據估計，在PSA升高的活檢中，有50％以上為陰性或臨牀上微不足道，導致過度診斷和過度治療，從而影響醫生的日常工作、我們的醫療保健系統和患者的生活質量。Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA測試結果不明確的醫生和患者，該評分為進一步的治療決策提供清晰而即時的診斷支持。無需額外幹預，可快速獲得結果。當地診斷實驗室可以輕鬆地將這種經濟實惠的多參數測試添加到其現有基礎設施中。

在收購ENTADFI之前，我們管理着一個不同的業務領域，即研發。從2023年第二季度開始，由於收購了ENTADFI，我們正在努力實現商業上市，我們在兩個業務領域開展業務：研發和商業。在2023年第三季度，我們取消了疫苗發現和開發計劃的優先順序，因此，我們現在分為一個細分市場：商用。我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedix及其相關的診斷產品Proclarix，這已確定屬於我們的商業領域。研發部門是我們的歷史業務，專門研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業領域是2023年第二季度的新領域，專門用於我們獲準銷售的產品的商業化，即美國的ENTADFI和歐洲的Proclarix。

最近影響我們業務的主要發展包括：

• 宣佈將業務戰略轉向專注於腫瘤學領域：2023年10月30日，前總裁兼首席執行官尼爾·坎貝爾博士在致股東的信中宣佈，公司打算將重點轉移到為腫瘤學領域的治療、診斷和服務產品奠定基礎上。該公司先前從密西西比州Wraser, LLC收購資產的活動

對有限責任公司（“WRaser”）和密西西比州的一家有限責任公司（“Xspire Pharma”）（包括旨在營銷和出售這些資產的某些商業關係）的Xspire Pharma, LLC進行了重新評估，並決定它們不符合公司創造股東價值的要求。此外，該公司對其臨牀前疫苗計劃進行了戰略和戰術評估，考慮到實施這些計劃所需的大量時間和資源以及不斷變化的市場動態，這些計劃已被取消優先級。該公司認為，業務戰略向腫瘤學領域的戰略轉移，以及爭取在2024年推出ENTADFI，將提高股東價值，使公司能夠為臨牀醫生、患者和護理人員提供領先的療法、診斷和服務。

• 收購了一家商業階段的腫瘤學公司：2023年12月15日，公司完成了對Proteomedix的收購，並推出了Onconetix, Inc.作為合併後公司的新名稱。Proteomedix以所有股票對價收購的結束（“收盤價”）為Proteomedix股東提供了Onconetix最初19.99％的所有權，以及公司新發行的優先股，每股面值0.0001美元（“B系列可轉換優先股”）可轉換為Onconetix的269,672,900股額外普通股，但須經Onconetix股東批准。

• 簽署了多項協議以支持ENTADFI的商業發佈：在整個 2023 年第三季度，公司簽署了多項協議並建立了關鍵關係，以支持 ENTADFI 的商業推出。這些協議包括以下內容：

• 營銷和廣告支持：2023年7月，該公司與bfw Advertising Inc.（“bfw”）簽署了主服務協議，為Onconetix的商業階段藥物組合製作營銷和廣告材料。Bfw將與Onconetix的商業團隊合作，通過面向患者的材料、網站更新、社交廣告、定向提供商參與以及支持Onconetix銷售團隊的材料等服務，提高對其商業產品的知名度。

• 醫療保健付款人保險支持：2023年7月，Onconetix與Advantage Point Solutions, LLC（“APS”）簽署了一項協議，以支持Onconetix對其商業藥品組合的市場準入戰略。APS將支持ENTADFI的市場準入，包括協助與商業和政府部門的主要醫療保健支付方和藥房福利經理進行處方談判。憑藉其強大的關係網絡，APS幫助商業階段的製藥公司與付款人建立長期關係，目標是最大限度地提高經批准的藥品的准入和報銷。APS 還擁有數十年的就廣泛治療領域的產品發佈為公司提供建議的經驗。

• 遠程醫療頻道：2023年7月，Onconetix與UpscriptHealth簽署了一項協議，以開發一個強大的在線遠程醫療平臺來分發ENTADFI。通過該平臺，UpscriptHealth將幫助在整個處方和承保過程中為良性前列腺增生患者提供支持，併為符合條件的患者提供直接郵寄到家中的ENTADFI的機會。

• 簽訂分銷協議：2023 年 9 月 21 日，公司簽訂了獨家分銷協議，聘請 Cardinal Health 105, LLC 作為其獨家第三方-派對銷售公司所有商業資產的物流配送代理。

• 在俄亥俄州和田納西州獲得藥品批發商許可證：俄亥俄州藥房委員會和田納西州藥房委員會分別於2023年7月和2023年9月授予Onconetix作為藥品批發商經營的許可證。這些許可證允許Onconetix在俄亥俄州和田納西州開展業務。

自2018年10月成立至2023年4月我們收購ENTADFI以來，我們將幾乎所有的資源都用於進行研發、開展臨牀前研究和支持製造活動，以支持我們的產品開發工作，招聘人員，收購和開發我們的技術，現已取消候選疫苗的優先順序，組織和配備我們的公司，執行業務規劃，建立我們的知識產權組合以及籌集資金以支持和擴大此類活動。

我們目前的重點是（i）增強我們的商業能力，以便在市場上推出ENTADFI，以及（ii）將Proclarix商業化。

鑑於 ENTADFI 目前已獲美國食品藥品管理局批准在美國銷售，而 Proclarix 是 CE-IVD值得注意的是，我們預計短期內將從ENTADFI和Proclarix的銷售中獲得收入。儘管我們預計這些銷售將抵消與商業規模和發展相關的部分支出，但我們預計與持續活動相關的支出將大幅增加，因為我們：

• 商業化和/或推出 ENTADFI 和 Proclarix 以及其他商業廣告-舞臺產品，

• 僱用額外的人員；

• 作為上市公司運營，以及；

• 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

我們依賴並將繼續依賴第三方來製造ENTADFI和Proclarix。我們沒有內部製造能力，我們將繼續依賴第三方來生產商業產品，其中主要供應商是單一來源供應商。

由於我們的產品處於商業階段，我們正在尋求建立一支強大而高效的商業團隊來適應這一發展。這包括適當的人員和第三方關係以及執行我們的商業化戰略的合同。我們還預計將產生與這些產品的營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

除了ENTADFI（我們沒有從產品銷售中獲得任何收入）和Proclarix之外，我們沒有任何產品獲準銷售，自收購以來，我們僅從中產生了最低限度的收入。迄今為止，我們的運營資金主要來自向種子投資者出售優先證券、首次公開募股結束、2022年私募股權證結束、2023年8月認股權證行使所得收益以及2024年1月發行債務的收益。在可預見的將來，我們將繼續需要大量的額外資金來實現ENTADFI和Proclarix的商業化併為運營提供資金。因此，在我們能夠產生可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過公共或私募股權或債務融資、第三方（包括政府）融資來為我們的現金需求提供資金，並依賴第三方-派對用於營銷和分銷安排的資源，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任意組合，以支持我們的運營。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和年度之間波動很大到每年，在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動的時間，以及我們在其他研發活動和商業化活動上的支出。截至2023年9月30日，該公司的營運資金赤字約為810萬美元，累計赤字約為3,440萬美元。我們需要在未來12個月內籌集更多資金以維持運營。

在我們創造足以支持自我維持的現金流的收入之前，如果有的話，我們將需要籌集額外資金來為我們的持續運營提供資金，包括與當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。無法保證我們能以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本無法保證我們創造的收入足以維持自給自足-維持現金流。這些情況使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。本註冊聲明中以引用方式納入的財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。

由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。此外，即使我們能夠通過ENTADFI或Proclarix創造收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃水平開展業務，並可能被迫減少業務。

管理層和董事會變動

自2023年8月16日起，約瑟夫·埃爾南德斯辭去了公司主席、首席執行官和董事會（“董事會”）成員的職務。

自2023年8月16日起，董事會任命公司前首席財務官喬恩·加菲爾德為公司臨時首席執行官。自2023年10月4日起，喬恩·加菲爾德辭去了公司首席財務官兼臨時首席執行官的職務。該公司和加菲爾德先生簽訂了分居協議，其中規定支付兩個月的遣散費。

自2023年9月2日起，Vuk Jeremic辭去了公司董事會成員的職務以及董事會薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員的職務。耶雷米奇先生的離職不是由於與管理層或董事會在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上出現任何分歧的結果。

2023年10月4日，公司任命現年63歲的尼爾·坎貝爾博士為公司總裁兼首席執行官以及公司董事會成員。

就坎貝爾博士的任命，公司與坎貝爾博士簽訂了一份僱傭協議（“坎貝爾僱傭協議”），根據該協議，坎貝爾博士將擔任公司的總裁兼首席執行官，並獲得75,000美元的簽約獎金和47.5萬美元的年基本工資。根據坎貝爾就業協議，坎貝爾博士以購買532,326的期權形式獲得了長期股權激勵補助金公司普通股。該獎勵將在三年內按季度遞增歸屬，前提是坎貝爾博士在適用的歸屬日期繼續受僱於公司。坎貝爾博士的期權授予的每股行使價等於0.4305美元，這是該公司在授予之日納斯達克普通股的收盤價。

2023年10月4日，公司還任命現年65歲的布魯斯·哈蒙為公司首席財務官，立即生效。

就哈蒙先生的任命，公司與哈蒙先生簽訂了一份僱傭協議（“哈蒙僱傭協議”），根據該協議，哈蒙先生將擔任公司的首席財務官，並將獲得32.5萬美元的年基本工資。此外，哈蒙先生有權獲得年度目標全權獎金，最高可達其年度基本工資的30％，但須視公司在獎金支付的適用日期僱用而定，該獎金由董事會薪酬委員會酌情支付。根據哈蒙僱傭協議，哈蒙先生還有資格獲得公司可能不時向其一般員工提供的醫療福利，並每年獲得帶薪休假。根據哈蒙僱傭協議，哈蒙先生以購買177,442的期權形式獲得了長期股權激勵補助金公司普通股的股份。此類獎勵在三年內按季度遞增歸屬，前提是哈蒙先生在適用的歸屬日期繼續受僱於公司。哈蒙先生的期權授予的每股行使價等於0.4305美元，這是該公司在授予之日納斯達克普通股的收盤價。

在收購Proteomedix方面，克里斯蒂安·布魯爾曼被任命為首席戰略官，拉爾夫·希斯博士被任命為首席科學官。布魯爾曼先生與他人共同創立了Proteomedix，並在2010年3月至2018年11月期間擔任其首席財務和運營官。從2018年12月開始，布魯爾曼先生一直擔任Proteomedix的首席商務官，直到閉幕式結束。Schiess 博士公司-成立了Proteomedix 於 2010 年 3 月成立，自成立至2019年12月一直擔任首席執行官。隨後，希斯博士在2020年1月至2023年5月期間擔任Proteomedix的首席科學官。Schiess博士於2023年6月重返首席執行官一職，一直任職至閉幕式結束。

自2023年12月21日起，艾琳·亨德森辭去首席商務官的職務，以尋求其他機會。2024年1月17日，公司與亨德森女士簽訂了分離協議和一般性解約，根據該協議，公司同意聘請由亨德森女士（“艾託斯”）創立和管理的管理諮詢公司艾拓斯集團為公司提供某些諮詢服務。2024年1月17日，公司與艾拓思簽訂了諮詢協議，根據該協議，艾拓思將在2024年4月25日之前向公司提供諮詢服務，並獲得約27,083美元的月費。

自2024年1月10日起，尼爾·坎貝爾博士辭去首席執行官、總裁兼董事的職務。該公司與坎貝爾博士簽訂了索賠書，根據該聲明，坎貝爾博士將獲得一次性遣散費158,333美元。2024 年 1 月 12 日，董事會任命公司首席科學官拉爾夫·希斯博士為公司臨時首席執行官。作為臨時首席執行官，希斯博士應全面監督和指導公司的業務和事務。

2024年2月6日，公司任命託馬斯·邁爾博士為公司董事會成員。

2024年2月8日，公司任命阿吉特·辛格為公司董事會成員。

最近的收購：

Proteomedix

2023 年 12 月 15 日，Onconetix 與 (i) Onconetix、(ii) Proteomedix (ii) 其中提及的已發行股本或 Proteomedix 可轉換證券（不包括 Proteomedix 股票期權（定義見下文））的每位持有人（統稱 “賣方”）和（iv）託馬斯·邁爾簽訂了股票交換協議（“股票交易協議”），其身份為根據股份交易協議的條款和條件，賣方代表（“賣方代表”）。

根據股票交易協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，賣方同意向Onconetix（在股票交易所的背景下，“買方”）出售，Onconetix同意購買Proteomedix的所有已發行和未償股權（“購買股份”），以換取新發行的面值每股0.00001美元的Onconetix普通股（“買方”）（“買方”）普通股”）以及新發行的B系列可轉換優先股，如下所述（“股票交易所” 和其他交易）根據《股票交易協議》（“交易”）的設想。

股票交易所的完成（“收盤”）受慣例成交條件以及與投資者（“投資者”）簽訂的認購協議（定義見下文）的執行的約束。股票交易所於2023年12月15日（“股票交易所截止日期”）關閉。

公司概述

Proteomedix 成立於 2010 年，開發、營銷和銷售非侵入性診斷測試以及決策支持系統，用於檢測和評估癌症的預後。Proteomedix 的主要產品 Proclarix®，是前列腺癌的體外診斷試驗。Proteomedix正在努力通過開發可更準確地檢測和更有效地治療癌症的工具來應對癌症管理的各個階段，包括（i）早期發現和定義癌症階段的診斷測試；（ii）用於識別侵襲性疾病患者的預後工具；（iii）分層生物標誌物，以使患者與更有可能安全有效的療法相匹配。

目前，前列腺癌是影響男性的最普遍和第二大致命的癌症類型。自20世紀80年代PSA篩查廣泛使用以來，其廣泛使用幫助將轉移性前列腺癌的發病率減少了一半以上，但也導致過度診斷顯著增加，有時會導致過度治療、嚴重併發症和潛在的心理困擾。在全球範圍內，每年進行約1億次前列腺癌診斷的PSA檢測，其中約10％左右的PSA讀數有所提高-被稱為診斷 “灰色地帶”，其中PSA測試的結果尚無定論。因此，每年都有相當多的男性因PSA水平升高而被告知患前列腺癌的風險增加，除了侵入性針頭活檢外，管理癌症風險的選擇有限。

Proclarix 解決了未解決的前列腺癌過度診斷問題，過度診斷可能導致前列腺活檢陰性，從而增加醫療系統的成本和患者的不確定性。根據IVDR，Proclarix獲準在歐盟銷售。臨牀研究證實，Proclarix通過臨牀決策支持系統得出的風險評分準確識別出具有臨牀意義的前列腺癌，可以幫助避免許多不必要的活檢。作為臨牀支持系統的Proclarix旨在彙總多模式信息，以開發以患者為中心的診斷方法。我們打算將來在風險評分中添加更多信息，例如其他生物標誌物或磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。使用的標記和生物信息學算法是專利-受保護.

歐洲泌尿外科協會（“EAU”）和美國泌尿外科學會/泌尿腫瘤學會（“AUA/SUO”）的指南都建議使用基於血液的生物標誌物測試，例如Proclarix，以幫助前列腺癌的早期發現和評估。Proclarix 可以在任何實驗室使用標準設備進行。在歐洲，Proteomedix已開始向特定市場開放的試點實驗室銷售Proclarix-支付以顯示最初的收養情況。在美國，根據Proteomedix與Labcorp於2023年簽訂的獨家許可協議，美國實驗室控股公司（通常稱為Labcorp）正在進行Procarix的開發和商業化。

考慮

作為購買股票的全額付款，Onconetix發行的股票（“交易所股份”）包括：（i）3,675,414股買方普通股，相當於股票交易所前已發行和流通買方普通股總額的19.99％，以及（ii）2,696,729股 B系列可轉換優先股的股票可轉換為269,672,900股買方普通股。雙方同意，交易所股票在收盤時的總價值約等於七十-五百萬美元（合75,000,000美元）（“交易所對價”）減去收盤前可行使Proteomedix股票期權的Proteomedix股票的價值，但賠償調整情況如下所述。

鎢業顧問擔任Proteomedix的財務顧問。作為Tungent Advisors提供服務的補償的一部分，從Onconetix發行的交易所對價總額中，向Tungsten Advisors的某些關聯公司發行了750萬美元的交易所股票。

交易的結果是，Proteomedix成為Onconetix的直接全資子公司。預計，在根據認購協議（定義見下文）進行轉換（定義見下文）結束投資之後，賣方將擁有Onconetix87.2％的未償股權，投資者將擁有Onconetix7.5％的未償股權，收盤前買方的股東將擁有Onconetix5.30％的未償股權。

除非根據其條款另行終止，否則在收盤前購買Proteomedix股票的每份期權（均為 “Proteomedix股票期權”），無論是已歸屬還是未歸屬，在轉換之前均處於未償還狀態。轉換時，每份未償還的Proteomedix股票期權，無論是否歸屬，均應由Onconetix承擔，並轉換為獲得（a）收購買方普通股（均為 “假定期權”）的期權，或（b）Onconetix和Proteomedix可能商定的其他衍生證券，無論哪種情況，都應遵守與此類Proteomedix股票基本相同的條款和條件收盤前夕的期權。每份假定期權應：（i）代表收購買方普通股數量的權利，等於（A）收盤前受相應Proteomedix期權約束的Proteomedix普通股數量乘以（B）交易所比率；（ii）行使價（向下舍入至最接近的整數）等於（A）行使價的商數相應的 Proteomedix 期權，除以（B）交換比率。

賠償。在 (i) 股東批准（定義見下文）或（ii）2024年6月30日（“索賠截止日期”）（以較早者為準）之前，Onconetix可以就Onconetix在以下方面遭受的任何和所有損失向Proteomedix和賣方提出索賠：（i）Proteomedix作出的任何不準確或違反股票交易協議中包含的任何陳述或擔保，或（ii）任何違規行為非-配送根據股票交易協議，Proteomedix應履行的任何契約、協議或義務。在索賠截止日期之前，賣方代表可以代表賣方就賣方在以下方面蒙受的任何損失向Onconetix提出索賠：（i）股票交易協議中包含的Onconetix的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反，或（ii）任何違反或未履行Onconetix根據股票交易所應履行的任何契約、協議或義務協議。

轉換時發行的買方普通股數量應增加或減少一個數字，該數字通過淨調整數除以十天交易量來確定-加權股票交易所截止日前十天（10）天內買方普通股的平均價格（“VWAP”），四捨五入至最接近的整股；但是，前提是（i）如果淨調整額低於1,000,000美元，則不得調整轉換時發行的買方普通股數量，以及（ii）轉換時發行的買方普通股數量不得調整增加或減少

在不進行此類調整的情況下可發行的買方普通股數量的10％以上。此處使用的 “淨調整” 是指由買方和賣方代表商定或由雙方均可接受的爭議解決公司確定的對雙方有利的損失的總調整之間的差額的絕對值。

從收盤之日起至收盤一週年之內，賣方必須單獨而非共同地向Onconetix及其關聯公司及其各自的代表（統稱為 “買方受保人”）賠償：(i) 證券交易協議中包含的該賣方的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反，以及 (ii) 違反或未履行任何契約、協議或義務由該賣方根據股份交換協議履行。任何賣方就任何買方賠償索賠支付的任何款項只能通過追索交易所股份和轉換時可發行的買方普通股來支付，每股買方普通股的價值與買方普通股的每股價格相同，用於確定交換比率。

股東批准

轉換股份的發行、修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）以授權買方增加足夠的普通股以允許轉換，以及任命某些個人進入董事會需要獲得公司股東的批准（“股東批准”）。Onconetix同意準備並向美國證券交易委員會提交一份委託聲明（“委託聲明”），目的是向Onconetix的股東徵集代理人，以便在Onconetix股東特別會議上就這些事項採取行動。Onconetix 還同意在 S-1 表格或 S 表格上準備一份註冊聲明-4與根據《證券法》註冊發行的買方證券有關，該證券將根據股票交易協議發行，幷包含委託書。

B 系列可轉換優先股

經股東批准，B系列可轉換優先股的每股應根據B系列可轉換優先股的指定證書、優先權和權利證書（“B系列指定證書”）（“轉換”）的條款自動轉換為100股買方普通股。如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准，則Onconetix有義務對B系列可轉換優先股進行現金結算，如下所述。如B系列指定證書中所述，B系列可轉換優先股的條款如下：

投票。B系列可轉換優先股的股票沒有投票權，但以下情況除外：（i）關於Proteomedix董事的選舉（如下所述）；（ii）作為單一類別的B系列可轉換優先股大部分已發行股份的持有人（“多數持有人”）必須投贊成票，以便（A）不利地改變或改變賦予B系列的權力、優惠或權利可轉換優先股，（B）更改或修改B系列指定證書，或修改或廢除任何提供或增加Onconetix經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款，前提是此類行動會不利地改變或改變B系列可轉換優先股的優先權、權利、特權或權力，或為B系列可轉換優先股的利益而提供的限制，(C) 進一步發行B系列可轉換優先股或增加或減少（轉換除外）B系列可轉換優先股的授權股數量，或（D）授權或創建任何類別或系列的股票，或發行任何類別的股票或一系列股票，其權力、優先權或權利優先於B系列可轉換優先股

Proteomedix 董事。作為單獨類別進行單獨投票的多數股東有權選舉Onconetix的一（1）名董事。B系列可轉換優先股持有人的贊成票可以無故罷免任何按照前一句規定當選的董事。如果B系列可轉換優先股的持有人未能選出董事，則在B系列可轉換優先股的持有人選人填補該董事職位之前，任何未如此填補的董事職位均應保持空缺；除B系列可轉換優先股的持有人外，Onconetix的股東不得填補此類董事職位。在為選舉董事而舉行的任何會議上，B系列可轉換優先股大部分已發行股份的持有人親自出席或通過代理人出席應構成選舉該董事的法定人數。

兑換。Onconetix不可贖回B系列可轉換優先股的股份。

清算優先權。清算、解散或清盤時-upOnconetix的，無論是自願的還是非自願的（“清算”），B系列可轉換優先股的持有人有權從Onconetix的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與買方普通股持有人在B系列可轉換優先股按折換率（定義見下文）完全轉換為買方普通股時獲得的金額相同，外加相當於已申報的未付股息的額外金額此類股份，其金額應與買方普通股的所有持有人同等支付股票。

分紅。B系列可轉換優先股的持有人有權獲得B系列可轉換優先股的股息（截止日期為-if 轉換為普通股基準）等於買方普通股實際支付的股息（不包括以買方普通股形式支付的買方普通股股息），其形式和方式與買方普通股實際支付的股息（不包括以買方普通股的形式支付的股息）相同。

轉換。在股東批准後，B系列可轉換優先股的每股應轉換為買方普通股（“轉換股”），每股B系列可轉換優先股的比例為100股轉換股份（“轉換比率”）。B系列可轉換優先股的所有股份應在以下日期自動轉換為轉換股份，無需採取任何進一步行動：(i) Onconetix獲得股東批准，可發行的超過股票交易所截止日已發行和流通買方普通股的20％，並且 (ii) Onconetix已實現增加根據其修正案批准的買方普通股的數量以及重述的公司註冊證書，但以完成交易所需的範圍為限。

現金結算。如果在股東批准之日或2025年1月1日（最早的日期，“現金結算日期”）之後的任何時候，Onconetix（x）已獲得股東批准，但未能或未能在第五天或之前向持有人交付代表轉換股份的證書，或交付轉換股份的賬面記錄表文件（或導致其過户代理以電子方式提供此類證據）股東批准之日起工作日，或 (y) 未能獲得股東批准，無論哪種情況，Onconetix都應根據持有人要求以現金結算B系列可轉換優先股的要求，向該持有人支付一筆現金款項，金額等於 (i) 此類申請中規定的B系列可轉換優先股的公允價值（定義見下文）乘以（ii）申請當天有效的轉換率已交付給 Onconetix，款項應在請求之日起兩 (2) 個工作日內支付因此，在Onconetix全額付款後，Onconetix交付該請求所依據的此類股票的義務將消失。股票的 “公允價值” 應參照買方普通股的主要交易市場上截至向Onconetix提交請求的交易日上次報告的收盤價確定。

某些調整。如果Onconetix在B系列可轉換優先股未償還期間的任何時候：（A）支付股票分紅或以其他方式分派或分派買方普通股；（B）將買方普通股的已發行股份細分為更多數量的股份；或（C）將買方普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，則轉換比率應乘以按其中的一小部分計算，分子應為買方普通股的數量此類事件發生後立即流通，其分母應為在該事件發生前夕已發行的買方普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。如果在B系列可轉換優先股尚未發行期間的任何時候，（A）Onconetix與他人進行任何合併或合併，或向他人出售任何股票，或與他人進行其他業務合併（Onconetix是尚存或持續實體並在交易生效後持有至少大部分買方普通股的交易除外，其買方普通股不是兑換或轉換為其他證券、現金或財產），（B）Onconetix影響任何在一筆交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，（C）任何要約或交換要約（無論是由Onconetix還是其他人提出）均已完成，在此基礎上，Onconetix或該人未持有的買方普通股中有50％以上被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或者（D）Onconetix對以下內容進行任何重新分類買方普通股或買方普通股有效依據的任何強制性股票交易所

轉換成或兑換成其他證券、現金或財產（在任何情況下均為 “基本交易”），然後，與此類基本面交易相關的B系列可轉換優先股的持有人將在基本交易中獲得與買方普通股持有人在B系列可轉換優先股完全轉換為買方普通股時獲得的相同種類和數量的證券、現金或財產，外加相當於任何已申報的股息的額外金額，但是未償還此類股份，其中在基本交易（“替代對價”）中，應與所有買方普通股持有人同等地支付金額。如果買方普通股的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則B系列可轉換優先股的持有人將獲得與其在該基本交易中獲得的替代對價相同的選擇。

股東認購協議和債券

在交易方面，Onconetix於2023年12月15日與投資者簽訂了認購協議（“認購協議”），私募500萬美元單位（“單位”），每個單位包括（i）一股普通股和（ii）一份預先注資的認股權證（統稱為 “認股權證”），用於購買0.3股普通股的行使價為每股0.001美元，每單位的總購買價格為0.25美元（“收購價格”）。如果投資者繼續持有單位中包含的普通股，並且在收盤後的270天內VWAP低於認購協議中規定的購買價格，則可以向投資者發行更多股票。

2024年1月23日，公司向投資者發行了本金為500萬美元的不可轉換債券（“債券”），該債券的支付將抵消認購協議中單位的購買價格。

該債券的年利率為4.0％，本金和應計利息應在（i）根據認購協議收盤和（ii）2024年6月30日以較早者為準的日期全額償還。此外，認購協議下的500萬美元認購金額應增加債券下的應付利息金額。截至 2024 年 2 月 12 日，總計 5 美元債券下有百萬本金未償還。有關債券條款的完整描述，請參閲公司於1月份向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 29, 2024.

ENTADFI

2023年4月19日，公司簽訂了Veru Inc.（“Veru”）資產購買協議（“Veru APA”）。根據Veru APA的條款和條件，公司購買了與Veru ENTADFI業務相關的幾乎所有資產，並承擔了Veru的某些負債。該交易於 2023 年 4 月 19 日完成。

該公司購買了Veru與ENTADFI相關的幾乎所有資產、權利和財產，總對價為1億美元（如下所述）。對ENTADFI的收購充分利用了美國食品藥品管理局批准的藥物ENTADI的顯著成功，該藥物用於治療良性前列腺增生和抵消接受替代良性前列腺增生的男性出現的負面性副作用。

根據Veru APA的條款，公司同意向Veru提供總額為2,000萬美元的初始對價，其中包括（i）交易完成時支付的600萬美元，（ii）以2023年9月30日到期的無息應付票據形式額外支付的400萬美元，以及（iii）以兩者相等（即每張500萬美元）的形式額外支付的1,000萬美元-利息帶有應付票據，每張票據均於2024年4月19日和2024年9月30日到期。2023年9月29日，公司簽署了Veru APA的修正案（“修正案”）。根據該修正案，原定於2023年9月30日到期的400萬美元應付票據被視為已付款並已完全兑現：（1）於2023年9月29日向Veru支付了100萬美元的即時可用資金，以及（2）在2023年10月3日之前向Veru發行了3,000股公司A系列優先股（“A系列優先股”）。

A系列優先股的條款載於2023年9月29日向特拉華州提交的A系列優先股的指定、優先權和權利證書（“A系列指定證書”）中。根據A系列指定證書，A系列優先股的每股將從A系列優先股發行之日起一年內轉換為公司普通股的數量，該數量的計算方法是除以A系列指定證書的規定價值（定義見A系列指定證書）

按每股0.5254美元的轉換價格（定義見A系列指定證書）計算每股1,000美元，視A系列指定證書的規定進行調整，但須遵守某些股東批准限制。A系列優先股有權按比例分享公司普通股支付的任何股息（按原樣轉換為普通股），除A系列指定證書中規定的某些重大事項外，沒有投票權，並且清算優先權等於每股1,000美元的規定價值加上任何應計但未付的股息。A系列優先股可隨時由公司選擇全部或部分贖回。A系列指定證書授權最多發放10,000張 A系列優先股的股票。

向賣方發行的A系列優先股最初總共可轉換為約5,709,935股公司普通股，但須進行調整和A系列指定證書中規定的某些股東批准限制。根據該修正案，公司同意採取商業上合理的努力在2023年12月31日之前獲得此類股東的批准。該公司還同意在向美國證券交易委員會提交的下一份轉售註冊聲明中納入轉換A系列優先股後可發行的普通股。

此外，Veru APA的條款要求公司根據公司在收盤後從ENTADFI業務中獲得的淨銷售額，向Veru額外支付高達8000萬美元的款項。里程碑付款的支付方式如下：（i）如果公司在ENTADFI業務中的年淨銷售額等於或超過1億美元，則應支付1,000萬美元；（ii）如果公司來自ENTADFI業務的年淨銷售額等於或超過2億美元，則應支付2,000萬美元；（3）如果ENTADFI業務的年淨銷售額等於或超過5億美元，則應支付5,000萬美元。百萬。每個淨銷售里程碑的實現不得超過一次里程碑付款。無法保證支付任何里程碑付款的淨銷售里程碑都會達到。

此外，在本次交易中，根據Veru和Camargo Pharmaceutical Services, LLC於2017年12月11日簽訂的他達拉非非那雄胺組合資產購買協議，公司承擔了特許權使用費和里程碑義務。公司承擔的Camargo義務包括他達拉非所有銷售的6％特許權使用費-非那雄胺以及高達2,250萬美元的銷售里程碑款項如下：（i）公司在一個日曆年內首次從ENTADFI實現1億美元的淨銷售額時應支付500萬美元；（ii）750萬美元應在公司在一個日曆年內首次從ENTADFI實現2億美元的淨銷售額時支付；（3）1,000萬美元應在公司首次實現淨銷售額時支付在一個日曆年內，ENTADFI的收入為3億美元。

Wraser

2023年6月13日（“執行日期”），公司與Wraser和Xspire Pharma（統稱為 “WRaser Seller”）以及特拉華州有限責任公司和Wraser Seller（“母公司”）的母公司（“WRaser APA”）簽訂了資產購買協議。根據WRaser APA的條款和條件，並受其條款和條件的約束，在wRaser截止日期（定義見下文），公司將購買六臺FDA-已批准涵蓋多種適應症的藥品資產，包括心臟病學、聽覺感染和疼痛管理（“WRaser 資產”）。

根據Wraser APA的條款，公司將以（i）在簽署WRaser APA時以350萬美元現金收購Wraser Assets（“簽名現金”）；（ii）在Wraser APA簽署後（x）90天或（y）滿足或以其他方式免除Wraser APA下所有成交條件的日期（“wRaser 截止日期”），以較晚者為單位購買Wraser Assets”）；（iii）在WRaser截止日可發行的100萬股公司普通股（“收盤股”），以及（iv）自Wraser截止日起一年內可發行的50萬美元現金。該交易的完成須遵守某些慣例成交條件，並向公司交付WRaser賣方和母公司截至2022年12月31日和2021財年的財務報表，並由公司合理接受的合格審計師審計。

在WRaser截止日期後的90天內，公司將盡最大努力（費用自理）向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》在S-3表格上登記收盤股份的轉售，並將盡最大努力使註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。

公司與WRaser APA共同於執行之日簽訂了管理服務協議（“wRaser MSA”）。根據WRaser MSA的條款，公司將在執行日期和wRaser之間擔任WRaser賣方業務的經理

截止日期。在此期間，如果需要維持運營，公司將向WRaser預付款。當wRaser根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟時，該公司作為WRaser賣方業務經理的參與就結束了（見下文）。如果在wRaser截止日，wRaser賣家的現金餘額超過wRaser MSA中規定的110萬美元的目標金額（“現金目標”），則公司應將該超額部分用於收盤時到期的450萬美元現金付款。相反，如果出現短缺，公司將被要求在一段時間內將差額匯給WRaser Seller。具體而言，由於公司收取了在WRaser截止日期之後產生的應收賬款，因此公司將被要求將50％的收款匯給wRaser Seller，直到不足額得到全額支付。Wraser MSA 於 WRaser 截止日期終止。

WRaser APA可以在關閉前按以下方式終止：（i）經與所有各方達成協議；（ii）任何一方違反合同，在通知後的20天內未修復。如果WRaser APA根據與各方達成協議或因WRaser賣方未經糾正的違約行為而終止，則最初的350萬美元款項將由WRaser賣方保留。如果確定WRaser賣方存在未治癒的違約行為，並且WRaser APA終止，則公司將就公司在執行WRaser APA時支付的350萬美元向Wraser提出無擔保索賠。交易的完成受各種成交條件的約束，包括提交美國食品和藥物管理局的轉讓文件，以將所收購產品的監管批准的所有權轉讓給公司。

2023年9月26日，WRaser及其關聯公司根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。

2023 年 10 月 4 日，雙方同意修改 WRaser APA。在申請破產後不久，WRaser提出了一項動議，要求批准經修訂的WRaser APA。除其他外，該修正案取消了2024年6月13日到期的50萬美元收盤後付款，並將公司在收盤時本應支付的450萬美元現金款項錯開為：（i）220萬美元將在收盤時支付；（ii）230萬美元，從2024年1月開始按月分期支付15萬美元；（iii）789 A系列優先股的股票將在收盤時支付。該修正案還減少了我們收購的產品數量，將止痛藥排除在外，僅包括（i）商標為OTOVEL及其經美國食品藥品管理局保密協議第208251號批准的授權仿製藥的環丙沙星0.2％Otic溶液，（ii）商標為片劑CETRAXAL的環丙沙星0.2％Otic溶液，以及（iii）Vorapaxar硫酸鹽Vorapaxar 使用美國 FDA NDA N204886 批准的 Zontivity 商標。

2023年10月，WRaser提醒我們，其Zontivity活性藥物成分（“API”）的唯一製造商將不再為Zontivity生產API，這是收購WRaser的關鍵驅動力。我們認為，這一事態發展構成了WRaser APA和WRaser MSA下的重大不利影響，使我們得以終止APA和MSA。2023年10月20日，我們向破產法院提出動議，要求解除自動中止令，以行使經修訂的Wraser APA下的終止權。2023年12月18日，破產法院簽訂了一項協議令，取消了自動中止令，使我們能夠行使終止Wraser APA和WRaser MSA的權利。2023年12月21日，我們向破產法院提交了一份通知，終止了Wraser APA和WRaser MSA。WRaser 告知我們，它認為沒有發生重大不良事件。由於WRaser的破產申請以及我們作為wRaser無擔保債權人的地位，我們也不太可能收回350萬美元的Signing Cash或與公司根據WRaser MSA提供的服務相關的任何成本和資源。

與紅衣主教健康達成協議

2023年9月21日，公司與Cardinal Health 105, LLC（“Cardinal Health”）簽訂了獨家分銷協議（“獨家分銷協議”），該協議自2023年9月20日（“生效日期”）起生效。根據獨家分銷協議並遵守其條款和條件，公司聘請Cardinal Health作為其獨家第三方物流分銷代理商，出售公司的所有商業資產。分銷協議的期限為自生效之日起三年，除非根據獨家分銷協議的條款終止，否則將自動續訂一年。根據獨家分銷協議的條款，公司必須向Cardinal Health支付一筆款項-時間15,500美元的啟動費，每月7,000美元的賬户管理費，以及包括郵寄在內的各種服務的其他費用-啟動計劃實施、信息系統、倉庫運營和金融服務。

公司名稱變更和章程修訂

2023年4月21日，該公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將其公司名稱從 “藍水疫苗公司” 更改為 “藍水生物技術公司”。更名自4月起生效 2023 年 21 月 21 日。在名稱變更方面，公司還修訂了公司章程，以反映新的公司名稱。

2023年12月15日，該公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將其公司名稱從 “藍水生物技術有限公司” 更改為 “Onconetix, Inc.”。在名稱變更方面，公司還修訂了公司章程，以反映新的公司名稱。

2023 年 5 月 31 日，董事會修訂了公司章程，將公司股東會議的法定人數要求從公司有權投票的已發行股票的多數投票權減少到公司有權投票的已發行股票投票權的三分之一，立即生效。章程未作其他修改。

認股權證誘惑

2023年7月31日，公司與現有PIO（定義見下文）的持有人（“持有人”）簽訂了激勵信。根據激勵信，持有人同意以現金形式行使其現有的優先投資期權，以每股1.09美元的下調行使價購買公司普通股（“現有首次公開募股”），以換取公司同意發行激勵性首次公開募股以購買最多4,972,428股公司普通股的股份。激勵性首次公開募股的條款與現有首次公開募股的條款基本相同，唯一的不同是激勵性首次公開募股的行使價為每股1.09美元，期限為自發行之日起五（5）年。2023年8月2日，公司完成了認股權證激勵措施。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用後，公司從認股權證激勵中獲得的淨收益總額約為230萬美元。

該公司聘請Wainwright擔任其與認股權證激勵相關的配售代理，並向Wainwright支付了相當於行使現有首次公開募股所得總收益7.5％的現金費，以及相當於行使現有首次公開募股總收益1.0％的管理費。該公司還同意向Wainwright償還與行使現有PIO和發行Incurement PIO相關的費用，50,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，並同意向Wainwright支付非自付費用-負責費用為35,000美元，清算費為15,950美元。此外，現有首次公開募股的現金行使觸發了向温賴特或其指定人發行購買149,173股普通股的認股權證，其條款與激勵性首次公開募股相同，但行使價等於每股1.3625美元。公司還同意向Wainright支付7.5％的現金費，以購買激勵性首次公開募股的現金，並在行使激勵性首次公開募股的現金時向温賴特或其指定人發行認股權證，該普通股數量等於已行使的激勵性首次公開募股所依據的此類普通股總數的6.0％，行使價也為1.3625美元。該條款下的最高應付現金為406,496美元，根據該條款可發行的最大認股權證數量為298,346份。

納斯達克合

2023年9月18日，我們收到納斯達克工作人員的通知，他們表示，根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”）中規定的維持在納斯達克繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求。從2023年9月18日起或直到2024年3月16日，我們有180天的時間來重新遵守投標價格規則。

2023年8月22日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告，因為我們未能及時提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。2023年10月20日，我們宣佈我們已恢復遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。

企業信息

我們於 2018 年 10 月 26 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市東五街201號1900號套房，45202，我們的電話號碼是 (513) 620-4101。我們的公司網站地址是 www.onconetix.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

逮捕令的誘惑

本次發行前已發行普通股		22,324,576 股。
賣出股東發行的普通股		5,121,601股普通股，包括5,121,601股激勵性首次公開募股。
本次發行後普通股將流通		27,446,177股（假設行使首次公開募股）
所得款項的使用		根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售股東特此涵蓋的普通股出售中獲得任何收益。
此產品的條款		出售股東，包括其受讓人、受贈人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易股票的交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的任何或全部普通股。普通股可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。
納斯達克代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ONCO”。
風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，我們在此處以引用方式納入的文件，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下的文件。參見”以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書、我們最新的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，該報告由隨後的10表季度報告進行了補充和更新-Q以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件，然後根據本招股説明書做出投資決定。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何或所有這些風險、我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的重大和不利影響，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生不利影響。

我們繼續作為 “持續經營的公司” 的能力存在很大疑問。

自成立以來，該公司已蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。截至2023年9月30日，該公司的現金約為770萬美元，營運資金赤字約為810萬美元，累計赤字約為3,440萬美元。

該公司將需要大量額外資本來為其持續經營提供資金，履行現有和未來的義務和負債，並以其他方式支持公司的營運資金需求和業務活動，包括向Veru支付剩餘款項，ENTADFI和Proclarix的商業化以及其當前候選產品和未來候選產品的開發和商業化。管理層的計劃包括通過銷售ENTADFI和Proclarix創造產品收入，這些活動取決於成功的商業化活動，其中一些活動不在公司的控制範圍內，包括但不限於與批發商和第三方付款人簽訂合同，與第三方物流提供商簽訂合同，在各個司法管轄區獲得所需的許可，以及嘗試通過股權或債務融資獲得額外的所需資金（如果有）。但是，目前沒有進一步融資的承諾，也無法保證公司將以優惠的條件（如果有的話）獲得此類融資。如果公司無法獲得額外資金，則可能需要削減產品和候選產品的任何臨牀試驗、開發和/或商業化，並可能採取額外措施減少開支，以節省足以維持運營和履行義務的現金。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在本註冊聲明中以引用方式納入的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。如果未獲得股東批准，則B系列可轉換優先股的持有人可以將B系列可轉換優先股兑換成現金。該公司目前沒有足夠的現金來贖回B系列可轉換優先股的股份。

我們與WRaser簽訂了資產購買協議和管理服務協議，由於我們認為WRaser資產發生了重大不利事件，該協議已終止。但是，終止受WRaser對終止提出質疑並向我們提出索賠的權利的約束。

2023年6月13日，我們與WRaser就收購WRaser Assets簽訂了wRaser APA和wRaser MSA。根據Wraser APA，我們在簽約時向WRaser支付了350萬美元的現金。2023年10月，WRaser提醒我們，其收購WRaser的關鍵驅動力Zontivity的API的唯一製造商將不再為Zontivity生產API。我們認為，這一事態發展構成了WRaser APA下的重大不利影響，使我們得以終止Wraser APA和WRaser MSA。2023年10月20日，我們向破產法院提出動議，要求解除自動中止令，以行使經修訂的Wraser APA下的終止權。2023年12月18日，破產法院下達了一項解除自動中止令的協議令，使我們能夠行使終止Wraser APA和wRaser MSA的權利，同時不損害雙方在Wraser APA和WRaser MSA下各自享有的權利、補救措施、索賠和辯護。2023年12月21日，我們向破產法院提交了一份通知，終止了Wraser APA和Wraser MSA。WRaser 告知我們，它認為沒有發生重大不良事件。由於WRaser的破產申請以及我們作為wRaser無擔保債權人的地位，我們也不太可能收回350萬美元的Signing Cash或與公司根據WRaser MSA提供的服務相關的任何成本和資源。

公司股東可能無法從ENTADFI或Proteomedix的收購中獲得的收益與他們在交易中將經歷的所有權稀釋相稱。

如果公司無法實現最近收購ENTADEFI和Proteomedix所預期的全部戰略和財務收益，則我們的股東可能會在沒有獲得任何相應利益的情況下被削弱，或者只能獲得部分相應收益，但公司只能從交易中實現目前預期的部分戰略和財務收益。

證券的發行或轉換將導致現有股東的股權大幅稀釋，並對證券市場產生不利影響。

普通股或其他可轉換為普通股的證券的發行或轉換將導致現有股東的股權大幅稀釋，並對普通股的市場價格產生不利影響。我們已經向Veru發行了3,000股A系列優先股，這些股票最初可以在發行一年後轉換為5,709,935股公司普通股的股份，須進行調整，並受A系列指定證書中規定的某些股東批准限制。我們已經向Proteomedix的前股東發行了2696,729股B系列優先股，這些股票最初總共可轉換為269,672,900股公司普通股的股份，須進行調整，並受B系列指定證書中規定的某些股東批准限制。這些證券以及其他未來的證券發行或轉換可能會導致現有股東大幅稀釋，這可能會對您的投資產生不利影響。

我們可能違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（k）條（實施了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條），並可能因此受到制裁。

《交易法》第13（k）條規定，擁有根據《交易法》第12條註冊的一類證券的公司以個人貸款的形式向其任何董事或執行官直接或間接（包括通過任何子公司）提供或維持信貸是非法的。在截至2022年12月31日的財政年度以及截至2023年9月30日的九個月中，我們支付了前首席執行官兼董事會主席的某些費用，這些費用可能被視為我們向前首席執行官兼董事會主席提供的個人貸款，《交易法》第13（k）條不允許。被認定違反《交易法》第13（k）條的發行人可能會受到民事制裁，包括禁令補救措施和金錢處罰以及刑事制裁。對我們實施任何此類制裁都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的現任和前任員工以及第三方服務提供商的不當行為和錯誤可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

我們的員工和第三方服務提供商是我們業務運營不可或缺的一部分，包括機密信息。如果任何此類信息由於人為錯誤、盜竊、惡意破壞或欺詐性操縱而泄露給意想不到的接收者，我們可能對此類信息的丟失承擔責任。此外，如果我們的員工或第三方-派對服務提供商攜帶我們的專有數據或專有知識潛逃以便與我們競爭，我們的競爭地位可能會受到重大不利影響。

我們的任何員工或第三方服務提供商違反我們的協議和政策的任何不當行為或使用資金都可能導致涉及我們的監管和紀律處分程序。我們可能會被視為協助或參與了此類行為，我們可能會承擔責任、損害賠償、處罰和聲譽損失。不可能完全識別和消除所有不當行為或人為錯誤的風險，我們的預防措施可能無法有效發現和防止此類風險的發生。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響，因為我們面臨借款人和投資者的潛在責任、聲譽損害、監管幹預和財務損失。我們吸引新的借款人和投資者、留住現有借款人和投資者以及持續經營的能力可能會受到損害。

我們可能會考慮戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值，包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能出售我們的業務。我們可能無法確定或完善任何合適的戰略備選方案，任何完善的戰略替代方案都可能不會成功。

我們可能會考慮所有可用的戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值，包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能出售我們的業務。我們對各種戰略替代方案的探索可能不會導致任何具體的行動或交易。就這種參與促成交易的程度而言，我們的業務目標可能會根據交易的性質而變化。無法保證我們會因參與而進行任何交易。此外，如果我們決定進行戰略交易，我們就無法預測此類戰略交易可能對我們的運營或股價產生的影響。如果我們未能進行交易，我們也無法預測對股價的影響。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為業務活動建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能不會取得成功，因為這些安排可能被認為處於合作努力的發展階段還為時過早。延遲簽訂新的戰略夥伴關係協議會損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

如果我們對產品或業務進行許可，如果我們無法成功地將其與現有運營和公司文化整合，則可能無法實現此類交易的好處。我們無法確定在戰略交易或許可之後，我們將取得證明此類交易合理的結果、收入或特定的淨收入。

由於我們未能及時提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的簡表註冊聲明，這可能會削弱我們及時或根本沒有資格以對我們有利的條件籌集資金的能力。

表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人以引用方式納入其過去和將來根據《交易法》提交的文件和報告。此外，表格 S-3允許符合條件的發行人根據《證券法》第415條 “現成” 進行首次發行。與根據S-1表格的註冊聲明在標準註冊發行中籌集資金相比，上架註冊程序加上轉發公司信息的能力，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和中斷，並以更快和更有效的方式進入資本市場。

由於我們未能及時提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，我們目前沒有資格在S表格上提交新的簡表註冊聲明-3而且我們將無法使用我們目前有效的S-3表格（文件編號 333）上的註冊聲明，根據《證券法》第415條進行 “現成” 發行-270383）在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的年度報告之後。因此，在此日期之後，我們可能無法根據與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的市場發行協議進行 “在市場上” 發行。此外，如果我們在無法使用S-3表格期間尋求通過註冊發行進入資本市場，我們可能需要在發行開始之前公開披露擬議的發行及其重要條款，則由於美國證券交易委員會對S表格的審查，我們的發行過程可能會延遲-1註冊聲明，我們可能會增加報價和交易成本以及其他考慮。在正式開始發行之前披露公開發行可能會給我們的股價帶來下行壓力。此外，我們無法進行 “現成” 發行可能要求我們提供的條款可能對我們不利（或可能不太有利），或者通常會降低我們在註冊發行中籌集資金的能力。如果我們無法通過註冊發行籌集資金，我們將需要在私募的基礎上進行融資交易，這可能會受到納斯達克規則規定的定價、規模和其他限制的約束。

如果我們未能維持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力就會受到損害。我們已經發現了內部控制中的缺陷，我們無法保證這些缺陷將得到有效補救，也無法保證將來不會出現其他實質性缺陷。

我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規則和條例的報告要求的約束。薩班斯家園-奧克斯利除其他外，該法案要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。必須對財務報告進行有效的內部控制

使我們能夠提供可靠的財務報告，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。我們必須按照薩班斯法第404條的要求，對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層在每年的10-K表年度報告中報告我們的內部控制對財務報告的有效性-奧克斯利法案（“第 404 條”）。這需要管理層付出大量努力，並要求我們承擔大量的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務職能。任何未能執行所需的新控制措施或改進的控制措施或執行中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們在必要時根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後在需要時進行的任何測試，都可能發現我們的財務報告內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷或重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性修改，或者可能確定其他需要進一步關注或改進的領域。此外，我們無法確定我們的努力是否足以補救或防止未來的重大缺陷或重大缺陷的發生。

我們還沒有有效的披露控制和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。具體而言，我們已經發現了以下控制缺陷，我們認為這些缺陷是重大缺陷。

• 我們沒有維持有效的控制環境，因為某些現金支付的職責分工不足。信用卡交易和某些銀行電匯付款的處理和批准由前首席執行官和一名會計僱員處理，會計僱員負責對信用卡賬單和銀行對賬單。這使這些人能夠向未經授權的第三方提交未經授權的付款。

• 我們沒有有效的風險評估流程來識別與授權、識別、批准和報告向公司信用卡收取的個人開支有關的欺詐風險。

• 我們沒有設計和維持對既定會計政策和程序遵守情況的有效監測。

• 我們對審批和報告使用公司信用卡和某些銀行電匯支付的費用的控制並不是為了實現公司的目標而設計和維持的。

• 我們未能僱用足夠數量的工作人員來保持最佳的職責分工，對信息技術程序維持足夠的內部控制，例如缺乏書面信息安全政策，未能對日記賬分錄的批准和發佈保持足夠的控制，也未能提供最佳的監督水平，以便及時處理財務信息，分析和説明覆雜的、非複雜的-常規交易，並編制財務報表。

• 我們還沒有足夠的內部控制措施來及時識別、批准或報告關聯方交易。

我們無法保證這些缺陷將得到有效補救，也無法保證將來不會出現其他實質性缺陷。

由於我們對上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他問題，我們可能會面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的索賠，其中任何索賠都可能導致不利影響用於我們的業務。截至本文發佈之日，我們不知道有任何此類訴訟或爭議。

我們預計ENTADFI和Proclarix將依賴第三方製造商。

在可預見的將來，我們預計並且確實依賴第三方製造商和其他第三方來生產、包裝和儲存足夠數量的ENTADFI和Proclarix來滿足需求。ENTADFI 和 Proclarix 既複雜又製造成本高昂。如果我們的第三個-派對製造商未能及時、質量和商業上合理的價格交付 ENTADFI 或 Proclarix 進行商業銷售，我們可能是

被要求推遲或暫停ENTADFI和Proclarix的商業銷售和/或生產。儘管我們可能能夠找到替代的第三方製造商或為ENTADFI和Proclarix開發自己的製造能力，但這一過程可能會導致ENTADFI和/或Proclarix的上市延遲以及成本的增加。此外，第三-派對製造商可以生產ENTADFI和Proclarix的設施數量可能有限，由於設備故障或故障或自然災害造成的設施損壞等事件導致這些設施的任何運營中斷都可能導致發貨取消、製造過程中產品丟失或ENTADFI和Proclarix出現短缺。

此外，監管要求可能會對ENTADFI和Proclarix的製造構成障礙。第三方製造商必須遵守美國食品藥品管理局針對ENTADFI的cGMP。因此，任何ENTADFI製造商使用的設施都必須保持FDA可接受的合規狀態。保密協議或其他形式的美國食品和藥物管理局批准或許可的持有者，或以自己的名義分銷受監管產品的人，對製造負責，即使這種製造是由三分之一的人進行的-派對合同製造組織（“CMO”）。我們的第三方製造商將被要求根據美國食品和藥物管理局的cGMP生產ENTADFI，以滿足可接受的標準。我們的第三個-派對製造商不得履行與我們的協議規定的義務，也可能在我們要求的候選藥物商業化之前停止其業務。此外，我們的製造商將定期接受美國食品藥品管理局和相應的州和外國機構的突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP和類似的監管要求。我們的任何製造商不遵守適用的cGMP都可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、運營限制、供應中斷、召回、撤回、發佈安全警報和刑事起訴，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。最後，如果我們的首席營銷官比ENTADFI或Proclarix更優先考慮其他產品的供應，或者根據與我們的協議條款表現不佳，我們也可能會出現生產延遲。

如果ENTADFI或Proclarix的任何供應商在其製造過程中遇到任何重大困難，不遵守我們之間的協議條款，或者沒有投入足夠的時間、精力和精力來滿足我們的製造需求，我們可能會嚴重中斷ENTADFI和/或Proclarix的供應，這可能會損害我們以商業化所需水平供應ENTADFI和/或Proclarix的能力，並阻礙或延遲其成功開發商業化。

ENTADFI和/或Proclarix的運輸和其他分銷渠道中斷或成本的顯著增加可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們預計將依靠第三方物流公司的不間斷和高效運營來運輸和交付ENTADFI和Proclarix。這第三個-派對物流公司用於分銷我們產品的運輸渠道可能會受到幹擾，包括由 COVID-19 疫情、機場和航運港口擁堵加劇、運輸能力不足、燃料支出增加、人力或資本短缺或其他業務中斷造成的中斷。我們第三次經歷的運輸渠道中斷-派對物流公司可能會導致成本增加，包括額外使用空運來滿足需求。例如，如果業績未能達到我們的預期，則這種業務模式或我們與第三方的關係中斷可能會損害我們的業務。

我們可能會失敗或選擇不將我們的產品商業化。

我們可能無法成功地將我們的產品商業化。在我們產品的任何潛在商業營銷活動中，我們或我們的合作伙伴可能無法成功地獲得患者或醫生對本產品的廣泛認識或接受。此外，我們可能會受到來自競爭產品或政府或商業付款人或監管機構的定價壓力，這可能會使我們難以或不可能將產品商業化。任何未能將我們的產品商業化的失敗都可能對我們未來的收入和業務產生重大的不利影響。

如果我們未能將產品商業化，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到損害。

我們可能無法獲得和保持對我們產品的市場認可。

醫生不得開我們的產品處方，這將阻礙我們的產品產生收入。醫生、患者和付款人對我們產品的市場接受將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

• 我們的產品獲得批准的臨牀適應症（如果有的話）；

• 醫生和付款人接受我們的產品作為安全有效的治療或測試；

• 與替代治療或測試相關的費用；

• 我們的產品在預期條件下相對便利且易於管理；

• 競爭藥物或測試的可用性和有效性；

• 我們的銷售和營銷工作的有效性；

• 我們的產品在多大程度上獲準納入醫院和管理式醫療機構的處方表；

• 第三方（例如保險公司和其他醫療保健付款人）或包括醫療保險和醫療補助在內的政府醫療保健計劃（包括醫療保險和醫療補助）提供的保險和充足的報銷；

• 產品的 FDA 或其他適用監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；以及

• 不良副作用的發生率和嚴重程度。

即使醫學界承認我們的產品對於其批准的適應症是安全有效的，醫生也可能不會立即接受這種使用，或者在採用此類產品作為公認的治療方法或預期疾病的測試方面可能進展緩慢。如果沒有正面比較數據，我們也將無法宣傳我們的產品優於競爭產品。如果我們的產品沒有達到醫生和付款人的足夠接受水平，我們可能無法從該產品中產生足夠或任何收入。此外，我們努力教育醫學界，第三-派對支付我們產品好處的人可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們的產品獲得了市場認可，在以下情況下，我們也可能無法在一段時間內保持這種市場接受度：

•推出的新產品或技術比我們的產品更受歡迎，更具成本效益或使我們的產品過時；

• 使用我們的產品時出現不可預見的併發症或

• 三分之一就夠了-派對保險承保範圍或賠償仍不可用。

ENTADFI受到來自其他良性前列腺增生藥物以及資源比我們多得多的規模更大、知名公司的競爭。

我們在競爭激烈的行業（包括製藥行業）從事產品的營銷。製藥行業的特點還包括廣泛的研究和技術進步。在北美、歐洲和其他地方，ENTADFI的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構和政府機構。與我們相比，我們的許多競爭對手的研發和監管能力和經驗要強得多，管理、製造、分銷、營銷和財務資源也要多得多。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的淨收入和利潤率產生負面影響。

其他各方開發和銷售了治療良性前列腺增生的藥物，這些藥物已被醫生、患者和付款人社區所接受。這些其他產品中有許多也已經到了現在的仿製藥的地步，這意味着它們以非常低的價格出售，ENTADFI可能無法達到這個價格，這可能會限制ENTADI進入醫生、患者和付款人社區，包括政府付款人。

我們可能無法成功實施我們的戰略，即在美國市場增加ENTADFI的銷售以及Proclarix在歐洲和美國市場的銷售，如果獲得授權，則在任何國外市場的銷售。

我們可能無法通過與遠程醫療或其他合作伙伴或商業診斷提供商合作或通過我們自己的商業化努力來擴大ENTADFI或Proclarix的銷售。我們可能無法向私人和政府付款人確定ENTADFI或Proclarix的價格，以證明我們投入大量資源試圖增加ENTADFI或Proclarix的銷售是合理的。我們可能無法在高度仿製的成熟BPH市場或競爭激烈的前列腺癌診斷市場中進行高效或有效的競爭。未能增加ENTADFI或Proclarix的銷售額將對我們的收入和未來計劃產生負面影響。

無法保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們是否有資格在納斯達克上市，取決於我們遵守納斯達克持續上市要求的能力。

2023年9月18日，我們收到納斯達克工作人員的通知，他們表示，根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的維持在納斯達克繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求。從2023年9月18日起或直到2024年3月16日，我們有180天的時間來恢復對投標價格規則的遵守。

如果納斯達克因未能滿足投標價格規則或任何其他上市標準而將我們的普通股從交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

• 我們證券的市場報價有限；

• 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；

• 有限的分析師報道；以及

• 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

本次發行後，市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行之後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們的普通股的絕大多數已發行股份是行使首次公開募股時可發行的普通股可以不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進一步註冊，除非我們的 “關聯公司” 擁有或購買，如《證券法》第144條所定義的那樣。

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。我們通過行使首次公開募股獲得的任何收益將用於一般公司和營運資金，或用於董事會本着誠意認為符合公司最大利益的其他用途。無法保證任何此類首次公開募股將以現金形式行使或行使。

確定發行價格

賣出股東將按現行市場價格或不時確定的私下協商價格發行普通股。

賣出股東出售的普通股的發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定價值標準有任何關係。在確定發行價格時考慮的事實是我們的財務狀況和前景、我們有限的運營歷史以及證券市場的總體狀況。

此外，無法保證我們的普通股的市場價格將超過發行價格，因為我們在任何公開市場上的普通股價格都將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

股本的描述

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權最多發行2.5億股普通股、每股面值0.00001美元和1,000,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通的普通股分別為22,841,975股和22,324,576股，以及2,699,729股已發行和流通的優先股。我們的普通股由大約39名股東記錄在案。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ONCO”。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股股份獲得一票，並且沒有累積投票權。普通股流通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的期限和金額由董事會不時決定。我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也無需進行轉換或贖回。在我們公司清算、解散或清盤後，合法可分配給股東的資產在支付清算優先權（如果有）後，可以按比例分配給我們的普通股持有人。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權設立一個或多個類別或系列，並確定公司未指定股本的相對權利和優惠，而無需股東採取進一步行動。

A 系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股的條款載於2023年9月29日向特拉華州提交的A系列指定證書。根據A系列指定證書，自A系列優先股發行之日起一年後，Veru可以隨時不時地將A系列優先股的每股轉換為該數量的公司普通股，計算方法是將每股1,000美元的規定價值（定義見A系列指定證書）除以0.0美元的轉換價格（定義見A系列指定證書）每股5254美元，視A系列證書的規定進行調整指定受某些股東批准限制。A系列優先股有權按比例分享公司普通股支付的任何股息（按轉換為普通股的基準），除A系列指定證書中規定的某些重大事項外，沒有投票權，並且清算優先權等於每股1,000美元的規定價值加上任何應計但未付的股息。A系列優先股可隨時由公司選擇全部或部分贖回。

發行給Veru的A系列優先股最初總共可轉換為約5,709,935股公司普通股，但須進行調整並遵守A系列指定證書中規定的某些股東批准限制。根據該修正案，公司同意採取商業上合理的努力在2023年12月31日之前獲得此類股東的批准。截至2024年2月12日，尚未獲得此類股東批准。該公司還同意在向美國證券交易委員會提交的下一份轉售註冊聲明中納入轉換A系列優先股後可發行的普通股。

B 系列可轉換優先股

經股東批准，B系列可轉換優先股的每股應根據B系列指定證書的條款自動轉換為100股買方普通股。如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准，則公司有義務對B系列可轉換優先股進行現金結算，如下所述。如B系列指定證書中所述，B系列可轉換優先股的條款如下：

投票。B系列可轉換優先股的股票沒有投票權，除非：（i）關於Proteomedix董事的選舉，以及（ii）作為單一類別行事的多數股東必須投贊成票，以便（A）不利地改變或不利地改變賦予B系列可轉換優先股的權力、優惠或權利，（B）修改或修改B系列指定證書，或修改或廢除B系列可轉換優先股的任何條款，或在公司經修訂和重述的公司註冊證書或章程中添加任何條款（如果有）行動將不利地改變或更改B系列可轉換優先股的優先權、權利、特權或權力，或為B系列可轉換優先股的利益而提供的限制，（C）進一步發行B系列可轉換優先股的股份，或增加或減少（轉換除外）B系列可轉換優先股的授權股份數量，或（D）授權或創建任何類別或系列的股票，或發行任何具有權力、優先權的股票類別或系列的股票 B系列可轉換優先股的優先權

兑換。公司不可贖回B系列可轉換優先股的股份。

清算優先權。清算後，B系列可轉換優先股的持有人有權從Onconetix的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與買方普通股持有人在B系列可轉換優先股按轉換率（定義見下文）完全轉換為買方普通股時獲得的金額相同，外加相當於已申報但未支付給此類股票的任何股息的額外金額，該金額應支付pari passu 與買方普通股的所有持有人共享。

轉換。經股東批准，B系列可轉換優先股的每股應按B系列可轉換優先股每股100股轉換股份的比例轉換為轉換股。B系列可轉換優先股的所有股份應在以下日期自動轉換為轉換股份，無需採取任何進一步行動：(i) Onconetix已獲得股東批准，允許在wRaser截止日超過已發行和流通買方普通股的20％以上的買方普通股的發行量根據其修正案授權的買方普通股股份重述公司註冊證書，以完成交易所需的範圍為限。

現金結算。如果在股東批准之日或2025年1月1日之後的任何時候，公司（x）已獲得股東批准，但未能或未能在股東批准之日後的第五個工作日當天或之前向持有人交付一份或多份代表轉換股份的證書，或交付轉換股份的賬面錄入表文件（或導致其過户代理以電子方式提供此類證據），或 (y) 未能獲得股東批准，無論哪種情況，公司均應在持有人要求以現金結算B系列可轉換股票的要求

優先股，向該持有人支付的現金金額等於（i）此類申請中規定的B系列可轉換優先股股票的公允價值（定義見下文）乘以（ii）向公司提交申請的交易日的有效轉換率，此類款項應在持有人提出申請之日起兩（2）個工作日內支付，然後在全額付款後公司，公司交付該請求所依據的此類股票的義務應予消除。股票的 “公允價值” 應參照買方普通股的主要交易市場上截至向Onconetix提交請求的交易日上次報告的收盤價確定。

某些調整。如果公司在B系列可轉換優先股流通期間的任何時候：（A）支付股票分紅或以其他方式分派或分派買方普通股；（B）將買方普通股的已發行股份細分為更多數量的股份；或（C）將買方普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，則轉換比率應乘以其中一小部分的分子應為買方普通股的數量此類事件發生後立即流通，其分母應為在該事件發生前夕已發行的買方普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。如果在B系列可轉換優先股尚未發行期間的任何時候，（A）Onconetix與他人進行任何合併或合併，或向他人出售任何股票，或與他人進行其他業務合併（Onconetix是尚存或持續實體並在交易生效後持有至少大部分買方普通股的交易除外，其買方普通股不是兑換或轉換為其他證券、現金或財產），（B）Onconetix影響任何在一筆交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，（C）任何要約或交換要約（無論是由Onconetix還是其他人提出）均已完成，在此基礎上，Onconetix或該人未持有的買方普通股中有50％以上被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或者（D）Onconetix對以下內容進行任何重新分類買方普通股或任何有效轉換買方普通股所依據的強制性股票交易所兑換成其他證券、現金或財產，然後，與此類基本交易相關的B系列可轉換優先股的持有人將在基本交易中獲得與買方普通股持有人在B系列可轉換優先股完全轉換為買方普通股時獲得的相同種類和數量的證券、現金或財產，外加相當於此類股票申報但未支付的任何股息的額外金額，這些金額應按同等比例支付與買方的所有持有者同意基本面交易中的普通股。如果買方普通股的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則B系列可轉換優先股的持有人將獲得與其在該基本交易中獲得的替代對價相同的選擇。

特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有股東身份的人，或在確定利益股東身份之前的三年內

確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意其他論壇，否則以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及某些其他訴訟只能向特拉華州財政法院提起，特拉華州財政法院裁定的任何 (A) 訴訟除外有一個不可或缺的當事方不受大法官的管轄（而且不可或缺的一方在作出此類裁定後的十天內不同意大法法院的屬人管轄權），（B）屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或（C）大法官沒有屬事管轄權的法院或法庭的專屬管轄權。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款通過提高其所適用的訴訟類型的法律適用的一致性使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但有某些例外情況。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，是解決任何主張《證券法》或其頒佈的規則和條例引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。過户代理人的地址是紐約州街1號30樓，紐約10004。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “ONCO”。

取消高管和董事的金錢責任

我們經修訂和重述的公司註冊證書納入了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的與董事責任有關的某些條款。這些條款取消了董事因違反信託義務（包括重大過失）而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及某些不當行為的情況除外，例如違反董事的忠誠義務或涉及故意不當行為或故意違法的作為或不作為。這些規定並未取消董事的謹慎責任。此外，這些條款不適用於針對董事的某些違法行為（包括明知違反聯邦證券法）提出的索賠。我們的經修訂和重述的公司註冊證書還包含在DGCL允許的最大範圍內對董事、高級職員、僱員或其他代理人進行賠償的規定。我們認為，這些條款將幫助我們吸引和留住合格的人士擔任董事。

對高級職員和董事的賠償

我們的經修訂和重述的公司註冊證書還包含在DGCL允許的最大範圍內對董事、高級職員、僱員或其他代理人進行賠償的規定。這些規定在某些情況下可能會產生實際效果，消除了股東向董事收取金錢損害賠償金的能力。我們也是與每位董事簽訂的賠償協議的當事方。我們認為，這些條款將幫助我們吸引或留住合格的人才擔任我們的董事。

出售股東

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使首次公開募股時可向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股和首次公開募股發行的更多信息，請參閲上面的 “認股權證激勵措施”。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了普通股和首次公開募股的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年2月5日每位賣出股東在普通股和首次公開募股的所有權基礎上實益擁有的普通股數量，假設賣方股東在該日行使了持有的首次公開募股，不考慮行使任何限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據賣出股東持有的首次公開募股的條款，在行使認股權證後，賣出股東不得行使認股權證，但這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），但不包括行使此類首次公開募股時可發行的普通股尚未行使。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

賣出股東的姓名	發行前實益擁有的普通股數量		根據本招股説明書可出售的最大普通股數量	發行後實益擁有的普通股數量	發行後實益擁有的普通股百分比(1)
Armistice Capital, LLC (2)	4,972,428	(3)	4,972,428	—	0	%
邁克爾·瓦辛克維奇	95,657	(4)	95,657	—	0	%
諾姆·魯賓斯坦	46,989	(5)	46,989	—	0	%
克雷格·施韋夫	5,035	(6)	5,035	—	0	%
查爾斯·沃思曼	1,492	(7)	1,492	—	0	%

____________

(1) 基於 22,324,576 截至 2024 年 2 月 5 日的已發行股份。

(2) 這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本主基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：麥迪遜大道 510 號，7第四樓層，紐約，紐約州 10022。

(3) 由 4,972,428 組成普通股標的激勵性首次公開募股的股票。上述激勵性首次公開募股受某些實益所有權限制，如果這種行使會導致主基金在與行使激勵性首次公開募股任何部分相關的普通股發行生效後，將導致主基金擁有我們已發行普通股的一定百分比超過適用的所有權限制，則禁止主基金行使其中的任何部分。

(4) 由 95,657 個組成 2023年8月2日發行的普通股標的配售代理人激勵首次公開募股的股票。

(5) 由 46,989 組成 2023年8月2日發行的普通股標的配售代理人激勵首次公開募股的股票。

(6) 由 5,035 個組成 2023年8月2日發行的普通股標的配售代理人激勵首次公開募股的股票。

(7) 由 1,492 個組成 2023年8月2日發行的普通股標的配售代理人激勵首次公開募股的股票。

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

• 普通經紀交易和經紀人蔘與的交易-經銷商招攬購買者；

• 經紀人蔘與的大宗交易-經銷商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

• 經紀人購買-經銷商作為本金，由經紀交易商為其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

• 私下談判的交易；

• 賣空結算；

• 通過經紀人進行交易-經銷商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

• 通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；

• 任何此類銷售方法的組合；或

• 適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀商-經銷商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東（或者，如果有的話）那裏獲得佣金或折扣-經銷商充當證券購買者（來自買方）的代理人，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據金融業監管局（“FINRA”）規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金；對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀商-經銷商這反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種需要向此類經紀人交割的衍生證券。-經銷商或本招股説明書中提供的其他證券金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售哪些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，該經紀人收到的任何佣金-經銷商根據《證券法》，或代理人及其轉售所購買證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，根據《證券法》第144條的規定，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已出售根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規定效果相似的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

專家們

Onconetix, Inc.（前身為藍水疫苗公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表出現在公司截至12月的10-K表年度報告中如報告所述，2022年31日已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計，並根據會計和審計專家等公司授權在提交上述報告時提供的報告以引用方式納入此處。

法律事務

位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所將傳遞特此發行的證券的有效性。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.onconetix.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（文件編號 000-52994），以及我們在初始註冊聲明生效之日和註冊聲明生效之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件在註冊聲明下的證券發行終止或完成之前：

(i) 我們的表格 10 年度報告-K2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度；

(ii) 我們的表格 10 季度報告-Q2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度；2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度；以及2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度；

(iii) 表格8的最新報告-K分別於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 7 月 6 日分別提交 6, 2023, 2023 年 7 月 6 日, 2023 年 7 月 11 日, 2023 年 7 月 17 日, 2023 年 7 月 25 日, 2023 年 7 月 31 日, 2023 年 8 月 3 日, 2023 年 8 月 10 日, 2023 年 8 月 22 日, 2023 年 8 月 28 日, 2023 年 9 月 8 日, 2023 年 9 月 22 日, 2023 年 10 月 3 日, 10 月 10 日, 10 月 18 日2023、2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 19 日、2023 年 12 月 27 日、2023 年 12 月 28 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 29 日、2024 年 2 月 12 日和 2 月 13, 2024;

(iv) 我們根據《交易法》第12條註冊的證券的描述，如表10年度報告附錄4.2所示-K2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年；

(v) 2023 年 4 月 26 日提交的最終委託書；以及

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Onconetix, Inc.
東第五街 201 號，1900 號套房
俄亥俄州辛辛那提 45202
(513) 620-4101

您也可以通過我們的網站www.onconetix.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

5,121,601 股普通股

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招股説明書

__________________

第 II 部分招股説明書中不要求提供信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下文列出了與所發行證券的發行和分銷相關的費用和開支金額的估計值（美國證券交易委員會的註冊費除外），但承保折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費	$	128.51
會計服務		45,000
雜項		5,000	*
總計	$	50,128.51

____________

* 估計值

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

DGCL第145條特別授權特拉華州公司對任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟）當事方的任何人進行賠償，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求任職公司作為另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，費用支付（包括律師費））、判決、罰款和支付的和解金額，如果他本着誠意行事，併合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。如果這些人本着誠意行事，以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則允許此類人員根據與任何此類威脅、待決或已完成的訴訟進行辯護或和解有關的實際和合理的費用（包括律師費），並進一步規定（除非有管轄權的法院另有規定），不得判定該人對公司負有責任。只有股東或不感興趣的董事或獨立法律顧問在書面意見中認定，由於受保人符合適用的行為標準，賠償是適當的，才能在每個具體案例中授權進行任何此類賠償。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他以任何此類身份對其聲稱並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否如此有權根據第 145 條對他進行賠償。我們維持保單，為我們的高管和董事提供保險，使其免於因以此類身份採取的行動而承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）因任何違反董事對公司或其忠誠義務的行為而承擔的責任股東，（ii）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，(iii) 根據DGCL第174條（與非法支付股息和非法購買或贖回股票有關）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司章程第6條包含的條款旨在在現行生效或後經修訂的法律允許的最大範圍內為公司的董事和高級管理人員提供強制性賠償。章程進一步規定，如果並在總局要求的範圍內，只有在董事或高級管理人員向公司交付承諾後，才會向有權獲得賠償的公司董事或高級管理人員預付費用，以償還所有預付的款項，前提是最終確定該董事無權獲得賠償。

II-1

第 16 項。展品和財務報表附表。

展品編號		描述
2.1		公司、Proteomedix、託馬斯·邁爾和賣方於2023年12月15日簽訂的股份交換協議。(21)
3.1		2022年2月23日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書。(3)
3.2		公司第二經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 (11)
3.3		公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。(21)
3.4		第四次修訂和重述的公司章程。(21)
4.1		普通股證書樣本。(1)
4.2		註冊證券的描述 (8)
4.3		A系列優先股指定證書。(19)
4.4		B系列可轉換優先股指定證書。(21)
5.1		埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的觀點。*
10.1		2019 年股權激勵計劃。(1)
10.2		2022年股權激勵計劃。(10)
10.3		2019年股權激勵計劃股票期權授予協議表格。(1)
10.4		2022年股權激勵計劃激勵性股票期權協議表格（員工）。（1）
10.5		2022年股權激勵計劃非法定股票期權協議表格（顧問）。（1）
10.6		2022年股權激勵計劃非法定股票期權協議表格（非僱員董事）。(1)
10.7		2022年股權激勵計劃非法定股票期權協議表格（員工）。（1）
10.8		註冊人與兒童醫院醫療中心（d/b/a）辛辛那提兒童醫院醫療中心之間的獨家許可協議，自2021年6月1日起生效。(2)
10.9		註冊人與牛津大學創新有限公司之間的許可協議，自2019年7月16日起生效。(2)
10.10		註冊人與聖裘德兒童研究醫院公司之間的獨家許可協議，自2020年1月27日起生效。(2)
10.11		註冊人與雷格斯管理集團有限責任公司之間的租賃協議，日期為2021年4月29日。(1)
10.12		註冊人與Ology Bioservices, Inc.之間的主服務協議，自2019年7月19日起生效。(1)
10.13		註冊人與Ology Bioservices, Inc.之間的主服務協議的項目附錄1，自2019年10月9日起生效。(1)
10.14		註冊人與Ology Bioservices, Inc. 之間的信函協議，日期為2020年1月9日。(1)
10.15		註冊人與Ology Bioservices, Inc.之間的主服務協議項目附錄二，自2021年5月21日起生效。(1)
10.16		與約瑟夫·埃爾南德斯簽訂的僱傭協議的形式。(1)
10.17		與艾琳·亨德森簽訂的僱傭協議的形式。(1)
10.18		與喬恩·加菲爾德簽訂的僱傭協議的形式。(1)
10.19		與尼爾·坎貝爾的僱傭協議表格。(15)
10.20		與布魯斯·哈蒙簽訂的僱傭協議表格。(15)
10.21		董事和高級管理人員賠償協議的表格。(15)
10.22		公司與買方之間簽訂的截至2022年4月13日的證券購買協議表格。(5)
10.23		公司與買方之間簽訂的截至2022年4月13日的註冊權協議表格。(5)
10.24		公司與購買者之間簽訂的截至2022年8月9日的證券購買協議表格。(6)
10.25		公司與買方之間的註冊權協議表格，日期為2022年8月9日。(6)

II-2

展品編號		描述
10.26		註冊人與Boustead Securities, LLC於2022年10月9日簽訂和解協議。(8)
10.27		註冊人與 Ology Bioservices, Inc. 之間於 2022 年 4 月 20 日發佈的《主服務協議》附錄 2 項目第 1 號修正案 (9)
10.28		註冊人與聖裘德兒童研究醫院有限公司之間的獨家許可協議修正案 #1（截至 2022 年 5 月 11 日）(9)
10.29		公司與德克薩斯大學聖安東尼奧分校健康科學中心於2022年11月18日簽訂的專利和技術許可協議。(14)
10.30		公司與 ABVACC, Inc. 於 2023 年 2 月 1 日簽訂的共同開發協議 (14)
10.31		公司與H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年3月29日簽訂的市場發行協議。(12)
10.32		公司與Veru Inc.於2023年4月19日簽訂的資產購買協議(13)†
10.33		對公司與Veru Inc.於2023年4月19日簽訂的資產購買協議的修訂 (13)
10.34		日期為2023年4月19日的禁止競爭和不招攬協議的形式。(13)
10.35		WRaser、Xspire和公司於2023年6月13日簽訂的資產購買協議。(16)
10.36		WRaser、Xspire和公司於2023年6月13日簽訂的管理服務協議。(16)
10.37		WRaser、Xspire、Legacy-Xspire Holdings, LLC和公司之間於2023年10月5日簽訂的2023年6月13日資產購買協議的修正表。(17)
10.38		公司與Cardinal Health 105, LLC於2023年9月20日簽訂的獨家分銷協議。(20)†
10.39		公司與Proteomedix的某些股東於2023年12月15日簽訂的封鎖協議表格。(21)
10.40		公司與Proteomedix的某些股東於2023年12月15日簽訂的非競爭和不招攬協議的形式。(21)
10.41		公司、Proteomedix和Proteomedix的某些股東於2023年12月15日簽訂的股東支持協議表格。(21)
10.42		公司、Proteomedix和投資者於2023年12月15日簽訂的認購協議表格。(21)
10.43		公司與艾琳·亨德森於2024年1月17日簽訂的分離協議。(22)
10.44		公司與艾拓思集團於2024年1月17日簽訂的諮詢協議。(22)
10.45		於2024年1月23日向投資者發行的債券。(23)
10.46		公司與託馬斯·邁爾於2024年1月4日簽訂的諮詢協議。(24)
23.1		Mayer Hoffman McCann P.C. 的同意*
23.2		Ellenoff Grossman & Schole LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。*
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。*
107		申請費表。*
101.INS		XBRL 實例文檔
101.SCH		XBRL 分類架構鏈接庫文檔
101.CAL		XBRL 分類計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類法演示鏈接庫文檔

____________

* 隨函提交。

** 先前已提交。

† 根據第 S 條例，本附件的某些展品和時間表已被省略-K項目 601 (a) (5)。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

(1) 參照表格S上的公司註冊聲明而成立-1，於 2021 年 10 月 8 日向美國證券交易委員會提交。

(2) 參照表格S上的公司註冊聲明而成立-1/A，於 2021 年 11 月 5 日向美國證券交易委員會提交。

(3) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K，於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交。

(4) 參照表格S上的公司註冊聲明而成立-1/A，於 2021 年 11 月 29 日向美國證券交易委員會提交。

II-3

(5) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K，於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交。

(6) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K，於 2022 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交。

(7) 參照本公司表格10季度報告註冊成立-Q，於 2022 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交。

(8) 參照本公司表格10的年報而成立-K，於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交。

(9) 參照本公司表格10季度報告註冊成立-Q，於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交。

(10) 參照表格S上的公司註冊聲明而成立-1/A，於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交。

(11) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(12) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(13) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2023 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(14) 參照本公司表格10季度報告註冊成立-Q於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(15) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2023 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(16) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2023 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(17) 參照本公司表格10季度報告註冊成立-Q於 2023 年 10 月 20 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(18) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K，於 2023 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交。

(19) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2023 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(20) 參照本公司表格10季度報告註冊成立-Q於 2023 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(21) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2023 年 12 月 21 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(22) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2024 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(23) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(24) 參照本公司表格8的現時報告而成立-K於 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每個這樣的職位-有效修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(2) 通過帖子取消登記-有效修改發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(3) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；或

II-4

(ii) 如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，自生效後首次使用之日起，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，但依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在俄亥俄州辛辛那提市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

		ONCONETIX, INC.
		來自：		/s/ 布魯斯·哈蒙
		姓名：		布魯斯·哈蒙
		標題：		首席財務官

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ 拉爾夫·希斯	臨時首席執行官	2024年2月14日
拉爾夫·希斯	（首席執行官）
/s/ 布魯斯·哈蒙	首席財務官	2024年2月14日
布魯斯·哈蒙	（首席財務和會計官）
/s/ 詹姆斯·薩皮爾斯坦	董事會主席兼董事	2024年2月14日
詹姆斯·薩皮爾斯坦
/s/ 託馬斯·邁耶	董事	2024年2月14日
託馬斯·邁耶
/s/ 蒂莫西·拉姆丁	董事	2024年2月14日
蒂莫西·拉姆丁
/s/ 阿吉特·辛格	董事	2024年2月14日
阿吉特·辛格
/s/ 西蒙·塔什	董事	2024年2月14日
西蒙·塔什

II-6