附錄 10.2

僱傭協議

本僱傭協議 （“協議”）自2021年12月18日（“生效日期”）起生效，該公司是特拉華州的一家公司， ，其主要營業地點位於南美1號3101號，英尺佛羅裏達州皮爾斯34982（“公司”）由 成立，由目前居住在北卡羅來納州的個人（“高管”）丹尼爾·諾頓與公司之間成立。除非此處另有定義 ，否則大寫術語和短語應具有本協議第 13 節所述的含義。

鑑於公司和 高管希望制定僱用高管的條款和條件，以及公司應根據該條款和條件向高管支付薪酬 。

鑑於，公司希望 在本協議規定的期限內和條款和條件下聘用 Executive 擔任其首席機械工程師。

鑑於，行政部門希望 在這段時間和條件下以此類身份任職。

因此，考慮到前述敍述 、下文提出的共同承諾和協議，以及其他有益和有價值的對價（特此確認 的收據和充足性），公司和高管達成以下協議：

1。學期。 公司同意僱用高管，高管根據本協議中規定的條款和條件 接受公司的此類工作。高管的聘用應自生效之日開始，除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的初始期限為三 (3) 年，從本協議簽訂之日開始（“初始 期限”）；前提是此後本協議將再延長三 (3) 年，除非不遲於協議到期前 六十 (60) 天初始任期或任何此類三 (3) 年延期限（視情況而定）， 公司或高管向另一方發出通知其意圖在初始期限或 任何此類三 (3) 年延期限（“期限”）結束後終止本協議。

2。標題; 職責; 董事會; 主要工作地點.

(a) 標題； 職責。在任期內，高管應擔任公司的首席機械工程師，直接向公司 首席執行官報告。高管應履行與此類職位相稱的特定職責，以及首席執行官可能不時分配給高管的其他職責，例如 。

(b) 主要 工作地點。行政人員的服務應在北卡羅來納州遠程執行。但是，由於其工作職責，高管 也可能不時被要求因公司業務前往位於福特的公司總部。佛羅裏達州皮爾斯 或其他地點，行政部門同意這樣做。

3.外部 活動。高管應盡其所能忠實地為公司服務，應運用其商業判斷力、技能和 最大努力在任期內促進公司的利益。高管不得直接或間接參與 任何其他業務、投資或活動，如果 (a) 幹擾高管履行本協議規定的職責， (b) 違背公司或其任何關聯公司的利益，或 (c) 需要高管工作時間的任何部分； 但是，前提是以下內容不損害高管的執行能力執行官根據本協議履行的 職責，經首席執行官事先書面批准（可能獲得批准） 由首席執行官全權決定），可以在任何非營利、教育、宗教、 慈善機構或其他類似組織的董事會或委員會任職，可能有演講機會，可以擔任其他組織或公司的董事會成員或同等職務 （統稱為 “外部活動”），但是，如果在 之後事先提供書面批准外部活動，首席執行官善意地確定此類外部活動 與適用法律或公司政策，或與高管在本協議下的義務相沖突，Executive 將在收到首席執行官書面通知後停止任何此類外部活動。

4。現金 補償。

(a) 基本 工資。在本協議期限內，高管應獲得基本工資，年總額為十六萬美元 （160,000美元）（“基本工資”），根據公司不時生效的 正常工資發放慣例，分期支付基本相等的分期付款。公司董事會（“董事會”）或其委員會 可自行決定不時向上調整 高管的基本工資，但不得向下調整。

(b) 獎金 -其他補償。高管應有資格獲得相當於高管當時基本工資 20％的目標年度績效現金獎勵（“年度目標獎金”）。高管的年度目標獎金無法保證，將基於公司的 業績和/或高管的個人業績，由董事會薪酬委員會（“委員會”） 自行決定。該獎勵的實際支付將完全根據委員會批准的 績效指標的業績來計算。每年，委員會將在第一季度批准具體目標，並在批准後將其傳達給 Executive。對照這些目標的績效將在年底後進行評估，不遲於獲得獎金的次年3月 15日發放款項，但要視高管在 發放之日之前的持續僱用情況而定。此外，在本協議期限內，董事會可自行決定向高管發放額外薪酬 ，除非本協議另有規定。

(c) 健康 保險。在本協議期限內，公司應根據公司不時生效的醫療和牙科計劃為Executive 支付醫療和牙科保險的費用。

5。股權 薪酬。

(a) 初始 股票期權授予。自公司計劃中的首次公開募股結束之日起生效，並經董事會批准， 高管應獲得激勵性股票期權，以根據公司提議的2022年股票期權計劃購買公司普通股。經承銷商批准，期權約束的股票數量預計將等於100,000股 公司普通股。該期權應從發行之日起每月分三十六（36）筆等額的分期付款歸屬和行使，但要視高管在每個此類歸屬日之前的持續僱用情況而定。

(b) 股權 補助金。董事會可自行決定不時向高管授予購買公司普通股 股的股票期權或其可能確定的其他股權獎勵。

6。高管 福利。

(a) 一般而言。 在本協議期限內，高管應有資格參與向公司 其他執行官提供的所有福利和附帶福利計劃。任何此類參與均應受適用計劃文件的條款和條件、 適用法律、普遍適用的公司政策以及公司的自由裁量權的約束，所有這些都應受這些 計劃的規定或設想的約束。在遵守此類計劃和適用法律的條款的前提下，公司可隨時自行決定更改、修改、增加或刪除其員工福利計劃 ，高管無追索權。

(b) 休假。 根據不時生效的公司休假政策和程序 的規定，高管每年有權享受四 (4) 周的帶薪休假時間。高管可以在高管與 公司共同商定的時間或時間享受應計休假。所有與休假時間有關的事項，包括但不限於休假時間的累積、結轉和沒收， 均應受公司不時生效的 有關休假時間的政策和程序的約束，並同意受其約束。

(c) 401 (k)。 高管應有資格向公司贊助的401（k）退休計劃繳款。公司目前的做法 是將高管對高管401（k）退休計劃的繳款進行匹配，具體如下：高管繳納的工資的前3％為100％的公司配套繳款 ；高管繳納的未來2％的工資為50％的公司配套繳款。

7。開支。 公司將根據不時生效的公司 費用報銷政策，向高管報銷高管為促進 履行本協議規定的職責而產生的合理差旅、娛樂和其他費用。公司和/或董事會可以定期審計或審查此類費用，以確保它們用於合法的業務 支出。

8。扣除額 和預扣税。儘管本協議有任何其他規定，但本協議下的任何款項或福利均應按 預扣與税收和其他工資扣除相關的金額（如果有），前提是公司根據任何適用的法律或法規合理確定應預扣的 。

9。協議的終止 。

(a) 終止 日期。高管的聘用和本協議（除非下文另有規定）應在以下任一情況中首次發生 時終止，也就是所規定的時間（“終止日期”）：

(i) 相互終止。 經公司和高管雙方書面協議隨時通過；

(ii) 死亡或殘疾。 在高管去世後，或在適用法律的前提下，公司立即確定高管有殘疾；

(iii) 行政人員自願終止 。在高管向公司發出終止僱傭關係的書面通知後九十 (90) 天；但是， 公司可以放棄該通知期的全部或部分並加快此類解僱的生效日期（根據本小節的 解僱在本文中稱為 “自願” 解僱）；

(iv) 公司因 原因解僱。在公司因 “原因” 發出（定義見下文）解僱通知以及高管未能糾正（定義見下文）（如適用）發出解僱通知後，立即發出通知，並説明此類原因（根據本小節 的解僱在本文中稱為因 “原因” 解僱）；

(v) 公司在沒有 原因的情況下解僱。公司可隨時根據本協議在不僱用 Cause Executive Executive 的情況下終止（根據本小節解僱 在本協議中被稱為 “無故解僱”）；或

(vi) 高管以 正當理由解僱。在遵守下文第14（d）節所述通知和補救條款的前提下，只要有正當理由的離職（定義見守則第409A條；財政部條例第1.409A-1（h）條） 不遲於所述的三十天（30天）補救期到期後的六十（60）天內發生在下面的第 14 (d) 節中。

(b) 對補救措施沒有 限制。根據本第 9 節進行的終止應是對公司在法律、衡平法或本協議下可能有權獲得的任何其他權利或 補救措施的補充，也不影響這些權利或 補救措施。

10。終止時的基本 權利。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則高管將 有權獲得任何 (a) 截至解僱生效之日應計的未付基本工資；(b) 適用於高管的任何員工福利和薪酬協議或計劃條款規定的福利或薪酬；(c) 根據公司適用政策 必須向高管償還未報銷的業務費用以及 (d) 行政部門自那時起可能有權獲得的賠償權 根據公司的公司註冊證書、章程、本協議、 或單獨的賠償協議（如適用）規定的終止日期。此外，在適用的範圍內，高管將有權獲得本協議 第 11 節規定的金額和福利。

11。解僱 福利。

(a) 無故解僱 或因正當理由辭職。如果公司無故解僱高管，或者高管 在生效之日後的前六 (6) 個月內因正當理由辭職，則高管將獲得相當於高管在解僱之日有效的月基本工資乘以三 (3)（減去適用的預扣税）， 此類金額將在三 (3) 個基本相等的分期付款中按月支付根據公司的正常工資政策，在 終止後的月內。如果公司無故解僱高管 ，或者如果高管在生效之日後的前六 (6) 個月後出於正當理由辭職，則高管將獲得遣散費 ，等於高管在解僱日有效的每月基本工資乘以六 (6)（不適用的 預扣税），此類金額將在六 (6) 個月中按基本相等的分期支付根據公司的正常工資政策， 終止後的月限。

(b) 無正當理由的自願 終止或因故終止。如果高管在沒有 正當理由的情況下自願終止其僱傭關係或因故被公司解僱，則除非上文第10節第一句或 第11 (d) 節另有規定，(i) 對高管未償股權獎勵的所有進一步歸屬將立即終止；(ii) 公司根據本協議向高管支付的所有 薪酬將立即終止。

(c) 因死亡或殘疾而解僱 。如果高管因死亡或殘疾被解僱，並且 (x) 此類解僱與 與控制權變更無關，則根據公司提議的 2022年股票期權計劃授予的所有未償還的、未歸屬的股權獎勵將歸屬，或者 (y) 此類解僱與控制權變更有關，則根據公司任何股權激勵計劃授予的所有未償還的、未歸屬的股權獎勵都將歸屬然後是背心。所有未償還的既得股票期權（包括根據本（x）或（y）歸屬的 股票期權，將保持行使狀態，直至第一次行使： 終止之日起六（6）個月週年紀念日、股票期權到期日或與控制權變更有關的適用計劃或授予協議 規定的更早時間。除非本第 11 (c) 節、上文第 10 節第一句或 11 (d) 節另有規定，否則公司根據本協議向高管支付的所有薪酬將在高管解僱後立即終止。

(d) 分居 協議和解除索賠。根據第 11 (a) 或 11 (b) 條獲得的任何遣散費或其他福利將受到 的約束，前提是高管首先簽署，而不是以其他方式撤銷離職協議和基本上以 的形式解除索賠，該附錄A（“解除協議”），該解除協議應包含高管 對本文第 15 節所述不與公司競爭的義務的確認。為此，發佈協議 必須由高管簽署，並根據 發佈協議的條款，在終止日期後的三十 (30) 天內退還給公司。儘管本協議中有任何其他相反的條款，除非解除協議生效，否則不會支付或提供遣散費或其他福利 ，並且在終止日期 到終止日期後的第四十五（45）天之間支付的任何遣散費或福利將在該第四十五（45）天支付。

(e) 沒有 緩解責任。高管無需減少本協議規定的任何付款金額，高管從任何其他來源獲得的任何 收入也不會減少任何此類付款。

12。第 280G 節；降落傘付款。如果公司向高管支付或為其利益進行的任何付款或分配，無論是根據本協議的條款支付或應付 還是根據其他協議進行分配或分配， 政策、計劃、計劃或安排，或者對任何付款 或權益（均為 “付款”）的任何限制或歸屬或行使的失效或終止，均受《守則》第 4999 條（或其任何後續條款 ）徵收的消費税，或州或地方法法徵收的任何類似税收徵收的消費税（此類税收以下統稱為 “消費税 税”），則應根據緊隨其後的 句子，應付給高管的款項總額應減少到在不產生消費税的情況下向行政部門支付的款項總額（“安全港金額”）；前提是隻有在保留付款的税後總價值的情況下才能實行此類減免高管（在 實施此類減免後）等於或大於税後總價值（ 向行政部門支付的款項的消費税（生效後），沒有任何此類減免。任何此類減少應按以下順序進行：(i) 首先，任何未來的現金 付款（如果有）應減少（如有必要，降至零）；（ii）其次，任何當前的現金支付應減少（如有必要，降至 零）；（iii）第三，所有非現金支付（股票或股票衍生品相關付款除外）（如有必要，應減少至 零）；以及 (iv) 第四，應減少所有股票或股票衍生品的付款。

13。定義。

(a) 原因。 (A) 高管對任何重罪的定罪或認罪；(B) 高管對任何人的欺詐、挪用 或挪用公款；(C) 高管盜竊或挪用公司或關聯公司的任何財產或金錢； (D) 高管違反本協議條款；或 (E) 故意或嚴重疏忽高管職責、執行高管職責時故意 或嚴重不當行為，或高管故意違反公司任何重要政策。儘管有前述規定，但 (D) 或 (E) 款的原因不存在，除非高管在董事會發出書面通知後的十 (10) 天內未能糾正此類違規行為、疏忽 或不當行為（如果此類違規行為、疏忽或不當行為能夠得到糾正）。

(b) 代碼。 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(c) 更改控制權的 。就本協議而言，“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 公司完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或整合將導致 公司在此之前未償還的有表決權證券 繼續佔公司或該尚存實體有表決權的 證券所代表的總投票權的 50% 以上（要麼保持未償還狀態 ，要麼轉換為倖存實體的有表決權證券）在此類合併或合併之後立即；

(ii) 公司 股東的批准，如果不需要股東批准，則由董事會批准 (1) 公司完全清算計劃 或 (2) 公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議； 或

(iii) 任何 “個人” （如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條所使用的）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人” （定義見上述法令第13d-3條）的 “受益所有人” （定義見上述法案第13d-3條），佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50％或以上。

儘管有上述規定， 控制權變更將不被視為已經發生，除非此類事件也是《守則》第 409A 條規定的控制權變更或 否則將是《守則》第 409A 條允許的分發活動。

(d) 殘疾。 就本協議而言，“殘疾” 是指高管由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法實質性履行其在本協議 項下的職責，這些損傷可預期 導致死亡或持續十二 (12) 個月。

(e) 良好 理由。就本協議而言，“正當理由” 是指在未經 Executive 明確書面同意的情況下出現以下任何一種情況；但是，該高管在以下一項或多項條件首次存在後一百 八十 (180) 天內終止聘用；此外，該高管必須在公司首次存在後的九十 (90) 天內向公司提供正當理由通知滿足以下條件之一，通知後 公司將有三十 (30) 天的期限在哪些情況下可以糾正這種情況，在這種情況下，不得要求公司 支付本協議第 11 節規定的任何款項：

(i) 行政部門的權力、職責或責任在削減前夕發生的實質性削減 ；

(ii) 持續超過十二 (12) 個月的高管基本工資大幅減少 ；或

(iii) 構成公司重大違反本協議的任何其他行動 或不作為。

(f) 在 與控制權變更有關。就本協議而言，如果公司無故解僱 或高管在控制權變更後的十二 (12) 個月內出於正當理由終止高管的聘用，則公司終止高管在 公司 的聘用是 “與控制權變更有關的”。

14。返回 的公司財產和記錄。在因任何原因或無理由終止僱傭關係後，或應公司隨時要求 ，高管應立即將高管擁有的公司所有財產（包括 計算機、智能手機和其他便攜式電子設備）以及包括但不限於 電子媒介中的所有文件和其他材料，包括但不限於 ，這些材料以任何方式與公司有關，包括筆記本、信件、備忘錄、圖紙或圖表、計算機文件 和數據庫、圖形和公式，無論是由高管還是其他人，無論是高管的工作要求還是用於 個人用途，無論是副本還是原件，除非高管首先獲得公司的書面同意保留此類記錄。

15。禁止競爭。 考慮到本協議項下的權利和福利，包括但不限於第 11 (g) 節中提及的付款和福利， 高管同意，只要他是公司的員工，並且在高管因任何原因終止僱用之日起十二 (12) 個月內（“限制期”），未經公司事先書面同意 ，擁有任何權益、控制、參與、為其工作、受僱或向其提供服務（無論是作為員工、 顧問，獨立承包商或其他）在休閒和商用動力雙體船的設計、製造或 營銷方面與公司競爭的任何個人或實體。本第 15 節在本協議終止後繼續有效。

16。非拉客。 考慮到本協議下的權利和利益，高管同意，在限制期內，未經公司事先 書面同意，他不得：(i) 徵求或鼓勵公司或其關聯公司的任何員工離開 公司或該關聯公司的工作；或 (ii) 招攬或鼓勵公司或其任何關聯公司的任何客户（包括由 基金管理的任何投資者）本公司或其關聯公司）停止與本公司或其關聯公司開展業務。本段中 限制的唯一例外是：(i) 高管在公司工作之前 與其有重要且可證明的業務關係的客户（如果有），以及（ii）高管獲得首席執行官事先明確書面同意 解除協議本部分的全部或部分內容。本第 16 節將在本協議終止後繼續有效。

17。保密性。 Executive 同意，在高管在公司任職期間，將有權訪問有關公司和/或其客户的機密信息和/或專有 信息，包括但不限於投資策略、計劃或想法、商業祕密、 方法、模型、密碼、計算機文件、財務信息和記錄、預測、計算機軟件程序、協議 和/或公司與其各自客户之間的合同、客户合同、潛在合同，創造性的政策和想法， 公眾關係和公共事務活動、媒體資料、預算、實踐、概念、戰略、運營方法、技術 和科學信息、發現、開發、配方、規格、專有技術、設計發明、營銷和業務戰略 以及財務或商業項目，以及有關客户和與公司有業務往來的其他公司的信息。 上述內容統稱為 “機密信息”。除非公司以書面形式另行通知 Executive，否則任何不向公眾公開的信息 都應被視為機密信息，即使沒有明確標記為機密信息。此類機密信息不容易向公眾公開，因此，高管同意 ，無論是在公司任職期間還是之後，他都不會向任何人披露任何機密信息（促進公司業務除外），也不會將此類機密信息用於自己的利益或第三方 的利益。高管還同意在與公司機密信息相同的程度和基礎上維護和保護與 保密信息類似的任何第三方信息的機密性。如果 任何機密信息成為任何搜查令、法院命令、合法傳票、政府調查 披露請求或授權等（“披露請求”）的對象，高管將立即通知公司，為 公司提供足夠的機會來反對此類披露請求，併合理地協助公司在不向高管支付任何費用的情況下反對 此類披露請求或尋求保護令等本公司可能合理要求的其他披露限制。 如果在提供前一句所要求的通知和協助後，法律命令 仍要求行政部門披露任何機密信息，則行政部門只能披露該合法命令特別要求的信息。 本協議中提供的保密保護是對任何和所有其他權利的補充，但不排除這些權利，包括 版權、高級職員或董事信託義務以及商業祕密和機密信息法規定的權利。本保密 契約沒有時間、地理或地域限制。本第 17 節將在本協議終止後繼續有效。

儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容 均不得 (x) 禁止行政部門根據 1934 年《證券交易法》第 21F 條、經修訂的 或 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 806 條或聯邦任何其他舉報人保護條款的規定和規則，向任何政府 機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為法律或法規， 或 (y) 要求公司通知或事先批准任何此類報告；前提是，Executive 無權披露與律師進行的 通信，這些通信是為了接受法律諮詢而進行的，或者包含法律諮詢的，或者受律師工作成果或類似特權保護的 。

《捍衞商業祕密法》通知及相關條款： 2016年《捍衞商業祕密法》規定如下：(1) 根據任何聯邦 或州商業祕密法，個人不得因向聯邦、州或地方政府官員 或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，此類披露僅是為了舉報或調查嫌疑人在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中違反法律或 (b)，如果是申報是密封的。(2) 個人可以向該個人的律師披露 商業祕密，以提起訴訟，要求僱主對舉報 涉嫌違法的行為進行報復，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是個人歸檔任何包含 封存的商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則該個人不得披露商業祕密。《捍衞商業祕密法》還規定，如果發現商業祕密被故意和惡意盜用，則執行該法律的法院可以 裁決 (a) “懲戒性損害賠償”，其金額最多為對 挪用商業祕密造成的實際損失裁定賠償金額的兩倍，或者合理的 挪用公款的特許權使用費，以及 (b) 向挪用方收取合理的律師費。

18。知識產權 財產轉讓。就本協議而言，“公司業務” 定義為休閒和商用動力雙體船的設計、製造 或銷售。在高管任職期間，高管可以單獨和/或與他人共同開發、構想、生成或貢獻有形和無形財產，包括但不限於 發明、改進、業務系統、著作權作品、算法、軟件、硬件、專有技術、設計、技術、方法、 文檔和其他材料，無論其存儲形式或介質如何，部分或全部其中哪些財產可能受到專利、版權、商業祕密、商標、工業品外觀設計或口罩的保護 作品，與公司業務或 公司的實際或可證明預期的研發有關，或與任何機密信息有關或包含任何機密信息， 以及是否在公司的時間或場所或使用公司的資源、設備、用品或設施製作， （本協議中將有形和無形財產統稱為 “專有財產”）。

機密 信息和專有財產（包括但不限於下述專有財產）的所有權利、所有權和利益均屬於本公司， 執行官對任何此類機密信息和專有財產沒有任何權利。為進一步確定起見，特此將高管在工作期間可能獲得或持有的所有機密信息和專有財產 的所有權利、所有權和 權益（包括但不限於任何知識產權）轉讓給公司。高管承認，公司 客户或其他第三方（在本協議中稱為 “客户”）可以根據其與 公司的協議條款，擁有某些專有 財產（在本協議中稱為 “客户專有財產”）的適用權利、所有權和利益（包括但不限於任何知識產權），高管同意遵守上述客户協議的任何和所有條款 與客户專有財產和客户機密信息有關。

高管同意， Executive 在公司工作期間幫助開發的所有工作成果均為公司的專有財產和機密信息。任何 此類工作產品都將被視為供租用的作品。高管同意向公司全面披露Executive參與的任何專有財產開發， 妥善記錄Executive參與的任何專有財產開發，並在其創建後立即向公司提供描述此類開發的書面文件 。應公司的要求和費用，在僱用期間和之後，高管將 採取一切必要行動並簽署公司要求的所有文件，以便將 專有財產的所有權利、所有權和利益轉讓給公司（或與客户專有財產相關的相應客户），並使公司 （或與客户專有財產有關的相應客户）能夠註冊（並提供協助）公司將保護和捍衞 其在任何）專利、版權中的權利，商標、商業祕密、口罩製品、工業品外觀設計以及公司（或此類客户）認為適宜的其他保護 在世界任何地方。高管特此組成並任命公司和公司的每位 和每位董事為高管的真實合法律師，擁有以高管的名義 的全權替代權，在這方面沒有任何限制或限制，執行和交付 可能需要的所有文件，以允許按照本協議的規定完成任何知識產權申請； 律師的上述授權為不可撤銷（在法律允許的最大範圍內），是一種權力與利益，並對行政人員 和高管的繼承人、遺囑執行人和法定個人代表具有約束力。

所有筆記、數據、磁帶、參考項目、草圖、 圖紙、備忘錄、記錄、文件和其他材料，無論其存儲在何種形式或介質上，在 中或由行政人員持有或控制，以及由高管單獨和/或與其他人共同獲得、開發、構思、生成或提供 在高管受僱期間或因其受僱期間或由他人共同獲得、開發、構思、生成或貢獻給 的所有筆記、數據、磁帶、參考項目、草圖、備忘錄、記錄、文件和其他材料，均為並仍然是本協議所指的專有財產 。

公司和高管同意並理解 公司不主張任何權利並同意向高管釋放任何有形或無形財產的所有權利，前提是 (i) 其 完全由高管自行開發，未使用公司或任何客户的資源， 設備、用品、設施或資金，(ii) 它與公司或客户的業務或公司的 或客户的實際或可證明預期的研究和開發，(iii) 它與任何研究和開發無關或不包括任何機密 信息或高管為公司或客户開展的任何工作的結果；以及 (iv) 高管在公司成立後立即向 披露了這些信息或結果。

在不限制前述內容概括性的前提下， 此類財產包括所附附錄B中列出的排除在外的財產。如果披露會導致高管違反先前的任何 保密協議，則高管知道高管不應在附錄B中列出此類物品的詳細信息，而是 列入一般/通用清單，並告知公司出於該原因未列出詳細信息。如果沒有附件 附錄 B，則不存在此類排除財產。

19。合作。 在本協議因任何原因終止或到期之日後，在收到公司 （包括公司的外部法律顧問）或其關聯公司的合理通知後，Executive 特此同意，他將回應並向 提供有關他因受僱和與公司關係而知悉的事項的信息。高管還同意， 他將向公司及其關聯公司及其各自的代表提供合理的協助，為可能針對公司或其任何關聯公司提出的任何索賠 進行辯護，並將協助公司及其關聯公司起訴本公司或其任何關聯公司可能提出的任何 索賠，前提是此類索賠可能與本條款有關。高管特此 同意在要求高管協助對公司或其任何關聯公司或其行為進行任何調查 時立即通知公司（在法律允許的範圍內），無論隨後是否就此類調查向 提起訴訟或其他程序。本第 19 節在本協議終止後繼續有效。

20。賠償。 在適用法律的前提下，將在公司的公司註冊證書 、章程、本協議或單獨的賠償協議（如適用）所允許的最大範圍內向高管提供賠償，包括任何董事 和高級管理人員保險單，此類補償的條款應由董事會或其任何委員會決定，但條款不低於規定的條件向任何其他公司執行官或董事披露，但須遵守任何單獨的書面賠償條款 協議。

21。第 409A 節。在必要的範圍內，以下規則應適用於根據本協議向高管提供的款項和福利（如果有）的分配。在不違反本節規定的前提下，根據本協議 發放的遣散費僅應從高管 “離職”（如下所述）之日開始，即 在高管終止僱用之日或之後。

(a) 本 協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的約束，本協議各方同意以遵守或免除本協議所必需的最少限制性方式解釋、適用和管理 本協議，且不導致公司根據本協議所欠的金額增加 。

(b) 根據《守則》第 409A 條及其發佈的指導方針（“第 409A 節”）， 意在將本協議中規定的每期遣散費和福利視為單獨的 “付款”。 高管和公司均無權加快或推遲任何此類付款或福利的交付，除非在 第 409A 條明確允許或要求的範圍內。

(c) 如果 截至高管 “離職” 之日，高管是 “特定員工” （根據第 409A 條的定義），那麼：無論何時離職，在 中，根據本協議規定的日期和條款，本協議規定的每期遣散費和福利將在任何情況下支付 短期延期內（定義見第 409A 節）應被視為財政部監管部分 所指的短期延期1.409A-1 (b) (4) 在第 409A 條允許的最大範圍內；對於前一句中未描述的本協議下應付的每期遣散費 款項和福利，如果沒有本小節， 將在高管 “離職” 後的六 (6) 個月內支付 在離職（或者，如果更早的話，高管去世）後的幾個月零一天， 任何需要延遲的分期付款在六 (6) 個月期間累積，並在 日（即高管離職後的六（6）個月零一天一次性支付，以及任何後續分期付款（如果有），按此處規定的日期和條款支付；但是，本句的前述條款 在最大程度上不適用於任何分期的遣散費和福利根據不規定延期補償的離職補償金計劃，此類分期付款被視為已支付 原因是適用了美國財政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) 號條例（與非自願離職時的離職薪金有關）。根據財政部 監管第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條，符合例外條件的任何分期付款都必須不遲於離職的 應納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。

(d) 決定高管是否以及何時離職，應以符合 的方式作出，並以美國財政條例第1.409A-1 (h) 條中規定的假設為基礎。僅出於本節的目的，“公司” 應包括根據財政部監管第 1.409A-1 (h) (3) 條確定的公司被視為單一僱主的所有人員。

(e) 本協議下提供的所有 報銷和實物福利均應根據第 409A 節的要求發放或提供，前提是此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束，包括（如適用）要求 ，即 (i) 任何報銷均適用於高管任職期間（或本協議規定的較短時間內）產生的費用，(ii) 一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額可能不會影響有資格獲得 的費用在任何其他日曆年度的報銷，(iii) 符合條件的費用的報銷將在支出發生年份的次年 日曆年的最後一天或之前支付，(iv) 報銷權不受抵消或清算 或以任何其他福利的交換。

(f) 儘管此處 有任何相反的規定，但如果本協議中旨在豁免或遵守第 409A 條的付款和福利 並非如此豁免或合規，則公司對高管或任何其他人不承擔任何責任。

22。通知。 任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知均應以書面形式通過個人快遞或掛號信發出，如要求退回收據 ，則寄至公司主要 辦公室的公司首席執行官注意或公司可能以書面形式向高管指定的其他地址，如果寄給高管，則寄至其在公司存檔的最新家庭住址 。如果是親自送達，則通知應視為在送達之日發出，如果是掛號郵件，則應視為在適用退貨收據上顯示的日期發出。

23。整個 協議；修改。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的 的全部諒解和協議，並取代先前的所有書面或口頭諒解和協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改、補充、修訂或以其他方式修改本協議。

24。分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議，除非 公司未經高管同意，可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司可能合併或合併的任何公司、公司或 其他商業實體，或者公司可以向其出售或轉讓其全部或實質上 所有資產。在公司進行任何此類轉讓後，公司應免除本協議項下的所有其他責任， 該受讓人應擁有本公司在本協議下的所有權利和義務。

25。標題、 章節和標題。此處插入的標題、章節和標題僅為便於參考， 絕不限制本協議任何條款的範圍或實質內容。

26。可分割性。 如果任何機構、法庭或具有司法管轄權的法院認為本協議的任何條款過於寬泛， 應通過限制和縮減來對其進行改革和解釋，使其在法律允許的最大範圍內得到執行。如果本協議的任何 部分或條款在任何程度上被任何機構、法庭或具有 管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分、 或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下適用， 不應因此受到影響， 並且本協議的每個部分和條款應在最大程度上有效和可執行法律允許 。

27。禁令 救濟。高管承認並同意，公司針對違反或威脅違反本協議的法律補救措施 是不夠的，鑑於這一事實，高管同意，如果發生此類違規行為或威脅違約，除了 任何法律補救措施外，公司有權以具體履行、 臨時限制令、臨時或永久禁令的形式獲得公平救濟訴訟或任何其他可能採用的公平補救辦法。

28。管轄 法律。本協議受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的合同 ，但不適用法律衝突原則。

29。 獲得律師的機會；致謝。在起草本協議時，高管承認並同意： (a) 高管已被告知其利益可能與公司利益背道而馳，因此，公司法律顧問在本協議談判中的代表可能不符合高管的最大利益；(b) 已向高管建議 並已聘請了單獨的法律顧問。高管保證並同意他已閲讀並完全理解本協議的條款和條件 。通過簽署本協議，高管確認他已自由並自願承認 並同意本協議中包含的所有條款和條件。高管承認，在本協議根據其條款生效之前，他至少有十 (10) 個工作日 來考慮本協議的條款。

30。構造 和解釋。如果本協議的任何條款需要司法解釋，則本協議雙方同意，解釋或解釋該協議的法院 不得推定本協議的條款應更嚴格地解釋一方 ，理由是 應更嚴格地解釋文件本身或通過其代理人 編寫該文件，並經明確同意和承認該公司和高管及其每位代表，無論是合法的 還是其他方面，都有參與了本文件的編寫。

31。沒有 第三方受益人。本協議的條款和規定僅為協議各方以及公司 繼承人或受讓人的利益而設計，雙方無意將第三方受益權授予任何其他人。

32。豁免。 除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。 任何一方 未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的豁免， 均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

33。同行。 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均被視為原件，但所有對應方 共同構成同一份文書，在為本協議的任何條款辯護或證明時，不必出示多個 份此類對應文書。在每一方執行了至少一個對應方之前，任何對應方均不生效。為方便各方 ，應接受傳真和 pdf 簽名為原件。

[簽名頁面如下]

自上述起草之日起，本協議 方已作為具有約束力的合同正式簽署了本協議，以昭信守。

附錄 A

所有索賠的普遍解除形式

本次所有索賠的通用版本 由 FORZA X1, INC. 於 202_ 年 ______________（“通用版本”）發佈。（“公司”）、 和丹尼爾·諾頓（“高管”）。

鑑於，公司和 高管是截至 2021 年 12 月 18 日的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方；

鑑於，公司希望 無故終止高管在公司的工作，或者高管希望有正當理由辭職；

鑑於，本一般新聞稿中未定義的定義術語 的含義與《僱傭協議》中賦予的含義相同；

鑑於，執行本一般新聞稿的 是行政人員解僱後支付某些款項或福利的先決條件， 如僱傭協議第 11 節所述；

鑑於 作為高管簽署本一般性新聞稿的考慮，以及高管繼續遵守僱傭協議， ，包括但不限於《就業 協議》第 15 至 17 節中包含的禁止競爭和其他限制性條款，公司將提供高管根據《就業 協議》第 11 條可能有權獲得的款項或福利；以及

鑑於 Executive 和 公司打算讓本一般性新聞稿完全履行高管對公司承擔的《僱傭 協議》第 11 (f) 節所述的義務。

因此，現在，考慮到 中包含的承諾以及共同契約和協議，公司和高管達成以下協議：

1。高管， 本人、高管的配偶、繼承人、管理人、子女、代表、繼承人、受讓人、 以及所有其他通過高管提出申訴的人，如果有（統稱為 “發行人”），特此解除本公司及其各自的代理人、子公司、母公司、關聯組織、成員、 合夥人、股東、員工、高級職員、董事、律師、繼任者和受讓人（統稱為 “受讓人”），並且完全免除其任何義務被釋放人就任何和所有責任、訴訟、 費用、訴訟原因、要求、損害賠償或救濟索賠、報酬、金額、賬户或開支（包括 律師費和成本）向發行人解除責任，不論是已知的、未知的、偶然的還是絕對的，或者此後可能由發行人直接或間接遭受或維持的由於 引起或以 任何方式與以下方面有關的人員：(a) 高管在公司或其任何子公司或關聯公司任職；(b)終止 Executive 在公司及其任何子公司或關聯公司的工作；(c) 僱傭協議；或 (d) 在本一般新聞發佈之日或之前發生的任何 事件。上述免除和解除、豁免和不起訴 的承諾包括但不限於根據普通法 因此類索賠而產生的所有索賠和任何義務或訴訟原因，包括不當解僱或報復性解僱、違反合同（包括但不限於就業 協議下的任何索賠）以及高管與公司或其任何 之間的任何股權激勵安排下的任何索賠另一方面，子公司或關聯公司）以及由侵權行為引起的任何訴訟，包括誹謗，誹謗，誹謗或故意 造成情緒困擾，以及根據任何聯邦、州或地方法規提出的索賠，包括 就業法（“ADEA”）、1964 年《民權法》第七章（“第七章”）、 1866 年和 1871 年的《民權法》（42 U.S.C. § 1981）、《國家勞動關係法》、《公平勞動標準法》、《行政人員退休》 《收入保障法》、1990年的《美國殘疾人法》（“ADA”）、1973年的《康復法》、任何州或直轄市的 歧視或就業法，以及/或 發行人可能聲稱與發行人存在的任何明示或默示合同下的任何索賠。這還包括解除任何不當解僱的索賠和所有涉及 涉嫌人身傷害或因高管在公司 或其任何子公司或關聯公司工作或終止該僱傭關係而產生的情緒困擾的索賠；以及根據《員工調整和 再培訓通知法》或任何類似法律提出的任何索賠，該法律除其他外要求提前通知某些工作 裁員。本免責聲明和豁免不適用於：（i）公司 管理文件中目前存在的任何賠償權；（ii）在本一般新聞發佈之日或之前歸屬於 的任何高管福利計劃下獲得高管福利的任何權利；（iii）《就業 協議》第11節規定的獲得某些付款或福利的權利；以及（iv）繼續健康的權利根據《綜合綜合預算調節法》提供保險。

2。本一般新聞稿和豁免中排除的 是法律不能免除的任何索賠，包括但不限於參與 某些政府機構開展的調查的權利。但是，如果任何機構（例如平等就業機會委員會）代表行政部門提出任何索賠，行政部門確實會放棄行政部門追回任何貨幣的權利 。執行官代表 並保證 Executive 沒有向任何政府機構或任何法院對被釋放者提起任何投訴、指控或訴訟。

3.Executive 同意絕不就上述豁免和釋放條款所涵蓋的任何索賠在任何論壇向被釋放者尋求個人賠償。如果 高管通過起訴被釋放人員違反本一般新聞稿，則高管應向被釋放者承擔合理的律師費 費和其他訴訟費用，高管應向被釋放者償還其費用 和費用。本一般新聞稿中的任何內容均無意反映任何一方的看法，即 Executive 在 ADEA 下對索賠的豁免 是無效或不可執行的，因為各方的意圖是放棄此類索賠。

4。在 高管對高管在公司任職期間開發的任何發明、改進、發現、工藝、計劃、產品或系統擁有權利的範圍內（如果有），高管特此不可撤銷地將此類權利轉讓、分配和轉讓給公司 ，並同意公司將是並且仍然是任何此類發明和改進的所有權利、所有權和利益的唯一和排他性所有者， 、發現、流程、程序、產品或系統，包括但不限於所有專利、版權、商業祕密和其他 根據現行或下文生效的法律，可在任何地方擔保其中的所有權。

5。Executive 同意，無論是本一般新聞稿還是為本一般性新聞稿提供的對價，在任何時候都不應被視為或解釋 是公司、任何發佈者或高管承認任何不當或非法行為。

6。Executive 承認並引述了：

(a) Executive 有意且自願地執行了本一般性新聞稿；

(b) Executive 已完整閲讀並理解本通用新聞稿；

(c) 行政部門 已得到口頭和書面通知和指示（以及本 (c) 分段）

(d) 構成 此類書面指示），在執行本一般新聞稿 的條款之前，尋求法律顧問和行政部門希望就本一般新聞稿 的條款提出的任何其他建議；

(e) 通過 執行本一般性新聞稿，行政部門明確放棄與年齡歧視和殘疾或殘疾 歧視有關的任何和所有索賠，並釋放其根據第七章、ADEA、ADA和/或任何州或地方法律可能擁有的任何權利；

(f) Executive 特此確認，放棄其在第七章、ADEA和ADA和/或任何州或地方法法 項下存在的權利和/或索賠，是對高管根據僱傭協議第11條有權獲得的付款或福利的代價；

(g) 高管 執行本一般性新聞稿並不是由公司的任何高管或代理人強行執行的，高管有機會 就本一般性新聞稿的條款進行談判；以及

(h) Executive 在收到本一般性新聞稿後二十一 (21) 個日曆日內獲準考慮其條款，然後再執行。

7。本 一般性版本應受佛羅裏達州內部法律（而不是法律選擇）的管轄，但 適用先發制人的聯邦法律除外。

8。高管 應在執行本一般性新聞稿之日起七 (7) 天內通過向公司提供書面撤銷通知來撤銷高管對任何 ADEA 索賠的豁免 。如果高管撤銷本一般性新聞稿，則公司 沒有義務根據《僱傭協議》第 11 節支付任何明確以 執行本新聞稿為條件的付款或福利。

9。本一般新聞稿中的任何內容 均不免除高管在《僱傭協議》第 15 條（非競爭）、第 16 條（非招標）或 17 條（保密） 下的義務，高管特此同意履行 僱傭協議第 15、16 和 17 節規定的義務。

10。如果 本一般性新聞稿被認定無效或無法以任何方式執行，則高管應執行修訂後的 新聞稿並向公司交付經修訂的 新聞稿，這將使高管在法律允許的最大範圍內 按此處規定釋放發佈者的意圖得以實現。

請仔細閲讀本協議。它包含 所有已知和未知聲明的版本。

附錄 B

排除知識產權轉讓的財產

丹尼爾·諾頓被指定為至少14項美國和全球專利的發明人，而且至少有4項專利申請正在等待ATI作為受讓人。以下專利申請 或工作領域不屬於發明披露表的範圍。

不包括的工作領域：丹尼爾·諾頓發明者目前或將來正在處理的任何專利申請 ，與電動汽車（EV）推進 系統以外的任何其他領域有關。具體而言：

參考專利：