附錄 99.2
應用光電宣佈2026年到期的8,020萬美元可轉換優先票據的定價
得克薩斯州舒格蘭，2023年12月1日—— 應用光電公司（納斯達克股票代碼：AAOI）（“AOI”）今天宣佈，其私募本金總額為8,020萬美元的 2026年到期的5.25％可轉換優先票據（“票據”）定價，此次發行使得 不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求。 的發行規模比先前宣佈的本金總額為8000萬美元的票據發行有所增加。
向初始購買者 出售票據預計將於2023年12月5日結算，但須遵守慣例成交條件，預計將為AOI帶來約7,600萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於回購或交換我們現有的2024年到期的5.00％可轉換 優先票據（“2024年票據”），與現有持有人私下協商的交易， 如下所述。
在發行的同時，我們預計將與2024年票據的某些持有人進行單獨的私下談判交易，交換或回購2024年票據的約8,020萬美元本金，總對價包括約8,110萬美元的現金，其中包括2024年此類票據的 應計利息以及大約466,368股普通股。發行完成後，我們 可能會進行更多交易所，或者我們可能會回購或誘導轉換 2024 年票據。參與任何此類交易所、回購或誘導轉換的2024年票據的持有人可以在公開市場上購買或出售我們的普通股，以平倉 他們可能持有的與2024年票據相關的任何對衝頭寸或對衝與這些交易相關的風險敞口。這些 活動可能會對我們的普通股和我們發行的票據的交易價格產生不利影響。此外，參與並行交易或回購的2024年票據持有人 的市場活動可能影響了我們發行的票據 的初始轉換價格。
這些票據將是我們的優先無擔保債務 ，在支付權上將等同於我們現有和未來的優先無抵押債務、我們現有 的優先受付權以及明確從屬於票據並實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務的未來債務， 僅限於擔保該債務的抵押品的價值。這些票據的利率為每年5.25％，從2024年6月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付 。除非提前回購、兑換或轉換，否則票據將於 2026 年 12 月 15 日 到期。
根據票據契約的規定，在某些特定情況下， 票據持有人可以選擇對票據進行兑換。我們將根據適用的轉換率，在 的選擇中，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來結算轉換 。最初，票據將不提供擔保，但票據將由我們未來的某些國內子公司在優先和無擔保的基礎上全額無條件擔保 。
初始轉換率為每1,000美元本金的普通股65.6276股 股（相當於我們普通股 的初始轉換價格約為每股15.24美元），視慣例調整而定。如果發生了 Make-Whole 的根本性變化（定義見票據契約） ，並且與其他某些轉換有關，在某些情況下，我們將在指定的 時間段內提高轉換率。
除非與 特定資產剝離（如下所述）的完成有關，否則我們不得在 2024 年 12 月 15 日之前兑換票據。2024 年 12 月 15 日當天或之後， 以及 40 日當天或之前第四在到期日之前的預定交易日，如果我們最近公佈的普通股每股銷售價格超過轉換價格的130％，我們可以將全部或部分票據 兑換成現金；在截至該日的連續30個交易日內，包括在我們發送相關贖回通知之日之前的交易日 ，無論是否連續；以及 (ii) 我們以等於本金的現金贖回價格發送此類贖回 通知之日的前一交易日要贖回的票據金額，加上應計和未付利息（如果有）。 持有人可能要求我們在發生根本性變化（定義見 票據的契約）時以等於票據本金加上應計和未付利息（如果有）的現金購買價格回購其票據。此外，票據 可以在到期日前的第40個預定交易日 或之前，隨時按我們的選擇全部或部分贖回，現金贖回價格等於待贖回票據的本金金額，外加應計 和未付利息（如果有），但不包括贖回日期（視權利而定）如果 “指定”，則截至營業結束時票據持有人在記錄日期 在相應的利息支付日收到相關利息付款）資產剝離” （定義見票據契約）已完成。如果特定資產剝離完成，則每位票據持有人將有權要求我們在我們選擇的日期以現金回購其票據，該日期必須是我們發送相關特定資產剝離通知後的不超過 35，也不得少於 20 個工作日。贖回價格將等於待贖回票據本金的100％ ，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。
票據的發行和出售以及我們在票據轉換後可發行的普通股 的發行和出售尚未根據《證券法》進行登記，未經註冊或未獲得《證券法》和 適用州或其他司法管轄區證券法註冊要求的適用豁免，也不得在不受這些註冊要求約束的交易中發行或出售票據和此類股票 。
本新聞稿不構成 的賣出要約或要求買入票據或任何其他證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售票據或任何其他 證券，而此類要約、招攬或出售是非法的。任何報價（如果有的話）只能根據《證券法》第144A條提出 。
前瞻性信息
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。在某些情況下，您可以使用 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、 “打算”、“應該”、“可以”、“目標”、“尋求”、“目標”、“尋找”、“目標”、“預測”、“思考”、“目標”、“樂觀”、“新”、“目標” “預測”、“思考”、“目標” 等術語來識別前瞻性 陳述 br} “戰略”、“潛力”、“很可能”、“將”、“預期”、“計劃” “項目”、“許可” 或其他表示未來事件或結果不確定性的類似表達。這些 前瞻性陳述反映了管理層在發表此類陳述時的觀點。這些前瞻性陳述涉及 風險和不確定性，以及假設和當前預期，這可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於： COVID-19 疫情對我們業務和財務業績的影響；客户訂單規模或數量的減少；行業狀況導致的對我們 產品的需求變化；製造業務的變化；製造成本的波動；產品發貨延遲；供應鏈中斷；設計獲勝率或客户對新產品的接受率的變化；我們的其很大一部分依賴於 少數客户收入；潛在的定價壓力；對客户的 產品的需求或其產品部署率的下降；互聯網數據中心、有線電視（CATV）寬帶、 電信或光纖到户（FTTH）市場的總體狀況；世界經濟（尤其是美國和中國）的變化；國際貿易的 監管和税收變化，包括徵收關税；貨幣變化匯率；季節性的負面 影響；以及其他風險和不確定性的描述更多在我們向證券 和交易委員會提交或提供的文件中，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告 。有關這些 以及可能影響我們業務的其他風險的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告 的 “風險因素” 部分。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 本新聞稿中的所有前瞻性陳述均基於截至本新聞稿發佈之日我們獲得的信息， 全部由本警示聲明作了限定。除非法律要求，否則在本新聞稿發佈之日之後，我們沒有義務以 為任何原因更新前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。
關於應用光電子學
應用光電公司（AOI）是先進光學產品的領先開發商和製造商，包括組件、模塊和設備。AOI 的產品是全球寬帶光纖接入網絡的基石，用於 CATV 寬帶、互聯網數據中心、電信和 FTTH 市場。AOI向所有四個市場的一級客户提供光網絡激光器、組件和設備。除了位於德克薩斯州舒格蘭的公司總部、晶圓廠和先進的工程和生產設施外，AOI 還在臺灣臺北和中國寧波設有工程和 製造工廠。
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