附錄 10.1

交換協議

2023年11月30日

應用光電有限公司

2024 年到期的 5.00% 可轉換優先票據

下列簽名的 投資者（“投資者”），為自己和代表本協議附錄A 中列出的受益所有人（“賬户”），特此同意與特拉華州的一家公司Applied Optoelectronics, Inc. 進行交易（每個賬户，如果是票據交換方，則包括投資者 ，即 “交換投資者”）。“公司”），某些2024年到期的5.00％可轉換優先票據， CUSIP 03823U AB8（“票據”），用於交易所對價（定義見下文）本交換協議 （“協議”）。投資者瞭解，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或美國任何州或任何其他司法管轄區的任何證券法，根據《證券法》第4（a）（2）條的私募配售 豁免註冊，進行該交易所（“交易所”）的發行或出售（定義見下文）；參與交易所 的每位交易所投資者都必須是規則所指的機構 “合格投資者”《證券法》第D條第501（a）（1）、（2）、（3）、 （7）、（8）、（9）或（12），也是《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家” 。本協議中使用但未定義的大寫術語具有截至2019年3月5日公司與作為受託人（“受託人”）的北卡羅來納州Computershare 信託公司（作為全國協會富國銀行的繼任者）簽訂的票據契約（“契約”）中規定的相應的 含義。

根據本協議中包含的陳述、 擔保和協議，並在遵守本協議條款和條件的前提下，投資者特此同意交換 本協議附錄A 中規定的票據（“交換票據”）的總本金，以支付本協議附錄A中規定的每張此類交易所 票據的對價。

每張此類交換票據的交付現金金額 被稱為 “現金對價”，表示本文附錄A中規定的本金和應計利息，公司普通股的數量，每股 股（“普通股”）的面值為0.001美元（“普通股”），如本附錄A所述 所述 “股份” 和現金對價一起被稱為 “交易所 對價”。任何及所有零碎股份的價值應作為現金對價的一部分以現金支付。公司 和投資者同意，任何交易所投資者均不得就任何交易所票據發出轉換通知，投資者 應並應促使每位交易所投資者持有交易所票據直到收盤（定義見下文）。為考慮 履行其在本協議下的義務（包括前一句中所述），並遵守本協議中規定的條款 和條件，公司特此同意根據本協議的條款，在截止日期向每位交易所 投資者交付交易所對價，以換取其交易所票據。

交易所應按照 本協議附錄B（“交易所程序”）中規定的程序進行；前提是公司和投資者（代表自己並代表其他交易所投資者）承認，由於受託管理人、Continental Stock 轉讓與信託公司系統內的程序和機制，向任何交易所投資者交付 股票，可能會延遲存託信託公司（“DTC”）或納斯達克全球市場（“納斯達克-通用汽車”） （包括程序和有關股票在納斯達克-通用汽車上市（NASDAQ-GM）或公司 控制範圍以外的其他事件的機制，並且這種延遲不會違反本協議，只要（i）公司正在盡其合理的最大努力 來實現此類交付，或（ii）這種延遲是由於投資者未能發出結算指令而出現的；此外， ，前提是交易所票據之前不會交割股票已按照 交換程序收到以供兑換，因此無需支付任何應計利息交付時出現的任何延遲。

交易所的關閉（“收盤”） 應在紐約時間2023年12月5日上午10點通過交換文件和簽名進行遠程關閉，或者 在公司和投資者可能以書面形式共同商定的其他時間和地點（“截止日期”）進行。在 截止日，在滿足此處規定的先決條件以及受託管理人事先從投資者 收到交換票據的前提下，公司應將股份交付到DTC賬户，現金對價通過電匯方式向該賬户交付， 在每種情況下， 在附錄B中為每位相關的交易所投資者指定。有關 所有文件形式以及有效性和接受性的所有問題交易所票據和交易所對價將由公司決定， 是唯一的自由裁量權，該決定為最終決定並具有約束力，公司可以在接受交易所的任何交易所票據之前，要求投資者提供此類額外文書或其他 轉讓或轉讓文件。投資者特此， 為自己並代表其賬户，不可撤銷地 (a) 放棄與此類交換票據有關的任何及所有其他權利， (b) 免除公司及其關聯公司和代表在下列簽署人及其賬户中可能擁有或可能擁有的任何和所有索賠、訴訟、原因或權利， 無論是已知還是未知、或有或已到期未來， 產生於此類交換票據或與之相關。

1。公司的陳述 以及擔保和承諾。截至本文發佈之日和截止日期，公司向交易所投資者陳述並保證 承諾：

(a) 公司根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好，並擁有 擁有其財產和按目前開展業務的必要權力和權力，除非合理預計 不會對公司或其子公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響， 作為一個整體 (a “公司重大不利影響”）。公司具有開展業務的正式資格（如果存在此類概念 ），並且在其財產所有權或 業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區（如果存在此類概念）中都信譽良好，除非不具備這種資格或保持良好 聲譽不會對公司產生重大不利影響。公司有權力、權力和能力 執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務以及完善本協議所設想的交易所。公司或與該公司相關的任何子公司 無需同意、 批准、下令或授權，或向任何政府實體或非政府機構 （包括納斯達克通用汽車公司，除向納斯達克通用汽車公司提交額外股票上市通知表外，公司將在收盤時發行股票之前提交該表格， 在規定的範圍內）本公司執行、交付和履行本協議以及本公司的完成 交易所的股份，除非任何州或聯邦證券法有要求，或者在收盤後向投資者無處罰的情況下獲得的 ，或者不會對公司履行本協議規定的義務 或完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害，否則無論是個人還是總體而言，都不會嚴重損害公司履行本協議規定的義務 的能力。本 協議以及本公司簽署和交付的與本協議相關的其他文書或文件以及本協議中設想的交易 的執行、交付和履行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。

(b) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付，構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到 (a) 破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響或與執行債權人 權利的總體影響或相關的類似法律以及 (b) 一般衡平原則，無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮這種可執行性 （”可執行性例外情況”）。假設本協議的陳述和保證的真實性和準確性 ，以及對投資者承諾的遵守情況，(i) 公司的章程、章程或其他 組織文件，(ii) 本公司的章程、章程或其他 組織文件，(ii) 公司簽署的任何協議或文書，本協議、本協議的執行、交付和履行以及 的完成均不會違反、衝突或導致違反或違約公司 或其任何資產或子公司受其約束的一方或受其約束，或 (iii) 任何法律、法規或適用於公司及其子公司的政府或司法法令、禁令或 命令，但第 (ii) 或 (iii) 條除外，在這些情況下，此類違規、衝突、 違規行為或違約行為不會對公司產生重大不利影響，並且無論是單獨還是總體而言，都不會對公司履行本協議義務或履行本協議的能力造成重大損害本協議設想的交易 。

(c) 當 根據交易所根據本協議的條款向相應的交易所投資者交付時，假設 陳述和擔保的真實性和準確性以及投資者在本協議中的承諾得到遵守，股票將有效發行 ，全額支付且不可評估，不含任何留置權（定義見下文第2（c）節）。假設投資者和每位交易所投資者的陳述和擔保準確無誤 在本協議中遵守投資者 的契約，股票 (a) 將根據《證券法》第4 (a) (2) 條在交易所發行，免受《證券法》的註冊要求，(b) 將根據所有適用的州和聯邦法律發行， 在收盤時發行，不受任何限制性規定和對該交易所投資者轉售的任何限制，但須遵守設定的適用的 條件根據《證券法》頒佈的第144條和第144條。

(d) 在 收盤時，股票應獲準在納斯達克通用汽車上市，但僅以正式發行通知為準。

(e) 在紐約時間上午 8:30 或之前，在本報告發布之日後的第一個工作日，公司應向委員會 提交一份最新報告，宣佈交易所的8-K表格，公司承認並同意該報告將在公司認為此類機密信息構成 重大非公開信息的範圍內披露所有 機密信息（如華爾十字電子郵件中所述），如果有，與交易所有關或公司在 中以其他方式向投資者傳達了信息與交易所的連接。

(f) 沒有正在審理的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或程序，據公司所知，沒有對公司構成合理預期 會嚴重阻礙交易所完成的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或程序。

(g) 從總體上看， 所涵蓋的美國證券交易委員會文件（定義見下文）不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但不具有誤導性。 所涵蓋的美國證券交易委員會文件是及時提交的，在向美國證券交易委員會提交時，其形式在所有重要方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的 適用要求。此處使用的 “所涵蓋的美國證券交易委員會文件” 是指以下每份文件，其形式為已向美國證券交易委員會提交的文件，包括 向美國證券交易委員會提交的任何修正案：(w) 公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告， ；(x) 公司截至2023年3月31日的每個季度的10-Q表季度報告，即6月30日， 2023 年和 2023 年 9 月 30 日，以及 (y) 公司的 8-K 表最新報告（不包括根據以下規定提交但未提交的任何當前報告或 部分表格8-K第2.02項或第7.01項，以及任何相關證物）以及 公司根據《交易法》第13（a）條、第14條或第15（d）條提交的任何其他報告， 在2022年12月31日之後和收盤前向美國證券交易委員會提交。

2。投資者的陳述 以及擔保和承諾。截至本文發佈之日和截止日期（除非下文另有規定）， 投資者特此為自己並代表交易所投資者向公司陳述並保證：

(a) 投資者和每位交易所投資者是公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，視情況而定， 是正式組建的、有效存在的，並且根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好。

(b) 投資者擁有所有必要的公司（或其他適用實體）權力和權力，可以為自己 和代表交易所投資者執行和交付本協議，履行和履行本協議條款規定的義務以及特此設想 的交易。本協議已由投資者正式授權、執行和交付，構成投資者和每位交易所投資者的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款執行，但此類執行可能受 可執行性例外情況的約束。如果投資者代表賬户執行本協議，(i) 投資者擁有代表每個賬户簽訂本協議並對其具有約束力的所有必要的 自由裁量權和合同權限，以及 (ii) 本協議所附附錄A 包含真實、正確和完整的清單，包括 (A) 每個賬户的名稱和 (B) 每個賬户的交換票據的本金 金額（如適用）。

(c) 自本協議發佈之日起 以及截至收盤前，每位交易所投資者都是本協議附錄A中交易所票據的唯一合法和受益所有者，據其所知，每位交易所持有人並未從公司的關聯公司（定義見下文）那裏收購交易所票據。根據《證券法》第144（d）條的規定，此類交換票據的持有期已過至少一年 年。交易所 投資者對其交易所票據擁有良好、有效和適銷的所有權，不含所有留置權、抵押貸款、質押、擔保權益、 限制、費用、抵押或不利索賠、任何種類的權利或代理人（“留置權”），包括 (i) 適用法律的運作所產生的 ，(ii) 因公司、投資者的任何組織文件運作而產生的權利或代理人（“留置權”），每位交易所 投資者或票據，（iii）未在收盤時或收盤前終止的票據，或（iv）由公司創建或由公司強加的票據。 交換交換票據時，公司將免費獲得其有效、可銷售和無抵押的所有權，不含所有 留置權。除了交易所投資者根據其與主要經紀商簽訂的主要經紀協議 可能為主經紀商設定的質押或擔保 權益外，交易所投資者沒有或在收盤前擁有全部或部分權益，(x) 分配、轉讓、抵押、質押、交換、根據契約 提交轉換或以其他方式處置其任何股份交換票據（根據本協議向公司交易的票據除外），或 (y) 賦予任何個人或實體 任何轉讓令、權力與其交換票據有關的任何性質的律師或其他權威機構。

(d) 投資者執行、交付和履行本協議的 ，以及每位交易所投資者遵守本協議 的所有規定以及本協議中設想的交易的完成，不需要 (i) 任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或其他 命令或資格要求（各種證券法或 “藍天 天空法” 可能要求的除外）各州），(ii) 構成對任何條款或規定的違反或違反，或導致 違約，(x)任何投資者或任何交易所投資者的組織文件，或 (y) 投資者或任何交易所投資者參與的任何重大契約、 貸款協議、抵押貸款、租賃或其他協議或文書，或該投資者或交易所投資者受其約束的 ，或 (iii) 違反或衝突任何適用法律或任何規則、法規、 判決、決定、命令或法令對投資者或任何 交易所投資者擁有管轄權的團體或機構。

(e) 投資者和每位交易所投資者將遵守每位交易所投資者 完成本文所設想的交易（包括交易所）所需的所有有效適用法律和法規，並獲得 本文所考慮的交易（包括交易所）所需的任何同意、批准或許可，以及投資者和 每位此類交易投資者所遵守的任何司法管轄區的法律和法規，公司不得擁有因此的責任。

(f) 投資者承認，除此處規定的與投資者 和每位交易所投資者對公司以及交易所和股票條款的審查有關的信息外，任何人無權提供有關 公司或其任何關聯公司或交易所交易所的任何信息或作出任何陳述或保證，而且公司不接受 ，Raymond James & Associates, Inc. (“財務顧問”）對 不承擔任何責任，無論是公司、其關聯公司還是財務顧問可以就其他人可能向投資者或任何交易所投資者提供的任何其他信息 的可靠性提供任何保證。

(g) 投資者和每位交易所投資者在商業、財務和投資事務方面具有這樣的知識、技能和經驗，因此 能夠評估與交易所和股票投資有關的利弊和風險。在每位 交易所投資者自己的專業顧問的協助下，在交易所投資者認為適當的範圍內，該交易所 投資者已對股票投資的利弊和風險以及交易所和本協議的 後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估，交易所投資者已做出自己的獨立決定，認為股票投資 適合和適合交易所投資者。每位交易所投資者都根據該交易所投資者的情況和財務狀況考慮了 股票是否適合作為投資，並且能夠承擔與股票投資相關的風險 。

(h) 投資者確認其和每位交易所投資者不依賴公司、財務 顧問或其各自關聯公司或代表的任何溝通（書面或口頭）作為投資建議或建議來收購交易所的股票或 現金對價。據瞭解，公司、財務顧問或其任何 關聯公司和代表提供的信息不應被視為投資建議或參與交易所的建議， ，並且本公司、財務顧問或其任何關聯公司或代表均未在決定參與交易所時擔任或曾經擔任 投資者或任何交易所投資者的顧問。

(i) 投資者確認公司沒有 (i) 對股票投資的潛在成功、回報、 效果或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）提供任何擔保、陳述或擔保，或 (ii) 就投資於 適用法律或類似投資的合法性向投資者或任何交易所投資者作出 任何陳述或保證法律或法規。在決定參與交易所時，投資者不依賴於 公司的建議或建議，投資者已做出自己的獨立決定，認為對股票 的投資適合和適合投資者。

(j) 投資者和每位交易所投資者都熟悉公司和投資者 的業務和財務狀況及運營，每位交易所投資者都有機會對公司和股票進行自己的調查。投資者和 每位交易所投資者都有權查看公司向美國證券交易委員會提交的文件，以及其認為必要的有關公司和股票的其他信息 ，以使其能夠就交易所做出明智的投資決定。 投資者和每位交易所投資者都有機會向公司及其代表 提出此類問題，並獲得其認為必要的答覆，以使其能夠就交易所做出明智的投資決定。

(k) 每位 交易所投資者都是《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3)、(7)、(8)、 (9) 或 (12) 條所定義的機構 “合格投資者”，以及其行事的任何賬户（包括就本第 2 (k) 節而言，即賬户） ）是《證券法》第144A 條定義的 “合格機構買家”。每個交易所投資者都不是僅為收購股票而成立的實體。投資者 同意提供公司或其任何關聯公司合理要求的任何其他信息，以確保遵守與交易所相關的適用 美國聯邦和州證券法。

(l) 投資者和每位交易所投資者不是，在截至收盤之日之前的連續三個月內也沒有成為公司 證券法（“關聯公司”）頒佈的第144條所指的董事、高級管理人員或 “關聯公司”。

(m) 投資者和任何交易所投資者均不直接或間接通過一個或多箇中介機構由 控制或控制，或受公司直接或間接的共同控制。

(n) 每位 交易所投資者僅為自己的受益賬户（或其擁有唯一投資自由裁量權的任何賬户（包括就本 第 2 (n) 節而言，即賬户）、出於投資目的收購股份，而不是為了 或與股票的任何分配相關的轉售。投資者和每位交易所投資者明白，股票的發行 和出售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，股票未經註冊即發行 ，原因是該法條款下的特定豁免，部分取決於交易所投資者的投資意圖以及投資者 在本協議中作出的其他陳述和保證的準確性。投資者和交易所投資者瞭解，公司依賴本協議中包含的陳述、擔保 和協議（以及投資者或交易所 投資者向公司提供的任何補充信息）來確定本交易是否符合此類豁免的要求，並按此處的規定發行不帶圖例的 股票。

(o) 投資者承認交易所的條款是由投資者與公司共同協商達成的。投資者 獲得了談判交易所條款的有意義的機會。

(p) 投資者承認自己和每位交易所投資者都有足夠的時間考慮是否參與交易所 ，並且公司和財務顧問都沒有向投資者或任何交易所投資者施加任何壓力，要求他們迴應 參與交易所的機會。投資者承認，無論是自己還是任何交易所投資者都不會通過《證券法》第502條所指的任何形式的一般性招標或廣告或通過《證券法》第4（a）（2）條下的 “公開發行” 以其他方式 得知交易所 。 投資者尚未通過任何形式的一般性招標或一般廣告（因為 這些術語在《證券法》D條中使用）或涉及 《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式被告知新票據的發行情況。

(q) 已保留。

(r) 投資者將應要求為自己並代表任何交易所投資者執行和交付公司、受託人或過户代理人認為為完成本協議所設想的交易合理必要的任何其他文件。

(s) 不遲於本協議發佈之日起一 (1) 個工作日內，投資者同意以本協議所附附錄B的形式向公司交付針對每位交易所投資者的結算指示，實質上 。

(t) 投資者承認，公司可以向其過户代理人發出適當的停止轉賬指令，並可能在其賬簿和記錄中作出相應的 註釋，以確保遵守本第 2 節的規定。

(u) 投資者瞭解公司、財務顧問和其他人將依賴上述陳述、 擔保和承諾的真實性和準確性，並同意，如果其或交易所 投資者通過參與本協議所設想的交易和收購股票而認為作出的任何陳述和擔保不再準確， 投資者應立即通知公司和財務顧問。投資者理解，除非投資者在收盤前以書面形式通知 公司，否則投資者和交易所投資者在本協議中的每項陳述 和擔保將被視為在收盤時得到重申和確認。如果投資者 交換任何已交換票據並以信託人或代理人的身份收購一個或多個賬户（包括就本 第 2 (u) 節而言，即賬户），則投資者表示 (i) 其對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權， (ii) 它完全有權代表該賬户作出上述陳述、擔保和承諾，以及 (iii)) 它 對每個此類賬户擁有合同權限。

(v) 投資者承認並同意，財務顧問沒有擔任投資者或任何交易所 投資者的財務顧問或信託人，財務顧問及其各自的董事、高級職員、員工、代表和控股人對本文或公司 美國證券交易委員會文件中包含的信息不承擔任何責任，也沒有做出任何陳述或保證以明示或暗示方式向投資者或任何交易所投資者披露以下信息 公司、交易所票據或股票，或提供給投資者或任何 交易所投資者或任何其他公開信息的信息的準確性、完整性或充分性，上述任何人員均不對因使用其中所含信息或以其他方式提供給投資者或任何交易所投資者的信息而造成的任何損失或損害承擔責任 。

(w) 公司及其代理人有權從根據本協議應付的任何對價中扣除和預扣適用法律可能需要扣除或預扣的款項 ，並應及時向其提供美國國税局（“IRS”） 表格 W-9 或相應系列的國税局表格 W-8（視情況而定），以確定任何交易所投資者是否有資格 免除（或降低）預扣税率。如果任何此類金額被扣留並匯至 相應的税務機關，則無論出於何種目的，此類金額均應視為已支付給本應向其支付這些 金額的交易所投資者。

(x) 投資者和每位交易所投資者承認並理解，在收盤時，公司可能擁有投資者或任何交易所投資者不知道的、可能影響票據價值的重大非公開信息，包括 交易所票據以及公司未向投資者或任何交易所 投資者披露的股票（“信息”）。投資者和每位交易所投資者承認，他們沒有依靠不披露任何此類信息 來做出參與交易所的決定。根據 的經驗，投資者和每位交易所投資者都瞭解投資者和每位交易所投資者所面臨的劣勢，這是由於 公司與投資者和每位交易所投資者之間的信息差異所致。儘管如此，投資者和 每位交易所投資者都認為參與交易所是合適的。投資者同意，公司及其董事、 高級職員、員工、代理人、股東和關聯公司對投資者或任何交易所投資者或其各自的 受益人不承擔任何責任，不因公司使用或不披露信息或交易所 的其他結果，投資者特此不可撤銷地放棄其或任何交易所投資者可能因失敗而提出的任何索賠 br} 要求公司披露信息。

(y) 投資者 和每位交易所投資者明白，沒有任何聯邦、州、地方或外國機構忽視了股票投資 的優點或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性做出任何發現或決定。

(z) 投資者和每位交易所投資者的 業務嚴格遵守了美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或實施的適用規則和 條例、 《反海外腐敗法》（“FCPA”）的適用規則和條例以及《銀行保密法》中適用的反錢 洗錢（“AML”）規則。投資者已進行必要的盡職調查，以合理地 確定交易所投資者未被列入OFAC管理的被拒絕方或被封鎖人員名單，居住在受OFAC管理或實施的全面經濟制裁和禁運（“制裁”）的國家的法律或根據其法律組建的 ，在其他方面不受制裁，也未被認定違規或受到 懷疑違反 OFAC、FCPA 或 AML 的規章制度。

(aa) 投資者承認並同意，自公司或金融機構首次聯繫投資者之時起，其和每位交易所投資者均未向任何第三方披露或披露有關公司或交易所的任何 信息，也沒有進行過或將來交易公司的任何證券， ，包括但不限於任何套期保值交易在機密信息（如 收到的確認電子郵件中所述）之前，為交易提供顧問財務顧問的投資者（“華爾十字電子郵件”）已公開。

3.同意契約的第一份補充 契約。投資者特此不可撤銷和無條件地同意公司和受託人簽署、執行和交付 第一份補充契約，格式見本附錄C，並授權和 指示受託人執行第一份補充契約，採取一切必要措施使擬議的 修正案（定義見第一份補充契約）生效和允許補充契約）。在受託管理人或DTC必要或要求的範圍內，投資者同意 讓其託管人或被提名人根據慣常的DTC程序 立即對第一份補充契約表示同意，並執行和交付進一步的文書，並採取可能合理必要或適當的進一步行動以實現此類 同意。

4。 投資者和公司的義務條件。投資者和公司在本協議下的義務須在收盤時或之前滿足 以下先決條件：(a) 本協議第 1 節中包含的公司 以及本協議第 2 節中包含的投資者的陳述和保證，在收盤時 在所有方面均為真實和正確，其效力與截至收盤時作出的此類陳述和擔保相同，(b) 投資者 和其他交易所投資者應已遵守所有材料尊重其在本協議下的義務，以及 (c) 任何適用法律的條款 或任何政府機構的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、裁決或法令均不得生效 禁止完成本協議所設想的交易或將其定為非法。

5。豁免， 修正案。除非公司和投資者簽署的書面文書 ，否則不得修改、更改或解除本協議或其中的任何條款。

6。可分配性。 未經對方事先書面同意， 公司或投資者不得轉讓本協議或根據本協議或本協議產生的任何權利、補救措施、義務或責任；但是，公司可以將其在本協議項下的任何權益或義務轉讓給其任何全資子公司（據瞭解，公司應保持 對任何此類轉讓義務的履行承擔主要責任除非完全由該全資子公司經營）。

7。放棄陪審團審判。 公司和投資者特此不可撤銷地放棄就本協議所設想的交易引起的任何法律訴訟 接受陪審團審判的所有權利。

8。管轄 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不使 該州有關法律衝突的規則生效，這些規則可能規定任何其他法律選擇。

9。向司法管轄區提交 。公司和投資者：(a) 同意，因本協議或本協議所設想的交易引起的或 的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起；(b) 放棄 其現在或以後可能提出的任何異議前往任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點；以及 (c) 不可撤銷地同意 上述法院的管轄權任何此類訴訟、訴訟或程序。公司和投資者均同意，任何此類訴訟或程序的 最終判決均為決定性判決，並可根據判決 提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

10。地點。 公司和投資者在法律和有效的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄 其現在或以後可能對在第 9 節提及的任何法院為因本協議引起或與 相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，公司和投資者均不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。

11。進程的服務 。公司和投資者均不可撤銷地同意按照 第 12 節通知中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容都不會影響公司或投資者以法律允許的任何其他方式 送達程序的權利。

12。通知。 此處規定的向公司發送的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果親自送達、通過預付隔夜快遞（提供書面送達證明）或通過經確認的傳真發送 或電子郵件發送，則視為已按時送達 或電子郵件發送，則視為在送達之日（或者，如果該日不是工作日，則在隨後的第一個工作日 工作日）送達以下地址，如果是投資者，則為本 協議所附附錄B中提供的地址（或類似地址）公司或投資者應通過書面通知對方指定的其他地址）：

12。綁定 效果。本協議的條款對公司和投資者及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議構成公司與 投資者之間關於本協議標的的的的完整協議。本協議可由本協議的一方或多方在任意數量的 個別對應方中執行，每份協議均應視為原件，所有上述對應方合起來應被視為 構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應簽名均應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

13。變更通知 。在本協議簽訂之日之後，公司和投資者特此承諾並同意在根據本協議在交易所收盤前發生任何可能導致本協議中包含的公司或投資者的任何陳述、 擔保或承諾（視情況而定）虛假或不正確的事件發生時，通知對方 。

14。財務顧問的 Reliance 。財務顧問可以依賴公司和投資者在此處或 根據本協議條款作出的每項陳述和保證，其效力和效果與此類陳述或擔保直接向該類 Financial 顧問作出的陳述或擔保相同。在本第 14 節規定的範圍內，財務顧問應是本協議的第三方受益人。

15。可分割性。 如果本協議的任何條款或條款（全部或部分）在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該類 條款或條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

16。生存。 本協議中包含的公司和投資者根據本協議由交易所 投資者或代表交易所作出的陳述和擔保應在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

17。終止。 如果本協議中規定的當事方義務條件未得到滿足（除非有權獲得利益的一方放棄），並且未在 2023 年 12 月 8 日當天或之前完成交易， 投資者以書面形式達成協議，或 (b) 由公司或投資者終止本協議，則可以終止本協議並放棄特此設想的交易公司、投資者或交易所投資者（視情況而定）；前提是 公司和如果由於公司、投資者或交易所投資者未能履行其在本協議下的義務 而終止協議並放棄交易 ，則投資者將被免除本協議下的責任。除上述規定外，如果本協議終止且本協議設想的交易未按上文 所述完成，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力。

18。税收。 投資者承認，如果出於美國聯邦所得税目的的交易所投資者是美國人，則（i）必須及時向 公司提供正確的納税人識別號碼（“TIN”，通常是個人的 社會保障號或聯邦僱主識別號）以及正確填寫和執行的W-9表格（或任何後續表格）上的某些其他信息，説明交易投資者不受備份預扣税且交易所投資者是 美國人，或 (ii)必須確立另一個免除備用預扣税的依據。投資者進一步承認 ，如果出於美國聯邦所得税目的的交易所投資者不是美國人，則必須及時向公司 提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E、國税局表格 W-8IMY（以及所有必填的 附件）或其他適用的國税局表格 W-8（或任何後續表格），以證明該非美國人。交換投資者的國外 身份和某些其他信息，包括根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474條規定免徵預扣税的信息。投資者進一步承認，任何交易所投資者向該交易所投資者支付的某些款項都可能需要繳納30％ 的美國聯邦預扣税或24％的美國聯邦備用預扣税，除非該交易所 投資者正確規定了此類預扣税或備用預扣税的豁免或降低了該預扣税或備用預扣税的税率。公司及其代理人 有權從根據本協議應付的任何對價中扣除和預扣適用法律規定的 扣除或預扣的金額。如果任何此類金額被扣留並匯給相應的税務機關， 此類金額無論如何均應視為已支付給交易投資者，否則本應向其支付此類款項 。

[簽名頁面如下]

請在下面為此目的提供的空白處簽署，確認上述內容 正確規定了公司與投資者之間的協議。

附錄 A

交換投資者信息

對於每1,000美元的 交換票據本金，每位交易所投資者將獲得 (a) 相當於1,000美元的現金金額，外加自2023年9月15日（交易所票據的最後一次利息支付日）至但不包括收盤日的應計和未付利息 ，以及 (b) 相當於 (i) $商數的 普通股數量[●]除以 (ii) 2023 年 11 月 30 日 的每日 VWAP（定義見下文）。任何及所有零碎股份的價值應以現金支付。

儘管有上述規定，在不是 情況下，根據本協議當天或前後達成的任何其他交易所 協議（以下簡稱 “”公司 與此類其他票據的持有人之間關於普通股票據交換的其他交易協議”）超過截至本文發佈之日公司已發行和 已發行普通股的19.9％（“門檻”）。如果普通股 的總量超過門檻，(i) 根據本協議和本協議 計劃交換的票據本金額，將根據本協議和其他 交易所協議發行的此類普通股的總數按比例分配給其他交易所 協議下的交易所投資者和 “交易所投資者” 其他交換協議以及（ii）股票數量的減少百分比根據第 (i) 條在本協議下發行的 普通股應乘以交換票據的面值，此類金額 的交換票據不應被視為交換票據，不得根據本協議進行兑換，並應退還給投資者。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求 關閉或關閉紐約聯邦儲備銀行之外的任何一天。

“每日 VWAP” 是指在任何指定交易日（定義見下文）的普通股 的每股成交量加權平均價格，如彭博頁面 “AAOI” 上的 “彭博VWAP” 標題下所示 AQR”（如果此類頁面不可用，則為其等效的 繼任者），指的是從該交易日預定開盤到主要交易時段 交易預定收盤的時段（如果此類交易量加權平均價格不可用，則為該日上報的 銷售價格）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間之外的任何其他交易 。

普通股在任何日期的 “最近 報告的銷售價格” 是指在 普通股所在的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的該日每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則平均買入價和平均賣出價 的平均值）交易。

“市場 中斷事件” 是指 (a) 美國主要的國家或地區證券交易所或 普通股上市或允許交易的市場未能在常規交易時段內開盤交易，或 (b) 紐約市時間下午 1:00 之前 在任何預定交易日（如契約中定義）發生或存在 以上的普通股在正常交易時段內，對交易實施的任何暫停或限制（由於價格變動 ）的總時間為半小時普通股或與普通股相關的任何期權合約或期貨 合約超過相關證券交易所允許的限額（或其他方面）。

“交易 日” 是指（a）沒有發生市場幹擾事件和（b）普通股交易通常發生在納斯達克全球精選市場 的日子，如果普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股上市的其他 美國國家或地區證券交易所進行，或者如果普通股未在美國上市 國家或地區證券交易所，在普通股隨後上市或獲準進行 交易的主要其他市場上，但以下情況除外如果普通股未如此上市或未獲準交易，“交易日” 是指工作日。

附錄 B

交換程序

給投資者的通知

以下是投資者交換程序 ，用於結算特拉華州公司應用光電公司（“公司”）2024年到期的5.00％可轉換優先票據CUSIP __________（“已交換票據”） ，用於現金對價和股份 （定義見您與公司之間的協議），該交易預計將在當天或前後發生 [•]，2023。為確保 股票及時結算，請按照下一頁的説明進行操作。

這些指令取代您之前收到的所有 指令。您不遵守這些指示可能會延遲您收到股票。

如果您有任何疑問，請致電 727-567-2421 與 Raymond James & Associates, Inc. 的 Peter Pergola 聯繫。

要交付交換票據，請：

您必須在紐約時間上午9點之前通過DWAC通過DTC發佈交易所票據的提款申請。請務必提交此指令 ，並將 DWAC 公佈在截止日期。

要獲得交易對價，請執行以下操作：

給 領取股份：您必須指示您希望在交易所發行的 股票中持有實益權益的符合條件的DTC參與者在截止日紐約時間上午9點之前通過DTC通過DWAC向交換票據的可交付股份發出單方面存款 指令。請務必提交此指令 ，並將 DWAC 公佈在截止日期。

普通股的過户代理和註冊機構Continental 股票轉讓與信託的DTC參與者數量為： [•].

關閉: 在截止日期，在公司收到您的上述交割指示，並按上述規定發佈了 已交換票據的提款請求後，在滿足您的 協議中規定的成交條件的前提下，公司將根據上述交付指示 交付交換票據的交易所對價。

附錄 C

第一份補充契約的形式

這份 第一份補充契約，日期為 [●]，2023（這個”補充契約”），介於特拉華州的一家公司應用光電公司作為發行人之間（”公司”）和北卡羅來納州 Computershare 信託公司（作為富國銀行 全國協會的繼任者）作為受託人（”受託人”）根據截至2019年3月5日由 與作為受託人的富國銀行全國協會簽訂的契約（ 契約”).

演奏會

鑑於，根據契約， 公司發行了2024年到期的5.00％的可轉換優先票據（”注意事項”) 根據契約，其中本金 總額為80,500,000美元；

鑑於《契約》第 8.02 條規定，公司和受託人在徵得當時未償還票據本金總額 多數持有人同意後（”多數股持有者”），可以修改、補充或放棄對契約或票據的任何條款 的遵守，但須遵守其中規定的限制；

鑑於，公司希望 按照本補充契約第一條的規定修改契約，取消其中包含的某些限制性契約 ，並規定某些其他修正案，所有這些修正案如本文進一步描述的那樣（統稱為”擬議修正案”);

鑑於公司已徵求不少於多數股東等持有人的同意， 對擬議修正案 和本補充契約的執行進行表決；

鑑於公司現已獲得不少於作為單一類別投票的多數股東的持有人的此類同意，因此，本補充 契約、擬議修正案和受託人簽訂本補充契約是根據契約第8.02條獲得授權的；

鑑於，公司已要求 受託人執行並交付本補充契約；以及

鑑於根據契約第8.02節，本補充契約的執行和交付已獲得協議各方的正式授權，公司已正式採取所有其他 行動，使本補充契約成為本補充契約的有效和具有約束力的補充，從而有效修訂了本協議中規定的契約 。

因此，現在，考慮到 前提以及其中包含的契約和協議，以及其他有價值的報酬，特此確認收到 ，為了票據持有人平等和相稱的利益，本協議各方特此同意如下：

第一條

契約修正案

第 1.01 節契約修正案 。根據契約第8.02節，公司和受託人（就受託人而言， 根據公司獲得的不少於多數股東的持有人的指示和指示行事）， 特此同意修改或補充契約的某些條款，如下所示：

(a) 對 第 1.01 節（定義）的修正。

(i) 對契約第1.01節進行了修訂，刪除了以下每個已定義術語及其全部定義：

“收購的 債務”、“資本租賃債務”、“現金管理服務”、“合併息税折舊攤銷前利潤”、 “合併槓桿率”、“合併淨收益”、“信貸協議”、“信貸額度”、 “視為資本化租賃”、“取消資格的股票”、“現有債務”、“固定費用”、 “留置權”、“許可債務”、“允許” 留置權”、“允許的再融資債務” 和 “加權平均到期壽命”。

(b) 第 3.09 節（債務產生和優先股發行）的 修正案。對契約 第 3.09 節進行了修訂，即 (i) 全部刪除第 3.09 節及與之相關的所有參考和定義（僅限於契約的任何其他部分或不受本補充契約影響的附註中未另行使用 ），以及 (ii) 用 取而代之的 “保留” 文本。

(c) 第 3.10 節（留置權）的 修正案。對《契約》第 3.10 節進行了修訂，即 (i) 全部刪除第 3.10 節和 與之相關的所有參考文獻和定義（僅限於契約的任何其他部分或不受本補充契約影響的附註 中未另行使用），以及 (ii) 將其替換為 “保留” 文本。

第二條

雜項

第 2.01 節大寫 條款。此處使用但未另行定義的任何大寫術語應具有契約中賦予該術語的含義。

第 2.02 節條件 先例。公司聲明並保證，修訂和補充契約 的每項先決條件（包括契約第8.02、8.06、12.02和12.03節規定的條件）在所有方面均已得到滿足。根據契約第8.02節 ，構成不少於多數股東的單一類別的持有人已同意 擬議修正案，並授權並指示受託人執行本補充契約，並採取一切必要措施 使擬議修正案生效和允許。

第 2.03 節相應的 修正案。自本協議發佈之日起生效，每張全球票據均應被視為以必要方式 進行了補充、修改和修訂，以使該全球票據的條款與經本補充契約修訂的契約條款保持一致。 如果票據條款與經本補充契約修訂的契約條款之間存在任何衝突， 經本補充契約修訂的契約條款應管轄並具有約束力。

第 2.04 節文書 應一起閲讀；完整協議.本補充契約作為契約的補充 簽訂並應構成契約的補充 契約，此後該契約和本補充契約應一起閲讀。本 補充契約構成本協議各方就本 中規定的契約修正案達成的完整協議。

契約第 2.05 節批准 。經本補充契約修訂的該契約在所有方面均已獲得批准和確認，其中的所有條款、 條件和規定仍將完全有效。在本補充契約執行之時和之後， 經本補充契約修訂的契約中提及的 “本契約”、“下文”、 “本協議” 或提及該契約的類似措辭均指並指經 本補充契約修訂的契約。無論出於何種目的，本補充契約均應構成契約的一部分，每位持有人均應受到 的約束。

第 2.06 節標題.本補充契約條款和章節的 標題僅為便於參考而插入， 不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議中的任何條款和規定。

第 2.07 節受託人的責任 。此處包含的敍述和陳述應視為公司的陳述，受託人對任何此類事項不作出 陳述，也不對其正確性承擔任何責任。受託人對本補充契約的有效性、充分性或充足性不作任何陳述 。受託管理人接受本補充契約 生效的契約修正案，並同意執行經修訂的契約設立的信託，但須遵守契約中規定的條款和條件 ，包括定義和限制其在履行經修訂的契約設立的信託中承擔的責任和責任的條款和條款。為避免疑問，受託人根據契約條款執行本補充契約 ，即不同意採取其他行動，也不同意進行本補充契約中明確規定的 以外的任何交易，受託管理人保留契約下的所有權利和補救措施。

第 2.08 節繼任者 和受讓人。本公司在本補充契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。本補充契約中受託管理人的所有 協議均對其繼任者具有約束力。

第 2.09 節可分割性。 如果本補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性 和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 2.10 節補充契約的好處 。本補充契約中的任何內容，無論明示還是暗示，均不得向任何個人（本協議各方 及其下繼人和持有人除外）在本補充 契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 2.11 條適用 法律；放棄陪審團審判.本補充契約以及因本補充契約 引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司的每位 、每位擔保人和受託人在因本補充契約或 本補充契約所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中不可撤銷地放棄陪審團審判的所有權利 。

第 2.12 節對應方. 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本應為原件，但所有副本 合起來代表相同的協議。通過傳真複印件或電子郵件收到本補充契約 的任何簽名頁均構成該簽名頁的有效交付。電子簽名可以用來代替手工簽名， 這種電子簽名應與手寫簽名具有同等效力和效力。

[簽名頁面如下]

在 見證中，本第一補充契約的各方已促使本第一份補充契約自上文首次撰寫之日起正式簽署 。