EX-3.2

第1節註冊辦事處海龜海灘公司(以下簡稱“公司”)在內華達州的註冊辦事處應位於董事在內華達州決定的地點。

第二節其他職務本公司亦應在本公司董事會(“董事會”)指定的地點設有辦事處或主要營業地點，並可根據董事會不時決定或本公司業務需要，在內華達州境內或以外的其他地方設有辦事處。

第三節公司印章。公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-內華達”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第4節會議地點公司股東會議應在董事會不時指定的內華達州境內或以外的地點舉行，如果沒有指定，則在根據本條例第2節規定必須維持的公司辦公室舉行。

(A)公司股東周年會議須於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他可合法提交本公司的事務。

(B)在股東周年大會上，只可按照本附例、本公司的公司章程(“公司章程”)、內華達州經修訂的法規及其他適用法律，妥善地將有關業務提交大會處理。為妥善地將事務提交週年會議，事務必須：(A)由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交會議；或(C)由親身出席會議的股東以其他方式妥善地帶到會議席前，而該股東(I)在發出本段(B)段所規定的通知時是公司股本股份的紀錄持有人，(Ii)在決定有權在有關會議上通知和表決的股東的紀錄日期當日是公司股本股份的紀錄持有人，(Iii)

(V)在所有適用的方面符合本(B)段所述的要求。除建議提名的董事會成員候選人必須符合本附例第5節(C)段的規定，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條(及其解釋)提交併納入公司委託書的股東建議，以及根據交易法第14a-8條不能排除的建議外，無論是根據證券交易委員會公司財務部門工作人員的不採取行動的信函，還是具有司法管轄權的聯邦法院的裁決，以及包括在董事會或在董事會指示下發出的會議通知和公司根據交易法第14a-8條的委託書中，上述(C)條款應是股東向年度股東大會提出業務建議的唯一手段。除本(B)段所載的其他要求外，任何業務建議須於股東周年大會上審議時，(I)必須是本公司股東根據此等附例、公司註冊細則、內華達修訂法規及其他適用法律採取行動的適當標的，及(Ii)不得涉及明確保留供董事會根據此等附例、公司章程細則、內華達修訂法規或其他適用法律採取行動的事項。為使股東根據本(B)段的規定將業務適當地提交年度會議，該股東必須已(I)及時以適當的書面通知公司祕書(“建議通知”)及(Ii)按(B)段所要求的時間及形式提供建議通知的任何更新或補充資料。為了及時，提案通知必須在不遲於上一年年度會議一週年前第九十(90)日營業結束前第六十(60)天營業結束時交付或郵寄和收到；但是，如果上一年沒有舉行年會，或者年會日期從上一年的委託書提出之日算起已經改變了三十(30)天以上，股東必須在不早於該年會前第九十(90)天的營業時間結束之前收到該通知，並且不遲於該年度會議之前第六十(60)天的較晚的時間結束營業時間，或者，如果公司在年會日期之前不到七十(70)天首次公佈該年會的日期，則為該公司首次公佈該會議日期後第十(10)天的營業結束。儘管如上所述，就2025年1月1日之後舉行的任何年度股東大會而言，如要及時舉行，建議通知必須不遲於前一年年度會議一週年前第九十(90)天營業結束時或前一年年度會議一週年前第一百二十(120)日營業結束時遞送或郵寄至公司各主要執行辦公室；然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者年會日期從上一年的委託書提出之日算起已經改變了三十(30)天以上，股東必須在不早於該年會召開前第一百二十(120)天的營業時間結束之前收到該通知，並且不遲於該年度會議前九十(90)天的較晚的營業時間結束，或者，如果公司在年會日期前不到九十(90)天首次公佈該年會的日期，則為該公司首次公佈該會議日期後第十(10)天的營業時間結束。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出提案通知的新期限(或延長任何期限)。就本附例而言，“通知截止日期”指股東按照本款(B)項的規定交付建議通知或提名通知(定義見下文)的最後日期。為採用適當的書面形式，建議通知應列明：(I)出現在

擬在公司年度股東大會上開展業務的股東(每名“倡議者”)和任何股東聯繫者的公司賬簿;(Ii)(A)由該倡議者或任何股東聯繫者直接或間接實益(根據《交易法》第13d-3條的含義)和/或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，但該提名人或股東相聯人士在任何情況下均須當作實益擁有該提名人或股東相聯人士有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司股本證券的任何類別或系列的任何股份，不論該等權利是否可立即行使、只可在經過一段時間後或在符合若干先決條件後方可行使、(B)提名人及任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生工具倉位，以及是否已就任何對衝或其他交易或一系列交易的程度作出合理詳細的描述，或任何其他委託書、協議、安排或諒解已訂立或存在，而其效果或意圖是減少該等提名人或任何股東相聯人士就本公司證券而蒙受的損失、管理其股價變動的風險或利益，或提供該等提名人或任何股東相聯人士的投票權，或增加或減少該等提名人的投票權；及(C)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上投票的本公司股票的實益擁有人，並擬親自出席會議提出該等業務;(Iii)就提名人擬向大會提出的每項事宜，(A)意欲提交會議的業務的合理詳細描述；。(B)建議業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例、公司的公司章程細則或任何政策的建議，則為建議修訂的文本)；及。(C)在會議上進行該等業務的理由的合理詳細描述。;(Iv)建議人或任何股東相聯者在建議通知所述的建議業務中的任何直接或間接、金錢或非金錢的權益的合理詳細描述。包括髮起人或任何股東關聯人將從中獲得的任何預期利益；(V)任何待決的法律程序的合理詳細描述，或據倡議者或任何股東相聯人士所知，任何提名人或股東相聯人士在該法律程序中是一方或參與者，涉及公司或公司的任何高級人員、董事、聯營公司、聯營公司或僱員；(Vi)對提出人或任何股東相聯者與公司或公司或公司的任何董事、高級職員、聯營公司、聯營公司或僱員(指名為該董事公司)或與公司的任何競爭對手或該競爭對手的任何聯營公司或聯營公司之間的任何關係(包括在任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益，不論是書面或口頭的，亦不論是正式或非正式的)的合理詳細描述；(Vii)提出人或任何股東相聯人士與公司任何高級人員、董事或僱員之間的任何接觸和討論的合理詳細描述(指名該等高級人員、董事或僱員，並列出日期和描述該等接觸和討論的性質)；(Viii)就提出人擬在週年會議席前提出的業務，在任何提名人或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)之間或之間的任何關係、協議、安排或諒解的合理詳細描述，包括但不限於任何協議，如有關公司的附表13D已由該提名人或股東聯營人士根據交易所法令向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，則須根據附表13D第5項或第6項披露的安排及諒解(不論提交附表13D的要求是否適用於該提名人或股東聯營人士)；(Ix)提出人或任何股東相聯人士的任何直接或間接權益的合理詳細説明，而該直接或間接權益是或可能被視為與公司或公司的任何聯營公司或相聯者(指名為該聯營公司或相聯者)有競爭或衝突；。(X)直接或間接受益的公司的任何競爭對手的股份的説明，包括股份類別、系列及數目。

擁有（在交易法第13d—3條的含義內）和/或由該提議人或任何股東關聯人持有的記錄（包括公司任何競爭對手的任何類別或系列的任何股份，該等股份的任何類別或系列的股份，該等股份或任何股東聯繫人有權在未來的任何時間獲得實益所有權，無論該權利是否可立即行使，僅在時間流逝後或僅在滿足某些先決條件後）；（Xi）一個合理詳細的説明，如附表13D，根據《交易法》的規定，（無論向證券交易委員會提交附表13D的要求是否適用於該建議人或股東關聯人）以及任何協議的描述，安排或諒解（不論是書面或口頭，亦不論是正式或非正式）與該等計劃或建議有關的資料，並指明任何該等協議的所有各方，安排或諒解；（xii）所有其他有關（A）建議通知中描述的建議業務，（B）建議人，或（C）任何股東關聯人，將要求在委託書或其他要求提交給SEC的文件中披露，其中有爭議的委託書請求書中要求披露，其中提案人或任何人股東相關人士是受《交易法》第14條約束的徵集活動的參與者；及（xiii）一份陳述書，不論建議人或任何股東聯繫人有意或有意向至少佔本公司股份百分比的持有人交付委託書及/或委託書表格的集團的一部分，批准或採納擬議業務或以其他方式徵求股東代表以支持擬議業務所需的已發行股份。

(i)建議人應根據需要不時更新和補充其建議通知，以便根據本（b）段在該建議通知中提供或要求提供的信息不僅在通知截止日期之前，而且在截止日期之後和會議之前的所有時間，公司祕書應不遲於（A）任何事件、事態發展或事件發生後五（5）個工作日內收到該等更新和補充資料，而該等更新和補充資料將導致建議通知中提供的信息不真實，（B）在公開披露的會議日期之前十（10）個營業日，審議其中所載的建議事項；但是，如果任何此類事件、事態發展或事件發生在此類會議召開前十（10）個工作日內，公司祕書應不遲於任何該等事件、發展或事件發生後的一（1）個工作日內收到該等更新和補充資料。為免生疑問，根據本（b）段所要求的更新不會導致在通知截止日期前首次交付公司時在各方面不真實、正確和完整且符合本（b）段的規定的建議通知，此後按照本（b）段的規定保持適當形式。

(ii)經公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會的書面請求，已向公司提交建議通知的任何提案人應在該請求送達後的五（5）個工作日內提供（或該要求所指明的其他期間），書面核實，格式及方式包括（如有要求）籤立及經公證的誓章，在董事會或其任何正式授權委員會的合理酌情權下，令人滿意，以證明該建議人在根據本（b）段發出的建議通知中提交的任何資料的準確性。如果投標人未能在上述期限內以所要求的形式提供書面驗證，則被要求書面驗證的信息應被視為未按照本（b）款提供。

(iii)儘管本附例中有任何相反規定，除按照本附例第5條第（c）段規定的規定外，任何股東周年大會上不得進行任何事務（董事選舉除外，董事選舉應受本附例第5條（c）段規管）。會議主席如有事實需要，應與大律師協商決定。（可為公司的內部律師），並向會議聲明事務並沒有按照本附例所載的規定適當地提交會議席前，如他或她決定如此，他或她應在會議上作出聲明，任何未在會議上適當提出的事項，均不得處理。

(Iv)儘管有本段(B)項的前述規定，本段(B)項所規定的披露並不包括有關任何經紀、交易商、商業銀行或信託公司的正常業務活動的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行或信託公司純粹因為其股東被指示代表該經紀、交易商、商業銀行或信託公司所持有的股份的實益擁有人擬備及提交本附例所規定的建議通知書，而該經紀、交易商、商業銀行或信託公司與該等實益擁有人並無其他聯繫或聯繫，則該經紀、交易商、商業銀行或信託公司被視為提名人或股東相聯人士。

(V)儘管有本段(B)的前述規定，提名人也應遵守與本段(B)所述事項有關的《交易所法》、《美國證券交易委員會》、內華達州經修訂的法規和其他適用法律的任何和所有適用要求、提名人就其向公司提交的建議書通知而預期的任何代理徵求意見，以及與此相關的任何向美國證券交易委員會提交的文件。

(Vi)本章程中的任何規定均不得被視為影響股東根據交易所法案第14a-8條以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會員工的解釋、指導和不採取行動的函件決定，要求在公司的委託書中納入建議的任何權利，並受其限制和要求。

(7)為使建議通知符合本款(B)項的要求，建議通知應直接和明確地迴應本款(B)項的每項要求，建議通知必須明確表明並明確提及所披露的信息擬對本款(B)項的哪些規定作出迴應。任何全球交叉引用均應不予理會，建議通知中為迴應本款(B)項任何規定而披露的信息不應被視為對本條款中任何其他條款的迴應，除非它明確地與該其他條款相互參照，並且此類信息顯然是對該其他條款的迴應。

(Viii)為使建議書符合本款(B)項的要求，建議書必須在建議書正文中直接以書面形式列出，而不是引用任何先前存在的文件或書面材料，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件，以及本款(B)項所述需要包括在其中的所有信息，並且直接回應本款(B)項的各項要求的方式應清楚表明所提供的信息是如何具體迴應本款(B)項的任何要求的。

(Ix)提交建議書通知書的倡議者向本公司遞交建議書通知書，表示並保證於通知書截止日期為止，建議書內所載的所有資料在各方面均屬真實、準確及完整，並無虛假或誤導性陳述，而該倡議者承認其擬讓本公司及董事會依賴以下資料：(I)在各方面均屬真實、準確及完整；及(Ii)不包含任何虛假或誤導性陳述。如該提名人依據本第(B)段提交的資料不屬實、正確及

在通知截止日期前各方面均已完成的，應視為未按照本款(B)項提供此類信息。

(X)儘管有本段(B)項的前述規定，除非適用法律另有規定，否則如提名人沒有親自出席股東周年大會提出建議的業務，則該建議的業務將不予理會，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。此外，如倡議者採取與建議通知書中適用於該業務的陳述相反的行動，或如(I)在通知書截止日期前向地鐵公司提交適用於該業務的建議通知書時，載有一項不真實的事實陳述或遺漏一項使其陳述不具誤導性所需的事實，或(Ii)在呈交地鐵公司後，適用於該業務的建議通知書沒有按照本附例更新或補充，或(Ii)在呈交地鐵公司後，適用於該業務的建議通知書並無按照本附例更新或補充，則不得將該業務提交該公司。各方面都是正確和完整的。

(Xi)根據第(B)款提交建議書通知的提倡者，通過向公司交付建議書，即承認其理解其中所包含的任何信息均不應被視為機密或專有信息，並且公司、董事會或其任何代理人或代表不得以任何方式公開披露或使用建議書所載的任何信息。

(Xii)本(B)段的任何規定均不得被視為給予任何股東在本公司準備的任何委託書中包含任何建議的權利，並且，如果根據交易所法案或其他適用法律或政府法規存在任何此類權利，則該權利應僅限於根據該等適用法律或政府法規明確規定的權利。儘管有任何會議通知或代表公司發送給股東的委託書，股東必須單獨遵守本(B)段的規定，在任何年度會議上提出業務建議。如果股東提出的業務與本公司提出的業務相同或與本公司提出的業務有關，幷包含在本公司的會議通知、委託書或任何補充文件中，則該股東仍須遵守本(B)段的規定，並向本公司祕書遞交其單獨且及時的提案通知，該通知在各方面均符合本(B)段的要求。

(C)公司董事局成員的提名只可在股東大會上作出：(I)由董事局或在董事局指示下作出，或(Ii)由任何親身出席會議的公司股東(“提名股東”)作出，而該等股東(A)在發出本段(C)段所規定的通知時是公司股本的紀錄持有人，(B)是在決定有權在有關會議上通知和表決的股東的紀錄日期當日公司股本的紀錄持有人，(C)在會議時是公司股本股份的記錄持有人，(D)有權在會議上投票，及(E)在所有適用方面符合本(C)段所述的通知程序。前述第(Ii)款為股東在股東大會上提名一名或多名人士進入董事會的唯一途徑。股東如要在股東大會上提名一名或多名人士參加董事會選舉，必須(A)以適當形式及時向公司祕書發出書面通知，其中載有本(C)段所規定的有關該股東及其提名的董事會選舉候選人的資料(統稱為“提名通知”)，及(B)在本(C)段所規定的時間及格式提供該提名通知的任何最新資料或補充資料。至

為及時提交提名通知，必須在本節第5款(B)段規定的時間內向公司祕書提交提名通知，以便及時交付建議通知，並且必須不遲於通知截止日期。為採用適當的書面形式，提名通知應載明：(A)提名股東及任何股東聯營人士的姓名或名稱及地址，如公司簿冊所示；(B)關於提名股東的所有資料、提名股東建議提名以供選舉或連任為董事的每一名人士(每名“股東被提名人”)，以及每名股東相聯人士，而該等資料須由提名股東根據交易所法令第14A條就有爭議的董事選舉委託書徵集事宜向美國證券交易委員會提交的委託書或其他文件中披露，包括該人士同意在提名股東的委託書中被指名為提名股東的被提名人及如獲選為本公司董事的代理人；(C)(I)由提名股東或任何股東相聯人士直接或間接實益(《交易所法令》第13D-3條所指者)及/或有記錄地擁有的公司股本股份的類別或系列及數目，但在所有情況下，該提名股東或股東相聯人士須當作實益擁有該提名股東或股東相聯人士有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股本證券，不論該權利是否可即時行使，(Ii)該提名股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸，以及是否已由或其代表或任何其他委託書、協議、安排或諒解訂立任何套期保值或其他交易或一系列交易，或已在多大程度上訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，或存在任何關係，其效果或意圖是減少損失、管理股價變動的風險或利益，或提供投票權或增加或減少以下公司的投票權，該提名股東或任何與本公司證券有關的股東相聯人士，及(Iii)表明該提名股東是本公司有權在該會議上投票的股票記錄持有人，並擬親自出席會議以提出該項提名；(D)提名股東或任何股東聯繫人士可能與任何股東被提名人(包括但不限於建議作出提名所依據的協議、安排或諒解)或與任何其他人(指名該等人士)之間的任何協議、安排或諒解的合理詳細描述(不論是書面或口頭的，亦不論是正式或非正式的)關係(包括在任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益)的合理詳細描述。或公司的其他僱員(指名董事、高級職員或其他僱員)；(F)合理詳細描述提名股東或任何股東聯繫人士與本公司任何高級人員、董事或僱員之間的任何接觸及討論(點名有關高級人員、董事或僱員，並列出日期，並描述該等接觸及討論的性質)；。(G)合理詳細描述提名股東或任何股東聯繫人士在任何股東被提名人獲選進入董事會時的任何直接或間接、金錢或非金錢利益，包括提名股東或任何股東聯繫人士將會從中獲得的任何預期利益；。(H)對任何懸而未決的或據提名股東或任何股東聯繫人士所知，任何懸而未決的或據提名股東或任何股東聯繫人士所知，任何提名股東或股東聯繫人士是涉及本公司或本公司任何高級人員、董事、聯營公司、聯營公司或僱員的一方或參與者的法律程序的合理詳細描述；。(I)就每名股東被提名人而言，(1)假若該名股東被提名人是提名股東，則須在根據本(C)段發出的提名通知中列出的所有資料；。(2)所有其他上市公司的名單，不論是否正在上市或目前存在，只要該股東被提名人有

(3)被提名股東提名為董事會候選人的任何和所有協議、安排和/或諒解(無論是書面的還是口頭的和正式的或非正式的)的合理詳細描述，這些協議、安排和/或諒解(無論是書面的還是口頭的和正式的或非正式的)與任何個人或實體(指名該個人或實體)作為提名候選人以及當選為董事會成員的服務或行為有關；(4)在該股東被提名人過去曾被判犯有任何涉及重罪、欺詐、不誠實或違反信託或義務的刑事罪行的範圍內，合理詳細地描述該等罪行和與之相關的所有法律程序；(5)在任何政府當局或自律組織認定該股東被指定違反任何聯邦或州證券或商品法律，包括但不限於，經修訂的1933年證券法、交易法或商品交易法的範圍內，對該違法行為和與之相關的所有法律程序的合理詳細描述；(六)被指定股東曾被政府主管部門、自律組織暫停或禁止從事任何專業或行業，或受到對被指定股東當前或過去從事的專業或所從事的行業進行監督的政府主管部門、自律組織的紀律處分的，對該行為的合理詳細描述及其原因；(7)與股東被提名人過去或現在在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或任何其他實體的董事會(或類似的管理機構)中的服務有關的任何和所有訴訟的合理詳細描述，其中向位於美國境內的任何州或聯邦法院提起的法律訴訟指控股東被提名人犯下了任何構成(I)違反受託責任、(Ii)不當行為、(Iii)欺詐、(Iv)違反保密義務的行為，和/或(V)違反本實體適用於董事的行為準則；(8)在公司或其營運附屬公司的直接競爭對手的公司中，上述股東代名人實益擁有的任何股本證券的款額，如與所有其他股東代名人、提名股東及所有股東相聯人士的實益擁有量合計，為該公司股本證券類別的百分之五(5%)或以上，(9)股東代名人以公司要求的形式作出的書面陳述和協議(提名股東應向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)天內提供給提名股東)，表明(I)該股東被提名人不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，如果該股東被提名人當選為公司的董事，將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或就任何可能限制或幹擾有關股東代名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的問題或問題(“投票承諾”)進行表決，(Ii)該股東代名人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，(Iii)如獲選為董事，該等股東代名人將遵守適用法律、本公司證券在其上市的任何證券交易所的規則、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權及公司的交易政策和指引，以及適用於董事的任何其他本公司政策和指引(將在祕書收到該股東提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該股東代名人)，以及州法律下的適用受託責任；(Iv)該股東提名人擬在該股東提名人蔘選的整個任期內擔任董事的角色；。(J)提名股東與股東之間或之間就提名事宜達成的任何協議、安排或諒解、書面或口頭上的任何協議、安排或諒解，或任何直接或間接關係的合理詳細描述。

提名股東或任何股東聯營人士及任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)，包括但不限於任何協議、安排及諒解，如該提名的股東或聯營公司已根據交易所法案向美國證券交易委員會提交有關本公司的附表13D(不論提交附表13D的規定是否適用於該提名的股東或聯營公司)，則須根據附表13D第5項或第6項披露該等協議、安排及諒解；(K)如提名股東、股東聯繫人士或股東代名人依據交易所法令(不論向美國證券交易委員會提交附表13D的規定是否適用於該等提名股東、股東聯繫人士或股東代名人)依據附表13D向美國證券交易委員會提交關於公司的附表13D，則該提名股東、任何股東聯繫人士或任何股東代名人依據附表13D須披露的與公司有關的任何圖則或建議的合理詳細描述，連同任何協議的描述；與此類計劃或建議有關的安排或諒解(無論是書面的還是口頭的，無論是正式的還是非正式的)，並列出任何此類協議、安排或諒解的所有當事方的名稱；(L)對過去三年來所有直接和間接補償、補償、賠償、福利和其他協議、安排和諒解(書面或口頭、正式或非正式，無論是貨幣還是非貨幣)，以及提名股東、股東關聯人(如有)和股東被提名人之間或之間的任何其他關係的合理詳細描述，包括根據S-K法規(或任何此類繼承規則)頒佈的第403和404項(或任何此類繼承規則)要求披露的所有信息，前提是該提名股東或股東關聯人是該等項目的“註冊人”，而被提名股東是董事或該註冊人的高管；(M)提名股東及/或股東相聯者(如有)有意或屬於有意向持有至少67%已發行股本投票權並有權在董事選舉中投票的股東遞交委託書和/或委託書的團體的陳述；。(N)在提名股東提出書面要求後三十(30)個歷日內由被提名人簽署的公司提供的董事調查問卷。(O)交易法第14a-19條規定的所有其他信息；及(P)公司可能需要的其他信息，包括填寫補充問卷，以確定股東代名人作為公司董事的資格，或該股東代名人根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則是否將是獨立的。

(I)提名股東應進一步更新及補充其提名通知，以提供證據證明提名股東已向持有本公司至少67%投票權並有權在董事選舉中投票的已發行股本持有人徵集委託書，而該等更新及補充須於股東提交與股東周年大會或特別會議有關的最終委託書後五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司主要執行辦事處的祕書，並由祕書接獲。

(Ii)提名股東須不時按需要更新及補充其提名通知，使根據本款(C)段在該通知內提供或規定提供的資料不僅在通知截止日期前，而且在通知截止日期後及會議前的所有時間均屬真實、正確及完整，而該等更新及補充須不遲於(A)任何事件、發展或事件發生後五(5)個營業日內，使提名通知內所提供的資料在各方面不屬真實、正確及完整的事件、發展或事件發生後五(5)個營業日內，公司祕書收到。或(B)十(10)

在公開披露的會議日期之前的工作日；但如果任何此類事件、發展或事件在會議前十(10)個工作日內發生，則公司祕書應在任何此類事件、發展或事件發生後不遲於一(1)個工作日收到更新和補充。為免生疑問，根據本(C)段所要求的更新並不會導致在通知截止日期前首次交付給公司時在各方面不真實、正確和完整且符合本(C)段的提名通知此後按照本(C)段的適當格式。

(Iii)在本公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會提出書面要求後，任何已向本公司提交提名通知的提名股東須於遞交該請求後五(5)個營業日內(或該請求可能指定的其他期間)以書面核實，其形式及方式包括(如有要求)經董事會或其任何正式授權委員會合理酌情滿意的經簽署及經公證的誓章，以證明該股東在根據本段(C)交付的提名通知中所提交的任何資料的準確性。如果提名股東未能在要求的期限內以要求的形式提供此類書面核實，則被要求提供的書面核實信息應被視為未按照本(C)段的規定提供。

(Iv)任何股東被提名人應董事會或其委員會的要求與一名或多名董事或其代表面談，該面談可由董事會或其任何有關委員會酌情以遠程通訊方式進行，而該建議被提名人須於董事會或其任何委員會提出任何要求後十(10)日內出席任何該等面談。股東被提名人拒絕參加此類面試將使提名因未能滿足本章程的要求而失效。股東提名人應按照董事會或其任何委員會的要求，同意並配合董事會或其任何委員會選定的具有進行上市公司董事背景篩選經驗的背景篩選公司進行的背景篩選。如果股東被提名人拒絕配合這樣的背景審查，將使提名因未能滿足本章程的要求而無效。

(V)除非按照本(C)段所述程序提名，否則任何人士均無資格出任公司董事。如事實證明有需要，會議主席須在諮詢大律師(該大律師可以是地鐵公司的內部律師)後作出決定，並向會議聲明建議的提名並非按照本附例所載的規定作出；如他或她如此決定，則他或她須向會議作出如此宣佈，而有欠妥之處的提名須不予理會。

(Vi)儘管本段(C)的前述條文另有規定，本段(C)所規定的披露並不包括有關任何經紀、交易商、商業銀行或信託公司的日常業務活動的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行或信託公司純粹因為其股東被指示代表該經紀、交易商、商業銀行或信託公司所登記持有的股份的實益擁有人擬備及提交本附例所規定的提名通知而被視為提名股東或股東相聯人士，而該經紀、交易商、商業銀行或信託公司與該實益擁有人並無其他關聯關係或聯繫。

(Vii)儘管有本款(C)項的前述規定，提名股東也應遵守《交易法》的任何和所有適用要求，包括，

但不限於，關於(C)段所述事項的第14A條(包括規則14a-19)、美國證券交易委員會、內華達州修訂後的法規和其他適用法律的要求、提名股東就其向公司提交提名通知而預期的任何委託書徵集，以及與此相關的任何向美國證券交易委員會提交的文件。如任何建議提名不符合本(C)段的規定，或為支持股東提名而進行的徵集活動並未根據交易所法令第14a-19條進行，則除非法律另有規定，否則大會主席有權及有責任宣佈不理會該股東提名。

(8)為使提名通知符合本款(C)項的要求，應直接和明確迴應本款(C)項的各項要求，提名通知必須明確指出並明確提及所披露的信息擬對本款(C)項的哪些規定作出迴應。根據本款(C)項的任何規定在提名通知中披露的信息不得視為對本款(C)項任何其他規定的迴應，除非明確地與該其他規定相互參照，並且這種信息顯然是對該其他規定的迴應，否則不應忽略任何全球交叉引用，並且在提名通知中披露的信息不應被視為對本款(C)項任何規定的迴應。

(Ix)為使提名通知符合本款(C)項的要求，提名通知必須直接在提名通知的正文中列出，而不是通過引用任何先前存在的文件或書面材料，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件，包括但不限於本款(C)項所述要求納入的所有信息，並且直接回應本款(C)項的各項要求的方式應明確表明所提供的信息是如何具體迴應本款(C)項的任何要求的。

(X)提交提名通知的提名股東向本公司交付提名通知，表示並保證截至通知截止日期，提名通知內所載的所有資料在各方面均屬真實、準確及完整，並無虛假或誤導性陳述，而該提名股東承認其有意讓本公司及董事會依賴以下資料：(I)在各方面均屬真實、準確及完整及(Ii)不包含任何虛假或誤導性陳述。如該提名股東根據本(C)段提交的資料在通知截止日期前未能在各方面均屬真實、正確及完整，則該等資料將被視為並未按照本(C)段提供。

(Xi)若提名股東或股東代名人被確定有任何直接或間接利益，而該直接或間接利益被視為或可能被合理地視為與本公司或本公司的任何聯營公司或聯營公司有競爭或衝突(“衝突”)，則經至少多數當時在任董事合理酌情決定，在法律允許的最大範圍內，沒有由該提名股東提名的股東代名人，或如確定只有股東被提名人有衝突，則沒有由該提名股東提名的股東代名人，應具有擔任董事的資格或有資格被提名擔任董事。

(Xii)儘管有本段(C)的前述規定，除非適用法律另有規定，否則如提名股東並非親自出席股東大會提出提名，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名仍不予理會。此外，如果提名股東採取了與提名通知中適用於此類提名的陳述相反的行動，或者如果(I)在提名前向公司提交了提名，則提名股東建議在股東大會上提出的提名不得在股東大會上提出。

(I)於通知截止日期前，適用於該等提名的提名通知載有一項不真實的事實陳述，或遺漏陳述一項使其陳述不具誤導性的必要事實，或(Ii)在提交本公司後，提名股東並無根據該等附例更新或補充適用於該等提名的提名通知，以使提名通知所提供的資料在各方面均屬真實、正確及完整。

(Xiii)根據本(C)段遞交提名通知的提名股東，在向本公司遞交提名通知後，確認其理解其中所載任何資料不得被視為機密或專有資料，而本公司、董事會或其任何代理人或代表均不得以任何方式公開披露或使用提名通知所載的任何資料。

(Xiv)儘管會議通知、委託書或其補編已代表公司發送給股東，但股東必須單獨遵守本(C)段的規定，在任何股東大會上提出任何提名，包括向公司祕書遞交其單獨和及時的提名通知，該通知在所有方面都符合本(C)段的要求。

(Xv)提名股東可提名參加股東大會選舉的股東提名人數不得超過擬在該會議上選出的董事人數。

(I)任何人如在知情的情況下(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與公司的領導、管理、管治、董事會組成、戰略方向、增值計劃或控制有關的共同目標而行事，或為此目的而行事，則該人應被視為與另一人“一致行事”，這種其他人：(A)每個人都知道另一個人的行為或意圖，這種意識是他們決策過程中的一個要素，(B)至少有兩個額外因素表明，這些人有意為實現與公司的管理、治理或控制有關的共同目標而協同或並行行動，這些額外因素可以包括但不限於交換信息(公開或私下)、參加會議、進行討論、或發出或邀請採取一致或平行行動的邀請；但任何人不得僅因下列原因而被視為與任何其他人一致行事：(A)根據並依照《交易所法》第14(A)節，通過在附表14A向美國證券交易委員會提交的委託書或同意徵求聲明，徵求或收到該其他人的可撤銷委託書或同意書；或(B)兩名或兩名以上非關聯人士集體採取行動請願(或達成協議，集體行動請願書的安排或諒解)法院根據並根據內華達州修訂的法規第78.345條命令公司舉行董事選舉。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。

(Ii)“營業結束”指公司各主要執行辦事處在任何歷日的當地時間下午5時，不論該日是否為營業日。

(3)“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語)是指直接或間接擁有指示或導致

一個人的管理和政策，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

(Iv)“親自出席”指提名人或提名股東(視屬何情況而定)或(如該人並非個人)該人士的合資格代表親自出席該股東大會。

(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露。

(Vi)任何貯存商的“合資格代表”是指該貯存商的妥為授權的高級人員、經理或合夥人(如適用的話，包括提名人或提名的貯存商)，或已獲該貯存商籤立的書面文件或由該貯存商交付的電子傳送書授權代表該貯存商就擬在股東大會上審議的特定事宜作為代表行事的人，而該人必須出示該書面文件或電子傳輸物，或該書面文件或電子傳送物的可靠複製品(令會議主席合理地信納)，在該人代表股東採取行動之前的股東會議上。

(Vii)“股東聯營人士”指就任何提名人或提名股東而言，(I)該提名人或提名股東所擁有或由該提名人或提名股東實益擁有的本公司股票的任何其他實益擁有人，(Ii)該提名人或提名股東或實益擁有人的任何聯屬公司或聯營公司(根據《證券交易法》第12B-2條的涵義)，(Iii)該提名人或提名股東或實益擁有人的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該提名人或提名股東一起參與該建議通知或提名通知所擬進行的任何邀約，(Iv)每名可被視為與公司股權證券有關的提出人或提名股東或實益擁有人(或其各自的聯營公司和聯營公司)的“集團”成員(如交易法規則13D-5中使用的該術語)的每名人士，無論此人是否在提交給美國證券交易委員會的有關公司的附表13D或修正案中披露為“集團”的成員，以及(V)直接或通過一個或多箇中間人、控制、控制或共同控制的任何人，或與該提名人或提名股東或實益擁有人或該提名人的股東聯營人士或提名股東或實益擁有人一致行動。

第6節特別會議為任何目的，本公司的股東特別會議只能由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據多數獲授權董事通過的決議(不論該決議提交董事會通過時以前獲授權的董事職位是否有空缺)召開，並應在董事會決定的地點、日期和時間舉行。

第7條會議通知除法律或公司章程細則另有規定外，每次股東大會的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知列明會議的地點、日期及時間及目的或目的。關於任何股東會議的時間、地點和目的的通知，可以書面免除，由有權獲得通知的人在會議之前或之後簽署，並將由任何股東親自或委託代表出席，除非該股東出席

會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法地召開或召開的。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8條法定人數除法規或公司章程或本附例另有規定外，在所有股東會議上，持有不少於50%(50%)有權投票的流通股的一名或多名股東親自出席或經正式授權的受委代表出席，即構成交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。除法律、公司章程或本附例另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上，持多數票(棄權票除外)的持有人所採取的一切行動均屬有效，並對本公司具約束力；但董事應由親身出席會議或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。除章程或公司章程或本附例另有規定外，如需按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或一個或多個類別或系列的已發行股份的過半數，如親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數，除章程或公司章程或本附例另有規定外，多數(如屬董事選舉)的贊成票，包括棄權票，持有該類別或該等類別或系列股份的人士，即為該類別或該等類別或系列的行為。

第9條延期舉行會議及有關延期舉行會議的通知任何股東會議，不論是年度會議或特別會議，均可由會議主席或經投棄權票的過半數股份表決而不時休會。當會議延期至另一時間或地點時，如在舉行延期的會議上宣佈延期開會的時間及地點，則無須就該延期會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第10節投票權為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有本附例第12節規定股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人士才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自投票，或由根據內華達州法律授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書不得在設立之日起六(6)個月後投票表決，除非委託書規定的期限較長，不得超過自設立之日起七(7)年。任何人士或實體如試圖根據一份聲明不可撤銷的委託書投票股東的股份，必須在該人士或實體提交委託書表決該等股份時，向本公司祕書提交(I)文件證據或其他證明，證明該委託書連同在法律上足以支持內華達州修訂法規第(78.355)條所指的不可撤銷權力，及(Ii)一份聲明，表明該委託書在大會上表決該等股份時將繼續與該等權益連帶。如(X)任何此等人士或實體未能提供上述書面證據或其他證明，或

以本條款第10條規定的方式作出陳述，或(Y)董事會真誠地確定如此提供的證據或其他證據不足以證明該個人或實體在法律上具有足夠的權益以支持不可撤銷的權力，則公司不應被要求承認該個人或實體為不可撤銷委託書的持有人。

第11節股份的共同所有人如有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或多於兩(2)人的名義登記在案，不論受託人、合夥企業的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩(2)人或多於兩人就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們的文書或命令的副本或建立如此規定的關係，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，則他們的作為對所有人均具約束力；(B)如果超過一(1)人蔘加投票，多數人的行為約束所有人；和(C)如果超過一(1)人蔘加投票，但在任何特定事項上的投票是平均的，則每個派別可以按比例投票有關證券。

第12節股東名單祕書應在每次股東大會之前至少十(10)天編制並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在會議召開前至少十(10)天內公開供任何股東查閲，地點應在會議通知中指明的城市內的地點，或如未指明，則在會議舉行地點。該名單應在整個會議期間在開會的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

(A)股東不得采取任何行動，除非是在根據本附例召開的股東年會或特別會議上，或根據內華達州經修訂法規第78章經股東書面同意後方可採取行動。

(B)為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司訴訟，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且該日期不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。任何登記在冊的股東，如尋求股東以書面同意授權或採取公司行動，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到書面通知之日起十(10)個日曆日內迅速通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第13(B)條第一句規定確定記錄日期)。如果董事會沒有根據第13(B)條第一句規定確定記錄日期，或在收到書面通知之日後十(10)個日曆日內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為該十(10)天期限屆滿後的第一天，在該十(10)天期限屆滿時，簽署的書面同意書應通過遞送到公司在內華達州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)交付給公司。或向保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司任何高級人員或代理人。如果董事會沒有根據第13(B)條的第一句規定確定記錄日期，則為確定有權同意公司行動的股東的記錄日期

如果適用法律要求董事會事先採取行動，則應在理事會通過採取這種事先行動的決議之日結束時以書面形式進行，而無需召開會議。

(C)如果公司以本第13條和適用法律規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的書面同意或同意書，公司應聘請獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在檢查員完成審查、確定根據本第13條提交給公司的有效和未被撤銷的同意已獲得必要數量的有效和未被撤銷的同意以授權或採取同意中規定的行動並證明該決定被記錄在公司為記錄股東會議議事程序而保存的公司記錄中之前，書面同意和未舉行會議的行動不得生效。本第13(C)條所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，不論是在獨立檢查員作出該等證明之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。

(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁，或(如行政總裁缺席)由有權投票的股東中的多數派代表親自出席或委派代表出席而選出的會議主席擔任主席。祕書應擔任會議祕書，如祕書缺席，則由行政總裁指示助理祕書擔任會議祕書。

(B)在法律允許的最大範圍內，公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在該等董事會規則及規例(如有的話)的規限下，會議主席有權及有權規定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對本公司記錄在案的股東及其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士出席及參與該等會議的限制，以及作為承認任何該等與會者的一項條件，要求該與會者向大會主席提供其姓名和聯繫的證據，不論他們是股東還是股東的代表，以及該股東實益擁有和/或記錄的公司每一類別及系列股本的股份類別、系列及數目、在指定的會議開始時間後進入會議的限制、對與會者提問或評論的時間限制，以及就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。

(C)股東可通過電話會議或類似的通訊方式參加股東會議，使所有參加會議的個人都能聽到對方的聲音。根據本節參加會議即構成親自出席會議。

(A)公司的法定董事人數不得少於董事會決議不時規定的一(1)人或十二(12)人；但董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(B)按照第15條規定當選的每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止。

(C)董事應在每次股東年會上選舉產生。在任何股東大會的無競爭董事選舉中，只要出席人數達到法定人數，如果董事的被提名人所投的有效票超過了該被提名人在該選舉中所投的反對票(“棄權票”和“中間人反對票”不被算作贊成或反對該被提名人當選的投票)，則該被提名人應當選為董事會成員。在任何股東大會的董事競爭性選舉中，只要出席人數達到法定人數，每一名董事將以在該選舉中有效投票的多數票當選。如果截至適用股東大會的記錄日期，董事選舉的被提名者多於在該會議上通過選舉填補的董事會職位，則該選舉將被視為“有爭議的”。所有其他董事選舉將被視為“無競爭”。如果董事是以有效投票的多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。

(D)除非公司章程細則有此規定，否則董事無須為股東。每個董事必須是年滿18週歲的自然人。如因任何因由，董事不應在週年大會上選出，則董事可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上按本附例所規定的方式選出。

第16條權力除法規或公司章程另有規定外，公司的權力、業務和財產應由董事會行使。

第17條空缺除公司章程細則另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東投票填補，否則須經當時在任董事的過半數贊成才能填補，即使董事會人數不足法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。董事的任何成員如去世、被免職或辭職，根據本附例，董事會的空缺即視為存在。

第18條辭職任何董事公司均可隨時向祕書遞交書面辭呈，説明其辭職是在某一特定時間生效、在祕書收到後生效還是在董事會滿意時生效。如果沒有做出這樣的規定，則應視為有效，由董事會決定。當一名或多名董事辭去董事會職務，並於未來某一日期生效時，當時在任的董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺。

於辭職生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為董事任期的剩餘部分，其職位須予空出，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

第19條遣離在公司章程細則的規限下，任何董事均可由當時有權投票的本公司過半數已發行股份持有人投票通過，不論是否有理由。公司董事會可通過多數表決，宣佈董事的職位空缺，該職位已被重罪定罪或被有管轄權的法院命令宣佈為無行為能力者。

(A)週年會議。董事會年度會議應當在股東年度會議結束後立即在召開地點召開。董事會年度會議不需要通知，該會議的目的是選舉高級管理人員和處理合法提交給董事會的其他事務。

(B)定期會議。除下文另有規定外，董事會定期會議應在根據本條例第二條規定必須保留的公司辦公室舉行。除公司章程另有限制外，董事會定期會議也可在內華達州境內或以外經董事會決議或全體董事書面同意指定的任何地點舉行。

(C)特別會議。除公司章程另有限制外，董事會特別會議可應董事會主席、行政總裁或任何兩名董事的要求，在內華達州境內或以外的任何時間及地點舉行。

(D)電話會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員都可以通過電話會議或類似的通訊設備參加會議，所有與會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(E)會議通知。有關所有董事會特別會議的時間及地點的通知須於會議日期及時間前至少二十四(24)小時送達：(I)口頭(親身或電話)或以個人交付或電子傳輸(以收件人同意的形式)的書面形式；或(Ii)以掛號或掛號信(預付郵資)的方式，在會議日期至少三(3)天前要求回執。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在董事會特別會議上處理。任何董事均可在會前或會後的任何時間以書面豁免任何會議的通知，出席會議的任何董事亦可免除通知，但如董事出席會議的目的是在會議開始時明示反對任何事務，則不在此限，因為會議並非合法召開或召開。

(F)放棄通知。在任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，無論如何召集或通知，或在任何地點舉行，應如同在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且如果在會議之前或之後，每名未出席的董事應簽署書面放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

(A)除非公司章程細則要求更多的董事人數，且除根據本章程第42條產生的賠償問題外，就該問題而言，法定人數應為按照公司章程細則不時確定的確切董事人數的三分之一，董事會的法定人數應為董事會按照公司章程細則不時確定的確切董事人數的過半數，但在任何會議上，不論出席與否，出席的董事均可不時休會，直至下次董事會例會的時間為止。除在會議上宣佈外，並無其他預告。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席會議的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、公司章程或本附例要求進行不同的表決。

第22條。不見面就行動。除公司章程細則或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意，並連同董事會或委員會的議事紀要存檔，則任何董事會或委員會會議上須採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。

第23條。費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

(A)執行委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，任命一個由一名或一名以上董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和權力，包括但不限於宣佈股息、授權發行股票和通過所有權證書和合並的權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何委員會均無權修訂公司章程細則(但委員會可在董事會通過的一項或多項規定發行股票的決議中授權的範圍內，確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或該等股份的轉換或交換有關的指定以及該等股份的任何優先權或權利，任何其他類別的股份或相同或任何其他類別的股票的任何其他系列，或確定任何系列股票的股份數目或授權增加或減少任何系列股票的股份)，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂公司的章程。

(B)其他委員會。董事會經全體董事會過半數通過決議，可以不定期任命法律允許的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)期限。董事會委員會的每名成員應在委員會任職一屆，與其在董事會的任期並存。在符合本附例(A)或(B)款的規定下，董事會可隨時增加或減少委員會的成員數目或終止委員會的存在。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何委員會會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員(不論他或他們是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條例第24條委任的任何其他委員會的例會，應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，不再就該等例會發出通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在以書面通知該委員會成員以書面通知董事會成員召開董事會特別會議的時間及地點後召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。任何該等委員會的法定成員數目的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何會議如有足夠法定人數出席，則該委員會的行為即為該委員會的行為。

第25條。組織。在每次董事會會議上，董事會主席或(如主席尚未委任或缺席)首席執行官或(如首席執行官)高級副總裁或(如任何該等高級管理人員缺席)由出席董事以過半數票選出的會議主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，如祕書缺席，則由行政總裁指示助理祕書擔任會議祕書。

第26條。選舉。董事會在年度會議或董事會會議的其他時間選舉並任命首席執行官一人、總裁一人、祕書一人、司庫一人。

由董事決定。董事會可不時通過決議選舉或委任其認為適當的其他高級職員和代理人，並擁有董事會可能指示的權力和職責，並獲支付董事會可能指示的報酬。任何個人都可以擔任兩個或兩個以上的職位。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。

(A)一般規定。所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或任命的高級職員，可隨時由董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

(B)董事局主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行與其職務有關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。如果沒有首席執行官，則董事會主席應兼任公司的首席執行官，並擁有本第27條(C)款規定的權力和職責。

(C)行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議，除非董事會主席已被任命並出席。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。行政總裁須履行董事會不時指定的其他職責及董事會不時指定的其他權力。

(四)總裁的職責。在董事會、董事會任何正式授權的委員會及行政總裁的監督及控制下，總裁一般須積極監督及控制本公司的業務及事務，如行政總裁不在，應董事會的要求，總裁應履行行政總裁的一切職責，並在履行此職責時，具有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。總裁應履行董事會、首席執行官、本章程或法律可能授予其的其他職責和權力。

(E)副會長的職責。高級副總裁在總裁的領導下行事，在總裁缺席或殘疾的情況下，履行總裁的職責，行使總裁的權力。他們應履行總裁或董事會不時規定的其他職責和其他權力。董事會可以指定一名或多名高級副總裁，也可以規定高級副總裁的資歷順序。除非另有説明，高級副總裁的級別高於副總裁。總裁的職責和權力應按規定的資歷順序下放給高級副總裁。高級副總裁可以本公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文件，但董事會決議或本附例明確授權本公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或適用法律另有規定須簽署或籤立者除外。

(F)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例賦予他的所有其他職責，以及通常與其職位有關的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會不時指定的其他權力。行政總裁或總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與其職位有關的其他職責，並須履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。

(G)司庫的職責。司庫須全面妥善地備存或安排備存公司賬簿，並按董事會、行政總裁或總裁要求的形式及頻率提交公司財務報表。根據董事會的命令，司庫應託管公司的所有資金和證券。司庫除履行董事會、行政總裁或總裁不時指定的其他職責外，還應履行其職務上常見的其他職責。

第28條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第29條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知董事會、行政總裁或祕書辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害地鐵公司根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第30條。移走。任何高級職員均可隨時經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或董事會可能授予其免職權力的任何委員會或高級職員的書面同意，在有或無理由的情況下被免職。

第31條。公司文書的籤立。除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，且此類簽署或簽署對公司具有約束力。

除董事會另有規定或者法律另有規定外，公司的本票、信託契約、抵押等債務憑證，以及需要加蓋公司印章和證書的其他公司文書或文件

本公司持有的股份，由董事會主席、首席執行官、總裁或總裁副董事長、祕書或司庫簽署、簽署或背書。需要公司簽字但不需要公司印章的其他文書和文件，可以如上所述簽署，也可以按照董事會指示的其他方式簽署。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入公司貸方或公司特別賬户的支票及匯票，須由董事會授權的一人或多名人士簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

第32條。公司擁有的證券的投票權。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股票及其他證券，均須由董事會決議授權的人士投票表決，或如無授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁負責籤立。

(A)公司的每一股票持有人均有權由董事會指定的高級職員或代理人以公司的名義或由公司簽署證書，證明其持有的公司股票的數目；但董事會可授權發行部分或全部任何或所有類別或系列的公司股票的無證書股份。在現有股票交還本公司或股東各自的權利和義務之前，發行無憑證股票不應對該等股票產生任何影響。每當該證書由轉讓代理人或轉讓辦事員及登記員(公司除外)會籤或以其他方式認證，則任何公司高級人員或代理人、公司的轉讓代理人、轉讓辦事員或登記員的簽署傳真可印製或平版在該證書上，以代替實際簽署。如任何一名或多於一名高級人員已簽署或已在任何一張或多於一張股票上使用傳真簽署，而該等高級人員因死亡、辭職或其他理由而不再是一名或多於一名高級人員，則該等證書仍可由公司採納，並可予發出及交付，猶如簽署該一張或多於一張證書或其傳真簽署或其上已使用一份或多於一份的簽署的人並未停止為公司的高級人員一樣。董事會可以指定公司的轉讓代理人為公司的代理人，有權以公司的名義簽署證書，證明公司股票持有人所擁有的股票數量。

(B)在發行或轉讓無憑證股份後的一段合理時間內，公司須向登記車主送交一份書面陳述，證明他或她或她在本公司所擁有的股份數目，並在法律規定的範圍內，其後至少每年向持有無憑證股份的該等股東提供一份書面陳述，確認先前送交的書面陳述所載的資料。除AS外

法律另有明文規定的，股東的權利義務相同，不論其股票是否為股票。

(C)每張代表股份的股票應在其表面註明：本公司組織狀態的名稱；獲發股票的人的姓名；該股票所代表的股份的數量和類別以及所代表的系列的名稱(如有)；該股票所代表的每股股票的面值(如有)或該股票沒有面值的聲明。股票的格式應當符合董事會規定的法律規定。在股票所代表的股份繳足股款之前，不得發行股票。除上述規定外，所有證明公司股票或公司發行的其他證券的證書應包含內華達州修訂的法規和/或當時有效的其他聯邦、州或地方法律或法規不時要求的圖例或圖例。

第34條。證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代公司在此之前所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。公司可規定遺失、被盜或損毀的一張或多於一張的證書的擁有人，或其法律代表，按公司所規定的方式將該一張或多於一張新證書公佈，或向公司發出一份按公司指示的形式及款額的保證保證，作為就任何就指稱已遺失、被竊或銷燬的證書而向公司提出的申索的彌償，作為發出一張或多於一張新證書的先決條件。

(A)本公司股票股份的轉讓只可由其持有人親自或經正式授權的受權人在其賬簿上作出，並在交回一張或多張經妥為批註的相同數目股份的股票後進行。

(B)本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以內華達州修訂法規未予禁止的任何方式轉讓。

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可預先設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)以便公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或為任何其他合法目的行使任何權利的股東

在採取行動時，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，並且記錄日期不得超過該行動之前六十(60)天。如果沒有記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

(C)即使第36節有任何相反規定，確定有權通過書面同意採取行動的股東的記錄日期應根據本附例第13節確定。

第37條。登記股東。除內華達州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的專有權利，以及作為該擁有人的投票權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知。

第38條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第33條所述)外，可由董事會主席、首席執行官或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書或司庫簽名證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券，須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債券或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由地鐵公司採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是地鐵公司的該等高級人員一樣。

第39條。宣佈派息。董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須符合公司章程的規定。根據公司章程的規定，股息可以現金、財產或股本的形式支付。

第40條。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事件的一項或多項準備金，或

用於分配股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立該準備金的方式修改或廢除該準備金。

第42條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事及高級人員。公司應向其董事和高級管理人員提供不受內華達州修訂法規禁止的最大程度的賠償，但不得要求公司賠償任何董事或高級管理人員因其提起的任何訴訟(或部分訴訟)，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟經公司董事會授權，(Iii)此類賠償由公司根據內華達州修訂法規賦予公司的權力自行決定，或(Iv)此類賠償必須根據第(D)款進行。

(B)僱員和其他代理人。本公司有權按照內華達州修訂後的法規對其員工和其他代理人進行賠償。

(C)開支。任何人如曾是或曾經是公司的董事或高級人員，或現正應公司的要求以董事或另一間公司、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的行政人員的身分，在法律程序最終處置前，以董事或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的行政人員的身分，在有關法律程序最終處置前，立即向任何曾是或曾經是公司的董事或已完成的民事、刑事、行政或調查的訴訟、起訴或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，提供協助。任何董事或任何人員在收到該人或其代表作出的償還上述款項的承諾後，如最終應裁定該人無權根據本附例獲得彌償或在其他方面獲得彌償，則該人或該人員因該訴訟而招致的所有開支即告增加。

儘管有上述規定，除非依據本附例(E)段另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，公司不得預支公司高級人員(除非該高級人員是或曾經是公司的董事人員，在此情況下，本段不適用)，但如(I)董事會以由並非法律程序一方的董事組成的法定人數的過半數票作出決定，或(Ii)無法獲得法定人數，或即使能夠獲得法定人數，則公司不得預支款項予該公司的高級人員。無利害關係董事的法定人數由獨立法律顧問在書面意見中指示，作出決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對本公司的最佳利益。

(D)執行。在沒有必要訂立明示合同的情況下，根據本附例向董事和高級管理人員要求賠償和墊款的所有權利應被視為合同規定的。

權利和效力，其效力與公司與董事或高級職員之間的合同中規定的相同。本附例授予董事或人員的任何獲得賠償或墊款的權利，在以下情況下可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求被全部或部分駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內未對該要求進行處置。這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴其索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權就索賠人未達到內華達州修訂法規允許公司就索賠金額向索賠人賠償的行為標準提出辯護。對於公司的任何高級人員(無論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，原因是該人員是或曾經是公司的董事)提出的任何墊款申索，公司有權就任何該等訴訟提出抗辯，證明該人的行為是惡意的，或其行為並非符合公司的最佳利益，或並非為了公司的最佳利益而反對，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人的行為並無合理理由相信其行為合法。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合內華達州修訂後的法規中規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或創建索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高級職員為強制執行本章程項下的彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，舉證責任應落在董事或高級職員根據本條xi或其他規定無權獲得彌償或預支開支的舉證責任上。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何法規、公司章程條文、附例、協議、股東或無利害關係董事的表決或其他方式而可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論該等權利是以其公職身分行事或在任職期間以另一身分行事。該公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在內華達州修訂後的法規未禁止的最大程度上。

(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事高級人員、僱員或其他代理人的人而言，須繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

(G)保險。在內華達州修訂後的法規允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本附例要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本附例的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何訴訟或不作為時有效的本附例所指的權利，而該訴訟或不作為是針對地鐵公司的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留條文。如果本附例或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本附例中任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，對每一名董事及其高級職員進行全面的賠償。

(I)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

(Iii)“法團”一詞除包括在合併後的法團外，亦須包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某組成法團的任何組成部分)，而該組成法團如繼續獨立存在，本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，以致任何現在或過去是該組成法團的董事人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成法團的要求以董事、高級人員、僱員或代理人身分或另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的身分服務的人，則根據本附例的條文，就產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

(Iv)凡提及公司的“董事”、“行政人員”、“高級人員”、“僱員”或“代理人”之處，應包括但不限於該人應公司的要求而分別以董事、行政人員、另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的身分擔任董事的情況。

(5)對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本附例所指的“不違反公司的最佳利益”的方式行事。

(A)向股東發出通知。凡根據本附例任何條文規定須向任何股東發出通知時，通知須以書面形式發出，並須及時及妥為寄存於美國郵寄、預付郵資，並寄往公司或其轉讓代理人的存貨記錄所示的最後為人所知的郵局地址。

(B)發給董事的通知。需要向任何董事發出的任何通知可以通過第20(E)節所述的任何方式發出。以掛號信或掛號信寄出的通知，如要求回執，應寄往董事向祕書提交的書面地址，如沒有提交，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。通知可通過以下方式交付

電子傳輸，前提是：(1)收件人同意；(2)電子傳輸包含或附有信息，接收者可根據這些信息確定傳輸日期(例如，電子郵件或傳真)。同意以書面或電子方式向接受同意的人發出書面通知或電子通知的人，可以撤銷以電子傳輸方式接收通知的任何同意。任何此類同意在以下情況下被視為撤銷：(I)該人無法收到公司根據此類同意發出的連續兩次電子傳輸；以及(Ii)公司祕書或負責發出通知的其他人知道這種不能接收的情況。無意中未能將任何此類無能視為撤銷，並不會使任何會議或其他行動無效。

(C)郵寄誓章。由公司妥為授權及稱職的僱員或公司的代理人或就受影響股票類別委任的公司代理人或其轉讓代理人簽署的郵寄誓章，如指明接獲該通知或該等通知的一名或多名股東或董事的股東或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為該誓章所載事實的表面證據。

(D)被視為已發出的定期通知。通知應被視為有效：(1)直接發給收件人或留在收件人住所或通常營業地點的當面遞送；(2)以掛號信或掛號信發送的，要求的回執，收件人或其代表簽署的回執上顯示的日期；(3)以電子傳輸方式發出的，當(A)進入收件人為接收所發送類型的電子傳輸而指定或使用的信息處理系統時，以及(B)該系統通常能夠處理的形式。根據上述規定並舉例説明，電子傳送的通知應被視為有效：(1)如果是通過傳真發出的，當發送給收件人同意接收通知的號碼時；和(2)如果是通過電子郵件發出的，當發送到收件人同意接收通知的電子郵件地址時。即使沒有自然人知道電子傳輸已收到，也應視為根據本第43條(D)項收到了電子傳輸。在沒有欺詐的情況下，公司祕書的誓章表明通知是以電子傳輸的形式發出的，即為誓章中所述事實的表面證據。

(E)通知方法。所有董事無須採用相同的發出通知方法，但可就任何一名或多名董事採用一種準許的方法，並可就任何一名或多名其他董事採用任何其他準許的一種或多種方法。

(F)沒有收到通知。股東或董事根據以上述規定方式送交其的任何通知，可行使任何購股權或權利、享有任何特權或利益、或須採取行動、或任何董事可在其內行使任何權力或權利、或享有任何特權的期限或期限，不會因該股東或該董事未能收到有關通知而受到任何影響或延長。

(G)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律或公司章程或附例的任何條文，須向任何與該人通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂法規的任何規定提交證書，則證書應

如果事實如此，並且如果需要通知，則已向所有有權收到通知的人發出通知，但與之通信為非法的人除外。

(H)發給地址不能送達的人的通知。凡根據公司的任何法律條文、公司章程細則或附例規定須向任何股東發出通知，而該股東(I)連續兩次週年會議的通知，以及在該連續兩次週年會議之間的期間內向該人發出的所有會議通知或未經會議而採取書面同意而採取行動的所有通知，或(Ii)在12個月期間內所有或至少兩筆股息或證券利息的付款(如以第一類郵遞方式寄出)，均已郵寄至公司紀錄所示的該等人士的地址，並已被退回而無法派遞，則無須向該人發出上述通知。任何無須通知該人而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如任何該等人士須向地鐵公司交付一份列明其當時現地址的書面通知，則須恢復向該人發出通知的規定。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂章程的任何規定提交證書，則證書不必説明沒有向根據本段要求通知的人發出通知。

(I)電子傳輸。就本附例而言，‘電子傳輸’是指不直接涉及紙張或其他有形媒介的實物轉讓的任何通信形式或過程：(1)適合接收者保留、檢索和複製信息；(2)接收者可通過傳統商業慣例中使用的自動化過程以紙質形式檢索和複製。“電子傳輸”一詞應包括但不限於傳真和電子郵件。

第十四條
內華達州修訂法令78.378至78.3793條(首尾兩節包括在內)不適用

第45條。內華達州修訂法規78.378至78.3793節(含)的不適用性。內華達州修訂法規78.378至78.3793節(含)的規定不適用於本公司或現有或未來股東對控股權的收購。