PXLW-2023123100010401612023財年錯誤P2YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00010401612023-01-012023-12-3100010401612023-06-30ISO 4217：美元ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________
表格10-K
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| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：000-30269
________________________________
Pixelworks，Inc..
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
| 俄勒岡州 | | 91-1761992 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | |
| 上布恩斯渡口路西南16760號斯蒂。101 | | |
波特蘭 | , | 俄勒岡州 | | 97224 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
503-601-4545
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | PXLW | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)款登記的證券：
無
________________________________
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規定(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐*☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐
如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為$88,578,119基於美元的收盤價。1.732023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，在納斯達克全球市場每股普通股。就這一計算而言，高管和董事被視為關聯公司以及註冊人已知的超過5%的註冊人普通股的持有者。這一關聯地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。
截至2024年3月8日已發行的註冊人普通股數量：57,796,873
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引用成立為法團的文件
本年度報告的Form 10-K第III部分通過參考註冊人的最終委託書納入信息，該委託書將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
彙總風險因素
我們的業務面臨不同程度的風險和不確定性。投資者應考慮以下概述的風險和不確定性，以及本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定性。投資者還應參考本公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含或合併的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務運營也可能受到我們目前認為無關緊要或我們目前未知的因素的影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的業務受到以下主要風險和不確定性的影響：
•持續不確定的全球經濟環境以及全球信貸、銀行和金融市場的波動可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
•如果我們不能滿足市場不斷變化的需求，不能識別新的產品、服務或技術，或者不能在我們的目標市場上成功競爭，我們的收入和財務業績將受到不利影響。
•我們的產品策略可能無法滿足我們目標客户的需求，也可能不會及時或根本不能帶來收入的增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並限制我們的增長能力。
•獲得設計勝利涉及漫長的競爭選擇過程，這要求我們在產生任何收入之前或在沒有任何與該業務相關的任何收入保證的情況下產生鉅額支出。如果我們在開發我們的產品時產生了大量的費用而沒有產生收入，我們的業務和經營業績就會受到影響。
•系統安全和數據保護漏洞，以及網絡攻擊，可能會擾亂我們的運營，減少我們的預期收入，增加我們的支出，這可能會對我們的股價產生不利影響，損害我們的聲譽。
•如果我們不能留住或吸引成功運營我們業務所需的專業技術和管理人員，可能會損害我們的業務，並可能導致銷售損失和管理資源轉移。
•與大多數競爭對手相比，我們的財務資源要少得多，這限制了我們實施新產品或對現有產品進行增強的能力，這反過來可能會對我們未來的銷售和財務狀況產生不利影響。
•如果我們未來不盈利，我們可能無法繼續運營。
•我們很大一部分收入來自數量有限的客户和分銷商，這使我們面臨更高的信用風險，並使我們的現金流面臨任何客户或分銷商可能減少或取消訂單的風險。
•我們通常沒有從客户那裏獲得長期的購買承諾，如果我們的客户取消或改變他們的購買承諾，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
•我們的收入和經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價下跌。
•如果我們無法從運營中產生足夠的現金，並被迫尋求額外的融資選擇，我們的營運資本可能會受到不利影響，我們的股東可能會受到稀釋，我們的運營可能會受到損害。
•我們許可我們的知識產權，這使我們面臨侵權或挪用的風險，並可能導致我們的經營業績波動。
•由於我們的業務和客户集中在亞洲，我們面臨着許多風險。
•我們在亞洲的業務使我們面臨因自然災害而增加的風險。
•我們的國際業務使我們面臨因外幣波動而產生的風險。
•如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
•我們對分銷商和集成商銷售的依賴增加了供應鏈管理的複雜性，並可能導致庫存過剩或庫存短缺。
•我們可能無法成功管理未來的任何增長，包括整合任何收購或股權投資，這可能會擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的財務狀況。
•繼續遵守監管和會計要求將是具有挑戰性的，需要大量資源。
•與衝突礦物有關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的產品依賴於數量有限的獨家第三方製造商，這使我們面臨可能的短缺，原因包括製造產量低、製造錯誤、製造提前期不可控、產能分配、在幾乎沒有通知的情況下漲價、庫存水平不穩定以及產品交付延遲，任何這些都可能導致延遲滿足客户需求、增加成本和收入損失。
•製造我們的產品和客户產品的其他關鍵部件所用材料的短缺可能會增加我們的成本，削弱我們按時發貨的能力，並推遲我們銷售產品的能力。
•我們的高度集成產品和高速混合信號產品很難在沒有缺陷的情況下製造，缺陷的存在可能會導致成本增加、產品上市延遲、產品銷售減少或對我們提出索賠。
•新產品的開發極其複雜，我們可能無法及時開發我們的新產品，這可能導致無法獲得新的設計勝利和/或維持我們目前的收入水平。
•我們市場的激烈競爭可能會減少我們產品的銷量，減少我們的市場份額，減少我們的毛利，並導致巨大的損失。
•如果我們不能對我們競爭的市場中快速的技術變化和不斷髮展的行業標準做出反應，或者尋求競爭，我們的產品可能會變得不那麼可取或過時。
•我們使用客户擁有的模具工藝來製造我們的大多數產品，這使我們面臨着低產量和高得令人無法接受的產品成本的可能性。
•我們依賴半導體產品的製造商不僅要對技術和行業標準的變化作出反應，而且還要繼續我們所依賴的製造工藝。
•由於我們的產品開發過程和銷售週期較長，我們可能會在獲得相關收入之前產生大量成本，最終可能不會像我們最初預期的那樣銷售我們的產品。
•我們開發的軟件可能與行業標準不兼容，實施起來具有挑戰性且成本高昂，這可能會減緩產品開發速度，或導致我們失去客户並贏得設計勝利。
•如果我們無法以我們可以接受的條款獲得必要的第三方技術許可，我們的產品的競爭力和生存能力可能會受到損害。
•我們保護知識產權和專利權的能力有限，可能會損害我們的競爭地位，因為我們的競爭對手可以使用我們的專利技術並推出類似的產品。
•我們產品的特點是平均售價可能在相對較短的時間內下降，除非我們能夠降低產品成本或推出平均售價更高的新產品，否則這將對我們的財務業績產生負面影響。
•半導體行業的週期性可能導致對我們產品需求的重大差異，並可能損害我們的營運。
•與我們在中國的業務相關的風險，包括中國政治、經濟或社會狀況的變化或美國的變化的風險。中國關係，以及流動性風險，其中任何可能對我們的經營業績、財務狀況和證券價值造成不利和重大影響。
•與中國法律制度有關的法律及營運風險，包括有關法律執行的不確定性，以及中國法律、所需批准及許可及法規的突然或意外變動，可能對我們造成不利影響，限制本公司及其股東可獲得的法律保護，以及對我們的業務及證券價值造成重大不利影響。
•倘我們未能實施擴大中國業務的策略，我們在中國獲取資金、客户及人才的能力可能會受到影響，進而可能對我們的全球增長及收益潛力造成重大不利影響。
•即使我們完成在上海交易所科技創新板（稱為星市場）上市（“上市”），我們可能無法達到我們業務策略預期的結果，而我們在中國的增長策略可能不會導致我們普通股價格上漲。
•倘上市完成，Pixelworks半導體科技（上海）有限公司，責任公司如本公司（「PWSH」）在中國的上市公司地位，由Pixelworks控制，但並非全資擁有，可能會對我們造成不利影響。
•Star Market相對較新，因此，很難預測擬議上市的影響，這可能反過來對我們在納斯達克全球市場的普通股價格產生負面影響。
•倘上市完成，Pixelworks及PWSH均將為公開申報公司，惟各自須遵守各自且可能不一致的會計及披露規定，這或會導致投資者混淆或不確定性，從而導致對一間或兩間公司公開交易股份的需求減少或價格波動。
•我們普通股的價格已經並可能繼續大幅波動。
PIXELWORKS，INC.
表格10-K
截至2023年12月31日止的年度
目錄
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| 彙總風險因素 | 2 |
| 前瞻性陳述 | 5 |
第一部分 |
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| 第1項。 | 公事。 | 6 |
| 項目1A. | 風險因素。 | 17 |
| 項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 37 |
| 項目1C。 | 網絡安全。 | 37 |
| 第二項。 | 財產。 | 39 |
| 第三項。 | 法律訴訟。 | 39 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 39 |
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第II部 |
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| 第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 40 |
| 第6項。 | 保留。 | 40 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 41 |
| 項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 48 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據。 | 48 |
| 第9項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 77 |
| 項目9A。 | 控制和程序。 | 77 |
| 項目9B。 | 其他信息。 | 78 |
| 項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 78 |
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第三部分 |
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| 第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 79 |
| 第11項。 | 高管薪酬。 | 79 |
| 第12項。 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 79 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 79 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務費。 | 79 |
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第四部分 |
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| 第15項。 | 展品和財務報表明細表。 | 80 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要。 | 84 |
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簽名 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告，包括管理層在第二部分第7項中對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含基於對我們業務的當前預期、估計、信念、假設和預測的“前瞻性陳述”。諸如“可能”、“將”、“出現”、“預測”、“繼續”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及許多難以預測的風險、不確定因素和假設。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們技術和產品的特點、優勢和應用；市場趨勢和變化，包括移動、家庭和企業以及影院市場；我們的戰略，包括關於我們的產品、技術、研發、銷售和營銷以及收購和其他增長機會的戰略；股權轉讓協議和我們子公司PWSH的可贖回非控股權益，包括可能的贖回及其影響，以及該等權益的任何可歸因於外幣的賬面價值的變化，以及與之相關的權利；我們重新調整移動和家庭企業業務的戰略計劃及其相關預期，包括潛在的上市以及上市的時機和收益；我們對中國收益的再投資計劃；攤銷預期；我們對共同開發協議和相關成本和支出的預期；我們的毛利率；任何未來的重組計劃；我們的流動性、資本資源和營運資本的充足性以及獲得融資的需求或能力；我們產品的成功；客户、分銷商和製造商的集中度；當前的全球經濟挑戰；匯率和利率風險；我們在研發方面的競爭優勢；經銷商和客户的庫存水平；客户訂購模式或交貨期的變化；季節性；對某些市場銷售相關收入的預期；成本和投資預期；積壓；未來的合同義務；競爭；知識產權；庫存不足、過剩或陳舊以及庫存估值的變化；所得税估值免税額；淨營業虧損利用；會計政策和估計的使用及其變化的潛在影響；內部控制；前瞻性表述包括某些風險對我們業務的潛在影響，包括我們的供應商集中、技術變化的風險、信用風險的集中、我們經營的市場的變化、我們在亞洲的國際業務、我們的賠償義務和訴訟風險；我們在中國的業務，包括那裏的政治、經濟、法律或社會條件變化的風險，以及有關我們的客户協議支付研發費用的陳述，包括根據該協議將收到的金額、其會計處理、根據該協議開展工作的時間、與此相關的費用和抵銷以及我們對與之相關的銷售和抵銷的預期。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的因素包括但不限於：公司經營市場的意外變化；當前宏觀經濟氣候的影響；我們及時交付新產品的能力；我們的新產品收益率；估計產品成本的變化；產品組合；我們服務的市場的增長；第三方鑄造廠的產品供應；未能或難以實現設計勝利；客户及時過渡到新產品設計；競爭因素，如競爭芯片架構、競爭設計的推出或吸引力，或定價壓力；與我們的知識產權有關的訴訟；這些風險包括：我們有限的財政資源；在亞洲，特別是在中國開展業務所帶來的經濟和政治挑戰；包括任何政府批准；匯率波動；未能留住或吸引合格員工；知識產權和專利組合的充分性；自然災害、戰爭或流行病；需要額外的所得税估值免税額；對淨營業虧損的限制；以及本年度報告10-K表格第I部分第1A項所包含的風險因素中確定的其他風險。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本年度報告(Form 10-K)之後的事件或情況的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，您不應得出結論，我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。除文意另有所指外，在本10-K表格年度報告中，術語“Pixelworks”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Pixelworks，Inc.，一家俄勒岡州公司及其子公司。
第一部分
第1項。公事。
概述
Pixelworks是高性能和高能效視頻處理半導體和軟件解決方案的領先提供商，這些解決方案能夠在各種應用中提供始終如一的高質量和真實的觀看體驗。我們將我們的主要目標市場定義為移動(智能手機和平板電腦)、家庭和企業(投影儀、個人錄像機(PVR)和空中(OTA)流媒體設備)以及影院(數字視頻內容的創建、重製和交付)。此前，我們將我們的主要目標市場歸類為移動、投影儀、視頻交付和影院，但後來將投影儀和視頻交付類別聚合為一個稱為“家庭和企業”的市場。
20多年來，Pixelworks一直是視覺處理技術的先驅。我們是首批商業化推出能夠對1080i高清電視信號進行去隔行的片上視頻系統(SoC)的公司之一，也是首批擁有商用雙通道1080i去隔行集成電路的公司之一。我們推出了業界首批用於數字投影的單芯片SoC之一。我們是首家將運動估計/運動補償技術(“MEMC”)整合為智能手機移動優化解決方案的公司。2019年，我們推出了我們在好萊塢獲獎的TrueCut MotionTM®視頻平臺，業界首個動作分級技術，允許微調電影內容中的動作外觀。
我們的核心視覺處理技術智能地處理來自各種來源的數字圖像和視頻，並優化內容以獲得卓越的觀看體驗。視頻和遊戲消費的快速增長，加上嚮明亮、高分辨率、高幀頻和高刷新率顯示的趨勢，特別是在移動領域，正在增加對我們解決方案的需求。我們的技術可廣泛應用於各種應用：電影院、低功耗移動平板電腦、智能手機、流媒體設備以及家庭、學校或工作場所的數字投影儀。我們的產品根據具體應用的要求，針對功率、成本、帶寬、觀眾體驗和整體系統性能進行了設計和優化。有時，我們也會授權使用我們的技術。
在2021年期間，我們實施了一項戰略計劃，重新調整我們的移動和家庭與企業業務，以改善他們對以亞洲為中心的客户和員工利益相關者的關注。我們的一家中國子公司，Pixelworks半導體技術(上海)有限公司(或“PWSH”)，現在作為Pixelworks下屬的一個全面的盈虧中心經營這些業務。根據這一戰略計劃，本公司與普華永道於2021年及2022年完成了三項獨立的融資交易，詳情見“附註14：出售予員工的普華永道的可贖回非控股權益及股權”及“附註15：非控股權益”，該兩項交易以參考方式併入本節。普華永道在深圳設有分公司中國(Pixelworks半導體技術(上海)有限公司深圳分公司1號)，主要從事普華永道的銷售和客户支持；在香港有一家子公司(像素香港有限公司)，該子公司沒有員工，用於銷售普華永道的產品。Pixelworks在中國(框影科技(上海)有限公司(前身為沐城淮管理諮詢(上海)有限公司)中增加了一家子公司，這是我們TrueCut業務的研發中心。這家子公司不在普華永道運營，而是由Pixelworks通過我們的俄勒岡州有限責任公司Pixelworks半導體技術公司，LLC擁有。
我們繼續準備，一旦中國的市場狀況良好，普華永道將在上海證券交易所的科創板(稱為明星市場(“上市”))提交普華永道股票的首次公開募股申請。我們相信，上市將有許多好處，包括改善進入新資本市場的機會，以及為普華永道在全球的增長提供資金。在明星市場上市的過程漫長，包括由Republic of China(“中國”)各政府機構，如上海證券交易所(“上交所”)和中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)進行的多個審查期。不能保證PWSH在未來的任何時候都會獲批上市。中國證監會和上交所最近收緊了明星市場的標準，目前正建議尚未按照中國公認會計準則盈利的公司在當前環境下不要提交IPO申請。本公司認為，這在很大程度上是由於中國目前的經濟狀況以及已在明星市場上市的公司在首次公開募股時尚未盈利的近期表現。按照中國的公認會計準則，普華永道目前尚未實現盈利。中國證監會和上交所可能會放鬆標準，但不能保證這會在任何特定的時間框架內發生。PWSH在STAR市場的任何上市都不會改變PXLW作為美國上市公司的地位。我們的大部分業務都在中國，但我們的高管和所有董事都在美國(他居住在新加坡)，只有一人除外。吾等既非中國營運公司，亦不透過使用可變權益實體在中國進行營運。我們的審計師是均富律師事務所，總部設在伊利諾伊州芝加哥。因此，經2023年綜合撥款法案和相關法規修訂的《追究外國公司責任法案》不適用於本公司。
主要市場
我們的產品和服務瞄準了三個主要市場：移動、家庭和企業以及影院。
莫比爾縣
我們的移動市場類別由智能手機和平板電腦組成。移動視頻和遊戲的用户體驗是智能手機和平板電腦市場增長的關鍵驅動力。作為移動顯示系統，智能手機和平板電腦帶來了許多獨特的挑戰。數字視頻內容有多種分辨率和幀速率。電源是最重要的，會影響外形、成本和性能。隨着這些系統增加了更多功能，新功能不得不在電池壽命、內部帶寬和空間上展開競爭。高分辨率和高刷新率顯示器的增加進一步增加了這些資源的負擔。在高分辨率和幀速率的顯示器上播放低分辨率和幀速率的內容以及以節能的方式呈現高分辨率和幀速率的移動遊戲的挑戰限制了用户在移動視頻和遊戲上的視覺體驗。我們的移動解決方案旨在改善這種用户體驗。
在移動設備中使用為大屏幕電視開發的相同視覺處理技術既不可行，也不可取。電視中使用的視頻處理流水線消耗很多瓦特的電力，不適合電池供電的系統。在電視中，與移動系統相比，對電子產品的尺寸限制要寬鬆得多。為了向移動市場提供合適的解決方案，我們採取了全面的、系統範圍的觀點，並重新發明了其視覺處理技術，以適應移動設備的電池壽命、帶寬、外形尺寸、性能和使用案例的限制。這種方法使我們能夠創造出滿足移動設備的功率和大小要求的技術，並支持低功耗但高幀速率、高分辨率和高動態範圍的視頻和遊戲體驗。
蓬勃發展的全球遊戲市場由智能手機市場主導。全球絕大多數遊戲玩家在智能手機上玩遊戲(2020年6月愛立信移動報告)。PC級的AAA/電影類遊戲正被部署到智能手機上。這些遊戲需要更密集的視覺處理，包括更高的幀速率、分辨率、照片真實感、畫面質量和響應性。成本、大小和能力限制了移動應用處理器的渲染能力，這些處理器跟不上手機遊戲的複雜程度。此外，電池壽命和熱挑戰仍然難以克服。我們的視頻處理器解決方案使最受歡迎的移動遊戲能夠實現以前無法實現的視覺體驗和電池續航時間。
隨着5G網絡覆蓋範圍在全球範圍內迅速擴大，鑑於無線連接的速度更快、延遲更低，針對智能手機的5G芯片組的供應應該會繼續重振市場增長。此外，一些國家的服務提供商還將利用5G網絡提供固定無線寬帶。我們進一步相信，我們引人注目的移動視頻處理功能與5G功能相結合，可能有助於推動消費者以比過去更快的速度更換他們的3G和4G手機。最後，隨着頂級供應商預覽了可摺疊智能手機作為手機，以及展開後的迷你平板電腦，一個新的智能手機類別出現了。隨着這一功能的價格不可避免地下降，以及進一步的競爭出現，我們相信這一新類別，加上5G網絡的推出，可以加強移動設備市場。
家庭和企業
我們的家庭和企業市場類別由數字投影和視頻傳輸設備和應用程序組成。
數字投影
越來越實惠的價位正在推動數字投影儀在商業和教育領域以及消費者中的持續採用。技術進步有助於縮小投影設備的尺寸和重量，同時提高其性能。投影儀的型號從設計為永久安裝在會議廳或其他場所的較大設備到重量不到兩磅的超便攜設備，以實現最大的便攜性。投影系統的特徵集不同於電視等典型大屏幕平板顯示器的特徵集。這主要是因為投影儀是一種共享和協作設備，而電視是為直接消費內容而設計的。數字投影市場服務於幾個不同的領域，如商業、教育和家庭影院。企業用户使用多媒體投影儀來顯示來自PC和其他來源的靜態和視頻演示資料。企業市場的要求包括便攜性、與多個軟件和硬件應用程序的兼容性，以及確保操作簡單的功能。在從小學到大學校園的各種教育環境中，投影儀幫助教師將多媒體教學整合到教室中。家庭影院投影儀系統可以驅動大屏幕顯示器用於內容消費，其中平板顯示器在經濟上不可行或在物理上不兼容。
與其他消費產品的趨勢一致，數字投影儀越來越多地融入了聯網功能，使多個設備能夠共享視頻和其他內容。這反過來又使數字投影在教育和商業環境中的新使用模式成為可能。例如，一位老師可以在多個教室同時展示相同的材料，不同教室的學生可以展示和討論他們的工作。這種連接允許即時訪問內容和共享內容，從而促進分散的羣體之間的互動和合作。在商務環境中，這種連接可實現電話會議和內容的無縫共享，從而提高會議效率。
視頻交付
隨着2017年8月收購ViXS Systems Inc.，我們擴大了市場份額和產品組合。視頻行業不斷髮展並採用新的視頻標準，如高效視頻編碼、4K超高清和HDR。這些標準的技術和處理要求很複雜，直接影響到我們的核心能力。我們的視頻交付技術高度集成、低功耗，並提供高質量的視頻處理，允許設備之間的無縫連接，同時保持端到端的內容安全。隨着數字視頻的出現，以越來越多的方式向消費者提供視頻已成為可能。傳統的傳輸機制，如空中廣播、有線電視、衞星、DVD和藍光，正被互聯網流媒體和下載服務所補充。這些新的視頻交付選項帶來了提供更多服務和提高質量的能力。
高分辨率(UHD/4K)、持續比特率解碼(100Mbit)和高級視頻格式(HDR10、HDR10+)是在日本市場銷售的高級個人錄像機(“PVR”)產品的關鍵要求，在日本市場，消費者將視頻質量作為關鍵的獲取標準。日本先進的PVR市場正在經歷增長，因為產品從2K格式轉移到UHD/4K格式，並支持新的廣播技術，如日本的高級數字衞星廣播(ADSB)。
電影院
我們的影院市場類別由內容創作、重新灌錄和影院視頻的視頻流應用程序和服務組成。我們的電影解決方案擴展了電影製作人的創意調色板，並確保跨屏幕正確呈現創意意圖。近年來，更明亮、高動態範圍(HDR)的屏幕、更大的屏幕尺寸和更高的分辨率的趨勢放大了抖動和閃光等偽影，導致拍攝的快門速度看起來比預期的更快、更起伏。此外，電影院的標準每秒24幀的速度與家庭娛樂屏幕上使用的更高的屏幕刷新率之間的不匹配造成了額外的假象，所有這些都降低了觀看體驗，不再忠於創作意圖。
我們的TrueCut Motion平臺是業界第一個為電影製作人提供電影微調運動模糊、抖動和幀速率外觀的解決方案，可以作為創作過程的一部分，使電影製作人能夠以任何幀速率拍攝，然後提供電影調整的、更廣泛的運動和幀速率外觀。TrueCut技術保留了從影院到電視再到智能手機的各種屏幕的藝術意圖。
核心產品和技術
核心產品
我們的產品包括：
半導體硬件(集成電路或“IC”)
•用於移動設備的視頻處理器IC
•用於數字投影儀的圖像處理器SoC
•用於媒體播放器、機頂盒錄像機的代碼轉換器IC
軟件和平臺許可
•用於智能手機的Pixelworks Pro顯示處理軟件
•TrueCut Motion分級、內容創建和分發工具以及設備認證
目前，我們的絕大部分收入來自以下集成電路的銷售。
•圖像處理器IC。我們的圖像處理器IC包括嵌入式微處理器、數字信號處理技術和控制高端顯示系統中的操作和信號處理的軟件。我們不斷改進架構以實現最佳性能，以符合客户要求的工藝技術製造我們的產品。此外，我們還提供軟件開發環境和操作系統，使我們的客户能夠更快速地開發和定製其產品的“外觀”。
•視頻處理器集成電路。這一類別的產品與移動應用處理器配合使用，以增強整體顯示解決方案的性能或功能集。我們的視覺處理器IC可以與許多流行的移動應用處理器(例如高通公司和聯發科公司的處理器)配合使用。幫助原始設備製造商(“OEM”)提升其智能手機或平板電腦產品。此外，我們向我們的遊戲生態系統合作伙伴(包括AAA手機遊戲發行商)提供軟件開發套件，使我們能夠在我們的視頻處理器中使用我們的渲染加速器技術，在玩高幀速率手機遊戲時提高遊戲性能並降低整體系統功耗。
•代碼轉換器IC。我們的代碼轉換器IC包括嵌入式微處理器、數字信號處理技術和軟件，用於控制操作和信號處理，用於轉換多個比特率、分辨率和編解碼器，以提供基於行業標準協議的帶寬高效視頻傳輸。我們的代碼轉換器技術支持OTA產品的單、雙、甚至四路流解決方案。像我們的其他IC一樣，我們不斷改進架構以實現最佳性能，以符合客户要求的工藝技術製造我們的產品。此外，我們還提供了一個軟件開發環境，使我們的客户能夠更快地開發和定製他們的產品。
收入還來自以下軟件和平臺許可產品，包括在工程服務、許可和其他收入類別中：
•Pixelworks Pro Software。我們的Pro Software是一個軟件開發環境，使我們的客户能夠通過使用各種功能，如絕對色彩精度、HDR色調映射、SDR到HDR轉換等，更快速地開發和定製其移動產品的“外觀”。客户可以在應用程序處理器上或與我們的視頻處理器產品一起使用我們的專業軟件。
•TrueCut運動平臺。我們的TrueCut Motion內容創建工具為電影製作人提供了逐個鏡頭地撥入動作外觀的能力。我們提供運動分級服務，將這些工具作為服務使用，這些工具也可以獲得許可。對於特定顯示器的內容處理，TrueCut Motion將對內容進行預處理，以確保播放符合最初的創作意圖。對於顯示器製造商和品牌，我們提供播放TrueCut Motion處理內容所需的認證服務、支持和IP許可，以及TrueCut Motion品牌的使用權。
為清楚起見，我們在下表中描述了我們的產品與每個產品所服務的市場和應用之間的關係。
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| 市場 | 產品或服務(收入類型) | 應用 |
莫比爾縣
| 視頻處理器(IC銷售)
| 適用於智能手機和平板電腦
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許可證
| 在智能手機和平板電腦中使用我們的技術或軟件
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| 家庭和企業 | 圖像處理器(IC銷售) | 供企業、教育機構和家庭娛樂使用的投影儀
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代碼轉換器IC(IC的銷售)
| 適用於為消費電子細分市場設計個人錄像機(PVR)產品和空中產品(OTA)的OEM和OEM
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工程服務及其他
| 與我們用於PVR和OTA應用的IP流應用以及技術支持服務相關
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| 電影院 | 工程服務及其他
| 與使用我們的內容創建工具(如TrueCut®Motion)處理的電影內容的內容創建、重製和視頻流相關 |
技術
顯示技術的演變與性能差距
顯示技術最近已經開始從一個更高分辨率、響應時間和幀速率、功率更低、外形更薄的時代過渡到一個專注於更高對比度、亮度和更多顏色的時代。
在移動設備方面，蘋果(蘋果)為他們的許多設備帶來了廣泛的色域，包括iPhone、iPad Pro、MacBook Pro和iMac。這些設備提供與數字影院相同的色域(“DCI-P3”)。與此同時，包括三星電子(Samsung)、TCL科技、索尼集團(Sony Group Corporation)和LG電子(LG Electronics，Inc.)在內的電視製造商正在將基於有機發光二極管(OLED)和局部調光液晶顯示器(LCD)面板的高對比度、高亮度或HDR電視帶到客廳。此外，蘋果、三星、索尼、LG和華為技術有限公司的大多數高端和高端智能手機和平板電腦現在都將HDR作為標準功能。
如果沒有可以利用它們的內容，硬件在顏色和對比度方面的改進就沒有什麼價值。事實上，現在消費者可獲得的絕大多數視頻內容與這些新興的顯示設備之間存在着巨大的差距。
•對比度和亮度：如今消費者可以買到的幾乎所有電影都使用“Rec.709”國際電信聯盟的標準格式。這種格式定義的亮度級別最高可達100“nits”(一種標準的亮度測量標準)，而HDR電視的亮度從540 nits以上，要高出5到10倍。大多數移動設備支持超過400尼特的峯值亮度，有時甚至超過1000尼特。
•色域：DCI-P3的色域比Rec.709大25%。
•幀速率：在更復雜的高端機型上，電視的顯示速度通常為每秒120幀(120赫茲)，最高可達240赫茲。所有高端移動顯示屏都於2023年推出，配備120赫茲屏幕，價格正在迅速下降。一些遊戲智能手機現在的顯示屏最高可達144赫茲。
•解決方案：電視已經達到了4k分辨率(3840x2160)，而今天的移動設備可以達到高達1440x3240的分辨率，雖然有些內容是4k分辨率的，但大多數電影只有FHD或HD分辨率，通常分別是1920x1080和1280x720。
內容格式正在發展，以利用這些顯示改進。例如，杜比實驗室公司(“杜比”)推出了用於電影和設備的“杜比視覺™”格式，以便讓消費者實現高清晰度和寬色域的好處。行業標準組織電影電視工程師協會發布了一份名為“HDR10”的格式規範，類似地彌合了內容和設備在對比度和色彩上的差距。超高清藍光光盤格式和Netflix和Amazon Video等流媒體服務現在支持4k HDR，這得益於H.265等改進的壓縮標準。
在一系列快速發展的顯示器上管理多種內容格式是一項重大且日益嚴峻的挑戰。較舊的內容往往不會升級到較新的格式，但消費者希望所有內容都能正確顯示。隨着內容格式數量的增長，視頻處理技術變得越來越複雜。
傳遞內容創建者的意圖需要複雜的算法和硬件電路。幀速率和運動不兼容需要更高級別的處理和更復雜的算法，以避免產生新的問題。例如，好萊塢電影、電視節目和其他優質內容通常以每秒24幀或24赫茲的速度創作。在這種幀速率下，大腦可以很容易地注意到從一幀到下一幀的過渡。當大腦和眼睛跟蹤運動中的對象時，由於幀速率較低，它們必須以不同的步長跳躍。這種斷斷續續的動作被大腦感知為抖動、抖動或閃動，降低了運動中對象的可見清晰度和保真度，並分散了對內容主要主題的注意力。如今，大多數電視都配備了幀速率轉換芯片，但許多評論家抱怨圖像中存在光暈、分裂和所謂的“歐朋公司肥皂效應”等瑕疵。不幸的是，在沒有幀速率轉換的情況下，由於對比度、顏色和細節的改進，視頻可能看起來具有抖動和模糊的級別，而這些級別已經大幅增加。
此外，當在數字顯示設備上播放運動序列時，新更新的幀被繪製在仍然可見的先前幀的頂部。這種“保持”的效果被大腦感知為運動模糊。造成運動模糊的原因有很多。用於在顯示器上構建像素的材質需要有限的時間才能從一種狀態轉換到另一種狀態。如果該時間太長，圖像不會快速更新，並且運動序列看起來會塗抹或模糊。
抖動和運動模糊偽像在明亮、大屏幕、高對比度的顯示器上更明顯。我們先進的視覺處理技術為OEM提供了避免或最小化這些偽影的解決方案，並幫助他們實現高分辨率顯示器的投資潛力。
顯示能力和可用內容之間的這種差距給視頻顯示設備製造商帶來了重大挑戰。為了在當今的顯示器上準確地再現預期視頻，需要複雜的視覺處理。我們通過我們的視覺處理器和軟件以及面向內容創作者、分銷商和顯示品牌的TrueCut ® Motion平臺，幫助彌合顯示功能和可用內容之間的差距。
我們的技術：彌合設備和內容之間的差距，同時保留創作意圖
我們的核心技術是先進的視頻算法和知識產權組合，以應對數字視頻帶來的諸多挑戰。我們相信，我們的技術可以顯著改善視頻質量，並將隨着視頻內容消費的日益普及，像素密度、屏幕尺寸和圖像質量的提高而變得越來越重要。我們的產品採用靈活的架構設計，使我們能夠將數字和混合信號電路的算法和功能塊相結合。因此，我們的技術可以跨多個產品或在單個產品中組合實施，並可以應用於廣泛的應用，包括智能手機、平板電腦和投影儀。我們的大多數產品都包含一種或多種技術，可為客户提供最佳的高質量視覺處理解決方案，無論屏幕尺寸如何。
我們的核心視覺處理技術包括：
•MotionEngine ® MEMC.我們專有的MEMC技術通過解決抖動和運動模糊等問題，顯著改善任何屏幕的性能和觀看體驗。與競爭解決方案不同，它還減少了暈圈效應，這是MEMC技術的典型副產品。光暈是一個令人討厭的模糊區域，它環繞着運動物體，因為MEMC算法試圖重建由於物體在彼此之間或後面經過時隱藏和暴露而引起的丟失圖像數據。去除光暈可以顯著提高圖像質量，在高分辨率和明亮的顯示器上尤為重要，因為這些顯示器的偽影變得更加明顯。
•基於人工智能的顯示處理。該技術顯著提高了視頻和圖像質量，併為LCD和OLED移動顯示器的圖像質量設定了新標準，採用了新的人工智能驅動架構和高達144 Hz的動態刷新率支持。其輕量級AI顯示推斷增強了公司的知識庫、大量實時輸入和模糊邏輯IP，以適應性和智能地優化低功耗視頻、遊戲和照片的整體畫面質量，包括實時SDR到HDR轉換和AI自適應顯示。
•高級縮放隨着顯示分辨率的持續增加，需要將較低分辨率的內容轉換為較高分辨率，以便正確地顯示內容。隨着最新一波高分辨率顯示器的出現，對縮放質量和數量的要求都有了顯著提高。在這些類型的顯示器上，人工製品變得更加明顯，因為它們分散了對現實主義效果的注意力。此外，由於高分辨率內容的可用性落後於高分辨率顯示器的可用性，因此需要高質量的縮放，以確保這些新的高分辨率顯示器（如4K）與相同尺寸的低分辨率顯示器相比不會受到影響。我們的先進縮放功能旨在確保低分辨率內容的上轉換具有最高質量，以保持圖像的保真度。
•移動視覺處理。我們開發了創新的視覺處理解決方案，旨在優化移動設備的功耗。除了MEMC和高級縮放功能，這些移動解決方案還提供了色彩、對比度、鋭度和去模糊方面的改進，這些改進目前僅在高質量電視中才能找到。此外，該技術可以降低系統功耗，延長電池壽命。
•轉碼/解碼.數字傳輸不僅構成了視頻內容的主體，而且構成了當今所有互聯網帶寬的主體。然而，在從開始到消費的整個鏈中，用於音頻和視頻的比特率、分辨率和編解碼器都有多種變化。代碼轉換是整個管道中使用的一項基本技術，可以在電視和移動設備上觀看運動圖像。XCODE系列的ASIC已經在這一管道中啟用了許多設備，從一些服務提供商的機架一直到家庭用户在智能手機上觀看廣播OTA電視。XCODE技術提供了提供UHD藍光PVRs的解決方案，具有對適合在智能手機上觀看的錄製內容進行轉碼的能力。該技術支持當今的廣播標準，如ATSC 1.0、DVB/T/T2/S/S2、ISDB/T/S和ADSB，並可擴展以支持即將到來的廣播標準，如ATSC 3.0。
•SDR到HDR的轉換 UHD視頻已經標準化了一種稱為HDR的技術，以提供更高的動態範圍內容。這導致了幾個競爭的HDR部署，如HDR10，HLG和HDR10+，並得到了多個行業巨頭的支持。我們的HDR轉換技術不僅可以在SDR（標準動態範圍）和HDR 10之間進行轉換，還可以在HDR 10、HLG和HDR 10+之間進行轉換，解決了以一種HDR格式格式化的內容與支持不同HDR格式的顯示設備之間的互連問題。
•渲染加速器（IRX）。 我們已經開發了一種技術，通過遊戲內容製造商使用的軟件開發工具包實現，使他們的遊戲能夠利用我們最新的視覺處理技術的資源和功能，以改善用户體驗，提高高幀率、高分辨率遊戲，同時降低整體系統功耗。
•TrueCut Motion分級和預處理。 通過我們的端到端平臺，電影製作人從源頭上確定動作外觀和創作意圖。他們的創作意圖通過經過認證的分發和回放平臺一直保留到最終呈現給觀眾。這種方法在電影製作人和觀眾之間提供了比以前更緊密的關係。
客户、銷售和市場營銷
IC產品
我們IC產品的全球銷售和營銷戰略的重點是在我們的目標市場實現與行業領先的品牌製造商的設計勝利，並繼續建立牢固的客户關係。一旦在設計上取得了勝利，銷售和營銷工作就專注於通過提供卓越的技術和降低他們的成本來與我們的客户建立長期的互惠互利的業務關係，這與我們客户的產品開發目標是相輔相成的，並滿足了他們對性價比和上市時間的期望。營銷工作的重點是建立市場領先的品牌知名度和對我們解決方案的偏好。
我們利用在日本、中國和臺灣的直銷和營銷資源。除了銷售和營銷代表，我們還有現場應用工程師，他們為製造客户提供技術專業知識和最終產品開發方面的幫助。
我們的全球分銷渠道是多層次的，既包括間接分銷渠道，也包括直接分銷渠道。
間接分銷渠道
•我們通過我們的經銷商建立了間接的分銷關係。分銷商是當地市場的經銷商，他們提供工程支持，並與特定的製造客户訂單直接相關地庫存我們的半導體。我們的經銷商經常與我們的最終客户建立有價值的和已建立的關係，在某些國家/地區，向經銷商銷售產品是一種慣例。雖然分銷商向我們支付的款項並不取決於分銷商轉售產品或從最終客户那裏收取的能力，但我們的分銷商可能會向最終客户提供比我們提供的更長的付款期限。2023年和2022年，面向經銷商的銷售額分別佔收入的66%和57%。
我們的分銷商之一Upstar Technology Limited在2023年和2022年分別佔收入的10%以上，截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款佔比超過10%。另一家分銷商東京電子設備有限公司佔2022年營收的10%以上，截至2022年12月31日佔應收賬款的10%以上。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有其他經銷商的收入佔收入的10%以上，或佔應收賬款的10%以上。
直銷渠道
我們在日本、中國和臺灣都有直接經銷商關係。
•我們已經與製造高端顯示系統的公司建立了直接關係。2023年和2022年，通過直接關係獲得的收入分別佔總收入的34%和43%。
我們與以下三類公司有直接關係：
•積分器.集成商是根據品牌供應商提供的規格製造顯示設備的OEM。
•品牌製造商。品牌製造商是全球公認的製造商，他們制定顯示設備規格，並直接或通過經銷商向最終用户製造、營銷和分銷顯示設備。
•品牌供應商。品牌供應商是全球公認的供應商，他們制定顯示設備規格，然後從集成商那裏採購，通常是在亞洲，然後直接或通過經銷商將其分銷給最終用户。
最終客户
2023年和2022年，我們前五大終端客户的收入合計分別佔收入的87%和76%。最終客户包括直接向我們購買產品的客户以及通過分銷商間接購買產品的客户。2023年和2022年，對精工愛普生公司的銷售額分別佔收入的10%以上，截至2023年12月31日和2022年12月31日，銷售額佔應收賬款的10%以上。2023年和2022年，對廣東OPPO移動通信有限公司的銷售額分別佔收入的10%以上。2022年，對Vivo通信技術有限公司的銷售額佔收入的10%以上。截至2022年12月31日，Vecima Networks佔應收賬款的10%以上。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有其他最終客户佔收入的10%以上，也沒有其他終端客户佔應收賬款的10%以上。
TrueCut產品
我們TrueCut產品的銷售和營銷方式與我們的IC產品不同。TrueCut平臺包括針對電影或流媒體數字視頻的創作、完成和發行的所有級別的服務和許可。對於我們的TrueCut Motion內容創建工具，我們尋求與電影製作人直接合作，提供動作分級服務，或者這些工具也可以獲得許可。對於特定顯示器的內容處理，TrueCut Motion將對內容進行預處理，以確保播放符合最初的創作意圖。對於顯示器製造商和品牌，我們提供播放TrueCut Motion處理內容所需的認證服務、支持和IP許可，以及TrueCut Motion品牌的使用權。我們的TrueCut產品不使用分銷商。到目前為止，我們TrueCut產品的收入並不多，因此我們將所有此類收入包括在我們的工程服務、許可證和移動市場的其他類別中。
季節性
我們的業務受到與我們所服務的市場和客户位置相關的季節性因素的影響。我們通常在第三季度經歷了來自家庭和企業市場數字投影儀組件的更高收入，而在第一季度收入下降，因為我們的日本客户預期他們的3-31財年結束而減少庫存。我們通常會在第四季度經歷來自移動市場的較高收入，而在第一季度經歷較低的收入，因為手機原始設備製造商在春節前增加了生產。
銷售的地理分佈
2023年和2022年，美國以外的銷售額分別約佔收入的99.7%和95.1%。
有關我們在國內和國外業務的財務信息在本年度報告的表格10-K的第二部分第8項的“附註13.分部信息”中列出。
積壓
我們的銷售是根據客户訂購標準產品的訂單進行的。我們的客户實際購買的產品數量以及發貨時間表都會經常進行修訂，以反映客户需求和產品供應的變化。根據行業慣例和我們自己的經驗，我們不認為任何特定日期的積壓工作預示着未來的結果。
競爭
我們的絕大部分收入來自競爭激烈的半導體行業內集成電路的銷售。此外，高性能顯示和投影設備的市場，包括移動設備、數字投影儀和其他需要高質量視頻的應用市場，其特點是快速的技術變革、不斷演變的行業標準、壓縮的產品生命週期和不斷下降的平均銷售價格。我們認為，我們市場中的主要競爭因素包括產品性能、上市時間、成本、軟件提供的功能多樣性、客户關係和聲譽、專利創新設計、產品集成水平、對行業標準的遵從性和系統設計成本。我們相信，在這些因素方面，我們的競爭是有利的。
我們目前的產品面臨着來自商家芯片供應商、我們的客户、潛在客户和顯示面板供應商設計的應用處理器和專用顯示控制器開發商的競爭。此外，新的替代顯示處理技術和行業標準可能會出現，與我們提供的技術競爭。
我們還與提供顯示處理器或縮放組件的專業和多元化電子和半導體公司競爭，這些公司包括：Actions MicroElectronics Co.，Ltd.，ARM Holdings PLC，Dolby實驗室，Inc.，Egis Technology Inc.，HiSilicon Technologies Co.，I-Chip Technology Inc.，Lattice Semiconductor Corporation，MediaTek Inc.，Novatek MicroElectronics Corp.，NVIDIA Corporation，Qualcomm Inc.，Realtek Semiconductor Corp.，Social onext Inc.，所羅門Systech(International)Ltd.，STMicroElectronics N.V.，Sunplus Technology Co.，Ltd.，Synaptics Inc.，德州儀器公司，Unisc Communications，Inc.和其他公司。潛在和當前的競爭對手可能包括多元化的半導體制造商以及我們一些客户的半導體部門或附屬公司，其中包括：蘋果公司、博通公司、LG電子公司、MegaChips公司、三菱數字電子美國公司、NEC公司、松下公司、三星電子公司、Socionext公司、安森美半導體公司、精工愛普生公司、夏普公司、索尼集團公司和東芝美國公司。此外，初創公司可能會尋求在我們的市場上競爭。
儘管TrueCut Motion是電影市場的第一個動作分級解決方案，但競爭性解決方案可能很快就會出現。這些具有競爭力的解決方案可能來自幾個來源，包括為其他後處理需求提供解決方案的公司(如杜比實驗室公司、Epic遊戲公司、聯合技術公司、Adobe公司、Soluciones Gráfias Por Ordenador S.L.、The Foundry Visionmongers Limited和Autodesk，Inc.)。以及在創建之前使用數字效果來減少偽像的視覺效果工作室(如WētāFX、Dneg Plc、皮克斯動畫工作室、數字領域和工業光魔)。我們相信，在成本、價格、功能、效率、專利方法和上市時間方面，我們將在這些潛在的有競爭力的解決方案和服務方面進行有利的競爭。
研究與開發
研發工作的重點是為移動、家庭和企業以及影院市場開發我們的解決方案。我們的開發努力專注於追求更高水平的視頻性能、集成和新功能，以便為我們的客户提供解決方案，使他們能夠推出市場領先的產品，並幫助降低最終系統成本。
我們已經在研發活動上投入了大量資源，並預計將繼續投入。2023年和2022年，我們的研發支出分別為3090萬美元和3050萬美元。在2023年和2022年期間，我們收到了與客户共同開發安排有關的報銷，用於支付與我們開發IC產品相關的費用。作為報銷的結果，我們的總體研發費用在2023年和2022年分別減少了320萬美元和430萬美元。
製造業
在半導體行業內，我們被稱為“無廠房”公司，這意味着我們不生產我們設計和開發的半導體，而是與有限數量的鑄造廠、組裝和測試供應商簽訂合同，生產我們所有的晶片並完成成品。無廠房方法使我們能夠將資源集中在我們認為具有更大競爭優勢的產品設計和開發上。
有關與我們的製造戰略和工藝相關的風險的信息，請參閲本年度報告第I部分表格10-K第1a項中的“風險因素”。
我們的TrueCut產品不需要製造，因為它們基於IP、軟件和服務。
知識產權
我們結合使用保密協議以及專利、版權、商標和商業祕密法律來保護我們技術的算法、設計和架構。截至2023年12月31日，我們擁有280項專利，18項專利申請正在申請中，而截至2022年12月31日，我們擁有291項專利，17項專利申請正在申請中。我們持有的專利一般涉及數字圖像數據視覺顯示的改進，包括但不限於數字顯示的圖像縮放、圖像校正、自動圖像優化和視頻信號處理方面的改進，而且很大程度上是在我們的核心技術和產品中實現的。我們的美國和外國專利通常自申請之日起20年內可強制執行。因此，根據申請日期的不同，我們頒發的專利在各自的期限內還有大約1到16年的剩餘時間。我們相信，與我們相關產品的預期壽命相比，我們專利的剩餘期限是足夠的。
我們打算為我們已經開發的其他重要技術尋求專利保護，並預計在必要時為未來的產品和技術尋求專利保護。專利可能不會因任何未決申請而頒發，已頒發專利下允許的任何權利要求可能不足以保護我們的技術。現有或未來的專利可能會被宣佈無效、稀釋、規避、挑戰或授權給他人。此外，我們產品的開發、製造或銷售所在的某些外國國家的法律，包括亞洲各國的法律，可能不會以與美國法律相同的方式和程度保護我們的產品或知識產權，從而使我們的技術和產品在這些國家更有可能被盜版。
半導體行業的特點是對知識產權的嚴格保護，這導致了重大且往往曠日持久和昂貴的訴訟。我們、我們的客户或我們的鑄造廠可能會不時收到關於我們可能侵犯第三方擁有的專利或其他知識產權的索賠的通知。由我們提起或針對我們提起的與專利侵權或其他知識產權事宜有關的訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。如果在任何此類訴訟中出現不利結果，我們可能被要求支付大量損害賠償金，停止製造、使用和銷售侵權產品，花費大量資源開發非侵權技術，停止使用某些工藝或獲得侵權技術的許可證。我們可能無法通過交叉許可安排解決任何被指控的專利侵權索賠。如果任何第三方對我們、我們的客户或我們的鑄造廠提出了有效的索賠，並且沒有按照我們可以接受的條款或根本不向我們提供許可證，我們將受到不利影響。
關於與知識產權有關的各種風險的信息，見本年度報告表格10-K第一部分第1a項中的“風險因素”和第二部分第II部分中的“附註10.承諾和或有事項”。
環境問題
環境法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。我們已經並可能繼續為遵守這些法律和法規而產生鉅額支出，我們可能會產生額外的資本支出和資產減值，以確保我們的產品和我們供應商的產品符合這些法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們將受到重罰。
有關各種環境風險的信息，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第11A項中的“風險因素”。
員工
截至2023年12月31日，我們總共有239名員工，其中大部分是全職員工，而截至2022年12月31日，我們有222名員工。
企業信息
Pixelworks成立於1997年，根據俄勒岡州的法律註冊成立。我們的股票在納斯達克全球市場上交易，代碼是“PXLW”。
美國證券交易委員會文件的可獲得性
在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的任何文件的修正案。我們的互聯網地址是Www.Pixelworks.com。我們網站上的內容或可以通過我們網站訪問的內容並未通過引用併入本文件。我們的委員會章程和道德準則也可以在我們的網站上免費獲得。
美國證券交易委員會設有網站www.sec.gov，其中包含我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正(如果有)，或根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的其他文件，以及委託書和信息聲明。
第1A項。風險因素。
以下風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。這些風險因素並沒有確定我們面臨的所有風險。我們的業務運營也可能受到我們目前認為無關緊要或目前我們未知的因素的影響。投資者還應參考本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含或引用的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。
有關全球經濟的風險
持續不確定的全球經濟環境以及全球信貸、銀行和金融市場的波動可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
全球經濟狀況仍不明朗。此外，最近備受矚目的全球商業失敗，如中國房地產開發商恆大集團被法院下令清算，引發了人們對中國經濟健康狀況的普遍不確定性和擔憂，這是我們產品的一個主要市場。因此，我們或我們的製造商、供應商和客户可能會遇到我們或他們的業務惡化、現金流短缺和難以獲得融資的情況，這可能會導致任何合同的履行中斷或延遲、客户採購減少或延誤、公司或我們的客户延遲或無法獲得融資或我們的客户購買我們的產品，以及客户的破產。此外，資本和信貸市場的限制可能會限制我們在需要時以優惠條款或其他條件獲得所需資本的能力，或限制我們的客户滿足其流動性需求的能力，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損，並減少他們對我們產品的需求，從而對我們的運營業績和現金流產生不利影響。這種環境也使我們難以準確預測和規劃未來的商業活動。
公司特定風險
如果我們不能滿足市場不斷變化的需求，不能識別新的產品、服務或技術，或者不能在我們的目標市場上成功競爭，我們的收入和財務業績將受到不利影響。
Pixelworks為移動、家庭和企業以及影院市場設計、開發和營銷視頻處理和高級媒體處理解決方案。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力滿足這些市場不斷變化的需求，並增強我們現有的產品、解決方案和技術。此外，我們的成功取決於我們識別新興行業趨勢和開發新產品、解決方案和技術的能力。我們現有的市場和產品以及新的市場和產品可能需要大量的技術、財務、合規、銷售和營銷資源的投資。
我們不能向您保證，我們的戰略方向將帶來創新的產品和技術，為我們的客户和合作夥伴提供價值。如果我們不能預見目標市場不斷變化的需求和新興技術趨勢，或隨着市場狀況的發展而及時調整這一戰略，以利用潛在的市場機會，我們的業務將受到損害。此外，如果這些市場對產品和解決方案的需求低於我們的預期，如果我們無法使消費者或市場接受這些產品和解決方案，或者如果我們無法以具有成本效益或效率的方式開發這些產品和解決方案，我們可能無法從我們的戰略中實現好處。
我們的目標市場仍極具競爭力，我們預計隨着現有競爭對手擴大其產品和/或服務供應、行業標準不斷髮展以及新的競爭對手進入這些市場，競爭將會加劇。如果我們無法在目標市場上成功競爭，對我們的產品、解決方案和技術的需求可能會下降，這將導致我們的收入下降，我們的財務業績受到影響。
我們的產品策略定位於要求卓越的視頻和數字圖像質量以及高效的視頻傳輸的市場，可能無法滿足目標客户的需求，也可能不會及時或根本不能帶來收入的增加，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並限制我們的增長能力。
我們採取了一種產品戰略，專注於我們在視覺顯示處理和提供高水平視頻和數字圖像質量方面的核心能力。有了這一戰略，我們將繼續為投影儀市場開發我們的圖像處理器架構進行進一步的投資，特別是增加性能和功能。對於移動設備市場，我們的戰略重點是利用我們的MotionEngine®先進的視頻協處理器集成電路來實現我們的知識產權(“IP”)，以提高我們客户的圖像處理器的視頻性能。這一戰略旨在滿足這些市場的高分辨率和高質量細分市場的需求。這樣的市場可能不會發展，或者可能需要比我們預期更長的時間才能發展。我們不能保證我們正在開發的產品能夠充分滿足我們目標客户的需求，也不能保證我們能夠以使我們的產品價格具有競爭力的成本生產我們的新產品。
獲得設計勝利涉及漫長的競爭選擇過程，這要求我們在產生任何收入之前或在沒有任何與該業務相關的任何收入保證的情況下產生鉅額支出。如果我們在開發我們的產品時產生了大量的費用而沒有產生收入，我們的業務和經營業績就會受到影響。
我們必須實現“設計勝利”，使我們能夠銷售我們的半導體解決方案，用於我們客户的產品。這些競爭性的選擇過程通常是漫長的，可能需要我們產生大量的研發支出，並投入稀缺的工程資源來追求單一的客户機會。我們可能不會贏得設計勝利，也可能永遠不會產生任何收入，儘管我們會產生大量的研發支出。這可能會導致我們損失收入，需要我們註銷過時的庫存，並可能削弱我們在未來競爭性選擇過程中的地位。即使我們的產品戰略具有適當的針對性，我們也不能向您保證，我們正在開發的產品將導致新設計勝利帶來的收入增加。為了實現設計上的勝利，我們必須設計和提供具有成本效益的、創新的和集成的半導體，以克服與獲得新供應商資格相關的鉅額成本，並且使開發商不願改變組件來源。此外，潛在的開發商可能出於對我們財務實力的擔憂而不願選擇我們的產品。此外，贏得設計並不一定會導致開發人員訂購大量我們的產品。開發人員可以隨時選擇在他們的設計或產品開發工作中停止使用我們的產品。設計勝利並不是開發者購買我們產品的約束性承諾，而是開發者在其設計過程中使用我們的產品的決定。即使我們的產品被選擇併入開發商的產品中，如果開發商的產品在商業上不成功，或者開發商選擇符合條件或納入第二來源的產品，我們也可能無法從開發商那裏獲得可觀的收入。此外，即使我們的產品戰略成功地實現了設計勝利並增加了我們的收入，我們也可能會繼續遭受運營虧損，因為為投影市場和移動市場開發具有競爭力的產品所需的鉅額研發成本。
系統安全和數據保護漏洞，以及網絡攻擊，可能會擾亂我們的運營，減少我們的預期收入，增加我們的支出，這可能會對我們的股價產生不利影響，損害我們的聲譽。
近年來，安全漏洞、計算機惡意軟件和網絡攻擊變得更加普遍和複雜。這些攻擊過去曾在我們的系統上發生過，預計未來還會發生。經驗豐富的計算機程序員、黑客和員工可能能夠侵入我們的安全控制並盜用或泄露我們的機密信息，或我們員工或第三方的機密信息。這些攻擊可能造成系統中斷或導致關機。對於我們的部分IT基礎設施，包括業務管理和通信軟件產品，我們依賴第三方提供的產品和服務。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的，例如有權訪問我們系統的員工的操作。
對我們安全措施的實際或預期的違反，或關於我們、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播，可能會使受影響的各方面臨丟失或濫用這些信息的風險，從而導致訴訟和潛在的責任、對我們的品牌和聲譽的損害或對我們業務的其他損害。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。我們可能會遇到中斷、延誤、服務中斷以及現有或潛在客户的流失。這樣的中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他關鍵功能的能力造成不利影響。由於這些中斷導致的銷售延遲、利潤率下降或客户流失，可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽產生不利影響。
如果我們不能留住或吸引成功運營我們業務所需的專業技術和管理人員，可能會損害我們的業務，並可能導致銷售損失和管理資源轉移。
我們的成功有賴於我們的高管和其他關鍵管理、工程、銷售和營銷人員的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人員的能力。我們行業內對熟練工程師和管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地招聘和留住合格的人員。例如，為了在我們的上海設計中心聘用和留住合格的工程人員，我們已經並可能繼續經歷困難和增加的薪酬費用。失去或無法聘用關鍵人員可能會限制我們開發新產品和調整現有產品以滿足客户需求的能力，並可能導致銷售損失和管理資源轉移。我們高級管理團隊的任何變動都可能涉及轉移資源和管理層的注意力，擾亂我們的日常運營或影響公眾或市場的看法，任何這些都可能對我們的業務或股票價格產生負面影響。
我們可能無法及時或根本不完全實現重組所節省的估計成本，我們的重組計劃可能會導致業務中斷和生產率下降。上述任何一項都會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們可能不時需要執行重組計劃，以提高公司的運作效率。我們可能無法按計劃實施我們的重組計劃，我們可能需要採取額外的措施來實現我們的重組目標。與我們的重組計劃相關的預期費用可能與我們的預期不同或超過我們的預期，我們可能無法及時或根本無法實現重組計劃預計節省的全部金額。此外，我們的重組計劃可能會導致業務中斷或生產率下降。因此，我們的重組計劃可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的財務資源明顯少於我們的大多數競爭對手，這限制了我們實施新產品或對現有產品進行增強的能力，並可能需要我們實施額外的未來重組計劃，這反過來可能對我們未來的銷售和財務狀況產生不利影響。
財務資源限制可能會限制我們執行產品戰略的能力，或要求我們實施額外的重組計劃，特別是在我們無法從運營中產生足夠的現金或獲得額外融資來源的情況下。未來的任何重組行動都可能會限制我們的研發和工程活動，從而減緩我們新產品或增強型產品的開發。我們的現金餘額也低於我們的競爭對手，這可能會限制我們及時開發有競爭力的新產品的能力，甚至根本沒有。如果我們不能成功地推出新的或增強的產品，我們的銷售、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們未來不盈利，我們可能無法繼續運營。
自2010年以來，我們每個財年都會出現運營虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.77億美元。我們是否以及何時實現盈利取決於一系列因素，包括我們開發和營銷創新產品、準確估計庫存需求、有效地簽訂製造能力合同以及維持充足資金為我們的活動提供資金的能力。我們不能向投資者保證，我們將實現年度盈利，或者如果實現了，我們將能夠保持盈利。如果我們未來不盈利，我們可能無法繼續運營。
我們很大一部分收入來自有限數量的客户和分銷商，我們可能會不時與客户達成獨家交易，使我們面臨更大的信用風險，並使我們的現金流面臨任何客户或分銷商可能減少或取消訂單的風險。
顯示器製造市場高度集中，我們現在和將來將繼續依賴有限數量的客户和分銷商為我們帶來相當大一部分收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，對我們最大分銷商的銷售額分別佔收入的48%和29%。如果我們的任何分銷商停止與我們做生意，我們可能很難找到足夠的替代者，即使我們這樣做，也可能需要一些時間。失去我們的任何一家頂級分銷商都可能對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們前五大終端客户的收入分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的87%和76%。截至2023年12月31日，我們有兩個賬户，每個賬户佔應收賬款的10%或更多。截至2022年12月31日，我們有四個賬户，每個賬户佔應收賬款的10%或更多。我們積壓的所有訂單都是可以取消的。我們的一個或多個重要客户的訂單減少、延遲或取消，或者我們的一個或多個重要客户決定選擇競爭對手生產的產品或使用其內部開發的半導體，都將對我們的收入產生重大負面影響。此外，我們的應收賬款集中在有限的客户數量上，增加了我們的信用風險。如果這些客户未能支付餘額，或任何客户未能支付未來的未償還餘額，將導致運營費用並減少我們的現金流。
我們通常沒有從客户那裏獲得長期的購買承諾，如果我們的客户取消或改變他們的購買承諾，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
到目前為止，我們幾乎所有的銷售都是在採購訂單的基礎上進行的。我們通常與客户沒有長期的承諾。因此，我們的客户可能會取消、更改或推遲產品購買承諾，這可能會導致我們的收入下降，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的收入和經營業績可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的收入和經營業績過去是波動的，未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的因素包括本報告這一“風險因素”部分描述的因素，如客户訂單的時間、更改或取消、市場對我們的產品和客户產品的接受程度以及產品開發成本的時間和幅度。此外，我們的業務受到與我們服務的市場和客户位置相關的季節性因素的影響。例如，我們歷來在今年第三季度來自投影機市場的收入較高，而在今年第一季度的收入較低。由於這些和其他因素，不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來收入或運營業績的指標。我們收入和經營業績的波動可能會導致我們的股價下跌。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金，並被迫尋求額外的融資選擇，或者如果我們收購或投資於與我們業務相輔相成的公司，我們的營運資本可能會受到不利影響，我們的股東可能會受到稀釋，我們的運營可能會受到損害。
我們可能無法從經營活動中產生或維持正現金流，因此需要使用現有的現金和現金等價物來支持我們的營運資本和其他現金需求。此外，我們可能會不時評估對業務、產品或技術的收購或投資，以補充我們的業務。任何交易，如果完成，可能會消耗我們營運資本的一大部分，或者需要發行股權證券，這可能會導致現有股東的股權稀釋。
此外，我們的中國子公司之一普華永道從私募股份(包括於2021年8月完成的交易)或與未來普華永道股票可能在上海星空市場上市有關的任何收益，均受某些中國法律法規的約束，這些法規可能會使該等收益難以(如果不是不可能)用於資助Pixelworks不屬於普華永道的業務。因此，PWSH籌集或產生的資金不太可能輕易分配給Pixelworks。
如果需要額外資金來支持我們的營運資金要求、收購或其他目的，我們可能會尋求通過債務和股權融資或其他來源籌集資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生利息支出。我們不能保證將會有額外的融資，或者，如果有的話，我們將能夠以對我們有利的條款獲得額外的融資。
我們許可我們的知識產權，這使我們面臨侵權或挪用的風險，並可能導致我們的經營業績波動。
我們已將某些知識產權授權給第三方，並可能在未來達成額外的許可安排。然而，我們不能向您保證，其他人將有興趣以商業上有利的條款或根本沒有興趣許可我們的知識產權。我們也不能確保被許可方遵守商定的市場限制，不侵犯或挪用我們的知識產權，或對我們的專有信息保密。
知識產權許可協議很複雜，根據這些協議賺取和確認收入取決於許多因素，包括里程碑的完成、交付項目的價值分配和客户接受程度。這些因素中的許多都需要做出重大判斷。此外，從這些安排中產生收入是一個漫長而複雜的過程，可能會持續到努力開始階段之後，一旦達成協議，收入確認的時間可能取決於客户對交付成果的接受程度、里程碑的實現情況、我們跟蹤和報告合同進展的能力、客户許可技術的商業化以及其他因素，這些因素中的任何一個或全部可能實現或無法實現。與確認這些交易的收入相關的會計規則是複雜的，並受到解釋的影響。由於這些因素，任何時期確認的許可收入金額(如果有的話)以及我們的運營結果可能與我們的預期大不相同。
最後，由於與產品銷售相比，許可收入通常具有更高的利潤率，因此許可收入可能會對我們的毛利潤和運營結果產生不成比例的影響。不能保證我們將能夠保持一致的許可收入水平或許可收入與產品銷售收入的組合，這可能導致我們的運營業績在不同時期大幅波動，從而難以準確衡量我們的業務表現。
我們結轉的淨營業虧損可能是有限的，也可能在使用前到期。
截至2023年12月31日，我們的聯邦、州和外國淨營業虧損結轉分別約為1.545億美元、1630萬美元和8900萬美元，這些虧損將於2024年開始到期。這些結轉的淨營業虧損可用來抵銷未來的應税收入，從而減少我們原本應繳納的所得税。然而，我們不能向您保證，在這些淨營業虧損結轉到期之前，我們未來將有應納税所得額。此外，我們的聯邦淨營業虧損可能受到修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第382條的限制，該條款規定了一家公司在“所有權變更”後每年使用其淨營業虧損結轉來減少其納税義務的能力。所有權變更通常被定義為在任何三年期間，5%的股東的股權增加超過50%。如果我們的股東基礎發生某些變化，我們可能會在未來的某個時間經歷“所有權變更”，我們聯邦淨營業虧損結轉的使用可能會受到限制。此外，《減税和就業法案》(TCJA)規定，從2020年12月31日開始的應納税年度發生的虧損，對結轉的淨營業虧損的扣除額不得超過應納税收入的80%。
由於我們的業務和客户集中在亞洲，我們面臨着許多風險。
我們的許多客户位於日本、中國或臺灣。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，美國以外的銷售額分別約佔收入的99.7%和95.1%。我們預計，在未來一段時間內，美國以外的銷售額將繼續佔我們收入的很大一部分。此外，將我們的產品融入其產品的客户將其產品的很大一部分銷售到美國以外。我們所有的產品也都是在美國以外製造的，我們目前的大多數製造商都位於臺灣。此外，我們的員工大多分佈在中國、日本和臺灣。我們的亞洲業務需要大量的管理關注和資源，我們面臨與亞洲業務相關的許多風險，包括但不限於：
•中國或亞洲其他地區爆發的衞生流行病，如最近的新冠肺炎大流行；
•由於時區、語言和商業習慣的不同，管理國際經銷商和製造商的困難；
•遵守影響美國境外業務的美國法律，如《反海外腐敗法》；
•減少或限制對我們的知識產權的保護，特別是在更容易出現設計盜版的軟件方面；
•收回應收賬款欠款困難；
•税率、税法及其解釋的變化；
•進出口許可證發放的時間和可獲得性方面的困難；
•確保我們從我們的亞洲業務中獲得完整和準確的信息，以便在美國進行適當的披露；
•政治和經濟的不穩定和緊張局勢，包括中國與美國、臺灣和日本各自的緊張關係；
•在美國以外留住瞭解我們行業和產品的銷售代表遇到困難；
•中國、日本和臺灣監管環境的變化，可能會對我們的客户購買我們的產品或我們的客户銷售自己的產品產生重大影響；
•對我們的銷售徵收新的關税、配額、貿易壁壘和類似的貿易限制；
•不同的就業和勞動法；以及
•比現有市場更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。
這些因素中的任何一個都可能需要管理層不成比例的關注，導致成本增加或收入減少，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們在亞洲的業務使我們面臨因自然災害而增加的風險。
環太平洋地區發生自然災害的風險很大。我們製造商或客户所在國家的自然災害可能會導致我們製造商和客户的運營中斷，導致我們產品的發貨顯著延遲或訂單大幅減少。我們不能保證我們能夠以有利的條件找到更多的製造能力或市場，或者及時找到新的客户。該區域的自然災害還可能導致：
•由於任何自然災害的經濟影響，最終用户需求減少；
•在受自然災害影響地區生產的產品的全球供應鏈中斷，這些產品包括在我們或我們的客户購買的產品中；
•由於供應減少，我們購買的產品成本增加；以及
•自然災害造成的不確定性造成的其他不可預見的影響。
我們的國際業務使我們面臨因外幣波動而產生的風險。
我們面臨着外幣波動的風險，主要是日本、臺灣、中國和加拿大的外幣。我們向OEM銷售我們的產品，OEM將我們的產品合併到他們在美國以外銷售的其他產品中。我們向OEM銷售的產品是以美元計價的，而OEM銷售的產品是以外幣計價的。因此，美元對這些外幣的任何升值都將增加我們產品的外幣等值價格，這可能導致這些產品在市場上的競爭性質發生變化。這反過來可能導致收入減少。
此外，我們的部分運營費用，如員工工資和外國所得税，都是以外幣計價的。因此，我們的經營業績受到美元與這些貨幣之間匯率變化的影響。未來這些貨幣對美元的任何升值都將增加我們以美元計算的運營費用，從而對我們的運營業績產生負面影響。
我們的現金儲備(包括PWSH的現金儲備)可能部分以外幣形式持有，如果美元對這些貨幣走強或走弱，可能會對這些儲備的價值產生重大影響。在這種情況下，美國公認會計原則規定的相應收入或支出可能會影響我們的財務業績。
我們未來可能會採用金融對衝技術，作為應對潛在外幣匯率波動的戰略的一部分。然而，這些對衝技術可能不會成功地減少我們對外幣匯率波動的風險敞口，並可能增加成本和管理複雜性。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受多個司法管轄區的《反海外腐敗法》(“FCPA”)及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。有時，我們可能會利用第三方來幫助我們在海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工和代理都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會因美國公認的會計原則的變化而受到實質性的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能對在宣佈改變之前完成的交易產生重大不利影響。此外，採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和控制做出重大改變。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。例如，在2019年第二季度，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與審查因訴訟時效到期而可能被消滅的陳舊負債有關，該時效已於2019年12月31日得到補救。此外，如果我們可能採用的任何新的內部控制程序或我們現有的內部控制程序被認為不夠充分，或者如果我們在未來的財務報告披露控制或內部控制中發現更多的重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法做到這一點，或者如果我們的審計師無法證明我們的內部控制的有效性，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。
由於我們的承保範圍有限，任何因未承保索賠而產生的責任都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.
我們的保險單可能不足以完全抵消承保事故造成的損失，而且我們沒有承保某些損失。例如，我們沒有與我們的亞洲業務相關的地震保險，因為沒有以經濟合理的費率提供足夠的保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以保護我們免受災難性損失，任何未覆蓋的損失都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對分銷商和集成商銷售的依賴增加了供應鏈管理的複雜性，並可能導致庫存過剩或庫存短缺。
銷售給根據品牌供應商(也稱為集成商)提供的規格生產顯示設備的分銷商和OEM，降低了我們準確預測銷售的能力，並增加了我們業務的複雜性。我們的銷售通常是基於客户的採購訂單，而不是長期的採購承諾。我們的分銷商、集成商和客户可以隨時取消或推遲採購訂單，但我們必須提前三到四個月從合同製造商那裏訂購晶片庫存。
我們對合同製造商預購訂單的估計部分是基於我們的分銷商和集成商的庫存水平報告和生產預測，這些分銷商和集成商在我們和使用我們產品的公司之間扮演着中間人的角色。這一過程要求我們對需求做出許多假設，並依賴我們分銷商和集成商的報告和預測的準確性，每一份報告和預測都可能給我們的庫存需求估計帶來誤差。我們未能應對這一挑戰可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能會對我們的經營業績產生實質性影響，或者限制使用我們半導體的公司交付產品的能力。如果我們高估了對我們產品的需求，可能會導致對過時庫存的鉅額費用。另一方面，如果我們低估了需求，我們可能會失去收入機會，失去市場份額，並損害我們的客户關係。
我們可能無法成功管理未來的任何增長，包括整合任何收購或股權投資，這可能會擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的財務狀況。
如果我們不能有效地管理未來的任何內部增長，我們的運營費用可能會比我們的收入增長得更快，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。為了在一個快速發展的市場中有效地管理未來的任何增長，我們必須能夠維持和改進我們的運營和財務系統，培訓和管理我們的員工基礎，並吸引和留住具有相關經驗的合格人員。我們可能會在擴張努力上花費大量的時間和金錢，但我們可能無法實現任何利潤。我們的系統、程序、控制或財務資源可能不足以支持我們的運營，我們可能無法以足夠快的速度增長以利用潛在的市場機會。此外，我們可能無法成功整合我們未來可能收購的任何實體的業務、產品、技術或人員，或者我們可能無法實現任何此類收購的預期好處。任何收購業務的成功整合以及人員的保留可能需要我們的管理層給予極大的關注，並可能從我們現有的業務中轉移資源，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法實現我們預期的收益，原因包括：與此類收購相關的意想不到的成本或負債，包括我們可能在美國以外進行的收購；在國外經營或遵守外國法規要求的困難；與收購相關的成本；此類收購對我們與現有客户的關係造成的損害；對我們的品牌和聲譽的損害；被收購業務中關鍵員工的流失；我們業務其他部分所需資源的使用；以及使用我們大部分可用現金來完成任何此類收購。任何未能成功整合我們可能收購的任何實體或未能實現任何此類收購的預期利益都可能擾亂我們的業務並嚴重損害我們的財務狀況。
繼續遵守監管和會計要求將是具有挑戰性的，需要大量資源。
我們花費大量的管理時間和外部資源來遵守與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括不斷變化的美國證券交易委員會規則和條例、納斯達克全球市場規則、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案，該法案要求管理層對財務報告的內部控制進行年度審查和評估。不遵守這些法律和規則可能會導致監管部門的調查，從納斯達克全球市場退市，或者對我們施加處罰。
與衝突礦物有關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。
美國證券交易委員會通過了披露和報告規則，旨在提高來自剛果民主共和國和鄰國的某些礦產--稱為衝突礦產--供應的透明度和問責制。這些規則要求我們進行合理的調查，以確定我們產品中使用的某些材料的來源，並披露我們的產品是否使用了任何含有來自剛果民主共和國和鄰國的衝突礦物的材料。由於我們不擁有或運營半導體制造設施，也不在內部製造我們的產品，因此我們依賴第三方鑄造廠和生產設施提供的有關所用材料和材料供應鏈的信息。此外，還有與遵守這些規則相關的成本，包括進行調查以確定我們產品中使用的任何含有衝突礦物的材料的來源、滿足我們的報告要求以及如果確定我們的產品含有或使用來自剛果民主共和國或鄰國的任何衝突礦物，則開發和實施產品、工藝或供應來源的潛在變化所產生的成本。這些規則的實施還可能影響我們產品中使用的材料的來源、供應和定價。例如，可能只有有限數量的供應商提供“無衝突”材料，我們不能確保能夠從這些供應商那裏以足夠的數量或合理的價格獲得必要的“無衝突”材料。此外，如果我們確定我們的任何產品含有非無衝突礦物，或者如果我們無法通過我們可能實施的程序充分核實我們產品中使用的所有含有衝突礦物的材料的來源，我們可能面臨聲譽方面的挑戰。
我們的有效所得税税率會受到税收規則和法規的意外變化或不同解釋的影響，而預測我們的有效所得税税率是複雜的，受到不確定性的影響。
作為一家全球公司，我們受到多個税務機關的徵税，因此，我們的税率在我們開展業務的司法管轄區有所不同。我們税率的意外變化可能會影響我們未來的經營業績。我們的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、美國或國外税法或税法解釋的變化，或我們遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。任何未來税務審計的最終結果都是不確定的，我們不能保證其中一項或多項審計的不利結果是否會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
所得税費用的計算很複雜，因為它是以眾多税收管轄區的法律為基礎的，並且需要對根據美國公認會計原則對税收撥備適用複雜的會計規則進行重大判斷。中期季度的所得税支出基於我們對本年度的預測税率，其中包括前瞻性財務預測，包括對司法管轄區損益的預期，幷包含許多假設。由於這些原因，我們的税率可能與我們的預測有很大的不同。
我們的業務運行依賴於某些關鍵信息系統，任何關鍵信息系統的故障都可能對我們的業務造成嚴重損害。
我們維護並依賴某些關鍵信息系統來有效運營我們的業務。這些信息系統包括電信、互聯網、我們的公司內聯網、各種計算機硬件和軟件應用程序、網絡通信和電子郵件。這些信息系統受到許多潛在來源的攻擊、故障和拒絕訪問，包括病毒、破壞性或不適當的代碼、電源故障以及對計算機、通信線路和網絡設備的物理損壞。在這些信息系統受我們控制的範圍內，我們已經實施了安全程序，如病毒防護軟件和防火牆監控，以應對上述風險。信息系統的安全程序不能保證是故障安全的，我們不能在關鍵時刻使用或訪問這些信息系統，可能會影響我們業務的及時和有效運營。此外，任何對我們信息安全的損害都可能導致未經授權發佈我們的機密業務或專有信息，導致我們的運營中斷，導致客户或員工數據的未經授權泄露，導致違反隱私或其他法律，或者使我們面臨訴訟或損害我們聲譽的風險，任何或所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。
環境法律和法規可能會導致我們為遵守適用的法律和法規而產生鉅額支出，並且我們可能會因不遵守而被評估為相當大的處罰。
我們受制於眾多的環境法律法規。遵守當前或未來的環境法律和法規可能會要求我們產生鉅額費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續與我們的供應商和客户合作，以確保我們的產品符合制定的法律和法規。如果我們或我們的合同製造商不遵守此類法律，可能會導致客户拒絕購買我們的產品，並可能使我們因違規行為而受到鉅額罰款，這兩種情況中的任何一種都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注可能會對我們的業務產生負面影響，給我們帶來額外的成本，並使我們面臨額外的風險。
公司正面臨投資者、客户、合作伙伴、消費者和其他利益攸關方對ESG事項的日益關注，這些事項包括環境管理、社會責任、多樣性和包容性、種族正義和工作場所行為。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對公司的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。
我們建立了與健全的環境、社會和治理原則相一致的企業社會責任計劃。這些計劃反映了我們目前的計劃，並不能保證我們將能夠實現這些計劃。我們成功執行這些計劃並準確報告我們的進展的能力帶來了許多運營、財務、法律、聲譽和其他風險，其中許多風險是我們無法控制的，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，這些倡議的實施給我們帶來了額外的成本。如果我們的ESG計劃不能滿足投資者、客户、合作伙伴和其他利益相關者的要求，我們的聲譽、我們向客户銷售產品和服務的能力、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購者的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足各種報告標準，也可能產生類似的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。
與半導體行業和我們的市場相關的公司風險
我們的產品依賴於數量有限的獨家第三方製造商，這使我們面臨可能的短缺，原因包括製造產量低、製造錯誤、製造提前期不可控、產能分配、在幾乎沒有通知的情況下漲價、庫存水平不穩定以及產品交付延遲，任何這些都可能導致延遲滿足客户需求、增加成本和收入損失。
我們不擁有或運營半導體制造設施，也沒有資源在內部製造我們的產品。我們依靠數量有限的鑄造廠以及組裝和測試供應商來生產我們所有的晶片並完成成品。我們的晶圓在任何時候都不是在多個鑄造廠製造的，我們的晶圓通常只在一個鑄造廠按特定工藝製造。獨家採購每一種產品增加了我們對供應商的依賴。我們對交貨時間表、質量保證、製造產量、製造和生產成本中的潛在錯誤的控制有限。我們沒有與第三方製造商簽訂長期供應合同，因此他們沒有義務在任何特定的時間段、數量或價格向我們供應產品，除非特定的採購訂單中可能提供了產品。我們的供應商可以在不事先通知的情況下提高我們從他們那裏購買的產品的價格，這可能會導致我們提高對客户的價格，損害我們的競爭力。由於我們的需求只佔我們合同製造商總生產能力的一小部分，他們可以像過去那樣，在對我們的產品需求旺盛的時期將產能重新分配給其他客户。我們預計這種情況可能會在未來再次發生。
在出現延誤或價格上漲的情況下，與新的合同製造商建立關係將是昂貴和繁重的。做出這樣的更改需要至少九個月的準備時間，而我們根據特定合同製造商的流程調整產品設計的估計時間至少需要四個月。此外，我們已經選擇，並可能繼續選擇新的鑄造廠來生產我們的晶圓，這反過來可能需要我們修改我們針對新鑄造廠的工藝技術和知識產權核心的設計方法流程。如果我們必須為我們的任何產品確定新的代工廠或包裝、組裝和測試供應商的資格，或者如果我們無法以我們可以接受的成本按時從合同製造商那裏獲得我們的產品，或者根本不能，我們可能會在產品發貨方面造成重大延誤，我們滿足客户需求的能力可能會受到損害，我們銷售產品的收入可能會損失或延遲，我們的客户關係和獲得未來設計勝利的能力可能會受到損害。
製造我們的產品和我們客户的其他關鍵部件所用的材料短缺’產品可能會增加我們的成本，損害我們按時發貨的能力，並推遲我們銷售產品的能力。
我們過去和可能會不時面臨零部件和材料的短缺，這些零部件和材料對我們的產品和客户的產品的製造至關重要。這種關鍵部件和材料可以包括半導體晶片和封裝、雙倍數據速率存儲器管芯、顯示部件、模數轉換器、數字接收器、視頻解碼器和電壓調節器。這些短缺可能會給我們帶來額外的成本，我們可能無法將我們的產品及時發貨給我們的客户，這可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的高度集成產品和高速混合信號產品很難在沒有缺陷的情況下製造，缺陷的存在可能會導致成本增加、產品上市延遲、產品銷售減少或對我們提出索賠。
半導體的製造是一個複雜的過程，半導體鑄造廠往往很難生產出沒有缺陷的半導體。由於我們的許多產品比其他半導體的集成度更高，並融合了混合信號模擬和數字信號處理、多芯片模塊和嵌入式存儲技術，因此更難生產出沒有缺陷的產品。有缺陷的產品可能是由設計或製造困難引起的。識別質量問題只能通過在半導體制造後在系統中進行分析和測試來執行。由於與我們簽約生產產品的多家半導體鑄造廠的工藝技術都是獨一無二的，因此識別缺陷的難度變得更加複雜。儘管我們的客户和我們都進行了測試，但在現有或新的半導體中可能會發現錯誤或性能問題。如果不能實現無缺陷產品，可能會導致成本增加和產品上市延遲。缺陷還可能分散我們的工程人員對產品開發工作的注意力，以便發現和糾正問題，這將延誤我們的產品開發工作。
此外，客户可能會要求我們賠償他們的損失，發運有缺陷的產品可能會損害我們在客户中的聲譽。如果對我們提出產品責任索賠，為索賠辯護的成本可能會很高，並會分散我們技術和管理人員的精力，損害我們的業務。此外，我們的業務責任保險可能不足，或未來可能無法按可接受的條款承保，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在某些客户應用中，我們很少遇到半導體領域的故障，這需要我們進行額外的測試。由於這些現場故障，我們因客户退回可能受影響的產品而產生了保修成本，並因生產延遲而經歷了收入下降。我們的客户在收到我們的產品發貨時也遇到了延誤，導致了收入和利潤的損失。此外，發運有缺陷的產品可能會導致我們失去客户或產生鉅額更換成本，這兩種情況都會損害我們的聲譽和業務。任何缺陷、錯誤或錯誤也可能中斷或延遲向客户銷售我們的新產品，這將對我們的財務業績產生不利影響。
新產品的開發極其複雜，我們可能無法及時開發我們的新產品，這可能導致無法獲得新的設計勝利和/或維持我們目前的收入水平。
除了設計複雜集成電路的固有困難外，產品開發延遲還可能由以下原因造成：
•難以聘用和留住必要的技術人員；
•重新分配工程資源和克服資源限制的困難；
•與合同製造商之間的困難；
•更改產品規格和客户要求；
•市場或競爭性產品要求的變化；以及
•意想不到的工程複雜性。
如果我們不能及時開發新產品，我們可能無法獲得新的設計勝利，我們的財務業績將受到不利影響。
我們市場的激烈競爭可能會減少我們產品的銷量，減少我們的市場份額，減少我們的毛利，並導致巨大的損失。
我們的競爭對手包括：Actions微電子有限公司、ARM控股公司、杜比實驗室公司、Egis技術公司、HiSilicon技術有限公司、i-Chip技術公司、Lattice半導體公司、聯發科公司、諾瓦泰克微電子公司、NVIDIA公司、高通公司、Realtek半導體公司、Socionext公司、所羅門系統技術(國際)有限公司、意法微電子公司、Sunplus技術有限公司、Synaptics公司、德州儀器公司、聯發科技公司、諾瓦泰克微電子公司、NVIDIA公司、高通公司、Realtek半導體公司、Socionext公司、所羅門系統技術(國際)有限公司、意法微電子公司、Sunplus科技有限公司、Synaptics公司、德州儀器公司、聯發科技公司、諾瓦泰克微電子公司、NVIDIA公司、高通公司、Realtek半導體公司、Socionext Inc.、所羅門系統(國際)有限公司、意法微電子公司、Sunplus科技有限公司、Synaptics公司、德州儀器公司、聯發科公司、諾瓦泰克微電子公司、NVIDIA公司、高通公司、Realtek半導體公司、Socionext Inc.、所羅門系統技術(國際)有限公司、意法半導體公司、Sunplus科技有限公司、Synaptics Inc.、德州儀器公司、聯發科公司、諾瓦泰克微電子公司、NVIDIA公司、高通公司、Realtek半導體公司、Socionext公司、所羅門系統技術(國際)有限公司、意潛在和當前的競爭對手可能包括多元化的半導體制造商以及我們一些客户的半導體部門或附屬公司，其中包括：蘋果公司、博通公司、LG電子公司、MegaChips公司、三菱數字電子美國公司、NEC公司、松下公司、三星電子公司、Socionext公司、安森美半導體公司、精工愛普生公司、夏普公司、索尼集團公司和東芝美國公司。此外，初創公司可能會尋求在我們的市場上競爭。
我們的許多競爭對手比我們擁有更長的運營歷史和更多的資源來支持開發和營銷努力。我們的一些競爭對手經營着自己的製造設施。這些競爭對手可能能夠更快地做出反應，並將更多資源投入到與我們自己直接競爭的努力中。此外，半導體行業的任何整合都可能影響我們的競爭地位。我們現有的或潛在的客户已經開發了他們自己的專有技術，並可能繼續開發，成為我們的競爭對手。來自競爭對手和客户內部發展努力的日益激烈的競爭可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，例如，增加我們的利潤率壓力或導致我們失去銷售機會。例如，與我們的MotionEngine®高級視頻協處理器系列中使用的類似的幀速率轉換技術繼續集成到我們競爭對手的SoC和顯示時序控制器產品中。我們不能向您保證我們能成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。
儘管我們的TrueCut Motion產品是電影市場的第一個動作分級解決方案，但競爭性解決方案可能很快就會出現。這些具有競爭力的解決方案可能來自幾個來源，包括為其他後處理需求提供解決方案的公司(如杜比實驗室公司、Epic遊戲公司、聯合技術公司、Adobe公司、Soluciones Gráfias Por Ordenador S.L.、The Foundry Visionmongers Limited和Autodesk，Inc.)。以及在創建之前使用數字效果來減少偽像的視覺效果工作室(如WētāFX、Dneg Plc、皮克斯動畫工作室、數字領域和工業光魔)。
如果我們不能對我們競爭的市場中快速的技術變化和不斷髮展的行業標準做出反應，或者尋求競爭，我們的產品可能會變得不那麼可取或過時。
我們競爭或尋求競爭的市場受到快速技術變化和微型化能力、頻繁推出新產品、不斷變化的客户對新產品和功能的要求以及不斷髮展的行業標準的影響。新技術的引入和新行業標準的出現可能會使我們的產品不那麼可取或過時，這可能會損害我們的業務，並顯著減少我們的收入。例如，在視頻處理系統中越來越多地採用人工智能，越來越多地使用寬帶來提供視頻內容，更高的顯示分辨率和尺寸，更快的屏幕刷新率，高動態範圍等視頻功能，新顯示設備的激增，以及對網絡顯示設備的共同驅動。如果我們未能準確或及時地預測市場需求，或未能及時開發新的價格具有競爭力的產品或採用新的行業標準和技術的產品改進，包括使用較小几何工藝技術的集成度不斷提高和具有新功能的集成電路，則可能會損害市場對我們產品的接受和銷售。
我們的產品被整合到我們客户的產品中，這些產品具有不同的部件和規格，並使用多種協議，使它們能夠與特定的計算機、視頻標準和其他設備兼容。如果我們客户的產品與這些協議和標準不兼容，消費者將退貨或不購買這些產品，我們客户產品的市場可能會顯著減少。此外，如果我們的客户使用的技術由於成本、客户偏好或與替代技術相關的其他因素而競爭力下降，我們產品的銷售額可能會下降。
我們使用客户擁有的模具工藝來製造我們的大多數產品，這使我們面臨着低產量和高得令人無法接受的產品成本的可能性。
我們的大部分產品都建立在客户擁有的工裝基礎上，因此我們直接承包我們產品的製造，包括晶片生產、組裝和測試。因此，我們面臨更多來自晶片製造產量的風險，以及與製造、組裝和測試過程的協調相關的風險。產品良率不高會導致產品成本上升，如果我們提高價格來補償更高的成本，可能會降低我們產品的競爭力，如果我們不提高價格，可能會導致毛利率下降。
我們依賴半導體產品的製造商不僅要對技術和行業標準的變化作出反應，而且還要繼續我們所依賴的製造工藝。
為了有效地應對技術和行業標準的變化，我們依賴我們簽約的代工廠來實施先進的半導體技術，如果這些技術不可用、延遲或實施效率低下，我們的運營可能會受到不利影響。為了提高性能和功能並縮小我們的產品尺寸，我們正在使用先進技術不斷開發新產品，進一步實現半導體的小型化，我們依賴我們的鑄造廠開發和提供實現這種小型化的先進工藝。我們不能肯定未來的先進製造工藝將在沒有困難、延誤或增加費用的情況下實施。如果我們無法獲得先進的製造工藝、大大延遲或實施效率低下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
創造新技術變革的能力可能會導致製造商停止使用較舊的製造工藝，轉而採用較新的工藝。然後，我們必須淘汰受影響的部件，或者移植(開發)可以用較新的工藝技術製造的部件的新版本。如果生產過程中斷，我們現有的供應商可能不願意或無法生產我們當前的產品。我們可能無法最後一次購買舊技術的訂單或找到我們產品的替代製造商，使我們能夠繼續使用舊技術生產產品，同時花費大量的研發成本和時間遷移到新的、更先進的工藝。
由於我們的產品開發過程和銷售週期較長，我們可能會在獲得相關收入之前產生大量成本，最終可能不會像我們最初預期的那樣銷售我們的產品。
我們根據預期的市場和客户需求開發產品，併產生大量的產品開發支出，其中包括在產生相關收入之前支付大量的預付第三方許可費和版税。我們在這些項目下的工作在技術上具有挑戰性，對我們有限的資源提出了相當大的要求，特別是對我們最資深的工程人才。此外，向較小几何工藝技術的過渡繼續顯著增加新產品開發的成本和複雜性，特別是在工具、軟件工具、第三方知識產權和工程資源方面。由於我們產品的開發不僅包括我們複雜和不斷髮展的技術，而且還包括我們客户的特定要求，因此在潛在客户開始對我們的產品進行技術評估之前，通常需要一個漫長的銷售過程。我們的客户通常會進行大量測試並廣泛評估我們的產品，然後再將其整合到他們的系統中。將我們的產品測試、評估和設計到客户系統中所需的時間可能需要九個月或更長時間。客户可能還需要9個月或更長時間才能開始批量發貨包含我們產品的系統(如果有的話)。由於開發和銷售週期較長，我們將經歷研發、銷售、營銷和庫存支出與我們從這些支出中產生收入(如果有的話)之間的延遲。
此外，我們已經並可能在未來達成共同開發協議，這些協議不能保證未來的銷售量，並限制了我們向其他客户銷售開發產品的能力。這些開發協議的獨家性質增加了我們對個別客户的依賴，特別是在我們任何時候能夠開發的產品數量有限的情況下。
如果特定產品的實際銷售量大大低於最初的預期，我們可能會遇到資本化許可費、軟件開發工具、產品掩碼、庫存或其他資本化或遞延的產品相關成本的大量沖銷，其中任何一項都將對我們的經營業績產生負面影響。
我們開發的軟件可能與行業標準不兼容，實施起來具有挑戰性且成本高昂，這可能會減緩產品開發速度，或導致我們失去客户並贏得設計勝利。
我們為客户提供軟件開發工具和軟件，為我們的集成電路提供基本功能，並增強客户產品的連接性。軟件開發是一個複雜的過程，我們依賴供應商提供的軟件開發語言和操作系統，這可能會限制我們及時設計軟件的能力。此外，隨着軟件工具和界面的快速變化，引入市場的新軟件語言可能與我們現有的系統和工具不兼容，這需要大量的工程工作來遷移我們現有的系統，以便與這些新語言兼容。軟件開發中斷可能會減慢我們的產品開發速度，或者導致我們失去客户並贏得設計勝利。軟件與我們產品的集成增加了複雜性，可能會延長我們的內部開發計劃，並可能影響我們客户的開發計劃。這種複雜性要求增加硬件和軟件開發計劃之間的協調，並在不相應增加產品收入的情況下增加我們的運營費用。這種額外的複雜性水平延長了銷售週期，並可能導致客户選擇需要較少軟件集成的競爭產品。
如果我們無法以我們可以接受的條款獲得必要的第三方技術許可，我們的產品的競爭力和生存能力可能會受到損害。
我們從獨立第三方獲得技術許可，這些技術被整合到我們的產品或產品增強中。未來的產品或產品增強功能可能需要額外的第三方許可證，這些許可證可能無法以我們可以接受或根本無法接受的條款提供給我們。此外，如果我們的某個許可方的控制權發生變化，可能很難保持對其許可技術的訪問。如果我們無法獲得或保持開發新產品和產品增強所需的任何第三方許可，我們可能不得不以較低的質量或性能標準或更高的成本獲得替代技術，這兩種情況都可能嚴重損害我們產品的競爭力。
我們保護知識產權和專利權的能力有限，可能會損害我們的競爭地位，因為我們的競爭對手可以使用我們的專利技術並推出類似的產品。
我們與其他公司有效競爭的能力，在一定程度上取決於我們保持我們技術的專有性質的能力，包括我們的半導體設計和軟件代碼。我們向客户提供與其產品開發工作相關的軟件的計算機編程代碼，從而增加了客户盜用我們的專有軟件的風險。我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來幫助保護我們的專有技術。截至2023年12月31日，我們擁有280項專利，有18項專利申請正在等待保護我們的重要技術。美國和外國的競爭對手，其中許多人擁有比我們多得多的資源，他們可能會申請和獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們製造和銷售我們產品的能力，或者他們可能獨立開發類似的技術或圍繞我們的專利進行設計。有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或受到限制，因此，我們的技術和產品在這些國家更有可能被盜版。
我們不能向您保證專利或商業祕密法律所提供的保護程度是否足夠。此外，我們不能向您保證，任何未決的申請都將授予任何專利，或者已發佈的專利所允許的任何索賠都將足夠廣泛，以保護我們的技術。為了阻止他人侵犯我們的專利，我們可能會產生巨大的成本。此外，現有或未來的專利有可能被宣佈無效、稀釋、規避、挑戰或許可給其他人。
其他人可能會對我們提起侵權或賠償訴訟，這可能是耗時和昂貴的辯護。
我們可能會受到涉及專利或其他知識產權的索賠。近年來，美國和其他司法管轄區發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。這種訴訟在半導體行業尤為普遍，在該行業，許多公司積極利用自己的專利組合提出侵權索賠。近年來，指控侵犯知識產權的所謂“妨害訴訟”有所增加。這些主張可以是最初的主張，也可以是針對公司提出的侵犯知識產權的主張而提出的反主張。這些訴訟迫使被告達成和解安排，以迅速處理此類訴訟，而不管是非曲直。我們還可能面臨純粹為持有和執行專利而組建的公司提出的索賠。此外，我們可能需要賠償客户因使用我們的產品而提出的知識產權索賠，因為我們的某些協議包括與我們的知識產權相關的第三方的賠償條款。
知識產權索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的專有權利無效。對這類索賠做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。在評估每一項索賠時，我們可能會考慮達成和解或許可協議的可取性。不能保證會達成和解，不能保證以可接受的條款獲得許可證，也不能保證不會發生訴訟。如果有臨時或永久禁令禁止我們營銷或銷售我們的某些產品，或者針對我們的侵權索賠成功，要求我們向第三方支付損害賠償或特許權使用費，而我們未能開發或許可替代技術，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。任何知識產權訴訟或索賠也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：
•停止銷售使用含有涉嫌侵權知識產權的技術的產品；
•嘗試獲得相關IP的許可證，該許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得；
•試圖重新設計包含被指控的侵權知識產權的產品；或
•對過去被確定為有效的侵權索賠或為了結此類訴訟或威脅訴訟而達成的損害賠償。
如果我們被迫採取上述任何行動，我們可能會產生巨大的額外成本或無法制造和銷售我們的產品，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們可能無法以合理的條款開發、許可或獲取非侵權技術。這些發展可能導致無法爭奪客户或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
我們產品的特點是平均售價可能在相對較短的時間內下降，除非我們能夠降低產品成本或推出平均售價更高的新產品，否則這將對我們的財務業績產生負面影響。
我們產品的平均售價可以在相對較短的時間內下降，而我們的許多產品成本相對固定。當我們的平均售價下降時，我們的毛利潤就會下降，除非我們能夠賣出更多的產品或降低產品的製造成本。我們已經經歷了平均售價的下降，並預計未來將繼續經歷這種情況，儘管我們無法預測它們可能發生的時間或嚴重程度。如果我們不能通過增加銷售量、降低成本、為現有產品增加新功能或以更高的銷售價格或毛利潤及時開發新的或增強的產品來抵消平均銷售價格的任何下降，我們的財務業績將受到影響。
半導體行業的週期性可能導致對我們產品需求的重大差異，並可能損害我們的營運。
過去，半導體行業的特點是大幅下滑和供需大幅波動。此外，由於預計總體經濟狀況將發生變化，包括亞洲、歐洲和北美的經濟狀況，該行業經歷了重大波動。半導體行業的週期性也導致了產品需求和產能的顯著差異。由於整個行業狀況的變化，我們已經並可能繼續經歷財務業績的週期性波動。
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及戰爭和恐怖主義等人為問題的幹擾。
重大自然災害，如地震、火災、洪水或重大停電，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此類事件可能導致一個或多個設施遭到實際損壞，一個或多個設施或我們供應商的設施暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，本地和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷，這可能會影響質量保證、產品成本以及產品供應和時間。如果我們或我們的供應商的信息技術系統或製造或物流能力受到上述任何事件的阻礙，發貨可能會延遲，導致達不到預期的財務目標，如收入和發貨目標，我們的運營可能會在受影響的一個或多個季度中斷。此外，大規模網絡安全攻擊、戰爭或恐怖主義行為、新冠肺炎等全球流行病或其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務或我們供應鏈、製造商、供應商、合作伙伴或客户或整體經濟的業務中斷。我們供應鏈、製造商、供應商、合作伙伴或客户業務的任何中斷，如果影響到季度末的銷售額，都可能對我們的季度業績產生重大不利影響。如果我們和我們的供應商的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消，或我們產品的製造、部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
與我們在中國的業務相關的風險
我們面臨着與我們在中國的業務相關的額外風險，包括中國的政治、經濟或社會條件或美中國關係變化的風險，以及流動性風險，這些風險中的任何一項都可能對我們的運營業績、財務狀況和證券價值產生不利影響。
我們已經並預計將繼續擁有中國的大部分業務，因為我們的中國子公司之一普華永道是公司下屬的移動和家庭及企業業務的全面盈虧中心。中國的經濟在結構、政府參與、發展水平、增長速度、資本再投資、資源配置、自給自足、通貨膨脹率、外匯流動、國際收支狀況等重要方面與美國經濟不同。不能保證中國的經濟政策將始終如一或有效，而且由於我們的大部分業務都在中國，我們的業務結果、財務狀況和證券價值可能會因中國的政治、經濟或社會條件的變化而受到實質性損害。此外，美國和中國之間的政治和經濟關係是不確定的，因此政策的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。例如，美國最近關於某些半導體技術出口的聲明和行動，雖然不適用於我們的技術或產品，但可能會導致中國採取迴應行動，從而對我們的運營、財務狀況或我們證券的價值產生不利影響。
此外，本公司在中國的業務亦面臨若干流動資金風險。普華永道過去曾出售其股票，未來也可能決定出售，例如以類似於2021年8月完成的私募方式，在位於中國的證券交易所(如明星市場)進行首次公開募股，或以其他方式出售。此外，普華永道未來可能會實現盈利。威爾斯親王籌集或產生的任何所得款項須受某些中國法律法規的約束，這可能使本公司難以(如果不是不可能)使用該等所得款項為其在中國以外的業務提供資金。例如，中國領導的政府對人民幣兑換外幣進行了控制，這可能會造成將人民幣持有的現金轉換為其他貨幣的困難。因此，PWSH籌集或產生的資金不太可能輕易分配給本公司或其美國股東。迄今為止，普華永道並未向本公司或其美國投資者派發股息或分派股息。此外，現金通過本公司在實體之間轉移，通過結算一個實體與另一個實體之間的現金，例如通過公司間協議提供的服務，本公司打算繼續以這種方式結算在正常業務過程中所欠的金額。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內，作為此類和解的一部分，公司向PWSH轉移了總計860萬美元的現金，從PWSH向本公司轉移了1420萬美元。雖然本公司目前已能夠清償PWSH與本公司內其他實體之間的現金欠款，但中國法律及法規可能會改變，令日後更難(如果不是不可能)進行此類轉讓，進而對我們的經營業績造成不利影響。
我們面臨與中國法律制度相關的法律和運營風險，包括法律執行方面的不確定性，以及法律的突然或意外變化、需要批准和許可以及中國的法規，這些風險可能會對我們造成不利影響，限制本公司及其股東可獲得的法律保障，並對我們的業務和證券價值產生重大和不利影響。
雖然過去20年的立法總體效果顯著加強了對中國各類外商投資的保護，但中國尚未形成完全完整的法治法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制本公司可獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部設在中國的實體，如我們的中國子公司，獲得或保持在中國開展業務所需的許可或執照。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。此外，中國的法律制度部分是基於政府的政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。此外，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果可能會更加困難。這些不確定性還可能阻礙我們執行我們中國子公司簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中國政府有時將對在中國的商業行為行使重大監督和酌情決定權，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響商業運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。我們的中國子公司在中國經營業務需要從某些中國政府機構獲得某些許可和許可，例如國家外匯管理局頒發的營業執照、在中國税務機關進行登記、向中國海關申報開展進出口業務活動以及在中國的國家外匯管理局(SAFE)進行登記，以便能夠接受離岸實體的資金並將資金轉移到離岸實體。本公司在與其總法律顧問協商後確定，我們目前不需要獲得CAC的許可或批准。本公司目前並不需要獲得中國證監會的批准或批准，但如果普華永道申請上市，則需要獲得中國證監會的批准，作為一家上市公司，普華永道將繼續受中國證監會的規章制度約束。截至本申請之日，我們的中國子公司已經從SAMR獲得了所需的營業執照，並遵守了其他中國政府機構的登記和備案要求，並且沒有被任何中國當局拒絕進行此類登記或備案，但是，如果我們沒有收到或保持必要的許可或批准，無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們將來被要求獲得此類許可或批准，而我們未能做到這一點，我們可能會受到調查、罰款、處罰、暫停運營。或其他懲罰性行動，可能導致我們在中國的業務和我們的經營結果發生重大不利變化，進而可能導致我們的股票價格受到重大不利影響。
此外，中國的規章制度變化很快，幾乎沒有事先通知。例如，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就中國的企業監管發表了一些公開聲明，包括加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。雖然我們不認為我們受到這些監管行為或聲明的影響，但由於我們沒有實施這些規則所針對的壟斷行為，並且我們的業務不涉及大規模收集用户數據、牽連網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業，因此這些監管行為和聲明不會影響我們開展業務、接受外資進入PWSH或將我們的PWSH股票在STAR市場上市的能力，但不能保證中國政府不會發布可能對我們的業務、財務狀況產生不利影響的有關公司行業的法規或政策。經營業績或普華永道股票在星空市場上市的能力。
如果我們無法實施我們擴大中國業務的戰略，包括普華永道的定位，以符合條件並尋求在明星市場進行首次公開募股，我們在中國獲得資金、客户和人才的能力可能會受到影響，這反過來可能對我們的全球增長和收入潛力產生重大不利影響。
2021年8月，我們宣佈了將威立信改造成移動和家庭企業業務的利潤中心的戰略計劃，以改善我們在中國獲得資金、客户和人才的渠道。作為這一戰略計劃的一部分，我們打算使威爾斯親王有資格在星空市場提交首次公開募股申請，以進一步改善我們進入資本市場的機會併為增長提供資金。我們可能無法成功執行我們的戰略計劃，我們可能由於多種原因而無法完成上市，其中包括上文單獨詳述的與我們在中國的業務相關的風險，其中許多風險不在我們的控制範圍之內。關於上市，普華永道必須成功獲得批准上市所需的中國政府批准，其中一項或多項批准可能會因我們無法控制或我們不知道的原因而被中國監管機構拒絕或大幅推遲，或可能以我們認為會對我們的業務造成不適當負擔或重大不利影響的要求為條件。同樣，上交所可以酌情拒絕或推遲上市申請。此外，新冠肺炎的爆發、美國與中國之間的緊張關係或其他地緣政治力量，包括戰爭，可能會對我們目前計劃在中國的項目和投資產生負面影響，包括上市。
此外，根據我們於2021年8月訂立的增資協議及已投資於威爾斯親王的員工擁有實體的協議(“員工持股計劃”)，普華永道同意嘗試完成所有符合上市資格的要求，以便在特定日期(私募股權及戰略投資者(“投資者”)於2024年6月30日及員工持股計劃於2024年12月31日前完成上市)前完成上市。如普華永道並未於該等日期前完成上市，或如其嚴重違反增資協議所規定的若干其他重組行動以致無法於該等日期前上市，則有關買方可選擇要求吾等以相當於買方支付的初步購買價的價格回購買方各自的股權(以及就員工持股計劃而言，加按5%的年利率單利)。如上所述，上市過程中的各種因素不在我們的控制範圍之內，或可能受制於我們無法接受的條件，如果我們未能獲得上市，增資協議的條款將需要將現金用於其他計劃之外的目的，這反過來將對我們的增長計劃和我們的現金狀況產生負面影響。
中國證監會和上交所最近收緊了明星市場的標準，目前正建議尚未按照中國公認會計原則或中國公認會計原則在當前環境下提交IPO申請的公司。本公司認為，這在很大程度上是由於中國目前的經濟狀況以及已在明星市場上市的公司在首次公開募股時尚未盈利的近期表現。按照中國的公認會計準則，普華永道目前尚未實現盈利。中國證監會和上交所可能會放鬆標準，但不能保證這會在任何特定的時間框架內發生。公司繼續準備申請，以便一旦情況發生變化或普華永道根據中國公認會計準則實現盈利，就可以提交申請，但根本不能保證上市會發生。在此期間，威爾斯親王可能需要額外資金來擴大其在中國的業務，我們不能保證該等資金將按我們可以接受的條款提供。任何這種無法獲得資金的情況都可能損害普華永道發展業務的能力，這可能會對我們的綜合經營業績和我們的普通股價格產生重大不利影響。
倘我們未能成功實施策略計劃（包括上市），我們可能無法實現業務策略所設想的中國業務的優勢，包括改善我們進入中國資本市場、客户及人才的機會。由於我們可能需要數年時間才能知道上市是否完成，我們可能會在此期間放棄或推遲其他其他行動，以加強我們在中國的市場地位及業務。
中國公司對全球半導體行業至關重要，而我們目前的業務主要集中於中國市場。在未來數年，我們無法建立或延遲發展我們的中國業務，將對我們的業務和經營業績（包括收入增長）造成重大不利限制。此外，在此期間，上市的相關程序可能導致管理時間的重大轉移以及大量自付成本，這可能進一步削弱我們擴展業務的能力。
即使吾等完成上市，吾等未必能達致吾等業務策略預期之結果，而吾等於中國之增長策略亦未必會導致吾等普通股價格上升。
吾等無法向閣下保證，即使上市完成，吾等將實現吾等預期上市之任何或全部利益。本公司完成上市可能不會帶來進入新資本市場或加強本公司在中國的市場地位及業務的預期影響。倘上市完成，普華永道將擁有廣泛酌情權使用向普華永道投資者首次出售股份所得款項，而其不得以導致我們營運成功或Pixelworks普通股股東同意的方式使用或投資該等所得款項。吾等未能成功利用上市完成以增加吾等進入新資本市場及擴大吾等中國業務，可能導致吾等普通股價格下跌，吾等無法向閣下保證，PWSH之成功將對吾等普通股價格產生相關正面影響。
如果上市完成，普華永道作為中國上市公司的地位，由Pixelworks控制，但不完全擁有，可能會對我們造成不利影響。
PWSH現時並非Pixelworks之全資附屬公司，於上市後，其他持有人可持有該附屬公司最多30%股權。 PWSH之權益日後可能與Pixelworks及其其他附屬公司之權益有所不同。我們可能會在管理、融資或與普華永道進行交易方面面臨利益衝突，或在我們的附屬公司之間分配商機，包括普華永道以外的經營附屬公司授權和使用我們的知識產權的未來安排。
上市後，Pixelworks將保留PWSH的多數股權，惟PWSH將由獨立董事會及高級人員管理，而該等董事及高級人員將對PWSH的各持份者（包括Pixelworks以外的股東）負有受託責任。在PWSH的業務運作中，PWSH的董事和高級人員在行使其受託責任時，可能會採取可能違反Pixelworks或其股東的最佳利益的行動。 此外，由於PWSH將由一個獨立的董事會和官員管理，我們的組織結構將變得更加複雜，這反過來可能需要大量的財政、運營和管理資源。
未來，PWSH可能會向其董事、管理人員和員工發行期權、限制性股票和其他形式的股份薪酬，這可能會削弱Pixelworks在PWSH的所有權。此外，PWSH未來可能進行可能進一步削弱Pixelworks的所有權權益的集資活動。
Star Market相對較新，因此，很難預測擬議上市的影響，這可能反過來對我們在納斯達克全球市場的普通股價格產生負面影響。
中國證監會於2019年6月首次推出STAR Market，該市場於2019年7月開始交易。我們無法就上市對PWSH股份市價或我們普通股在納斯達克全球市場的價格的影響作出保證。PWSH股份及Pixelworks普通股之市價可能因上述風險及不明朗因素以外之原因波動或下跌，原因為投資者對建議上市持負面態度或不確定性。
倘上市完成，Pixelworks及PWSH均將為公開申報公司，惟各自須遵守各自且可能不一致的會計及披露規定，這或會導致投資者混淆或不確定性，從而導致對一間或兩間公司公開交易股份的需求減少或價格波動。
如果普華永道完成上市，將受到中國證監會和明星市場的會計、披露等監管要求的約束。與此同時，像素將繼續遵守美國證券交易委員會和納斯達克全球市場的會計、信息披露和其他監管要求。因此，Pixelworks和PWSH將根據不同的法律法規定期同時披露信息。由於適用於兩家公司的不同且可能不一致的會計準則和證券監管機構施加的披露要求，以及語言、文化和表達習慣、美國和中國投資者構成以及美國和中國資本市場的差異，兩家公司披露的信息將不同，而且可能不時出現重大差異。不同的披露可能會導致投資者對一家公司或兩家公司的上市股票感到困惑或不確定。普華永道在星空市場的股票價格與像素工作在納斯達克全球市場的普通股價格之間的差異可能導致波動性增加，因為一些投資者尋求對價差進行套利。此外，有關PWSH的消息可能會影響Pixelworks普通股的價格，反之亦然，從而帶來額外的不確定性和波動性。
一般風險
我們普通股的價格已經並可能繼續大幅波動。
我們的股價和類似Pixelworks的科技公司的股價一直波動很大。無論我們的業績如何，我們普通股的價格可能會下跌，我們股東的投資價值可能會減少。
我們普通股的日交易量在歷史上一直相對較低，儘管在最近三年，交易量與歷史水平相比有所上升。由於成交量處於歷史低位，如果我們的普通股價格沒有大幅下降，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。此外，市場波動以及一般經濟和政治條件，包括經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。其他可能對我們的股價產生負面影響的因素包括：
•經營業績的實際或預期波動；
•我們未來財務業績的變化或未能達到預期；
•改變或未能達到證券分析師的財務估計；
•我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、設計勝利、合同、標準、收購或資產剝離；
•其他可比公司的經營業績和股價表現；
•我們發行或建議發行股權、債務或其他證券，或我們的證券持有人出售證券；以及
•其他科技公司的市場估值變化。
投資者無法或被認為無法從普通股投資中獲得收益，可能會限制我們留住客户、吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們現有或潛在大股東的利益可能會與其他股東發生衝突，他們可能會試圖做出改變或獲得控制權，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的股東可不時進行委託書徵集、提出股東建議、取得控制權或以其他方式嘗試作出改變，包括就股東建議直接投票表決其股份。股東推動上市公司變革的運動，有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值的投資者主導的。應對維權股東的委託書競爭和其他行動可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，並轉移了我們董事會和高級管理層對商業戰略追求的注意力。此外，對我們的方向和領導力的不確定性可能會對我們與客户的關係產生負面影響，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。因此，股東運動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
未來出售我們的股權可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，並壓低我們普通股的市場價格。
我們很可能需要在未來和不時地尋求額外的資本。若本次融資是通過發行股權證券、可轉換為股權證券的債務、收購股權證券或類似工具或證券的期權或認股權證獲得的，我們的現有股東將在發行、轉換或行使該等證券時其持股比例出現攤薄，這種攤薄可能會非常嚴重。例如，在2020年12月，我們完成了向某些認可投資者私募3,200,000股普通股，收購價為每股2.071美元。定向增發股份的發行和出售對我們的現有股東產生了稀釋影響。此外，同樣在2020年12月，我們完成了4,900,000股普通股的包銷登記發行，並根據承銷商行使的30天超額配售選擇權額外發行了735,000股普通股，向公眾公佈的價格為每股2.45美元。此外，根據我們的“在市場”股權發行計劃，我們可以不時通過Cowen and Company，LLC作為我們的代理出售總銷售收入高達2500萬美元的普通股。截至2023年12月31日，我們在市場發行中出售了總計1,808,484股普通股。根據我們的“在市場上”的股權發行計劃或其他方式發行和出售我們普通股的額外股份，將對我們的現有股東產生稀釋影響。此外，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。此外，根據我們的“按市價”股權發售計劃或額外的私募或另一次發售，發行和出售或認為我們可能會發行和出售額外的普通股，可能會壓低我們普通股的市場價格或增加其波動性。
我們的任何發行或我們的證券持有人，包括我們的任何附屬公司出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。例如，許多股東擁有我們普通股的大量股份。如果這些大股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。這可能導致對我們現有股東的進一步潛在稀釋，並損害我們通過出售股權、債務或其他證券籌集資金的能力。
我們可能無法保持遵守納斯達克市場規則，這可能導致我們的普通股從納斯達克全球市場退市。這可能導致我們的普通股缺乏市場，導致我們普通股的價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據納斯達克市場規則，我們的普通股必須保持每股1.00美元的最低價格，才能繼續納入納斯達克全球市場。2024年3月8日，我們的股價為2.91美元，我們不能保證我們的股價將保持在或高於每股1.00美元。如果價格跌破每股1.00美元，我們的股票可能會被摘牌，我們可能會尋求股東批准反向股票拆分，這反過來可能會產生不利影響，可能不會導致我們普通股價格的長期或永久性上漲。此外，要想繼續在納斯達克全球市場上市，我們必須擁有至少400名股東。
除了每股最低1美元和股東總數400人的要求外，納斯達克全球市場還有其他持續上市的要求，我們必須至少滿足以下三項標準中的一項：(I)在最近一個會計年度或最近三個會計年度中的兩個會計年度，至少資產總額5,000萬美元和收入5,000萬美元，至少110萬股公開持有的股票，至少1,500萬美元的公開持有的股票市值和至少4名登記和活躍的做市商(該術語由納斯達克市場規則定義)；(Ii)上市證券市值最少5,000萬元，公開持有股份最少110萬股，公開持有股份市值最少1,500萬元，以及至少四名登記及活躍市場莊家；或(Iii)最少股東權益1,000萬元，公開持有股份最少750,000股，公開持有股份市值最少500萬元，以及至少兩名登記及活躍市場莊家。截至2023年12月31日，我們符合這些上市要求。我們的股價波動很大，我們相信我們仍然會受到上市證券市值和/或公開持有證券市值分別低於5,000萬美元和500萬美元的影響。因此，我們不能向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克全球市場的上市要求。如果我們無法繼續遵守這些要求，我們的股票可能會被摘牌。
如果我們的普通股被摘牌，股票的交易很可能會在為非上市證券建立的場外交易市場進行。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便，許多投資者可能因為難以進入場外交易市場、或由於政策禁止他們交易非國家交易所上市的證券或其他原因而不購買或出售我們的普通股。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並通過限制我們吸引和留住合格高管和員工的能力以及限制我們籌集資金的能力，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
俄勒岡州法律和我們公司章程中的反收購條款可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響，包括阻止以對我們普通股持有人有利的一個或多個價格出售或收購我們。
我們公司章程和章程的規定以及俄勒岡州法律的規定可能會延遲或阻止對我們的合併或收購，使潛在收購者對我們的合併或收購變得不那麼可取，或者阻止我們的管理層發生變化，即使我們的股東認為合併、收購或管理層變動是有利的，或者如果這樣做會讓我們的股東受益。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。以下是這些規定的例子：
•如果董事會將董事人數固定在8人或更多，我們的董事會將分為三個級別，交錯任職，這將使一羣股東更難迅速更換大多數董事；
•我們的董事會被授權在沒有股東事先批准的情況下，創建和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些優先股可能會阻礙收購我們或實現控制權變更的任何嘗試的成功，通常被稱為“空白支票”優先股；
•我們的董事會成員只有在有理由和明確為此目的召開的股東大會上才能被免職，並以當時有權投票選舉董事的75%的票數予以罷免；
•本公司董事會可以在未經股東批准的情況下修改本公司的章程；股東在提名董事會成員或在股東大會上提出應採取行動的事項時，必須事先通知；
•俄勒岡州法律允許我們的董事會在評估任何收購要約時考慮股東價值以外的其他因素(所謂的“擴大選民”條款)；以及
•批准某些基本交易需要絕對多數(67%)的股東投票。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C. 網絡安全
我們非常重視系統和我們處理的數據的安全性。作為我們更廣泛的風險管理系統和流程的一部分，我們保持着識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的全面流程。
為了識別和評估網絡安全威脅的風險，我們評估各種發展，包括威脅情報、第三方的漏洞，包括任何就我們的網絡安全系統、不斷變化的監管要求和觀察到的網絡安全事件提供建議的審核員或顧問等。我們定期進行風險評估，以評估我們的系統和流程在應對網絡安全威脅方面的成熟度和有效性，並確定任何需要補救的領域和增強的機會。此類評估的結果由管理層進行評估，並報告給我們的董事會和審計委員會，我們會根據需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法。
我們的審計委員會負責監督來自網絡安全威脅的風險，並直接監督我們的網絡安全政策和實踐、關於信息安全的內部控制以及關於網絡安全風險的法律和監管要求的遵守情況。審計委員會定期從我們專門的安全團隊和管理層的領導那裏收到關於網絡安全事項的報告和最新情況，包括現有和新的網絡安全風險的發展情況以及管理層如何應對和/或減輕此類風險、網絡安全和數據隱私事件(如果有)、關鍵信息安全舉措的狀況、脆弱性評估以及現有和新出現的威脅情況。此外，審計委員會至少每年一次與管理層審查和討論我們關於審計委員會監督網絡安全威脅的政策和計劃，從而使審計委員會能夠有效監督我們的整體網絡安全風險和合規狀況。審計委員會定期向董事會報告這些事項。
我們有一個由董事全球IT部門領導的專門安全團隊，他們與包括首席執行官、首席財務官和首席法務官在內的管理層協調，根據我們的事件響應和恢復計劃監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救。被確定為可能重大的威脅和事件會立即報告給審計委員會。我們敬業的安全團隊在管理和監控企業網絡安全計劃方面擁有20多年的經驗。
雖然網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，沒有也不太可能對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，
我們不能保證它們在未來不會受到此類風險或任何未來重大事件的實質性影響。有關網絡安全風險的進一步信息，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。
第二項。財產。
我們在世界各地租賃設施，以容納我們的工程、銷售、客户支持、行政和運營職能。我們的任何設施都不屬於我們。截至2023年12月31日，我們的主要設施包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 功能(S) | | 已使用的平方英尺 | | 租約到期 |
| 中國 | | 工程；銷售；
客户支持；管理 | | 46,000 | | 各種不同的日期
穿過
2026年8月 |
| 多倫多 | | 工程學；管理學 | | 12,000 | | 2027年3月 |
| 加利福尼亞 | | 行政管理；
工程學；銷售學 | | 10,000 | | 2024年9月 |
| 臺灣 | | 客户支持；銷售；
運營；工程 | | 16,000 | | 截至2025年5月的不同日期 |
| 俄勒岡州 | | 行政管理 | | 5,000 | | 2024年12月 |
| 日本 | | 銷售；客户支持 | | 3,000 | | 2025年1月 |
第三項。法律訴訟。
在我們的正常業務過程中，我們會不時地受到法律問題的影響。雖然我們目前認為，單獨或整體解決這些問題不會對我們的財務狀況、我們的經營業績或我們的現金流產生實質性的不利影響，但這些問題受到內在不確定性的影響，我們對這些問題的看法未來可能會改變。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
註冊人普通股市場及相關股東事項
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“PXLW”。我們的股票於2000年5月19日開始交易。
截至2024年3月8日，我們的普通股共有115名登記在冊的股東，普通股在那一天的最後每股售價為2.80美元。我們普通股的受益者人數遠遠超過登記在冊的股東人數，因為我們已發行普通股的很大一部分是以經紀商的名義持有的，以使個人投資者受益。
第六項。保留。
第七項：報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
Pixelworks是高性能和高能效視頻處理半導體和軟件解決方案的領先提供商，這些解決方案能夠在各種應用中提供始終如一的高質量和真實的觀看體驗。我們將我們的主要目標市場定義為移動(智能手機和平板電腦)、家庭和企業(投影儀、個人錄像機(PVR)和空中(OTA)流媒體設備)以及影院(數字視頻內容的創建、重製和交付)。此前，我們將我們的主要目標市場歸類為移動、投影儀、視頻交付和影院，但後來將投影儀和視頻交付類別彙總到一個稱為“家庭和企業”的類別中。
20多年來，Pixelworks一直是視覺處理技術的先驅。我們是首批商業化推出能夠對1080i高清電視信號進行去隔行的片上視頻系統(SoC)的公司之一，也是首批擁有商用雙通道1080i去隔行集成電路的公司之一。我們推出了業界首批用於數字投影的單芯片SoC之一。我們是首家將運動估計/運動補償技術(“MEMC”)整合為智能手機移動優化解決方案的公司。2019年，我們推出了我們在好萊塢獲獎的TrueCut®視頻平臺，這是業界第一個動作分級技術，可以微調電影內容中的動作外觀。
我們的核心視覺處理技術智能地處理來自各種來源的數字圖像和視頻，並優化內容以獲得卓越的觀看體驗。視頻和遊戲消費的快速增長，加上嚮明亮、高分辨率、高幀頻和高刷新率顯示的趨勢，特別是在移動領域，正在增加對我們解決方案的需求。我們的技術可廣泛應用於各種應用：電影院、低功耗移動平板電腦、智能手機、流媒體設備以及家庭、學校或工作場所的數字投影儀。我們的產品根據具體應用的要求，針對功率、成本、帶寬、觀眾體驗和整體系統性能進行了設計和優化。有時，我們也會授權使用我們的技術。
在2021年期間，我們實施了一項戰略計劃，重新調整我們的移動和家庭與企業業務，以改善他們對以亞洲為中心的客户和員工利益相關者的關注。我們的一家中國子公司，Pixelworks半導體技術(上海)有限公司(或“PWSH”)，現在作為Pixelworks下屬的一個全面的盈虧中心經營這些業務。根據這一戰略計劃，本公司與普華永道於2021年及2022年完成了三項獨立的融資交易，詳情見“附註14：出售予員工的普華永道的可贖回非控股權益及股權”及“附註15：非控股權益”，該兩項交易以參考方式併入本節。普華永道在深圳設有分公司中國(Pixelworks半導體技術(上海)有限公司深圳分公司1號)，主要從事普華永道的銷售和客户支持；在香港有一家子公司(像素香港有限公司)，該子公司沒有員工，用於銷售普華永道的產品。Pixelworks在中國(框影科技(上海)有限公司(前身為沐城淮管理諮詢(上海)有限公司)中增加了一家子公司，這是我們TrueCut業務的研發中心。這家子公司不在普華永道運營，而是由Pixelworks通過我們的俄勒岡州有限責任公司Pixelworks半導體技術公司，LLC擁有。
我們繼續準備，一旦中國的市場狀況良好，普華永道將在上海證券交易所的科創板(稱為明星市場(“上市”))提交普華永道股票的首次公開募股申請。我們相信，上市將有許多好處，包括改善進入新資本市場的機會，以及為普華永道在全球的增長提供資金。在明星市場上市的過程漫長，包括由Republic of China(“中國”)各政府機構，如上海證券交易所(“上交所”)和中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)進行的多個審查期。中國證監會和上交所最近收緊了明星市場的標準，目前正建議尚未按照中國公認會計準則盈利的公司在當前環境下不要提交IPO申請。本公司認為，這在很大程度上是由於中國目前的經濟狀況以及已在明星市場上市的公司在首次公開募股時尚未盈利的近期表現。按照中國的公認會計準則，普華永道目前尚未實現盈利。不能保證PWSH在未來的任何時候都會獲批上市。普華永道在STAR市場的上市不會改變PXLW作為美國上市公司的地位。我們的大部分業務都在中國，但我們的高管和所有董事都在美國(他居住在新加坡)，只有一人除外。吾等既非中國營運公司，亦不透過使用可變權益實體在中國進行營運。
截至2023年12月31日，我們擁有與數字圖像數據的視覺顯示相關的280項專利的知識產權組合。我們專注於研發視頻算法，以提高質量和架構，從而降低系統功率、成本、帶寬並提高整體系統性能和設備功能。我們尋求通過內部開發和與業務合作伙伴的共同開發來擴大我們的技術組合，並不斷評估收購機會和其他方式，以利用我們的技術進入其他高價值市場。
Pixelworks成立於1997年，根據俄勒岡州的法律註冊成立。2017年8月2日，我們收購了在加拿大成立的公司ViXS Systems Inc.。
從歷史上看，我們很大一部分收入來自對相對較少的終端客户和分銷商的銷售。我們通過直銷隊伍、分銷商和製造商代表在全球範圍內銷售我們的產品。我們銷售給中國、日本和臺灣的經銷商。我們的經銷商經常為我們的最終客户提供工程支持，並經常與我們的最終客户建立有價值的和已建立的關係。在我們開展業務的某些國家，向分銷商銷售產品是一種慣例。雖然經銷商向我們支付的款項並不取決於經銷商轉售產品或從最終客户那裏收取的能力，但經銷商向最終客户提供的付款期限可能比我們提供的付款期限更長。
我們的大部分產品銷往海外。2023年和2022年，美國以外的銷售額分別約佔收入的99.7%和95.1%。我們的集成商、品牌製造商和品牌供應商將我們的產品整合到全球銷售的系統中。到目前為止，我們的大部分收入都是以美元計價的。
季節性
我們的業務受到與我們所服務的市場和客户位置相關的季節性因素的影響。我們通常在第三季度經歷了來自家庭和企業市場數字投影儀組件的更高收入，而在第一季度收入下降，因為我們的日本客户預期他們的3-31財年結束而減少庫存。我們通常會在第四季度經歷來自移動市場的較高收入，而在第一季度經歷較低的收入，因為手機原始設備製造商在春節前增加了生產。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較。
收入，淨額
淨收入如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023 v. 2022 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | 零錢美元 | | 更改百分比 | | | | |
| 收入，淨額 | $ | 59,677 | | | $ | 70,146 | | | | | $ | (10,469) | | | (15) | % | | | | |
從2022年到2023年，淨收入減少了1050萬美元，降幅為15%。
2023年錄得的收入包括來自集成電路(IC)產品銷售的5860萬美元收入，以及與工程服務、許可收入和其他相關的110萬美元收入。2022年錄得的收入包括6,820萬美元的IC產品銷售收入以及與工程服務、許可收入和其他相關的190萬美元收入。
與2023年相比，2022年IC收入下降的原因如下：
•家庭和企業市場的銷售額下降了1780萬美元，降幅為38%。這主要是由於客户吸收在2022年供應短缺期間以較長交付期購買的庫存，以及對我們銷售到我們以前稱為視頻交付市場的一些傳統產品實施2022年停產，從而導致客户需求減少。
•進入移動市場的銷售額增加了830萬美元，增幅為39%，主要是因為隨着我們的客户採用並過渡到我們的下一代移動產品，提高了平均售價。
與工程服務、許可收入和其他收入相關的收入減少了90萬美元，降幅為46%，主要是由於移動市場的許可收入減少。與影院市場相關的收入在2023年或2022年並不重要，因此被計入移動市場中的工程服務、許可收入和其他類別。
收入成本和毛利
收入成本和毛利潤如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 的百分比
*營收： | | 2022 | | 的百分比
*營收： | | | | |
直接產品成本和相關管理費用1 | $ | 33,599 | | | 56.3 | % | | $ | 34,070 | | | 48.6 | % | | | | |
庫存費用2 | 280 | | | 0.5 | | | 82 | | | 0.1 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 89 | | | 0.1 | | | 41 | | | 0.1 | | | | | |
| 已獲得的開發技術的攤銷 | — | | | 0.0 | | | 72 | | | 0.1 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 收入總成本 | $ | 33,968 | | | 56.9 | % | | $ | 34,265 | | | 48.8 | % | | | | |
| 毛利 | $ | 25,709 | | | 43.1 | % | | $ | 35,881 | | | 51.2 | % | | | | |
1包括採購材料、組裝、測試、人工、員工福利和版税。
2包括將庫存降低至較低成本或可變現淨值的費用，以及銷售先前減記的庫存的收益。
毛利率從2022年的51%降至2023年的43%，主要原因是產品結構。家庭和企業市場銷售額的下降以及移動市場銷售額的增加都對毛利率產生了不利影響。減少的另一個原因是固定間接費用的吸收減少。
Pixelworks的毛利率受收入水平、產品組合、平均售價、啟動成本、與收購的開發技術相關的攤銷、製造升級的時機和執行以及其他因素變化的影響。
研發
研究和開發費用包括人員薪酬和相關費用、與開發有關的費用(包括非經常性工程和外部服務費)、折舊和攤銷、設備、設施和信息技術費用分攤以及差旅和相關費用。
共同開發協議
在2021年期間，我們與一位客户簽訂了一項盡力而為的共同開發協議，以支付我們預計將與我們的集成電路產品開發相關的部分研發費用。我們預計我們的開發成本將超過從客户那裏收到的金額，儘管我們希望向客户銷售產品的單位，但客户目前沒有就此類銷售做出承諾或達成協議。此外，我們保留對我們原有知識產權的任何修改或改進的所有權，並可能將這些改進用於銷售給其他客户的產品。
根據共同開發協議，客户應在協議簽訂之日起60天內支付580萬美元，並在某些開發里程碑完成後支付三筆額外付款，分別為250萬美元、190萬美元和130萬美元。當金額到期並應付時，按比例從研發費用中抵銷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別確認了約320萬美元和430萬美元的研發費用抵消。
研發費用如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023 v. 2022 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | 零錢美元 | | 更改百分比 | | | | |
| 研發 | $ | 30,878 | | | $ | 30,521 | | | | | $ | 357 | | | 1 | % | | | | |
從2022年到2023年，研發費用增加了40萬美元，增幅為1%，原因如下：
•由於員工人數增加和年度績效工資增加，薪酬支出增加了100萬美元。
•與2022年確認的信貸相比，2023年確認的與共同開發協議有關的信貸減少了110萬美元。
•由於開發活動的時間安排，非經常性工程費用減少了170萬美元，部分抵消了這些增加。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括人員薪酬和相關成本、銷售佣金、設施和信息技術費用分配、差旅、外部服務以及我們在銷售、營銷、客户支持、管理、法律和其他專業和行政支持職能中發生的其他一般費用。
銷售、一般和行政費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023 v. 2022 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | 零錢美元 | | 更改百分比 | | | | |
| 銷售、一般和行政 | $ | 23,467 | | | $ | 22,177 | | | | | $ | 1,290 | | | 6 | % | | | | |
從2022年到2023年，銷售、一般和行政費用增加了130萬美元，增幅為6%，原因如下：
•由於管理獎金應計增加和2022年工資税應計一次性逆轉，薪酬支出增加了80萬美元。
•會計和其他專業費用增加了50萬美元，主要是因為與我們與我們的子公司PWSH的戰略計劃有關的費用。
利息收入和其他淨額
利息收入和其他淨額構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 1,950 | | | $ | 670 | | | | | | | |
| 其他收入 | 125 | | | 80 | | | | | | | |
| 利息支出 | (25) | | | (50) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息收入和其他總收入，淨額 | $ | 2,050 | | | $ | 700 | | | | | | | |
與2022年相比，2023年的利息收入增加是由於我們的現金和現金等價物餘額產生的利息增加，這是由於2023年全年的可用利率比2022年的全年更高。
所得税撥備(福利)
所得税的好處如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 所得税撥備(福利) | $ | 357 | | | $ | (884) | | | |
截至2023年12月31日的年度，所得税支出為40萬美元，主要包括我們盈利的成本加成司法管轄區的10萬美元的税費支出和大約30萬美元的遞延税費支出。
截至2022年12月31日的年度錄得的90萬美元的所得税優惠主要包括180萬美元的税收優惠，用於沖銷外國司法管轄區的或有税收，但被我們盈利的成本加成司法管轄區的30萬美元的税收支出和與我們加拿大遞延税項資產變現有關的大約60萬美元的遞延税收支出部分抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們繼續對我們的美國、加拿大和中國淨遞延税資產記錄全額估值準備金，因為我們在未來一段時間內不太可能從這些資產中實現收益。截至2022年12月31日，我們不再有可能變現剩餘的加拿大遞延税項資產，並已記錄了完整的估值津貼。我們並未就其他海外遞延税項淨資產提供估值津貼，因為我們的結論是，由於我們在這些司法管轄區的附屬公司是成本加納税人，我們很可能會在未來一段期間從這些資產中獲得利益。截至2023年12月31日的年度淨估值撥備減少1,100萬美元，截至2022年12月31日的年度減少440萬美元。
截至2023年12月31日，我們的聯邦、州和外國淨營業虧損結轉分別約為1.545億美元、1630萬美元和8900萬美元，這些虧損將於2024年開始到期。截至2023年12月31日，我們可獲得的聯邦、州和外國研究和實驗税收抵免分別約為570萬美元、540萬美元和2190萬美元。聯邦税收抵免將於2024年開始到期，而州和外國税收抵免則有無限期。此外，我們的加拿大子公司有未申報的科學和實驗支出需要結轉，並用於加拿大未來約1.205億美元的收入。我們利用聯邦淨營業虧損的能力可能受到修訂後的1986年《國税法》第382節的限制，該節規定了對經歷“所有權變更”的公司利用其淨營業虧損結轉來減少其納税義務的能力的年度限制。所有權變更通常被定義為在任何三年期間，5%的股東的股權增加超過50%。
流動性與資本資源
現金和現金等價物
現金和現金等價物總額從2022年12月31日的5680萬美元減少到2023年12月31日的4750萬美元，減少了930萬美元。淨減少的原因是，1880萬美元用於經營活動，400萬美元用於購買財產和設備以及特許技術，140萬美元用於支付其他資產融資。我們的非控股權益和員工擁有的某些實體的淨收益增加了1,460萬美元，根據我們的員工股權激勵計劃發行普通股的收益增加了30萬美元，部分抵消了這些減少。
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額包括以美元計價的貨幣市場基金持有的3650萬美元現金和100萬美元的現金等價物，以及以美元計價的存單持有的1000萬美元。我們的投資政策要求我們的投資組合保持加權平均期限不到12個月。此外，任何期限都不能超過24個月，對個別證券的集中也是有限的。在購買時，短期信用評級必須至少由兩個國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)評級至少A-2/P-2/F-2，而擁有長期信用評級的發行人的證券必須至少由兩個NRSRO評級為A或A3。我們的審計委員會至少每年對我們的投資政策進行審查。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額從2022年12月31日的1000萬美元增加到2023年12月31日的1010萬美元。平均未完成銷售天數從2022年12月31日的54天增加到2023年12月31日的56天。
盤存
庫存從2022年12月31日的180萬美元增加到2023年12月31日的400萬美元。庫存週轉率從2022年12月31日的16.6降至2023年12月31日的8.6，主要是因為與2022年相比，2023年的平均庫存餘額更高。庫存週轉率是根據年度經營業績和年內平均庫存餘額計算的。
資本資源
在市場上提供產品
於2020年6月5日，吾等與考恩公司(“考恩”)訂立一項銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過“按市價”股權發售計劃發行及出售公司普通股，每股面值0.001美元，總髮行價高達2,500萬美元，考恩將根據該計劃擔任銷售代理。根據《銷售協議》，考恩可以按照根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第415(A)(4)條所定義的“按市場發售”的方式出售股票，包括通過普通經紀商在納斯達克全球市場或任何其他現有普通股交易市場進行的交易，或以銷售時的市價、大宗交易或吾等指示的其他方式進行的銷售。我們向考恩支付的佣金相當於根據銷售協議通過考恩出售的任何普通股的總銷售收益的3%(3.0%)。銷售協議可由吾等提前通知Cowen或由Cowen在事先通知我們後終止，或在某些情況下隨時終止，包括但不限於公司發生重大不利變化。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何股份。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，在市場發行中沒有任何活動。
增資協議
吾等已訂立增資協議，根據該協議，我們的中國子公司之一普華永道於出售其證券所得款項淨額為人民幣2.797億元(4,230萬美元)。其他資料載於“附註14：出售予僱員的普華永道的可贖回非控股權益及股權”，並以參考方式併入本節。
我們簽訂了增資協議，根據該協議，我們的中國子公司之一普華永道從出售其證券中獲得淨收益人民幣9,900萬元(1,460萬美元)。補充資料載於“附註15：非控制性權益”，該附註以參考方式併入本節。
股權轉讓協議
吾等已訂立股權轉讓協議，根據該協議，吾等獲得1,070萬美元的淨收益，以換取威爾斯親王2.73%的股權。補充資料載於“附註15：非控制性權益”，該附註以參考方式併入本節。
流動性
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為4750萬美元，流動性很強。我們目前預計，我們現有的營運資本將足以滿足我們在2023財年結束後12個月及以後的運營、投資和融資需求。我們可能會尋求融資安排，包括髮行債務或股權證券，或減少支出，或兩者兼而有之，以滿足公司的現金需求，包括在較長期內。我們不能保證，如有需要，我們將能夠籌集額外資本或減少可自由支配的支出，以提供所需的流動資金，這反過來可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們會不時評估對業務、產品或技術的收購，以補充我們的業務。任何交易，如果完成，可能會消耗我們營運資本的一大部分，或者需要發行股權證券，這可能會導致現有股東的股權稀釋。我們從業務中產生現金的能力也受到第一部分“第1A項風險因素”中所述的重大風險的影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們可能無法從經營活動中產生或維持正的現金流。然後，我們將被要求使用現有的現金和現金等價物來支持我們的營運資本和其他現金需求。如果需要額外資金來支持我們的營運資金要求、收購或其他目的，我們可能會尋求通過債務融資、股權融資或其他來源籌集資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生利息支出。我們不能保證將會有額外的融資，或者，如果有的話，我們將能夠以對我們有利的條款獲得額外的融資。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求我們作出影響報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、庫存、財產和設備、長期資產減值、商譽估值、基於股份的付款估值、所得税、訴訟和其他或有事項有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：
庫存估價。我們以成本或可變現淨值中的較低者來評估存貨。此外，我們將任何陳舊、滯銷或以其他方式減值的存貨減記為可變現淨值。確定陳舊或過剩的庫存要求我們估計未來對我們產品的需求。對未來需求的估計與庫存水平進行比較，以確定過時或過剩庫存的數量。如果實際市場狀況不如我們在減記庫存時預測的那樣有利，可能需要額外的庫存減記。庫存估值每季度重新評估一次。
善意。商譽不攤銷，而是至少每年進行一次報告單位水平的減值測試。商譽減值是指包括商譽的報告單位的賬面價值超過其公允價值時存在的情況。商譽減值損失確認為報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。如果報告單位的公允價值超過賬面價值，報告單位的商譽不被視為減值。
我們使用FASB會計準則更新(ASU)第2017-04號中提出的指導來評估減值。無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試（“ASU 2017—04”），其中指出實體可首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。確定需要時，採用定量減值測試識別商譽減值，計量擬確認的商譽減值損失金額。實體可無條件選擇權於任何期間繞過任何報告單位之定性評估，直接進行量化商譽減值測試。我們於2023年第四季度進行了定性評估，得出結論認為報告單位的公平值不太可能低於其賬面值。因此，吾等認為毋須進行量化減值測試，商譽並無減值。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第八項。財務報表和補充數據。
下列財務報表和報告載於項目8：
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獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB IDS： 248 & 32) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
合併財務報表附註 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Pixelworks，Inc.
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附Pixelworks，Inc.合併資產負債表。本公司已審閲截至2023年12月31日止年度的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
存貨可變現淨值--確定陳舊或過剩的存貨
如綜合財務報表附註2及附註3進一步所述，本公司將任何過時、無法出售或以其他方式減值的存貨減記至可變現淨值。為了確定過時或過剩的庫存，管理層需要估計公司產品的未來需求。對未來需求的估計與庫存水平進行比較，以確定過時或過剩庫存的數量。我們將存貨的可變現淨值確定為一個重要的審計事項。
我們確定存貨的可變現淨值是一個重要的審計事項的主要考慮因素是，在確定過時或過剩的存貨時，管理層需要作出重大判斷，包括制定對未來需求的估計。對未來需求的估計要求管理層做出與市場狀況、商業戰略和技術趨勢相關的主觀和複雜的假設。鑑於此，審計師在執行程序和評估管理層的重大假設方面需要做出重要的判斷和努力才能做出這一估計。
我們與存貨可變現淨值有關的審計程序包括以下內容：
•我們得到了管理層對估計的過剩或陳舊庫存的分析。我們評估了管理方法的適當性，並測試了基礎數據的完整性和準確性。
•我們評估了管理層關於未來需求和市場狀況的重大假設的合理性，考慮了當前和過去的結果、行業報告以及與會計職能之外的管理層和員工的詢問。
•我們通過將實際結果與同期各自的預測進行比較，評估了管理層的預測能力。
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/s/ 均富律師事務所 |
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| 自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。 |
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加州舊金山 |
| 2024年3月13日 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Pixelworks，Inc.
俄勒岡州波特蘭
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Pixelworks，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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/s/ 阿瑪尼諾有限責任公司 |
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加州聖拉蒙 |
| 2023年3月8日 |
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| 我們於2020年開始擔任公司的審計師。2023年，我們成為了前身審計師。 |
PIXELWORKS，INC.
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
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| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 47,544 | | | $ | 56,821 | |
| | | |
| 應收賬款淨額 | 10,075 | | | 10,047 | |
| 盤存 | 3,968 | | | 1,760 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,138 | | | 3,745 | |
| 流動資產總額 | 64,725 | | | 72,373 | |
| 財產和設備，淨額 | 5,997 | | | 4,632 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 4,725 | | | 3,331 | |
| 其他資產，淨額 | 2,115 | | | 3,580 | |
| | | |
| 商譽 | 18,407 | | | 18,407 | |
| 總資產 | $ | 95,969 | | | $ | 102,323 | |
| 負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,416 | | | $ | 3,143 | |
| 應計負債和長期負債的流動部分 | 9,692 | | | 8,849 | |
| 應付所得税的當期部分 | 189 | | | 519 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 12,297 | | | 12,511 | |
| 長期負債，扣除流動部分的淨額 | 1,373 | | | 1,005 | |
| 存款負債 | 13,781 | | | 13,537 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 2,567 | | | 2,148 | |
| | | |
| 應繳所得税，扣除當期部分 | 939 | | | 872 | |
| 總負債 | 30,957 | | | 30,073 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 可贖回的非控股權益 | 28,214 | | | 28,919 | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.001面值，50,000,000授權股份，無已發佈 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面價值；250,000,000授權股份，57,126,680和55,113,186截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票。 | 486,324 | | | 481,229 | |
| 累計其他綜合收益 | 3,378 | | | 2,178 | |
| 累計赤字 | (477,161) | | | (450,985) | |
| 合計Pixelworks，Inc.股東權益 | 12,541 | | | 32,422 | |
| 非控制性權益 | 24,257 | | | 10,909 | |
| 股東權益總額 | 36,798 | | | 43,331 | |
| 總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | 95,969 | | | $ | 102,323 | |
見合併財務報表附註。
PIXELWORKS，INC.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
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| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 收入，淨額 | $ | 59,677 | | | $ | 70,146 | | | |
| 收入成本(1) | 33,968 | | | 34,265 | | | |
| 毛利 | 25,709 | | | 35,881 | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究與開發（2） | 30,878 | | | 30,521 | | | |
| 銷售、一般和行政(3) | 23,467 | | | 22,177 | | | |
| | | | | |
| 總運營費用 | 54,345 | | | 52,698 | | | |
| 運營虧損 | (28,636) | | | (16,817) | | | |
| 利息收入和其他淨額 | 2,050 | | | 700 | | | |
| | | | | |
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| 所得税前虧損 | (26,586) | | | (16,117) | | | |
| 所得税撥備(福利) | 357 | | | (884) | | | |
| 淨虧損 | (26,943) | | | (15,233) | | | |
| | | | | |
| 減去：可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(收益)虧損 | 767 | | | (797) | | | |
| Pixelworks，Inc.的淨虧損。 | $ | (26,176) | | | $ | (16,030) | | | |
| Pixelworks，Inc.每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.47) | | | $ | (0.30) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 56,163 | | | 54,335 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| (1)包括： | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | $ | 89 | | | $ | 41 | | | |
| 已取得無形資產的攤銷 | — | | | 72 | | | |
| | | | | |
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| (2)包括基於股票的薪酬 | 1,866 | | | 2,351 | | | |
| (3)包括： | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 2,841 | | | 2,806 | | | |
| 已取得無形資產的攤銷 | — | | | 18 | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
見合併財務報表附註。
PIXELWORKS，INC.
綜合全面損失表
(單位：千)
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| 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 淨虧損 | $ | (26,943) | | | $ | (15,233) | | | |
其他全面虧損： | | | | | |
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外幣折算調整 | 1,192 | | | 2,612 | | | |
外國養老金調整 | 10 | | | 53 | | | |
| 國外養老金調整的税收效應 | (2) | | | (19) | | | |
| | | | | |
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| 綜合損失 | (25,743) | | | (12,587) | | | |
| 減去：可歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益的綜合(收益)損失 | 767 | | | (797) | | | |
| Pixelworks，Inc.的全面損失總額。 | $ | (24,976) | | | $ | (13,384) | | | |
見合併財務報表附註。
PIXELWORKS，INC.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (26,943) | | | $ | (15,233) | | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 4,796 | | | 5,198 | | | |
| 折舊及攤銷 | 4,287 | | | 4,657 | | | |
| 遞延所得税費用 | 301 | | | 428 | | | |
| 逆轉不確定的税收狀況 | (2) | | | (2,171) | | | |
| 已取得無形資產的攤銷 | — | | | 90 | | | |
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| 其他 | — | | | 8 | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (28) | | | (1,339) | | | |
| 盤存 | (2,208) | | | (291) | | | |
| 預付費用及其他流動和長期資產，淨額 | 4,508 | | | 1,535 | | | |
| 應付帳款 | (727) | | | 486 | | | |
| 應計流動負債和長期負債 | (2,537) | | | (6,688) | | | |
| 應付所得税 | (261) | | | 486 | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (18,814) | | | (12,834) | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (3,832) | | | (1,592) | | | |
| 購買獲得許可的技術 | (156) | | | (1,415) | | | |
| | | | | |
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| 用於投資活動的現金淨額 | (3,988) | | | (3,007) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 向非控股權益發行股權所得款項淨額 | 14,596 | | | 10,738 | | | |
| 資產融資的付款 | (1,370) | | | (1,457) | | | |
| 根據員工股權激勵計劃發行普通股所得款項 | 299 | | | 387 | | | |
| 向僱員擁有的某些實體發行股權所得的淨收益 | — | | | 1,407 | | | |
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| 融資活動提供的現金淨額 | 13,525 | | | 11,075 | | | |
| 現金和現金等價物淨減少 | (9,277) | | | (4,766) | | | |
| 期初現金及現金等價物 | 56,821 | | | 61,587 | | | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 47,544 | | | $ | 56,821 | | | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 已支付所得税的現金，扣除已收到的退款 | $ | 315 | | | $ | 188 | | | |
| 年內支付的利息現金 | 161 | | | 196 | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 在延長付款條件下購買財產和設備及其他資產 | $ | 1,922 | | | $ | 1,674 | | | |
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見合併財務報表附註。
PIXELWORKS，INC.
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
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| | 普通股 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 非控制性權益 | | 總計
股東的
權益 |
| | 股票 | | 金額 | | |
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| 截至2021年12月31日的餘額 | 53,367,136 | | | $ | 475,644 | | | $ | (468) | | | $ | (434,955) | | | $ | — | | | $ | 40,221 | |
| 根據員工股權激勵計劃發行的股票 | 1,746,050 | | | 387 | | | — | | | — | | | — | | | 387 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | 5,198 | | | — | | | — | | | — | | | 5,198 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | 2,612 | | | — | | | — | | | 2,612 | |
| 向非控股權益發行股權所得款項淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,738 | | | 10,738 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 171 | | | 171 | |
| Pixelworks，Inc.的淨虧損。 | — | | | — | | | — | | | (16,030) | | | — | | | (16,030) | |
外國養卹金調整，税後淨額為#美元19 | — | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | 34 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 55,113,186 | | | 481,229 | | | 2,178 | | | (450,985) | | | 10,909 | | | 43,331 | |
| 根據員工股權激勵計劃發行的股票 | 2,013,494 | | | 299 | | | — | | | — | | | — | | | 299 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | 4,796 | | | — | | | — | | | — | | | 4,796 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | 1,192 | | | — | | | (630) | | | 562 | |
| 向非控股權益發行股權所得款項淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,596 | | | 14,596 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (624) | | | (624) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | 6 | |
| Pixelworks，Inc.的淨虧損。 | — | | | — | | | — | | | (26,176) | | | — | | | (26,176) | |
外國養卹金調整，税後淨額為#美元2 | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 57,126,680 | | | $ | 486,324 | | | $ | 3,378 | | | $ | (477,161) | | | $ | 24,257 | | | $ | 36,798 | |
| | | | | | | | | | | |
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見合併財務報表附註。
PIXELWORKS，INC.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
注：1、中國、印度。陳述的基礎
業務性質
Pixelworks是高性能和高能效視頻處理半導體和軟件解決方案的領先提供商，這些解決方案能夠在各種應用中提供始終如一的高質量和真實的觀看體驗。我們將我們的主要目標市場定義為移動(智能手機和平板電腦)、家庭和企業(投影儀、個人錄像機(PVR)和空中(OTA)流媒體設備)以及影院(數字視頻內容的創建、重製和交付)。此前，我們將我們的主要目標市場歸類為移動、投影儀、視頻交付和影院，但後來將投影儀和視頻交付類別彙總到一個稱為“家庭和企業”的類別中。
在2021年期間，我們實施了一項戰略計劃，重新調整我們的移動和家庭與企業業務，以改善他們對以亞洲為中心的客户和員工利益相關者的關注。我們的一家中國子公司，Pixelworks半導體技術(上海)有限公司(或“PWSH”)，現在作為Pixelworks下屬的一個全面的盈虧中心經營這些業務。根據這一戰略計劃，本公司與普華永道於2021年及2022年完成了三項獨立的融資交易，詳情見下文“附註14：出售予員工的普華永道的可贖回非控股權益及股權”及“附註15：非控股權益”。普華永道在深圳設有分公司中國(Pixelworks半導體技術(上海)有限公司深圳分公司1號)，主要從事普華永道的銷售和客户支持；在香港有一家子公司(像素香港有限公司)，該子公司沒有員工，用於銷售普華永道的產品。Pixelworks在中國(框影科技(上海)有限公司(前身為沐城淮管理諮詢(上海)有限公司)中增加了一家子公司，這是我們TrueCut業務的研發中心。這家子公司不在普華永道運營，而是由Pixelworks通過我們的俄勒岡州有限責任公司Pixelworks半導體技術公司，LLC擁有。
我們繼續準備，一旦中國的市場狀況良好，普華永道將在上海證券交易所的科創板(稱為明星市場(“上市”))提交普華永道股票的首次公開募股申請。我們相信，上市將有許多好處，包括改善進入新資本市場的機會，以及為普華永道在全球的增長提供資金。在明星市場上市的過程漫長，包括由Republic of China(“中國”)各政府機構，如上海證券交易所(“上交所”)和中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)進行的多個審查期。中國證監會和上交所最近收緊了明星市場的標準，目前正建議尚未按照中國公認會計準則盈利的公司在當前環境下不要提交IPO申請。本公司認為，這在很大程度上是由於中國目前的經濟狀況以及已在明星市場上市的公司在首次公開募股時尚未盈利的近期表現。按照中國的公認會計準則，普華永道目前尚未實現盈利。不能保證PWSH在未來的任何時候都會獲批上市。普華永道在STAR市場的上市不會改變PXLW作為美國上市公司的地位。我們的大部分業務都在中國，但我們的高管和所有董事都在美國(他居住在新加坡)，只有一人除外。吾等既非中國營運公司，亦不透過使用可變權益實體在中國進行營運。
我們的合併財務報表包括Pixelworks及其子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。所有外國子公司都使用美元作為功能貨幣，因此，交易損益包括在綜合經營報表中。交易(收益)和損失為$429及$394截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
預算的使用
根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表要求我們作出影響財務報表及隨附附註所報告金額的估計和判斷。我們的重大估計及判斷包括與收入確認、過剩及陳舊存貨的估值、設備及其他長期資產的年期及可收回性、商譽估值、以股票為基礎的補償及所得税有關的估計及判斷。所經歷的實際結果可能與我們的估計有重大差異。
説明2. 重要會計政策摘要
現金和現金等價物
我們將於購買日期原到期日為三個月或以下的所有現金及高流動性投資分類為現金及現金等價物。現金等價物共計10,950及$23,836截至2023年12月31日及2022年12月31日止，包括以美元計值的貨幣市場基金及存款證。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額入賬，記錄時不計息，逾期不計息。應收賬款按信貸虧損撥備扣減，信貸虧損撥備為我們對現有應收賬款預期信貸虧損的最佳估計。我們根據歷史經驗及當前經濟狀況等因素釐定撥備。於2023年12月31日或2022年12月31日，可疑賬款撥備並不重大。
我們採用經修訂追溯法採納ASC 326，該法要求於採納該指引的報告期開始時作出累計影響調整。我們採納了主題326，於2023年1月1日生效。該採納對我們的綜合財務報表並無重大影響。
盤存
存貨包括產成品及在製品，並按標準成本（按先進先出基準與實際成本相若）或可變現淨值兩者中的較低者列賬。
財產和設備
物業及設備按成本列賬。折舊及攤銷乃按資產之估計可使用年期以直線法計算，一般如下：
| | | | | | | | | | | |
| 軟件 | 次要的3年或合同許可期限 | |
| 設備、傢俱和固定裝置 | 2年份 | |
| 工裝 | 2至5年份 | |
| 租賃權改進 | 租期或預計使用年限較短 | |
財產和設備的維修和保養費用在發生時計入費用。
許可技術
我們已將許可的技術資產資本化為其他長期資產。這些資產按成本列報，並在許可證期限或資產的估計壽命內按直線攤銷，如果許可證沒有合同限制的話，合同限制通常是有限的。二至五年.
設備和其他長期資產的使用年限和可回收性
當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，我們會評估設備及其他資產(包括可識別無形資產)的剩餘使用年限及可收回程度。如果有減值指標，我們準備對未來未貼現的現金流量進行估計，預計每項資產的使用及其最終處置都會產生現金流量。如果這些現金流量低於資產的賬面價值，我們將資產的賬面價值調整為其估計公允價值。我們的結論是，截至2023年12月31日，我們長期資產的賬面價值是可以收回的。
商譽
商譽不攤銷，而是至少每年在報告單位層面進行減值測試。商譽減值是指包括商譽的報告單位的賬面價值超過其公允價值時存在的情況。商譽減值損失確認為報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。如果報告單位的公允價值超過賬面價值，報告單位的商譽不被視為減值。
我們使用FASB會計準則更新第2017-04號，《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》中提出的指導來評估減值，該指南規定，實體可以首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。確定有必要的，應當採用量化減值測試確認商譽減值，計量需要確認的商譽減值損失金額。實體可無條件選擇在任何期間繞過任何報告單位的定性評估，直接進行量化商譽減值測試。我們在2023年第四季度進行了一次定性評估，得出的結論是，報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。因此，我們得出的結論是，不需要進行量化減值測試，商譽沒有受到損害。
基於股票的薪酬
我們目前發起了一項股票激勵計劃，允許發行員工股票期權和限制性股票獎勵，包括限制性股票單位。我們還為所有符合條件的員工制定了員工股票購買計劃。股份支付獎勵的公允價值採用分級歸屬方法在整個獎勵的每一單獨歸屬部分的必要服務期(通常為歸屬期間)內支出。此外，任何增加其公允價值的獎勵修改都將要求我們確認額外的費用。
我們根據員工股票購買計劃授予的股票期權和購買權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型受我們對無風險利率、預期股息收益率、預期期限以及預期期限內我們普通股的預期股價波動的估計影響。我們的限制性股票獎勵的公允價值是基於授予之日我們股票的市場價值。
研究與開發
與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用，但具有替代未來用途的項目除外，這些項目將在其估計使用壽命內資本化並折舊。
有時，我們與現有或潛在客户達成共同開發安排，以支付我們預計與開發IC產品相關的部分研究和開發費用。當金額到期並應付時，按比例從研發費用中抵銷。
所得税
我們按資產負債法核算所得税。這一方法要求就財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部資產“很可能”不會在未來的納税申報單中變現，我們將建立估值準備金，以減少遞延税項資產。
不確定的税務狀況是指在已提交的納税申報表中採取的或計劃在未來納税申報表中採取的納税狀況的處理方式，該納税狀況沒有反映在為財務報告目的而計量所得税支出時。在税務機關維持該等倉位前，我們不會確認該等倉位所產生的税務利益，並在綜合資產負債表中報告不確定税務倉位的税務影響。
風險和不確定性
供應商集中度
我們不擁有或運營半導體制造設施，也沒有資源在內部製造我們的產品。我們依靠數量有限的鑄造廠以及組裝和測試供應商來生產我們所有的晶片並完成成品。我們與這些供應商中的任何一家都沒有任何長期協議。鑑於這些依賴關係，這些供應商中的一家未能履行職責可能會對我們的運營結果產生嚴重影響。此外，這些供應商集中在臺灣和人民Republic of China，增加了我們因自然災害、經濟不穩定、政治動盪或其他地區騷亂而導致供應中斷的風險。
技術變革的風險
我們競爭或尋求競爭的市場受到快速技術變化、頻繁推出新產品、不斷變化的客户對新產品和功能的要求以及不斷髮展的行業標準的影響。新技術的引入和新行業標準的出現可能會使我們的產品不那麼可取或過時，這可能會損害我們的業務。
信用風險的集中度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金等價物和應收賬款。我們通過在高質量、高流動性的貨幣市場賬户中持有資金來限制與現金等值餘額相關的信用風險敞口。在向客户提供條款之前，我們通過仔細評估信譽來限制與應收賬款相關的信用風險敞口。為了降低與現金和現金等價物相關的集中風險，資金存放在信譽良好的機構，在某些時候，臨時連夜進入有保險的計劃，以降低單一公司的集中風險。存款金額可能會超過聯邦存款保險限額。
近期會計公告
2023年11月，美國財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）第2023-07號， 對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07擴大了對公共實體所作的可報告部門的披露。修訂保留了ASC 280的現有披露要求，並擴大至要求公共實體在中期和年度報告期披露可報告分部的重大費用，以及以前僅在中期基礎上每年披露的項目，包括與應報告分部的損益和資產相關的披露。此外，擁有單一可報告分部的實體現在必須提供ASC 280要求的所有分部披露，包括ASU 2023-07修正案中針對可報告分部的新披露。修正案不改變公共實體如何確定和確定其應報告部門的現有指導方針。ASU 2023-07將在截至2024年12月31日的一年中對我們生效，並允許及早採用。我們正在評估採用ASU 2023-07將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。
注3.美國、日本、日本和中國資產負債表組成部分
盤存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 2,719 | | | $ | 480 | |
| 在製品 | 1,249 | | | 1,280 | |
| 盤存 | $ | 3,968 | | | $ | 1,760 | |
我們記錄的庫存減記為#美元。280及$99截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。庫存減記是由於成本或可變現淨值較低以及過剩和陳舊的風險敞口。庫存減記被以前減記的庫存銷售額#美元抵銷。0及$17截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括當期預付費用、存款、應收所得税和其他應收款項。
財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 設備、傢俱和固定裝置 | $ | 10,118 | | | $ | 9,637 | |
| 軟件 | 5,613 | | | 6,739 | |
| 工裝 | 5,081 | | | 2,903 | |
| 租賃權改進 | 1,707 | | | 1,513 | |
| 22,519 | | | 20,792 | |
| 累計折舊和攤銷 | (16,522) | | | (16,160) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 5,997 | | | $ | 4,632 | |
軟件攤銷額為美元1,420及$1,505截至2023年及2022年12月31日止年度。設備、傢俱、固定裝置、工具和租賃物改良的折舊和攤銷費用為美元2,253及$2,620截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
其他資產，淨額
其他資產主要包括按金、遞延税項資產及特許技術。特許技術攤銷額為美元615及$532截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
商譽
收購ViXS Systems，Inc.產生的商譽。2017年，我們錄得商譽為美元。18,407.有關我們評估商譽減值的資料，請參閲附註2：“主要會計政策概要”。
應計負債和長期負債的流動部分
應計負債及長期負債的流動部分包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 應計工資總額和相關負債 | $ | 4,286 | | | $ | 3,632 | |
| 經營租賃負債，流動 | 2,381 | | | 1,391 | |
| 資產融資應計負債的當期部分 | 1,124 | | | 876 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他應計費用 | 1,901 | | | 2,950 | |
| 應計負債和長期負債的流動部分 | $ | 9,692 | | | $ | 8,849 | |
注4.交易記錄。公允價值計量
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：
1級：基於相同資產和負債的活躍市場報價的估值。
第2級：估值基於可直接或間接觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入。
第3級：估值基於無法觀察到的投入，其中市場數據很少或沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中按公允價值經常性計量的資產和負債的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 第三級 | | 總計 |
| 截至2023年12月31日： | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 950 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 950 | |
| 存單 | 10,000 | | | — | | | — | | | 10,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日： | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | |
現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 18,836 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,836 | |
| 存單 | 5,000 | | | — | | | — | | | 5,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
我們主要使用市場方法來確定我們金融工具的公允價值。由於這些餘額的短期性質，我們流動資產和負債(包括應收賬款和應付賬款)的公允價值接近賬面價值。我們目前已選擇不為任何尚未要求按照美國公認會計原則按公允價值計量的項目選擇公允價值選項。
注5.交易記錄。租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動負債及經營租賃負債。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃的ROU-資產也不包括收到的租賃激勵。就計算經營租賃負債而言，租賃條款可被視為包括延長或終止租賃的選擇權，前提是有理由確定公司將行使該選擇權。
我們有主要針對寫字樓和空間的運營租賃。我們的租約剩餘的租約條款為1年份至3好幾年了。與租賃費用以及淨資產和租賃負債估值有關的補充資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | $ | 2,884 | | | $ | 2,657 | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | 2,762 | | | 2,676 | |
| 以租賃資產換取新的經營租賃負債 | 3,878 | | | 994 | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.19 | | 3.12 |
| 加權平均貼現率 | 7.02 | % | | 5.55 | % |
截至2023年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | |
| 經營租賃付款 | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 2,656 | |
| 2025 | 1,907 | |
| 2026 | 713 | |
| 2027 | 87 | |
| |
| |
| |
| |
| 經營租賃支付總額 | 5,363 | |
| 扣除計入的利息 | (415) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 4,948 | |
截至2023年12月31日，公司沒有尚未開始的經營租賃負債。
注6.交易記錄。收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的主要創收活動包括以下內容：
產品銷售- 我們銷售集成電路產品，也稱為“芯片”或“IC”，根據客户的採購訂單，其中包括固定的單位價格。IC銷售到兩個目標終端市場：移動和家庭和企業。我們選擇將裝運和搬運作為履行貨物轉讓承諾的活動來核算，而不評估這些活動是否承諾為客户提供服務。我們一般在向客户發貨時履行我們的單一履約義務，並在標的產品發貨後的某個時間點確認收入。
我們的發貨受到有限退貨權利的約束，這取決於我們對所售產品的有限保修。此外，我們可能會根據價格保護和股票輪換權利向某些客户提供其他信用，所有這些都被視為在估計要確認的收入金額時的可變考慮因素。我們使用“最有可能的金額”方法來確定我們有權獲得的對價金額。我們對可變對價的估計在每個報告期結束時根據事實和情況的變化進行重新評估。從歷史上看，回報和信用並不重要。
工程服務- 我們簽訂了包括軟件開發和定製在內的專業工程服務合同。我們在合同開始時在我們的工程服務協議(“ESA”)中確定了每一項履約義務。ESA通常包括客户指定的項目交付成果。歐空局中的履約義務通常合併為一個可交付成果，服務的定價為固定金額。歐空局提供的服務通常會導致控制權隨着時間的推移而轉移。我們根據完成合同履行義務所花費的工作時數與預期總時數的比例確認ESA的收入。特別服務協議可以包括實質性的客户承兑條款。在包括大量客户接受條款的ESA中，我們在客户接受時確認收入。
許可證收入-有時，我們從我們內部開發的知識產權(“IP”)的許可中獲得收入。此外，對於某些知識產權許可協議，在客户銷售他們自己的包含我們的知識產權的產品時收取版税。我們簽訂的知識產權許可協議通常賦予被許可方在其產品中加入我們的IP組件的權利，其條款和條件因被許可方而異。這些協議下的費用通常包括與我們的知識產權相關的許可費或版税費用和支持服務費，從而產生兩項履行義務。我們評估每個履約義務，這通常會導致在許可費的時間點上轉移控制權，並在一段時間內轉移支持服務的控制權。特許權使用費通常在客户銷售包含我們知識產權的產品時確認為收入。
其他- 我們不時地就其他創收活動達成安排，例如通過技術支持協議向客户提供技術支持服務。在每種情況下，我們都對履行義務的這種安排進行評估，這種安排通常會導致此類服務的控制權隨着時間的推移而轉移。從歷史上看，這樣的安排對我們的運營業績並不重要。
下表提供了基於上述類別的分類收入信息，其中IC銷售額進一步細分為每組類似產品的外部客户淨收入，截至2023年12月31日和2022年12月31日：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| IC銷售量 | $ | 58,603 | | | $ | 68,168 | |
| 工程服務、執照和其他 | 1,074 | | | 1,978 | |
| 總收入 | $ | 59,677 | | | $ | 70,146 | |
按終端市場劃分的IC銷售額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 移動市場 | $ | 29,416 | | | $ | 21,160 | |
| 家庭和企業市場 | 29,187 | | | 47,008 | |
| IC總銷售額 | $ | 58,603 | | | $ | 68,168 | |
有關分部信息，包括按地理區域劃分的收入，請參閲“附註13.分部信息”。
與影院市場相關的收入在2023年或2022年並不重要，因此被計入移動市場中的工程服務、許可收入和其他類別。
合同餘額
我們的合同餘額包括應收賬款、遞延收入和我們對保修退貨的負債。
所提供的貨物和服務的付款條款和條件因合同而異；然而，付款一般要求在30至60開具發票的天數。
我們並未確認與客户簽訂符合資本化標準的合同所產生的任何材料成本，因此，這些成本被計入已發生的費用。
如果從收入確認到客户為產品或服務付款之間的時間不超過一年，公司選擇了不計入重大融資組成部分的實際權宜之計。分配給原始預期存續期超過一年的未履行債務的交易價格總額為$110，我們預計將在未來11個月內按比例確認這一點。
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日在合併資產負債表上記錄的合同資產和合同負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 資產負債表分類 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 應收賬款 | 應收賬款淨額 | | $ | 10,075 | | | $ | 10,047 | | | $ | 8,708 | | | |
| 遞延收入 | 應計負債和長期負債的流動部分 | | 146 | | | 230 | | | 50 | | | |
| 保修退貨的責任 | 應計負債和長期負債的流動部分 | | 13 | | | 15 | | | 17 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認120及$50與本期間開始時已列入遞延收入的數額相關的收入。遞延收入隨着時間的推移而波動，原因是從客户收到的付款時間和所提供服務的確認收入發生了變化。
説明7. 利息收入和其他淨額
利息收入和其他，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 利息收入 | $ | 1,950 | | | $ | 670 | | | |
| 其他收入 | 125 | | | 80 | | | |
| 利息支出 | (25) | | | (50) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 利息收入和其他總收入，淨額 | $ | 2,050 | | | $ | 700 | | | |
與2022年相比，2023年的利息收入增加是由於我們的現金和現金等價物餘額產生的利息增加，這是由於2023年全年的可用利率比2022年的全年更高。
注8.調查結果。研究與開發
在2021年期間，我們與一位客户簽訂了一項盡力而為的共同開發協議，以支付我們預計將與我們的集成電路產品開發相關的部分研發費用。我們預計我們的開發成本將超過從客户那裏收到的金額，儘管我們希望向客户銷售產品的單位，但客户目前沒有就此類銷售做出承諾或達成協議。此外，我們保留對我們原有知識產權的任何修改或改進的所有權，並可能將這些改進用於銷售給其他客户的產品。
根據共同開發協議，$5,800在協議簽訂之日起60天內由客户支付，並另外支付三筆款項$2,500, $1,900及$1,300在完成某些發展里程碑時，每個人都應支付。當金額到期並應付時，按比例從研發費用中抵銷。我們確認了對研究和開發費用的抵消為$3,243及$4,338於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分別為。
注9.美國、日本、日本和中國所得税
當期和遞延所得税支出
國內外税前虧損情況如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 國內 | $ | (14,835) | | | $ | (20,196) | | | |
| 外國 | (11,751) | | | 4,079 | | | |
| 國內外税前虧損 | $ | (26,586) | | | $ | (16,117) | | | |
可歸因於運營的所得税支出(收益)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (325) | | | $ | 396 | | | |
| 狀態 | 14 | | | 14 | | | |
| 外國 | 367 | | | (1,722) | | | |
| 總電流 | 56 | | | (1,312) | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | 292 | | | (364) | | | |
| | | | | |
| 外國 | 9 | | | 792 | | | |
| 延期合計 | 301 | | | 428 | | | |
| 所得税支出(福利) | $ | 357 | | | $ | (884) | | | |
美國聯邦法定所得税率與我們的有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 聯邦法定利率 | 21 | % | | 21 | % | | |
| 國外收益的影響 | (10) | | | (27) | | | |
| 更改估值免税額 | (43) | | | 28 | | | |
| 税收或有事項，扣除沖銷後的淨額 | — | | | 13 | | | |
| 企業改制 | — | | | (11) | | | |
| 税收屬性的到期 | (5) | | | (12) | | | |
| 永久性物品 | 19 | | | (2) | | | |
| 研發學分 | 1 | | | 4 | | | |
| 基於股票的薪酬 | (3) | | | (4) | | | |
| 遞延餘額調整數 | 18 | | | (4) | | | |
| | | | | |
| 其他 | 1 | | | (1) | | | |
| 有效所得税率 | (1) | % | | 5 | % | | |
遞延税項資產、負債及估值津貼
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨税收影響。我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 研究和實驗貸記和扣除結轉 | $ | 59,450 | | | $ | 60,041 | |
| 淨營業虧損結轉 | 56,196 | | | 44,424 | |
| 折舊及攤銷 | 5,402 | | | 5,568 | |
| 準備金和應計費用 | 1,458 | | | 1,000 | |
| 遞延股票薪酬 | 725 | | | 821 | |
| 外國税收抵免結轉 | 81 | | | 163 | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 454 | | | 1,201 | |
| 遞延税項總資產總額 | 123,766 | | | 113,218 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 國外收益 | (248) | | | (212) | |
| 其他 | (403) | | | (620) | |
| 遞延税項負債總額 | (651) | | | (832) | |
| 減去估值免税額 | (122,975) | | | (111,941) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 140 | | | $ | 445 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們繼續對我們的美國、加拿大和中國淨遞延税資產記錄全額估值準備金，因為我們在未來一段時間內不太可能從這些資產中實現收益。我們並未就其他遞延税項淨資產計提估值撥備，因為我們得出的結論是，由於我們在這些司法管轄區的附屬公司是成本加納税人，因此我們更有可能在未來期間從該等資產中獲得利益。估值津貼淨額增加#美元。11,034截至2023年12月31日的年度，減少$4,431截至2022年12月31日的年度。
截至2023年12月31日，我們有聯邦、州和國外淨運營虧損結轉$154,456, $16,324及$89,001分別於2024年開始到期，有效期為1美元31,705無限期結轉的聯邦淨營業虧損。截至2023年12月31日，我們有可用的聯邦、州和外國研究和實驗税收抵免結轉美元。5,734, $5,357、和$21,898分別進行了分析。聯邦税收抵免將於2024年開始到期，而州和外國税收抵免則有無限期。此外，我們的加拿大子公司有未報銷的科學和實驗支出需要結轉，並用於未來在加拿大的收入約為$120,458.
我們利用聯邦淨營業虧損的能力可能受到修訂後的1986年《國税法》第382節的限制，該節規定了對經歷“所有權變更”的公司利用其淨營業虧損結轉來減少其納税義務的能力的年度限制。所有權變更通常被定義為在任何三年期間，5%的股東的股權增加超過50%。
我們不會無限期地再投資於我們在中國、日本和臺灣的子公司的收益，並已為適用預扣税的司法管轄區未來匯回現金應計税款.
減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日頒佈。TCJA中包括從2021年12月31日後的第一個納税年度開始資本化和攤銷研究和實驗支出的要求。這些成本的必要資本化和攤銷導致在利用我們的營業虧損結轉之前我們的應税收入增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，資本化對我們的所得税支出或收益沒有重大影響。
不確定的税收狀況
我們已經記錄了納税義務，以應對涉及可能受到税務當局質疑的頭寸的潛在敞口。截至2023年12月31日，我們不確定的税收頭寸金額為負債$376以及減少遞延税項資產#美元。1,370。截至2022年12月31日，我們不確定的税收頭寸金額為負債$378以及減少遞延税項資產#美元。1,353.
以下是我們對不確定税收頭寸、利息和罰款的負債變化的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 不確定的税收狀況： | | | |
| 年初餘額 | $ | 1,643 | | | $ | 3,646 | |
| 沖銷上一年度持有的頭寸的應計項目 | (23) | | | (214) | |
| 本年度持有的頭寸應計 | 112 | | | 117 | |
| 因訴訟時效失效而作出的撤銷 | (84) | | | (97) | |
| 因本年度採取的頭寸而發生的逆轉 | — | | | (1,809) | |
| 年終餘額 | $ | 1,648 | | | $ | 1,643 | |
| 利息及罰則： | | | |
| 年初餘額 | $ | 88 | | | $ | 101 | |
| 上一年度持有的頭寸應計 | 11 | | | 11 | |
| 本年度持有的頭寸應計 | — | | | — | |
| 因訴訟時效失效而作出的撤銷 | (1) | | | (24) | |
| | | |
| 年終餘額 | $ | 98 | | | $ | 88 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，我們確認了11在我們的綜合經營報表中計入所得税支出的利息和罰金。
在截至2022年12月31日，我們的中國子公司之一，普華永道與美國母公司Pixelworks，Inc.清償了一部分公司間未償債務。未能清償的部分被免除，並在中國確認為應納税所得額。我們先前應計長期負債，以防公司間債務的全部金額在中國確認為應納税所得額。作為公司間債務結算的一部分，相關的不確定税收狀況被顛倒。
我們在美國和多個外國司法管轄區提交所得税申報單。若干年後，不確定的税收狀況可能會通過和解或訴訟法規得到解決。任何特定頭寸的結算都可能需要使用現金。如果我們累積的不確定的税收狀況是由對我們有利的税務機關維持的，那麼負債的減少將降低我們的實際税率。我們合理地預計未確認的税收優惠將減少約美元。81在接下來的12個月內，由於聯邦、州和外國司法管轄區的訴訟時效到期，$3預計這將影響我們的實際税率。
在2020年、2019年和2016年之前，我們不再接受美國聯邦、州和外國的考試。我們從所有年度結轉的淨營業虧損和税項抵免可能會在使用年度後的三年內進行調整。我們預計任何潛在的税收調整不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
2024年1月，我們接到通知，我們的2019年和2020年加拿大所得税申報單已被加拿大税務機關選中進行審計。我們沒有收到任何與審計相關的建議評估，預計審計不會對我們的財務報表產生任何實質性影響。截至2023年12月31日，我們沒有在任何其他司法管轄區接受所得税審查，也沒有收到任何通知。
注10.日本、日本、日本和中國承付款和或有事項
版税
我們從第三方獲得技術許可，並同意根據銷售或製造的芯片數量、包含許可技術的芯片的淨銷售價格或固定的不可取消費用向某些供應商支付特許權使用費。特許權使用費費用根據我們對具有不可取消預付款的特許權使用費合同的估計平均單位成本和所有其他協議的規定的每單位特許權使用費費率確認。特許權使用費為$145及$272截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分別計入我們綜合經營報表的收入成本。
401(K)計劃
我們為符合條件的員工發起401(K)計劃。參與者可以在税前基礎上推遲支付一定比例的年度薪酬，但不得超過法律規定的美元上限。允許本公司酌情支付等額供款，並等於選擇推遲的減薪金額的統一百分比，該百分比將由本公司每年確定。我們捐獻了$50及$54分別在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內對401(K)計劃進行調整。
軟件許可證
我們根據軟件許可證獲得使用某些軟件工程設計工具的權利。
截至2023年12月31日，不可取消軟件許可下的未來最低付款如下：
| | | | | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | | 軟件許可證 |
| 2024 | | $ | 1,187 | |
| 2025 | | 1,067 | |
| 2026 | | 206 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 2,460 | |
| 減去：利息分量 | | (166) | |
| 最低軟件許可付款的現值 | | 2,294 | |
| 減：當前部分 | | (1,124) | |
| 債務的長期部分 | | $ | 1,170 | |
其他合同義務
作為2017年收購ViXS Systems，Inc.的一部分，我們收購了與加拿大政府一項名為加拿大技術合作夥伴關係(TPC)的協議相關的債務。作為TPC協議的一部分，ViXS獲得了資金以協助研究和開發費用，其中一部分後來由於滿足償還條件而被要求償還。計劃付款每季度支付一次，2024年1月結束。$66及$308分別計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的應計負債和長期負債的流動部分。
代工廠商
在正常的業務過程中，我們承諾從我們的合同製造商那裏購買產品，並在下一年內交貨。90幾天。在某些情況下，如果我們取消訂單，我們可能需要支付取消費用。此類債務可能會影響我們的直接運營結果，但不會對我們的業務產生實質性影響。
彌償
我們的某些協議包括對與我們的產品和技術有關的第三方索賠的有限賠償條款。由於我們義務的條件性質以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，我們無法預測這些或類似協議下未來可能支付或賠償費用的最高金額。我們過去沒有根據這些協議支付任何款項，截至2023年12月31日，我們沒有因這些賠償義務而產生任何重大責任。然而，在未來，此類義務可能會立即影響我們的運營結果，但預計不會對我們的業務產生實質性影響。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們會不時地受到法律問題的影響。雖然我們目前認為，單獨或整體解決這些問題不會對我們的財務狀況、我們的經營業績或我們的現金流產生實質性的不利影響，但這些問題受到內在不確定性的影響，我們對這些問題的看法未來可能會改變。
注11.美國、日本、日本和中國每股收益
基本每股收益金額是根據已發行普通股的加權平均數量計算的。稀釋後的加權平均已發行普通股包括期內已發行普通股的加權平均數量加上可能稀釋的已發行普通股。
以下附表協調了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 淨虧損 | $ | (26,943) | | | $ | (15,233) | | | |
| 減去：可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(收益)虧損 | 767 | | | (797) | | | |
| 減去：員工擁有的某些實體的淨收入 | — | | | (89) | | | |
| Pixelworks Inc.的淨虧損-用於計算每股收益 | $ | (26,176) | | | $ | (16,119) | | | |
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 56,163 | | | 54,335 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| Pixelworks，Inc.每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.47) | | | $ | (0.30) | | | |
| | | | | |
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。分子調整包括將PWSH收入分配給非控股權益、可贖回非控股權益和員工擁有的實體。與僱員擁有實體相關的股權被視為威爾斯親王的參與證券，並將被分配為收入，然而，他們不需要彌補虧損，因此，在威爾斯親王的虧損期間，不會向員工所有實體分配虧損。員工股權激勵計劃中的潛在稀釋普通股是通過將庫存股方法應用於假定行使已發行股票期權、假定歸屬已發行限制性股票單位以及假定根據員工購股計劃發行普通股來確定的。
以下股票不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 員工股權激勵計劃 | 4,163 | | | 4,071 | | | |
| | | | | |
員工股權激勵計劃中的潛在稀釋普通股是通過將庫存股方法應用於假定行使已發行股票期權、假定歸屬已發行限制性股票單位以及假定根據員工購股計劃發行普通股來確定的。
注12.日本、日本、日本和日本股東權益
優先股
本公司獲授權發行50,000,000面值為$的優先股0.001每股。董事會有權確定或更改授予或施加於每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制。有幾個不是截至2023年12月31日和2022年12月31日發行的優先股。
普通股
本公司獲授權發行250,000,000面值為$的普通股0.001每股。普通股股東擁有無限投票權，並有權在解散時獲得本公司的淨資產，但須受優先股股東的權利(如有)規限。
在市場上提供產品
於2020年6月5日，吾等與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，據此，吾等可發行及出售本公司普通股，面值為$。0.001每股，總髮行價最高可達$25,000，不時通過“在市場上”的股權發行計劃，根據該計劃，考恩將擔任銷售代理。根據銷售協議，考恩公司可以按照根據修訂後的1933年證券法頒佈的第415(A)(4)條規則中定義的“按市場發售”的方法出售股票，包括通過普通經紀商在納斯達克全球市場或任何其他現有普通股交易市場進行的交易，或以銷售時的市價、大宗交易或公司指示的其他方式進行的銷售。我們付給考恩的佣金相當於3%(3.0銷售協議項下通過考恩出售的任何普通股的總銷售收益的百分比)。銷售協議可由吾等提前通知Cowen或由Cowen在事先通知我們後終止，或在某些情況下隨時終止，包括但不限於公司發生重大不利變化。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何股份。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，在市場發行中沒有任何活動。
員工股權激勵計劃
2006年5月23日，我們的股東批准通過Pixelworks，Inc.2006年股票激勵計劃(以下簡稱“2006計劃”)。自那以後，2006年計劃在某些場合進行了修改和重述，最近一次是在2023年5月11日，當時我們的股東批准將授權股份總數增加到27,433,333股份。截至2023年12月31日，2,509,390根據2006年的計劃，可以授予股份。
股票期權
新發行的股票期權獎勵的合同期為六年。我們新的僱傭歸屬時間表規定，每一項期權都可以按25在贈款的一週年日的百分比，以及2.083在其後每個月的最後一天36額外的增量。我們的功績授予時間表規定，功績類型的獎勵可以在一段時間內按月行使三年.
以下為股票期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 |
| 截至2022年12月31日的未償還期權： | 400,000 | | | $ | 2.33 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | |
| 取消和沒收 | — | | | — | |
| 過期 | (9,000) | | | 4.80 | |
| 截至2023年12月31日的未償還期權： | 391,000 | | | $ | 2.28 | |
下表彙總了截至2023年12月31日未平倉期權的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| 行權價格區間 | | 數
截至以下日期的未償還債務
12月31日，
2023 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生活 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 數
可行使的權利，截至
12月31日，
2023 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 |
$1.86 - $1.86 | | 52,745 | | | 4.69 | | $ | 1.86 | | | 16,484 | | | $ | 1.86 | |
2.00 - 2.00 | | 234,000 | | | 2.85 | | 2.00 | | | 234,000 | | | 2.00 | |
2.07- 6.05 | | 104,255 | | | 2.78 | | 3.11 | | | 70,334 | | | 3.62 | |
| | | | | | | | | | |
$1.86 - $6.05 | | 391,000 | | | 3.08 | | $ | 2.28 | | | 320,818 | | | $ | 2.35 | |
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，沒有行使任何期權。截至2023年12月31日，未償還期權的內在價值總計為美元0.
截至2023年12月31日已歸屬並預計將歸屬的未償還期權如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語 | | 集料
固有的
價值 |
| 既得 | 320,818 | | | $ | 2.35 | | | 2.76 | | $ | — | |
| 預計將授予 | 64,174 | | | 1.96 | | | 4.56 | | — | |
| 總計 | 384,992 | | | $ | 2.28 | | | 3.06 | | $ | — | |
限制性股票
2006年計劃規定發行限制性股票，包括限制性股票單位。在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度內，我們批准2,559,137和2,289,418分別為加權平均授出日公允價值為#美元的限制性股票1.39及$2.58分別為每股。
以下是受限制股票活動的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權平均授權日公允價值 |
| 於二零二二年十二月三十一日尚未歸屬： | 3,375,754 | | | $ | 2.99 | |
| 授與 | 2,559,137 | | | 1.39 | |
| 既得 | (1,828,835) | | | 2.95 | |
| 取消 | (118,405) | | | 2.91 | |
| 於二零二三年十二月三十一日尚未歸屬： | 3,987,651 | | | $ | 1.98 | |
| 預計在2023年12月31日之後歸屬 | 3,705,585 | | | $ | 1.99 | |
員工購股計劃
2010年5月18日，股東批准採納2010年Pixelworks，Inc.。僱員股票購買計劃（“ESPP”）適用於美國僱員和某些外國子公司僱員。ESPP規定了分別從2月1日和8月1日開始的發售期，第一個發售期從2010年8月1日開始。每個發售期持續一段時間， 18每個月的採購 六個月.每位符合條件的員工最多可購買 3,000在每個購買日購買股票，每年最高購買金額為美元25.購買價格等於 85股份於發售日或購買日的公平市場價值中較小者的%。於2020年5月15日，當我們的股東批准增加保留供發行的普通股股份總數時，EPP進行了修訂， 3,300,000。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們發佈了184,659和171,620股份，所得款項分別為$299及$388分別在ESPP下。
基於股票的薪酬費用
股票薪酬的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下加權平均假設確定的：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | |
| 股票期權計劃： | | | | | |
| 無風險利率 | 0 | % | | 3.08 | % | | |
| 預期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | |
| 預期期限(以年為單位) | 0.00 | | 5.00 | | |
| 波動率 | — | % | | 71 | % | | |
| 員工購股計劃： | | | | | |
| 無風險利率 | 6.70 | % | | 2.30 | % | | |
| 預期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | |
| 預期期限(以年為單位) | 1.56 | | 1.33 | | |
| 波動率 | 85 | % | | 104 | % | | |
在截至2023年12月31日的年度內，並無授予任何期權。截至2022年12月31日止年度內授出的期權之加權平均公允價值為$1.19。無風險利率是用國庫券利率的平均值來估算的。預期股息收益率為零因為我們到目前為止還沒有支付任何股息，也不指望未來會支付股息。預期波動率是基於我們普通股在預期期限內的歷史波動率估計的，因為這代表了我們對未來波動性的最佳估計。我們會在罰沒發生時予以確認。新發行的股票期權的合同期限為六年，我們選擇了使用“簡化方法”來估計預期期限。在簡化方法下，期權的預期期限按其歸屬期限和原始合同期限的平均值計算。ESPP購買權的預期期限基於估計的加權平均購買時間。限制性股票單位的歸屬期限約為三年。
截至2023年12月31日，未確認的股票薪酬支出為$3,373，預計將在加權平均期間確認為基於股票的薪酬支出0.97好幾年了。
注13.日本、日本、日本和日本細分市場信息
我們的業務是在一分部：用於電子顯示設備的IC解決方案的設計、開發、營銷和銷售。我們的收入來自二廣闊的產品市場：移動市場和家庭和企業市場。首席運營決策者(CODM)是我們的首席執行官。我們的CODM使用全公司範圍內報告的財務信息來評估財務業績並分配資源。影院市場不貢獻實質性的收入，因此被包括在這個一細分市場。
地理信息
按地理區域劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 中國 | $ | 33,624 | | | $ | 25,570 | | | |
| 日本 | 24,083 | | | 37,675 | | | |
| 臺灣 | 1,813 | | | 3,032 | | | |
| 美國 | 157 | | | 3,442 | | | |
| 韓國 | — | | | 277 | | | |
| 歐洲 | — | | | 150 | | | |
| | | | | |
| $ | 59,677 | | | $ | 70,146 | | | |
重要客户
我們的分銷商、前五大最終客户以及個人分銷商或最終客户的收入佔收入的比例至少有一個時期超過10%，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 總代理商： | | | | | |
| 所有總代理商 | 66 | % | | 57 | % | | |
| 總代理商A | 48 | % | | 29 | % | | |
| 總代理商B | 8 | % | | 17 | % | | |
最終客户：1 | | | | | |
| 前五大最終客户 | 87 | % | | 76 | % | | |
| 最終客户A | 34 | % | | 13 | % | | |
| 最終客户B | 32 | % | | 37 | % | | |
| 最終客户C | — | % | | 14 | % | | |
| | | | | |
| | | | | |
1 最終客户包括直接向我們購買產品的客户，以及通過分銷商間接購買我們產品的客户。
下列每個賬户佔所列期間至少一個期間應收賬款總額的10%或以上：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 帳户W | | 46 | % | | 31 | % |
| 帳户X | | 33 | % | | 27 | % |
| 帳户Y | | 8 | % | | 11 | % |
| 帳户Z | | — | % | | 12 | % |
| | | | |
| | | | |
注14.調查結果。出售予員工的威爾斯親王的可贖回非控股權益及股權
於二零二一年期間，Pixelworks及PWSH與若干以中國為基地的私募股權及戰略投資者(統稱“投資者”)及若干合共由約75普華永道及其附屬公司(統稱為“員工持股計劃”)僱員的百分比(以下統稱“投資者”及“員工持股計劃”為“出資人”)。員工持股計劃實體不符合IRC4975(E)(7)的員工持股計劃，但符合中國法律的員工持股計劃資格，根據該計劃，員工持有按比例持有員工持股計劃合夥實體的股份，該合夥實體隨後以信託形式為員工持有股權。
根據增資協議，在2021年期間，投資者投資了約$30,844以換取可贖回的非控股股權10.45PWSH和員工持股計劃實體的%投資約為$12,329以換取可贖回的非控股股權，代表5.95PWSH的%，其中包括30從投資者支付的估值中抽成。該協議進一步規定，出資人享有對PWSH的清算優先權，有權按與Pixelworks相同的條款和條件與Pixelworks共同出售其在PWSH的權益，有權按比例參與PWSH未來的任何一輪融資，以及Pixelworks的協議，而Pixelworks仍是PWSH的所有者，並在此後兩(2)年內不得與PWSH的業務競爭，也不得招攬或以其他方式導致PWSH的任何核心員工或客户終止與PWSH的關係。這些權利都將在明星市場首次公開募股時到期。
在訂立某項補充協議前，每名投資者均有權要求普華永道贖回該投資者所持有的全部股權，按原來支付的買入價加3如果普華永道沒有在2024年6月30日或之前完成在星空市場的首次公開募股，年利率為1%。根據這項或有事項，可贖回非控制權益的初始賬面值於PWSH權益發行日按公允價值計入，扣除發行成本後於綜合資產負債表以臨時權益列賬。直至可贖回非控制權益應累算的權益隨補充協議刪除為止，本公司已選擇採用利息法在發行日期至最早的贖回日期(即2024年6月30日)期間累積可贖回非控制權益的贖回價值變動(因為非控制權益很可能會在原始發行價加3年利率)。
於2022年3月24日，Pixelworks及PWSH與出資人訂立增資協議(“補充協議”)的補充協議。補充協議(其中包括)刪除了與贖回選擇權相關的應計權益，並增加了一項條款，規定在PWSH提交其首次公開發售上市文件之日起暫停贖回選擇權，以待適用當局批准該等文件。如果普華永道撤回上市申請或該等申請最終被拒絕，則暫停上市申請終止，屆時贖回選擇權將再次生效，截止日期為撤回/拒絕日期和2024年6月30日兩者中較晚的日期。鑑於中國目前不明朗的經濟環境及其對現階段尋求上市的適宜性的影響，普華永道正與投資者就延長或撤銷這一贖回選擇權進行並打算繼續進行討論。
關於補充協議，於2022年3月24日，Pixelworks與出資人訂立增資協議附函(“附函”)，該附函規定，如果Pixelworks控制權發生變更，Pixelworks應確保與該交易相關的最終協議包括成交後回購契諾，該契約要求該交易的繼承人按原始認購價加認購價回購由出資人持有的所有PWSH股權20%在(A)控制權變更後60天內；或(B)如果PWSH未能在2024年6月30日之前完成其首次公開募股，因為Pixelworks決定不繼續進行募股。如果普華永道繼續努力申請，但首次公開招股仍未能在2024年6月30日之前啟動，則將適用補充協議的贖回義務。附函於普華永道首次公開招股啟動日終止。
於訂立補充協議後，可贖回非控股權益將不再累積至贖回金額，因為利息部分已被剔除。投資者將繼續持有PWSH股權，並被視為可贖回的非控股權益，但可贖回的非控股權益只有在達到其原始發行價的時間後才有可能變得可贖回。因此，在贖回功能到期之前，我們只會將利潤分配給可贖回的非控股權益，並繼續以至少等於其贖回價值的金額確認非控股權益。由於可贖回非控股權益以人民幣計價，將於每個報告期結束時重估為美元，外幣應佔賬面價值的變動反映在綜合資產負債表的累計其他全面收益中。
每個員工持股計劃實體均有權要求按支付的原始購買價格加買回該等員工持股計劃實體所持有的全部股權。5如果普華永道未能在2024年12月31日或之前實現上市，年利率為1%。由於員工持股實體由普華永道及其附屬公司的僱員擁有，而員工須提供服務直至在星空市場首次公開發售或回購日期為止，因此，員工持股實體擁有的股權將會在ASC 718(薪酬-股票薪酬)項下入賬。投資的初始賬面金額已在綜合資產負債表中作為長期存款負債入賬，因為目前不能認為首次公開募股是可能的。我們將把獎勵的定期利息部分確認為補償費用，並將長期存款負債計入截至2024年12月31日的贖回價值。由於長期存款負債以人民幣計價，並被視為ASC 255(變動價格)所界定的貨幣負債，因此將在每個報告期結束時將其重估為美元，賬面價值的變化在我們的綜合經營報表中記為外幣損益。如果普華永道未能在2024年12月31日前完成首次公開發售，補充協議並不免除回購員工持股權益的義務。5年單利%。
2022年12月21日，本公司及其附屬公司普華永道與上海晶辛穎(上海)管理諮詢合夥企業(有限合夥)(一家由普華永道若干僱員擁有的實體)訂立增資協議(“員工持股計劃”)。員工持股計劃投資了大約美元。1,407以換取威爾斯親王的股權0.54%，基於PWSH對人民幣的貨幣前估值1,750,000 ($251,256美元)，其中包括50%.
CIA規定，如果普華永道的控制權發生變化，並在其提交上市申請之前關閉，每個出資人將有權獲得最低10本公司於控制權變更交易結束時以現金支付彼等就各自股權所支付的價格的%，該等權利於普華永道提交上市申請後自動終止。員工持股計劃擁有與其他員工持股計劃投資者在2021年完成的一輪融資中持有的贖回權相同的贖回權：如果在2024年12月31日之前沒有完成上市，2022年員工持股計劃可以選擇要求回購其各自的股權，回購的價格相當於支付的初始購買價格加上每年的單利，利率為5%.
在STAR市場上市的過程包括幾個審查期，因此是一個漫長的過程。不能保證普華永道將在2024年6月30日之前完成上市，或者根本不能保證。如果Pixelworks被要求贖回投資者或員工持股實體持有的全部股權，我們可能需要尋求額外資本來贖回他們的PWSH股份，並且不能保證這些資本將以我們可以接受的條款提供，如果有的話。任何贖回都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。普華永道在中國的明星市場上市不會改變我們作為美國上市公司的地位。
在截至2023年12月31日的年度內，可贖回非控股權益變動的組成部分如下表所示：
| | | | | |
截至2023年1月1日可贖回NCI的賬面價值 | $ | 28,919 | |
| |
| |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | (143) | |
| 可贖回非控股權益的外幣折算效果 | (562) | |
截至2023年12月31日的可贖回NCI賬面價值 | $ | 28,214 | |
注15：非控制性權益
於2022年8月15日，本公司與以中國為基地的若干私募股權投資者(海南啟信投資合夥企業(有限合夥企業)及蘇州賽翔股權投資合夥企業(有限合夥企業))(統稱為“買方”)訂立股權轉讓協議。根據本協議，買方同意在符合慣例成交條件的情況下向公司支付共計87,500人民幣，約合1美元10,738(扣除發行成本)在成交時，換取2.74普華永道的%股權。公司因出售威爾斯親王的股權而產生的費用為#美元。275支付給第三方，以幫助完成交易以及8,408人民幣以滿足中國預提税金要求。這兩項成本都是直接和遞增的，與出售PWSH的股權有關，因此將作為減少NCI收益和賬面金額的成本計入公司的資產負債表。
股權轉讓協議賦予買方一些額外的權利：(1)如果普華永道的控制權發生變動，而在其提交在上交所創業板上市的申請(“上市申請”)之前完成，則每名買方將有權獲得最低10於控制權變更交易結束時，本公司以現金支付彼等各自股權所支付價格的%，該等權利於PWSH提交上市申請時自動終止；及(2)本公司將給予各買方按比例參與PWSH未來任何一輪融資的權利，該權利亦將於提交上市申請時屆滿。
於2022年12月21日，本公司及其附屬公司普華永道與若干以中國為基地的私募股權投資者訂立增資協議(“增資協議”)，該等私募股權投資者已同意支付合共99,000人民幣，約合1美元14,596(扣除發行成本)，以換取威爾斯親王的股權。2.76%，基於PWSH的預付款價值為3,500,000人民幣，約合1美元501,400。這筆交易於2023年2月完成。
CIA規定，如果普華永道的控制權發生變化，並在其提交上市申請之前關閉，每個出資人將有權獲得最低10本公司於控制權變更交易結束時以現金支付彼等就各自股權所支付的價格的%，該等權利於普華永道提交上市申請後自動終止。
當本公司在PWSH的相對所有權權益發生變化時，將對非控股權益和實繳資本進行調整，並計入税款。由於PWSH所有權權益的這些變動不會導致控制權的變更，該等交易被列為ASC主題810(-合併)項下的股權交易，該主題要求本公司在PWSH的權益的賬面價值與收到的代價的公允價值之間的任何差額直接在權益中確認，並歸屬於控股權益。此外，沒有任何實質性的利潤分享安排會導致非按比例分配。因此，盈虧應歸屬於新鴻基地產的普通股股東及按所有權權益按比例分配的非控股權益。下表核對了買方的初始投資和截至成交日期的非控股權益的賬面價值(定義見股權轉讓協議)：
| | | | | |
截至2023年1月1日的永久股權非控股權益賬面價值 | $ | 10,909 | |
| |
| |
| 增加實收資本 | 14,742 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (624) | |
| 結賬和產生的直接成本 | (146) | |
| 可歸因於非控股權益的外幣換算效果 | (630) | |
| 其他 | 6 | |
截至2023年12月31日的永久股權非控股權益賬面價值 | $ | 24,257 | |
第九項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
截至本報告所述期間結束時，吾等在本公司首席執行官(本公司首席執行官)及首席財務官(本公司首席會計及財務官)的監督下及在本公司首席財務官(本公司首席會計及財務官)的參與下，就本公司的披露控制及程序(定義見經修訂的1934年證券交易法規則13a-15(E)及規則15d-15(E))進行評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據證券交易法提交或提交的定期報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護財務報告的內部控制系統(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，以根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們在董事會的監督下，評估了截至2023年12月31日，即本財年最後一天，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評價是根據#年確立的標準進行的*內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在本財年結束時是有效的，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制用於外部報告的財務報表的合理保證。
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
•與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
管理層對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估尚未經過公司獨立註冊會計師事務所的審計。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，公司的獨立註冊會計師事務所不需要對管理層的報告進行認證。
財務報告內部控制的變化
在2023年第四季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。
項目9B。其他信息。
規則10b5-1和非規則10b5-1交易安排
該公司的董事或高級管理人員通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，如S-K條例第408(A)項所界定。
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第10項。董事、高管和公司治理。
第10項所要求的有關本公司董事及高管的資料，將於本公司將於2023年12月31日後120天內根據第14A條提交的本公司2024年股東周年大會委託書(“2024年委託書”)中，於“建議1：董事選舉--董事提名人選”及“本公司高管資料”的標題下列載，並以參考方式併入本文。
S-K法規第405條要求披露任何已知的內部人士遲交或未提交報告的情況，這是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條所要求的。在對拖欠報告進行披露的範圍內，可以在2024年委託書中“拖欠第16(A)條報告”的標題下找到，並通過引用將其併入本文。
我們通過了適用於所有董事和員工的《商業行為和道德守則》，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席會計和財務官)。我們還通過了《高級或指定財務人員道德守則》(《高級或指定財務人員道德守則》)，適用於我們的首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席會計和財務官)和其他指定財務人員。《商業行為和道德守則》以及《高級或指定財務人員的道德守則》均可在我們的網站上免費獲取，網址為Www.Pixelworks.com。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來披露我們的商業行為和道德準則或高級或指定財務人員道德準則的任何更改或豁免Www.pixelworks.com或提交表格8-K的最新報告。
根據1934年的《證券交易法》，我們有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的成員是迪安·W·巴特勒、Daniel·J·赫內根和C.斯科特·吉布森。審計委員會擁有Pixelworks，Inc.董事會審計委員會章程中規定的職責和權力，該章程已得到我們董事會的批准。審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址為Www.pixelworks.com。本公司董事會已確定，巴特勒先生、赫內根先生和吉布森先生符合交易所法案規則10A-3(B)(1)和納斯達克適用規則中的獨立性要求。此外，我們的董事會已經決定，巴特勒先生、赫尼根先生和吉布森先生各自都有資格成為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。
第11項。高管薪酬。
第11項要求的有關高管薪酬的信息將包括在我們2024年委託書中的“高管薪酬”和“董事會信息-董事薪酬”兩個標題下，並通過引用併入本文。
第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
第12項所要求的有關某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜的信息將包括在我們的2024年委託書中的“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“關於我們的股權補償計劃的信息”的標題下，並通過引用併入本文。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
第13項所要求的有關某些關係和關聯交易以及董事獨立性的信息將包括在我們的2024年委託書中“某些關係和關聯人交易”和“關於我們董事會的信息”的標題下，並通過引用併入本文。
第14項。首席會計費及服務費。
第14項所要求的有關主要會計費用及服務的資料，將在我們的2024年委託書中的“主要會計費用及服務”及“審計及準許的非審計服務的預先核準”的標題下列出，並在此併入作為參考。
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表。
(a)1. 財務報表。
下列財務報表載於第二部分第8項財務報表和補充數據：
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獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID：32 & 248） |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
合併財務報表附註 |
2. 財務報表附表。
由於所需資料載於綜合財務報表或其附註，或不適用或不需要，故所有附表已被略去。
3. 展品
以下所列證據要麼與本報告一起存檔，要麼以引用的方式併入本報告。
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展品 數 | 描述 |
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| 3.1 | Pixelworks，Inc.第六次修訂和重述的公司章程，經修訂（通過引用本公司於2022年3月9日提交的10—K表格年度報告的附件3.1）。 |
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| 3.2 | Pixelworks，Inc.第三次修訂和重述的章程（通過引用本公司於2023年2月2日提交的表格8—K當前報告的附件3（ii）.1納入）。 |
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| 4.1 | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券描述（通過引用本公司於2020年3月11日提交的10—K表格年度報告的附件4.1）。 |
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| 10.1+ | Pixelworks，Inc.與董事會每位成員以及公司首席財務官Haley Aman之間的賠償協議格式。(引用本公司於2018年3月14日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1)。 |
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| 10.2+ | Pixelworks，Inc.修訂和重新制定了2010年員工股票購買計劃(通過引用附件10.2併入公司於2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中)。 |
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| 10.3+ | Pixelworks，Inc.修訂並重新制定了2006年股票激勵計劃。 |
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| 10.4+ | Pixelworks，Inc.修訂和重新修訂了2006年股票激勵計劃，限制性股票獎勵的條款和條件(通過參考公司2009年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3而併入)。 |
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| 10.5+ | Pixelworks，Inc.修訂並重新修訂了2006年的股票激勵計劃，期權授予的條款和條件(通過參考2012年3月8日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.9併入)。 |
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| 10.6+ | Pixelworks，Inc.修訂和重新修訂了2006年股票激勵計劃，董事股票單位獎勵的條款和條件(通過參考公司於2010年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。 |
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| 10.7+ | Pixelworks，Inc.修訂和重新修訂了2006年股票激勵計劃，限制性股票單位獎勵的條款和條件。(通過引用本公司2015年3月4日提交的Form 10-K年度報告的附件10.8併入)。 |
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| 10.8+ | Pixelworks，Inc.修訂和重新修訂了基於業績的限制性股票單位協議形式的2006年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2021年4月13日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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| 10.9+ | Pixelworks，Inc.非員工董事薪酬摘要(通過參考2022年3月9日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.9併入)。 |
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| 10.10+ | Pixelworks，Inc.高級管理人員獎金計劃表格(通過引用本公司2009年12月31日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.11+ | 2015年12月9日與Todd A.DeBonis的要約函(通過參考2016年2月2日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 |
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| 10.12+ | Pixelworks，Inc.與Todd A.DeBonis簽署並於2016年1月4日生效的控制權變更和分紅協議(合併內容參考公司於2017年3月8日提交的Form 10-K年報附件10.18)。 |
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| 10.13+ | 修訂和重新簽署Pixelworks，Inc.和Todd A.DeBonis於2019年4月11日簽署的《變更控制和服務協議》(通過參考2019年4月15日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
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| 10.14+ | 高級管理人員變更控制協議附錄表格(通過參考2014年5月23日提交的公司當前報告的8-K表格附件10.1併入)。 |
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| 10.15 | 2005年12月28日由CA-The ConCourse Limited Partnership和Pixelworks，Inc.簽訂的辦公室租賃協議(合併內容參考公司2006年3月13日提交的Form 10-K年度報告附件10.42)。 |
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| 10.16 | Pixelworks，Inc.與Durham Plaza，LLC之間於二零零八年九月十日簽訂並於二零零八年十二月一日起生效的寫字樓租賃協議(於二零零八年十一月七日提交的本公司10-Q表格季度報告附件10.3中加入)。 |
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| 10.17 | 辦公租賃協議第一修正案，日期為2013年4月16日，由CA-The ConCourse Limited Partnership和Pixelworks，Inc.(通過引用公司於2015年3月4日提交的Form 10-K年度報告附件10.19合併而成)。 |
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| 10.18 | 辦公室租賃協議第二修正案，日期為2018年7月25日，由Hudson ConCourse，LLC和Pixelworks，Inc.(通過引用公司於2018年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併而成)。 |
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| 10.19 | 辦公室租賃協議第三修正案，日期為2024年1月31日，由Hudson ConCourse，LLC和Pixelworks，Inc. |
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| 10.20 | 租賃第一修正案，日期為2013年7月1日，由Durham Plaza，LLC和Pixelworks，Inc.(通過引用公司於2015年3月4日提交的Form 10-K年報附件10.20合併而成)。 |
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| 10.21 | Kalberer Company和Pixelworks，Inc.之間於2016年5月18日提出的租賃第二修正案(通過參考2017年3月8日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.25合併而成)。 |
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| 10.22 | 第三次租賃修正案，日期為2019年1月30日，由Kalberer Company和Pixelworks，Inc.(通過參考公司於2019年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併而成)。 |
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| 10.23 | Pixelworks，Inc.和Cowen and Company，LLC之間的銷售協議，日期為2020年6月5日(通過參考公司於2020年6月5日提交的當前8-K表格報告的附件1.1而合併)。 |
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| 10.24* | 修訂和重新簽署了本公司與其中所列投資者於2020年12月4日簽訂的《證券購買協議》。(參考本公司於2021年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.39)。 |
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| 10.25* | 截至2021年8月21日的增資協議表格(參照公司於2021年8月11日提交的10-Q表格季度報告的附件10.02併入)。 |
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| 10.26 | 識別與本合同附件10.24中的協議形式基本相同的協議的附表(通過引用附件10.02a併入本公司於2021年8月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.02a)。 |
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| 10.27 | Pixelworks，Inc.和Haley F.Aman之間於2022年1月28日簽訂的《控制權變更和分紅協議》(通過引用本公司於2022年1月31日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 |
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| 10.28 | 增資補充協議日期為2022年3月24日的本公司與其中所列其他各方之間的增資協議(通過參考本公司於2022年3月28日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 |
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| 10.29 | 截至2022年3月24日本公司與其中所指名的其他各方簽署的增資協議附函(通過參考2022年3月28日提交的本公司當前報告8-K表的附件10.2併入)。 |
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| 10.30 | 股權轉讓協議表格(參照本公司於2022年11月8日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1)。 |
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| 10.31 | 附表確定了與本合同附件10.30所列協議形式基本相同的協議(通過引用附件10.2併入本公司於2022年11月8日提交的10-Q表格季度報告中)。 |
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| 10.32* | 增資協議表格(參照本公司於2023年3月8日提交的Form 10-K年度報告附件10.32)。 |
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| 10.33 | 確定與本合同附件10.32中的協議形式基本相同的協議的附表。(參考本公司於2023年3月8日提交的Form 10-K年度報告的附件10.33)。 |
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| 21 | Pixelworks，Inc.的子公司 |
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| 23.1 | 均富律師事務所同意。 |
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| 23.2 | Armanino LLP的同意。 |
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| 24.1 | 授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁內)。 |
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| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第302條頒發的首席執行官證書。 |
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| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第302條對首席財務官的認證。 |
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| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條頒發的首席執行官證書。 |
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| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條對首席財務官的認證。 |
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| 97 | 截至2023年8月14日修訂和重述的高管薪酬追回政策(通過引用本公司2023年8月17日提交的8-K表格的附件10.1併入)。 |
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| 101.INS | XBRL實例文檔 |
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| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| 101.LAB | XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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| + | 表示管理合同或薪酬安排。 |
| * | 根據S-K規則第601(B)項，本協議的某些附表和證物已被省略。註冊人在此承諾應要求向美國證券交易委員會補充提供該協議中任何遺漏的時間表或證物的副本。 |
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| ** | 所提供的證物32.1和32.2不應被視為為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而提交的，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將該等證物納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件，除非在該申請中另有説明。 |
(B)展品。
見上文第15(A)(3)項。
(C)財務報表附表。
見上文第15(A)(2)項。
項目16.表格10-K摘要。
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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| | PIXELWORKS，INC. |
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| 日期： | 2024年3月13日 | 發信人： | | /S/託德·A·德博尼斯 |
| | | | 託德·A·德博尼斯 |
| | | | 總裁與首席執行官
(首席行政主任) |
授權委託書
所有人都知道這些禮物，以下簽名的每個人構成並指定託德·A·德博尼斯和Haley F.Aman，以及他們中的每一位，他們各自擁有充分的替代權力，以任何和所有身份為他或她簽署對本報告的任何修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每一名上述事實上的律師或他們的替代律師可以或導致憑藉本表格進行的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/託德·A·德博尼斯 | | 總裁和董事首席執行官 | | |
| 託德·A·德博尼斯 | | (首席行政主任) | | 2024年3月13日 |
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| /S/海莉·F·阿曼 | | 首席財務官(首席會計和財務官) | | |
海莉·F·阿曼 | | | | 2024年3月13日 |
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| /S/Daniel J.Heneghan | | 董事會主席 | | |
Daniel·J·赫內根 | | | | 2024年3月13日 |
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| /S/艾米·邦澤爾 | | 董事 | | |
| 艾米·邦澤爾 | | | | 2024年3月13日 |
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| /S/巴特勒院長 | | 董事 | | |
| 迪恩·W.巴特勒 | | | | 2024年3月13日 |
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| /S/C.斯科特·吉布森 | | 董事 | | |
C.斯科特·吉布森 | | | | 2024年3月13日 |
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| /S/劉強東 | | 董事 | | |
| 劉約翰·Y | | | | 2024年3月13日 |
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| /S/David J.圖普曼 | | 董事 | | |
| David·J·圖普曼 | | | | 2024年3月13日 |
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