Spero治療公司

2019年激勵股權激勵計劃

(於2024年3月6日修訂)

除另有説明或上下文另有規定外，本Spero治療公司2019年誘導股權激勵計劃中使用的下列術語具有以下含義：

管理人是指董事會，除非董事會已將代表其行事的權力授權給委員會，在這種情況下，管理人一詞指的是委員會。

聯屬公司是指公司或其他實體，就本守則第424節而言，它是公司的母公司或子公司，直接或間接。

協議是指公司與參與者之間按照本計劃交付的、與股權有關的協議，其形式須經管理人批准。

董事會是指公司的董事會。

對於參與者而言，原因是指(A)對公司或任何關聯公司不誠實，(B)不服從、重大瀆職或不履行職責，(C)未經授權披露機密信息，(D)參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何條款，以及(E)對公司或任何關聯公司的業務造成重大損害的行為；但是，參與者與公司或關聯公司之間的協議中的任何條款，如果包含對終止原因的衝突定義，並且在終止時有效，則應取代該參與者的這一定義。管理人對原因存在的判斷將對參與者和公司產生決定性的影響。

法典是指1986年修訂的《美國國税法》，包括任何後續的法規、規章和指導方針。

董事會指本公司的薪酬委員會(按納斯達克上市規則第5605(D)(2)條的規定組成)，以遵守納斯達克上市規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘因授出”的規定。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

公司指的是特拉華州的Spero治療公司。

顧問是指為本公司或其關聯公司提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，且不直接或間接促進或維持本公司或其關聯公司的證券市場。

殘疾或殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。

僱員是指本公司或附屬公司的任何僱員，由行政長官指定有資格根據本計劃獲授予一項或多項股權。

《證券交易法》係指經修訂的1934年美國證券交易法。

普通股的公允市值意味着：

ISO是指根據《準則》第422條規定符合激勵性股票期權資格的期權。

不合格選項是指不符合ISO標準的選項。

期權是指根據本計劃授予的非限定期權。

參與者是指根據本計劃獲得一項或多項股權的公司或關聯公司的員工。如本文所用，“參與者”應包括“參與者的倖存者”，在上下文需要時。

計劃是指Spero Treateutics，Inc.2019年誘導股權激勵計劃。

證券法是指修訂後的1933年證券法。

股份是指根據本計劃已經或可能授予股票權利的普通股股份，或根據本計劃第3款的規定將股份變更為或交換的任何股本股份。根據該計劃發行的股份可以是本公司在其金庫中持有的授權和未發行股份或股份，或兩者兼而有之。

基於股票的獎勵是指公司根據本計劃授予的股權獎勵或基於股權的獎勵，而不是期權或股票授予。

股票贈與是指公司根據本計劃授予的股份。

股權是指根據本計劃授予的對公司股份或股份價值的權利--無限制期權、股票授予或股票獎勵。

倖存者是指已故參與者的法律代表和/或通過遺囑或根據繼承法和分配法獲得參與者股票權利的任何人。

該計劃旨在通過增強公司吸引預計將對公司做出重要貢獻的新員工的能力，並通過為這些人提供股權機會，旨在使這些人的利益與公司股東的利益更好地保持一致，從而促進公司股東的利益。本公司擬根據納斯達克證券市場公司管治規則第5635(C)(4)條，將本計劃預留予本公司可在未經股東批准下發行證券作為誘因的人士。

計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力授權給委員會，在這種情況下，委員會應是管理人。在符合本計劃規定的情況下，行政長官有權：

然而，所有該等解釋、規則、決定、條款及條件應在不會根據守則第409A條造成任何不利税務後果的情況下作出及訂明。除上述規定外，除非董事會另有決定，否則管理人對本計劃的任何規定或根據計劃授予的任何股權的解釋和解釋均為最終決定(如果管理人是委員會的話)。此外，如果署長是委員會，董事會可根據該計劃採取原本由委員會負責的任何行動。

儘管有上述規定，董事會根據該計劃授予的任何股權必須獲得本公司多數獨立董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)的批准，才能符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的規定。

管理人將自行決定計劃參與者的名稱，但條件是每個參與者在授予股權時必須是公司或關聯公司的員工。儘管有上述規定，管理人可授權向當時不是本公司或聯屬公司僱員的人士授予股權；但實際授予股權的條件是該人在簽署證明該股權的協議簽署時或之前有資格成為參與者。非限制性期權、股票授予和股票獎勵可授予公司或關聯公司的任何員工。向任何個人授予任何股權，不應使該個人有權或喪失其參與任何其他股權授予或本公司或任何關聯公司為員工制定的任何其他福利計劃下的任何授予的資格。

每項期權應以書面形式列於期權協議中，該協議由本公司正式簽署，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署。管理人可規定根據管理人認為適當的條款和條件授予選擇權，這些條款和條件與本計劃明確要求的條款和條件一致。期權協議應至少遵守以下條款和條件：

每份授予參與者的股票應在本公司正式簽署的協議中説明主要條款，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署。協議應採用管理人批准的形式，並應包含管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

管理人有權在普通股的基礎上授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、影子股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中闡明，該協議由本公司正式簽署，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署。協議應採用行政長官批准的格式

並應包含管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件。每項協議應包括本公司任何權利的條款，包括在不發行股份的情況下終止股票獎勵的權利、發行股票的任何歸屬條件或事件的條款；但股息(根據計劃第24條發行的股票股息除外)或股息等價物可以應計，但不得在受股票獎勵歸屬的股份之前且僅限於此範圍內支付。在任何情況下，涉及股票增值權的協議(A)的行使價(每股)不得低於授予日普通股的每股公平市價，或(B)在授予日後十年以上到期。本公司擬在適用範圍內豁免本計劃及根據本守則第409A節授出的任何股票獎勵，或符合守則第409A節(A)第(2)、(3)及(4)段的要求，並按照第409A節運作，使根據任何股票獎勵遞延的任何補償(及適用的投資收益)不會計入守則第409A節的收入內。本計劃中的任何含糊之處應解釋為實現本第8款所述的意圖。

行使購股權(或其任何部分或分期付款)的方式為向本公司或其指定人發出書面通知(採用管理人可接受的形式，可包括電子通知)，連同根據本段就行使購股權的股份支付行權總價的規定，以及在符合期權協議所載的任何其他條件(S)的情況下行使。該通知須由行使購股權的人士簽署(簽署可以管理人可接受的形式以電子方式提供)，並須述明行使購股權所涉及的股份數目，並須載有計劃或購股權協議所要求的任何陳述。行使該認購權的股份的行權價的支付應(A)以美元現金或支票支付，或(B)由管理人酌情決定，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，其截至行使日的公平市場價值等於行使該選擇權的股份的現金行使總價，或(C)由管理人酌情決定，讓公司保留行使該選擇權後可發行的股份。截至行使日的公平市價等於行使購股權的股份總數的公平市價，或(D)根據與證券經紀公司訂立的無現金行使計劃由管理人酌情決定，並由管理人批准，或(E)由管理人酌情決定上述(A)、(B)、(C)及(D)項的任何組合或(F)支付管理人可能決定的其他合法對價。

然後，公司應合理迅速地將行使該選擇權的股份交付給參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)。在確定什麼是“合理迅速”時，明確的理解是，公司可以推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)，這些法律或法規要求

公司有權在股票發行前對其採取任何行動。該等股份一經交付，即為繳足股款的免評税股。

任何要求支付股票購買價格的股票授予或股票獎勵應(A)以美元現金或支票形式，或(B)由管理人酌情決定，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，並在支付之日具有與股票授予或基於股票獎勵的購買價格相等的公平市場價值，或(C)由管理人酌情決定，上述(A)和(B)的任何組合；或(D)在管理人酌情決定下，支付管理人所決定的其他合法代價。

根據適用協議的要求，本公司應在適用協議規定的任何託管條款的約束下，合理地迅速向參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)交付股票授予或股票獎勵。在確定什麼是“合理迅速”時，明確的理解是，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)，這些法律或法規要求公司在股票發行前對其採取任何行動。

任何已獲授予股份權利的參與者均無權就該等股份所涵蓋的任何股份享有股東權利，除非已正式行使任何協議所載的認購權或發行股份、競投所購股份的總行使權或買入價(如有)，以及以參與者的名義在本公司股份登記冊登記股份。

根據其條款，授予參與者的股權不得由參與者轉讓，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)經管理人酌情批准並在適用的協議中規定，但參與者不得轉讓股權的價值。參與者經管理人事先批准，以管理人規定的形式指定股權受益人，不應被視為本款禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者有生之年，股權只能由該參與者(或其法定代表人)行使或發行，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、質押或質押，也不得經歷執行、扣押或類似程序。任何股權或任何權利的任何轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖

違反本計劃規定授予的，或對股權徵收任何附加物或類似程序的行為，均應無效。

除參與者的期權協議中另有規定外，如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務，則以下規則適用：

除參與者的期權協議中另有規定外，如果參與者在其所有未行使的期權均已行使之前因原因終止其在公司或關聯公司的服務，則以下規則適用：

除非參與者的期權協議中另有規定，

除非參與者的期權協議中另有規定，

如果參與者在接受股票獎勵或股票獎勵並支付購買價格之前因任何原因終止了在本公司或關聯公司的僱員服務，如果當時需要的話，該獎勵應終止。

就本第17段及下文第18段而言，根據本計劃獲發股票獎勵或股票獎勵的參與者，如因暫時傷殘(除第1段所界定的傷殘以外的任何傷殘)而不在本公司或聯營公司工作，或因任何目的而休假，則在該等缺勤期間，除非管理人另有明文規定，否則不得僅因該等缺勤而被視為終止該參與者在本公司或聯營公司的僱傭關係。

此外，就本第17段和下文第18段而言，只要參與者繼續是本公司或任何關聯公司的僱員或顧問，在本公司及其任何關聯公司內部或之間的任何僱傭或其他服務的變更不得視為終止僱用。

除參與者協議另有規定外，如服務終止，但因其他原因、死亡或傷殘而終止服務時，在所有沒收條款或本公司回購權利(終止服務後按當時公平市價回購的權利除外)失效前，第19、20及21段分別有特別規則，則本公司有權註銷或回購該數目的股份，惟本公司的沒收或回購權利並未失效，則本公司有權取消或回購該數目的股份，但須受股票授予或股票獎勵所規限。

除參與者協議中另有規定外，如果參與者在公司或附屬公司的服務因某種原因終止，則以下規則適用：

除參與者協議另有規定外，如參與者因傷殘而不再是本公司或聯屬公司的僱員，則以下規則適用：只要沒收條款或本公司的回購權利於傷殘日期並未失效，則該等條款或權利可予行使；然而，倘若該等沒收條款或購回權利定期失效，則該等條款或權利將失效，直至傷殘日期為止，該等條款或權利將按該等股份授予或股份獎勵所按比例計算失效，一如該參與者未成為傷殘人士則會失效。按比例分配應以傷殘之日之前應計天數為基礎。

管理人應就殘疾是否已經發生及其發生的日期作出決定(除非公司與該參與者之間的另一份協議規定了該決定的程序，在這種情況下，該程序應用於該決定)。如果要求，參賽者應由行政長官選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。

除參與者協議另有規定外，以下規則適用於參與者身故而該參與者為本公司或聯營公司僱員的情況：只要沒收條款或本公司的回購權利於死亡日期並未失效，則該等條款或權利可予行使；然而，倘若該等沒收條款或購回權利定期失效，則該等條款或權利將於截至該參與者去世之日止按比例計算的股份贈予或股票獎勵範圍內失效。按比例分配應以參與者死亡日期之前的累計天數為基礎。

除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行有效登記，否則公司沒有義務根據本計劃發行股票，除非且直到下列條件得到滿足：

本證書所代表的股票已用於投資，不得由包括質權人在內的任何人出售或以其他方式轉讓，除非(1)根據修訂後的1933年證券法，關於此類股票的註冊聲明有效，或(B)公司已收到律師的意見，認為可以根據該法獲得註冊豁免，以及(2)已遵守所有適用的州證券法。

於本公司解散或清盤時，所有根據本計劃授出而截至該日期仍未行使之購股權及所有尚未獲接納之授出股權及以股票為基礎之授出，將於適用協議規定之範圍內終止及失效；然而，倘若參與者或參與者之遺屬之權利並未以其他方式終止及期滿，則該參與者或參與者之遺屬將有權在緊接解散或清盤前行使或接受任何股份權利，惟以股份權利可予行使或須於緊接該解散或清盤前一日獲接納為限。在本公司解散或清盤時，任何尚未完成的股票獎勵應立即終止，除非管理人另有決定或適用協議中有明確規定。

在發生下列任何事件時，除非參與者協議中另有規定，否則參與者對其根據本協議授予的任何股權的權利應按下文規定進行調整：

關於已發行股份授出，遺產管理人或繼承人董事會須按相同條款及條件作出適當撥備，以公平基準以公司交易或任何繼承人或收購實體的證券有關的普通股已發行股份的應付代價，取代當時受該等股份授出所規限的股份。就任何公司交易而言，遺產管理人可規定，於公司交易完成後，每一項尚未完成的股份授予均須終止，以換取相當於該公司交易完成時向持有該等股份的持有人應付的代價的款額(在該等股份授予不再受制於當時有效的任何沒收或回購權利的範圍內，或在遺產管理人酌情決定放棄該等公司交易時的所有沒收及回購權利的範圍內)。就釐定該等付款而言，如公司交易的全部或部分代價並非現金，則現金以外的代價應按董事會真誠釐定的公平價值估值。

在採取本第24(B)款允許的任何行動時，管理人不應根據本計劃的規定，對所有股權、參與者持有的所有股權或相同類型的所有股權一視同仁。

除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受股權規限的股份的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。除本文明確規定外，在根據股權發行任何股份之前，不得對以現金或公司財產(包括但不限於證券)支付的股息進行調整。

本計劃不得發行任何零碎股份，而行使股份權利的人士將從本公司收取現金，以代替該等零碎股份的公平市價。

如果任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳費法案(“FICA”)適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣留與計劃項下的一項或多項股票有關的扣繳或其他金額，或在任何沒收條款或回購權利失效時，或由於法律要求的任何其他原因，公司可扣留參與者的補償(如有)，或可要求參與者以現金預付給公司或僱用或僱用參與者的任何公司關聯公司，除非有不同的扣繳安排，包括使用公司普通股或本票，由行政長官授權(並經法律允許)。為此目的，為扣發工資而扣留的股份的公平市價應以上文第1段所述的公平市價定義的方式確定，截至行使之日之前的最近實際可行日期。如果被扣留的股票的公平市值低於所需扣發工資的金額，參與者可能被要求將差額現金預付給公司或關聯公司僱主。

該計劃將於2029年3月11日終止，自董事會通過之日起十年。本計劃可由本公司董事會表決提前終止，但提前終止不影響在終止生效日期前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響此前授予的任何股權。

本計劃可由公司董事會修改。該計劃也可由署長修訂，包括但不限於使根據該計劃可發行的股票符合在任何國家證券交易所上市或在任何國家證券交易商自動報價系統中報價的資格。經管理署署長批准的任何修訂，如管理署署長認為屬於需要股東批准的範圍，則須獲得股東批准。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修改不得對其先前授予的股票權利產生不利影響。經受影響的參與方同意，署長可以可能對參與方不利但不與計劃相牴觸的方式修改未完成的協議。在管理人的自由裁量權下，管理人可以以不對參與者不利的方式對未完成的協議進行修改。本第29段的規定不得限制署長根據第24段採取任何允許的行動的權力。

本計劃或任何協議中的任何內容均不得視為阻止公司或關聯公司終止僱用參與者，也不得阻止參與者

終止其本人的僱傭關係，或給予任何參與者在任何一段時間內被公司或任何附屬公司聘用或提供其他服務的權利。

如果參與者是守則第409a節所界定的“特定員工”(並根據公司及其關聯公司的程序適用)，則在本計劃下或根據股票獎勵授予的任何付款構成遞延補償的範圍內(在考慮到守則第409a節的任何適用豁免後)，以及在守則第409a節要求的範圍內，不得支付根據本計劃或根據股票獎勵到期的任何款項，直至下列較早者：(I)參與者離職後的第七個月的第一天，或(Ii)參加者的死亡日期；但在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參加者離職後第七個月的第一天一次性付清，不計利息。

管理人應管理本計劃，以確保計劃下受《守則》第409a節約束的股權符合其要求，並確保本計劃下的期權不受守則第409a節的要求的約束，但管理人或董事會任何成員、本公司或其任何關聯公司、或代表本公司行事的任何其他人，管理人或董事會均不應因與股票權利有關的任何收入增加或徵收任何附加税或罰款而對參與者或倖存者負責。無論是由於未能滿足守則第409a節的要求，還是由於其他原因。

董事會、管理人、本公司或任何母公司、附屬公司或其他聯屬公司的任何成員，或本公司或任何母公司、附屬公司或其他聯屬公司的任何僱員，均不對本計劃中真誠作出的任何行為、遺漏、解釋或決定負責，本公司特此同意在法律允許的範圍內，就任何該等作為、不作為、解釋、解釋、確定或決定所引起的任何索賠、損失、損害或開支(包括合理的律師費)，向董事會成員、委員會成員、公司及其母公司或附屬公司的僱員作出賠償。

即使本計劃有任何相反規定，公司仍可在公司當時有效的追回政策被觸發的情況下，向參與者追回從任何股權(無論是否已結算)獲得的任何補償，或導致參與者喪失任何股權(無論是否已歸屬)。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“3”=“3”“DOCPROPERTY”SWDocID“502162325v.2”502162325v.2“”本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行。