EX-10.1

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年2月26日，由特拉華州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本協議所附附錄A中列出的每個實體（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於公司和買方依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；

鑑於公司希望向買方出售面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）和（B）購買普通股的預先籌資認股權證（“預先籌資認股權證”），根據本協議中規定的條款和條件，分別而不是共同購買公司（“預籌認股權證”），每位買方都希望從公司購買面值0.001美元的普通股（“普通股”）以附錄 B 的形式附於此；

鑑於在出售股票和預先注資認股權證的同時，協議各方將簽署和交付一份註冊權協議，該協議的形式基本上是作為附錄C所附的，根據該協議，公司將同意根據《證券法》和適用的州證券法，為股票和預先注資的認股權證（定義見下文）提供某些註冊權

因此，考慮到此處包含的相互協議、陳述、擔保和承諾，公司和每位買方分別而不是共同商定如下：

“2023年美國證券交易委員會報告” 是指（a）公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，（b）公司在2022年12月31日之後以及本文發佈之日前的工作日之前向美國證券交易委員會提交或提供的任何10-Q表季度報告或8-K表的任何最新報告（如適用），以及（c）公司在S-4表格上的註冊聲明（文件編號333）3-272510）（採用美國證券交易委員會最初於 2023 年 6 月 30 日宣佈生效的表格），每種情況下均包括以引用方式納入的任何文件其中或其中的展品。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制的任何其他人。

“經修訂和重述的公司註冊證書” 是指目前有效的公司註冊證書。

“福利計劃” 或 “福利計劃” 是指ERISA第3（3）節中定義的員工福利計劃以及所有其他員工福利做法或安排，包括但不限於任何提供遣散費、病假、休假工資、傷殘工資延續工資、退休金、遞延薪酬、獎金、激勵性工資、股票期權或其他股票補償、住院保險、醫療報銷、人壽保險、獎學金或學費的做法或安排，由本公司維護或公司或其任何子公司都有義務為公司及其子公司的員工或前僱員繳納的款項。

“普通股等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可兑換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“藥品監管機構” 是指美國聯邦藥品監督管理局（“FDA”）或其他負責監管藥物或生物製品及候選藥物或生物製品的研究、開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進口或出口的國外、州、地方或類似的政府機構。

“生效日期” 是指（a）美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效的最早日期，（b）所有證券均已根據第144條出售，或者可以根據第144條出售，無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有交易量或銷售方式限制，（c）在截止日期一週年之後出售，前提是證券持有人不是公司的關聯公司，或者（d）所有證券都可能是根據《證券法》第4（a）（1）條規定的註冊豁免進行出售，不受數量或銷售方式限制，公司的法律顧問已向此類持有人提交了無保留的常設書面意見，即此類證券持有人隨後可以根據此類豁免進行轉售，該意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的所有規章制度。

“豁免發行” 是指根據附錄D的規定發行（a）總收益不超過25,000,000美元的證券，每股有效價格不低於4.78美元（前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在第5.11（a）節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權）（“豁免融資”），（b）普通股或員工、高級職員的期權或根據董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃的公司董事，(c) 行使、交換或轉換任何可行使或交換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股證券時的證券，前提是自那時以來，此類證券尚未經過修改本協議的日期，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，以及 (d) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行且不具有註冊權要求或允許提交任何在本文第 5.11 (a) 節的禁令期內與之相關的註冊聲明，並規定任何此類發行僅向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括交易其中公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發放。

“政府實體” 是指對公司或其子公司或其任何各自財產、資產或業務具有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、機構或機構。

“重大不利影響” 是指任何單獨或總體上對公司及其子公司的業務、前景、財務狀況、財產、資產、負債、股東權益或經營業績構成重大不利影響的變化、事件、情況、發展、狀況、事件或影響，或 (b) 對公司及其子公司的業務、前景、財務狀況、財產、資產、負債、股東權益或經營業績造成重大不利影響，或 (b) 嚴重拖延或重大損害公司遵守或阻止公司遵守本義務的能力協議、其他交易協議，或與收盤有關的協議，或合理預期的協議。

“全國交易所” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所，以及其任何繼任者：紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或任何其他實體或組織。

“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“賣空” 包括但不限於（i）根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”，無論是否開箱，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、“看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條）和類似安排（包括總回報率）)，以及 (ii) 通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括普通股可借入股份的位置和/或預訂）。

“納税申報表” 是指與任何税款的計算、確定、評估或徵收有關的申報表、報告、信息報表和其他文件（包括任何額外或支持材料），或需要提交或保存，並應包括美國國税局或其他税務機關所做的審查調整所要求的任何修訂申報表。

“税收” 或 “税收” 是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、徵税、費用、關税和任何種類的收費（包括任何利息、罰款或與之相關的税收的附加税），不論是否對公司徵收，包括但不限於對收入、特許經營、利潤或總收入徵收或計量的税款，以及從價税, 增值, 銷售, 使用, 服務, 不動產或個人財產, 股本, 許可證, 工資單, 預扣税, 就業, 社會保障,工傷補償、失業補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花、職業、保費、意外利潤、轉讓税和利得税以及關税。

就普通股而言，“過户代理人” 是指Broadridge企業發行人解決方案公司或提供公司可能不時提供的過户代理服務的其他金融機構。

“轉讓税” 是指與本協議規定的交易有關的所有不動產轉讓、銷售、使用、增值、印章、憑證、記錄、登記、轉讓、股票轉讓、無形財產轉讓、個人財產轉讓、總收入、登記、關税、證券交易或類似費用或税收（以及任何利息、罰款或附加費用）。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在國家交易所上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的國家交易所的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價，則交易量如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的加權平均價格，則普通股的每股最新出價為報告，或（d）在所有其他情況下，報告了由選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值購買者善意購買當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

2.1.

購買和出售。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過5000萬美元的證券（定義見下文），每隻證券的購買價格等於4.78美元。根據本協議中規定的條款和條件，公司應在收盤時向每位買方發行和出售，每位買方應單獨而不是共同從公司購買相應數量的股票和預先注資認股權證（視情況而定），等於（x）附錄A中標題為 “總收購價格” 的與該買方姓名相對的美元金額除以（y）4.78美元，向下舍入到最接近的整數。將在收盤時發行的股票和預先注資的認股權證（定義見下文）在此統稱為 “證券”。

2.2.

閉幕。在滿足或放棄本協議第5.6節規定的條件的前提下，證券的購買和銷售（“收盤”）應在截止日期通過交換文件和簽名遠程完成，由公司和每位買方商定，但是 (i) 在任何情況下都不早於本協議發佈之日之後的第二個工作日，(ii) 在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第五個工作日。收盤時，（i）公司應不可撤銷地指示過户代理人發行以該買方名義或以該買方指定的被提名人姓名註冊的證券，代表該買方在附錄A規定的收盤時要購買的證券數量，以及（ii）每位買方應向公司支付該買方購買證券的總購買價格，通過電匯將立即可用的資金匯入公司書面指定的賬户(不應是託管賬户).股票和預先注資的認股權證將以賬面記賬形式發行，不含所有限制性和其他規定（除非本協議第4.10節明確規定），公司應要求過户代理人向每位買方提供截至截止日期的此類發行證據。

3.1.

組織和權力。根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有持有、租賃和運營其財產以及開展2023年美國證券交易委員會報告中所述業務的必要權力和權限，並且有資格在其財產性質或業務性質要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非信譽不良或沒有此類權力和權力，或者因此，不合理地期望有資格獲得物質不利影響。截至本文發佈之日，該公司的子公司包括馬薩諸塞州的一家公司Pyxis證券公司、特拉華州的一家公司Apexigen, Inc.和特拉華州的一家公司兼Apexigen, Inc. 的全資子公司Apexigen America, Inc.（統稱為 “子公司”）。根據其公司所在司法管轄區的法律，每家子公司均已正式註冊成立，有效存在並信譽良好，並擁有必要的權力和授權來開展2023年美國證券交易委員會報告中所述的業務以及擁有或租賃其財產。每家子公司都具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格的個別或總體上不會產生重大不利影響，也不會合理地預計會產生重大不利影響。

3.2.

資本化。公司的法定股本包括1.9億股普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。該公司的資本準確反映在2023年美國證券交易委員會報告中，其中包含截至2023年美國證券交易委員會報告中所示日期的披露。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。公司發行的已發行股本均未侵犯公司任何未被豁免或違反適用的證券法的優先權或其他類似權利，除非這些違規行為沒有產生也不會合理預計會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.4.

授權。公司擁有簽訂交易協議以及履行和履行交易協議條款規定的義務的所有必要公司權力和權力，包括證券的發行和出售。公司、其高級職員、董事和股東為批准行使預籌認股權證（“預籌認股權證”）後可發行的股票和普通股、授權、執行、交付和履行交易協議以及完成本協議中設想的交易，包括證券的發行和出售所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由公司正式簽署和交付，並假定每位買方均獲得應有的授權、執行和交付，並且本協議構成每位買方的合法、有效和具有約束力的協議，本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響一般股權的類似法律的限制原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。本註冊權協議經公司及其其他各方分別執行，並假設該協議構成其他各方的合法、有效和具有約束力的協議，則該協議將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響債權人的類似法律或一般股權原則（無論是否如此）的限制在衡平或法律程序中考慮可執行性）。

3.5.

有效發行。買方在根據本協議條款發行時購買的股票將按本協議條款全額付款，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且將免費發行，不受任何留置權或其他限制（交易協議中規定的或適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制除外），股票持有人有權獲得所有留置權或其他限制（交易協議中規定的留置權或其他限制除外）賦予普通股持有者的權利。根據預融資認股權證的條款發行後，根據預融資認股權證的條款全額付清預先注資的認股權證股份將按時有效發行，已全額支付且不可估税，並且將免費發行，沒有任何留置權或限制（交易協議中規定的留置權或適用州和聯邦證券法規定的轉讓限制除外），預融資認股權證的持有人應有權享有賦予普通股持有人的所有權利。根據買方在本協議第4節中作出的陳述和擔保的準確性，向買方發行和出售證券將符合（i）《證券法》的註冊和招股説明書交付要求以及（ii）美國各州適用證券法的註冊和資格要求的適用豁免。

3.6.

沒有衝突。公司執行、交付和履行交易協議，發行和出售證券以及完成交易協議所考慮的其他交易，不會 (i) 違反經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程的任何條款，(ii) 與或導致違反或違約（有或沒有通知或時效過期，或兩者兼而有之）衝突或導致違約（有或沒有通知，或兩者兼而有之），或引起有權終止、取消或加速履行任何義務，變更控制權或失去適用於公司或任何子公司或其各自財產或資產的任何協議或工具、信貸額度、特許經營、許可、判決、命令、法規、規章或規章下的利益，或 (iii) 導致違反公司或任何子公司受其管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦政府）和州證券法律法規）以及任何規章制度公司或其證券受其約束的自我監管組織，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。

3.7.

同意。假設買方陳述和擔保的準確性，在公司授權、執行或交付交易協議、證券的發行和出售以及公司履行交易協議下的其他義務時，不要求任何法院或政府機構或機構同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或機構提交備案、下令或註冊，但以下情況除外：(a) 已經或將要根據證券獲得或作出的承諾《交易法》或《交易法》，(b)視情況而定，向國家交易所提交任何必要的通知和/或申請，要求發行和出售股票或預先注資認股權證股進行交易或報價，（c）向美國證券交易所或根據州證券法向美國證券交易所提交的與股票或預先注資認股權證股份的要約和出售有關的常規收盤後申報文件公司將按照本文規定的方式提交，（d) 提交註冊權協議要求提交的註冊聲明，或 (e) 未獲得註冊聲明不會產生重大不利影響。公司根據前一句要求在收盤前交付或獲得的所有通知、同意、授權、訂單、申報和註冊均已獲得或作出或將要交付、獲得或生效，並將保持完全效力和效力，在收盤時或之前。

(a)

公司已按照《交易法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、註冊聲明、委託書或同意徵求聲明、證書、報告和文件（如適用），期限自2021年1月1日起（在此期間適用於本公司），至本報告發布日期前的工作日（“SEC 報告”）。自向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之時（或者，如果在本協議簽訂之日之前被文件修訂或取代，則自提交之日起），每份美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的適用要求，以及頒佈的規章條例，截至提交或提供這些報告時，沒有任何報告的美國證券交易委員會報告包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及其中要求陳述的重大事實或者為了在其中作出陳述所必需的（根據證券法提交的註冊聲明除外，鑑於這些聲明的發表情況），不得產生誤導。美國證券交易委員會工作人員對美國證券交易委員會的報告沒有懸而未決或未解決的評論。美國證券交易委員會的所有報告都不是美國證券交易委員會正在進行的審查的主題。

(b)

美國證券交易委員會報告中包含的公司及其子公司的財務報表（統稱 “財務報表”）在所有重大方面均符合提交時生效的適用的會計要求和美國證券交易委員會有關規章制度（或在隨後重報的範圍內），並在所有重大方面公允地列報了公司的合併財務狀況（如果是子公司，則在被公司收購之前，子公司）截至所示日期，以及其（如果是子公司收購之前的子公司）在該期間的運營業績和現金流量，均符合美國公認會計原則（“GAAP”）（除非其中另有説明），對於未經審計的財務報表，則應符合美國證券交易委員會10-Q表的允許，但未經審計的財務報表不得包含腳註和主題持續適用正常和經常性年終調整），除非在其中規定的所有期限內，均另有説明。除非在本文發佈之日之前提交的財務報表中另有規定，否則公司或任何子公司均未產生任何或有或其他負債，但以下情況除外：(i) 自該財務報表發佈之日以來的慣例在正常業務過程中產生的負債；(ii) GAAP未要求在財務報表中反映的負債，無論是個人還是總體而言，均未出現或合理預期的負債產生重大不利影響。

3.9.

沒有變化。除非2023年美國證券交易委員會報告中另有説明或披露，否則在2022年12月31日至本協議簽訂之日之間，(a) 公司僅在正常業務過程中開展並促使其子公司開展各自的業務，公司或其任何子公司沒有進行任何重大交易（本協議的執行和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外）；(b) 沒有實質性變化任何實質性合同或安排，根據該合同或安排2023年美國證券交易委員會報告中未披露的公司或任何子公司已簽訂或受其各自資產或財產約束的協議；並且（c）沒有任何其他具有任何性質的事件或條件已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

3.10.

沒有訴訟。據公司所知，沒有任何針對本公司或任何子公司的訴訟、訴訟、程序、仲裁、索賠、調查或調查正在進行或受到威脅，這些子公司的個別或總體上已經或有理由預計會產生重大不利影響，也沒有任何法院或政府機構或部門尚未執行的對公司或任何子公司具有約束力的命令、令狀、禁令、判決或法令，這些命令、令狀、禁令、判決或法令對公司或任何子公司具有合理的約束力預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司，據公司所知，本公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，在過去十年內均未成為涉及違反與公司或該子公司有關的聯邦或州證券法或州證券法規定的責任或違反與公司或該子公司有關的信託義務的索賠的訴訟的對象。

3.11.

遵守法律；許可證。公司和任何子公司均未違反任何政府機構、法院或政府機構或部門的任何法律、法規、條例、規章或規章，也沒有收到任何違規通知，但個人或總體上沒有產生或預計不會產生重大不利影響的違規行為除外。如2023年美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司擁有聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構頒發的所有必需的許可證、許可證、證書和其他授權（統稱為 “政府授權”），除非目前未獲得此類政府授權不會產生重大不利影響，也沒有合理預計會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何關於撤銷或實質性修改任何此類政府授權的書面通知（據公司所知，口頭）通知。如果作出不利的決定、裁決或調查結果，這些授權的個別或總體上已經或有理由預計會造成重大不利影響。

3.12.

知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用2023年美國證券交易委員會報告中描述的所有重大發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務標誌、版權、商業祕密、專業知識（包括未獲得專利和/或不可專利的機密信息、系統或程序的專有權）以及其他知識產權（統稱為 “知識產權”），但任何未能擁有的除外，擁有或獲得此類知識產權並沒有可以合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。具有司法管轄權的法院未裁定公司及其子公司的知識產權全部或部分無效或不可執行。據公司所知：(a) 沒有任何第三方擁有任何知識產權的權利，包括留置權、擔保權益或其他抵押權；(b) 第三方沒有侵犯任何知識產權。除非在 2023 年美國證券交易委員會報告中披露，否則任何訴訟、訴訟或其他訴訟尚待審理，或者據公司所知，沒有受到威脅：(i) 質疑公司或其子公司在任何知識產權中的權利；(ii) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或 (iii) 指控公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或其任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，所有此類協議均完全有效，據公司所知，此類協議的交易對手的義務是在所有重要方面履行其到期的義務。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施來保護、維護和維護其知識產權。

3.13.

員工福利。每項福利計劃都是根據其條款制定和管理的，在所有重大方面都符合ERISA、《守則》、經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》以及其他適用的法律、規章和條例的適用條款。公司及其子公司遵守所有適用的聯邦、州和地方法規與就業有關的法律、規章和法規，但任何不遵守規定的行為除外，無論是個人還是總體而言，都不太可能產生重大不利影響。不存在針對公司或其子公司的未決勞資糾紛、罷工或停工，據公司所知，不存在可能幹擾公司業務活動的威脅。

3.14.

税收。公司及其每家子公司已經提交了適用法律要求提交的所有聯邦所得税申報表和其他納税申報表（或已正式獲得延期），並已繳納了他們需要繳納的所有税款，本着誠意提出異議且已根據公認會計原則記錄了充足準備金的税款除外。尚未對公司或其任何子公司進行與美國聯邦納税申報表有關的評估。公司及其子公司賬面上未最終確定的任何年度的所得和公司納税義務的費用、應計金額和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估。目前沒有對公司及其子公司任何重大數額的税款進行審計、審查或其他程序，也沒有以書面形式提出或提出，事後未支付、結算或撤回。公司或任何子公司的任何資產都沒有留置權。自成立以來，該公司一直被歸類為美國聯邦所得税目的的公司，並將繼續被歸類為公司。在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的期限內，公司及其任何子公司都不是守則第897I（2）條所指的美國不動產控股公司。

3.15.

環境法。公司及其子公司（i）遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法所要求的所有許可證和其他政府授權，以開展美國證券交易委員會2023年報告中所述的各自業務，以及（iii）遵守了任何此類許可證的所有條款和條件、許可證或批准，除非此類不遵守環境法的行為、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自2021年1月1日以來（在此期間適用於本公司），公司或任何子公司均未收到任何書面通知或其他來文（書面或其他形式），這些通知或其他信函聲稱公司未遵守任何環境法，而且據公司所知，沒有任何情況可能妨礙或幹擾公司在任何重大方面遵守任何環境法將來，除非此類不遵守規定據公司所知，有理由預計不會產生重大不利影響：（i）自2021年1月1日以來（在公司租賃或控制先前財產期間）沒有收到任何由公司或任何子公司租賃或控制的現有財產或（在先前財產由公司租賃或控制期間）租賃或控制的財產（在適用於公司期間）

3.16.

標題。公司及其子公司對其擁有的所有對公司或其子公司各自業務至關重要的個人財產擁有良好和可轉讓的所有權，不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司或其子公司視情況對此類財產的使用和提議的使用。公司或其子公司租賃的任何不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約持有，但不屬於實質性且不幹擾公司或其子公司視情況對此類財產和建築物進行和提議的使用。公司和任何子公司均不擁有任何不動產。

3.17.

保險。如2023年美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司持有或有權獲得相應金額的保險利益，涵蓋的風險足以開展各自的業務以及各自財產（自有或租賃）和資產的價值，並且每份此類保險單均完全有效，公司和每家子公司在所有重大方面都遵守其條款。自2021年1月1日起（在此期間適用於本公司），除了保險公司按慣例發出的保單到期通知外，公司和任何子公司均未收到任何有關任何實際或可能的通知或其他通信：（i）取消或宣佈任何保險單失效，或（ii）拒絕或拒絕任何保險單下的任何保險、保留權利或拒絕任何實質性索賠。

3.18.

納斯達克股票市場。普通股的已發行和流通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PYXS”。公司遵守了納斯達克適用於公司的所有適用上市要求，公司沒有收到納斯達克的書面通知，據公司所知，公司沒有收到納斯達克關於該公司違反納斯達克規則或隨着時間的推移將違反納斯達克規則的書面通知。截至本文發佈之日，納斯達克或美國證券交易委員會尚未對公司提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，沒有針對該公司的分別禁止或終止普通股在納斯達克全球精選市場上市或根據《交易法》註銷普通股的登記。截至本文發佈之日，公司尚未採取任何旨在導致普通股從納斯達克全球精選市場退市或終止普通股根據《交易法》註冊的行動。

3.20.

臨牀數據和監管合規性。(i) 公司或任何子公司正在進行的用於支持監管部門批准（統稱為 “研究”）的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”），這些研究在2023年美國證券交易委員會報告中描述或其結果在所有重大方面都是按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準醫療和科學研究程序進行的；(ii) 各項對此類研究結果的描述是準確和完整的在所有重要方面均公平地呈現了此類研究得出的數據，公司及其子公司對任何其他研究的結果與2023年美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果不一致或受到質疑的研究一無所知；(iii) 公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品管理局或任何其他美國聯邦、州或地方政府或外國政府可能要求的所有批准，或藥品監管機構或機構審查委員會，各有如美國證券交易委員會2023年報告所述，對生物製藥產品（統稱為 “監管機構”）擁有管轄權，以開展各自的業務；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或暫停2023年美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函；以及 (v) 公司及其子公司各有經營，目前在所有材料上均符合規定尊重監管機構的所有適用規則、規章和政策。

3.21.

遵守醫療保健法。如2023年美國證券交易委員會報告所述，在適用於公司及其子公司各自業務的範圍內，公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）和《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 節及其後各節），以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法》(42 U.S.C. C. 第1320a-7b (b)) 條；(iii) 經《經濟和臨牀健康信息技術》修訂的1996年《健康保險便攜性和責任法》《衞生法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）（統稱為 “HIPAA”）；（iv）經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年患者保護和平價醫療法案；（v）歐盟（“歐盟”）臨牀試驗條例（（歐盟）第536/2014號法規）；（vi）關於批准和監督人類和獸用藥品的共同體程序以及設立歐洲藥品管理局的歐盟條例（EC）726/2004)；(vii) 適用的聯邦、州、地方或地區規定的許可、質量、安全和認證要求外國法律或監管機構；(viii) 與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及 (ix) 根據此類法規及其任何州或非美國對應法規頒佈的法規。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面或據公司所知的口頭通知，或

政府或監管機構或第三方聲稱任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日在所有重大方面都是完整和準確的（或經隨後提交的文件更正或補充）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或據公司所知，代理商均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

3.22.

會計控制和披露控制與程序。公司及其子公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證，包括足以提供合理保證（i）確保公司及其子公司保存以合理細節準確、公平地反映交易的記錄的政策和程序和處置公司及其子公司的資產，（ii）必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表；（iii）收入和支出僅根據管理層和董事會的授權進行；（iv）防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司及其子公司的資產。除公司在美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司尚未發現公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷。公司的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在提供合理的保證，確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中代表自己和代表子公司披露的所有信息（財務和非財務信息）都將在規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告以及美國證券交易委員會的形式，並且所有此類信息都將收集並傳達給公司酌情進行管理，以便及時就所需的披露作出決定。

3.25.

一般性徵集；不進行整合或聚合。公司、任何子公司或經公司或任何子公司授權代表其行事的任何其他個人或實體均未就根據本協議向投資者進行有關普通股要約或出售的一般性招標或一般性廣告（根據《證券法》D條的定義）。公司未直接或間接出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》），這些證券（i）為了《證券法》的目的與根據本協議出售的證券合併，或（ii）就納斯達克全球市場的規章制度與公司先前的發行進行合計。假設第4節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司、其子公司或任何代表買方行事的人均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，也未徵求任何購買公司證券的要約，這些情況將對公司根據第4 (a) (2) 條豁免註冊本文所設想的交易產生不利影響。

3.28.

沒有取消資格活動。公司或其任何 (i) 前任、(ii) 關聯公司、(iii) 董事、(iv) 執行官、(v) 參與本協議所設想配售的非執行官、(vi) 其 20% 或以上已發行有表決權證券（根據投票權計算）的受益所有人、(vii) 發起人或 (viii) 投資經理（包括任何此類投資經理的董事、執行官或參與本協議所考慮的配售）或普通合夥人或此類公司的管理成員投資經理（包括參與本協議所設想配售的任何此類普通合夥人或管理成員的董事、執行官或高級管理人員）受《證券法》D條例第506（d）條的取消資格條款的約束。

3.30.

反賄賂和反洗錢法。本公司、其子公司以及據公司所知，其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或僱員在任何時候都遵守了規定，其參與發行不會違反：(A) 反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於為實施經合組織而頒佈的任何法律、規則或法規《禁止在國際商業中賄賂外國公職人員公約》1997 年 12 月 17 日簽署的交易，包括經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《2010 年英國反賄賂法》或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指導，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 1956 條和 1957 年、《愛國者法》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則，或政府間團體或組織的程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國為其成員，美國駐該團體或組織的代表繼續贊同該程序的指定，均經修正，以及根據上述任何法令授權下達的任何行政命令、指令或條例，或據此簽發的任何命令或執照。

3.31.

網絡安全。如2023年美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT系統”）足以滿足公司及其子公司業務運營所要求的所有實質性方面的運營和表現，並且沒有任何實質性的特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護與其業務和個人數據（定義見下文）有關的所有敏感、機密或受監管數據（“機密數據”）的機密性、完整性、可用性、可用性、隱私和安全（定義見下文），以及所有IT系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據” 是指與公司及其子公司的業務有關並由其擁有或控制的以下數據：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或其他納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號或銀行信息；(ii) 可識別個人或可能合理用於識別個人的信息；(iii) 任何能識別個人的信息符合 HIPAA 下的 “受保護健康信息” 的資格；以及 (iv) 任何根據隱私法，符合條件的 “個人數據”、“個人信息”（或類似術語）的信息。據公司所知，沒有發生違反、中斷或未經授權使用或訪問IT系統、機密數據或個人數據的情況，這些行為需要根據隱私法（定義見下文）進行通知，也沒有發生根據《證券法》、《交易法》或美國證券交易委員會根據該法頒佈的相應規則和條例進行披露的行為、中斷或未經授權的使用或訪問。

3.32.

遵守數據隱私法。公司及其子公司在截至2021年1月1日之前的所有時間（在此期間適用於本公司）在很大程度上遵守了有關收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理（統稱為 “處理” 或 “處理”）個人數據的所有適用州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，歐盟通用數據保護法規（“GDPR”）（法規（歐盟）第 2016/679 號），所有其他地方性的，與公司或其子公司監管相關的州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及根據此類法規及其任何州或非美國法規頒佈的法規（統稱為 “隱私法”）。為確保切實遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要措施，確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理相關的政策和程序（“隱私聲明”）。自成立以來，公司及其子公司一直向客户、員工、第三方供應商和代表提供當時有效的隱私聲明的實質性準確通知。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未嚴重不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法。

3.35.

關於買方交易活動的確認。除本協議第4.14節另有規定外，本公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券，(ii) 過去或未來的公開市場或其他交易任何買方，特別包括但不限於賣空或 “衍生” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，（iv）不應將每位買方視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權在任何 “衍生” 交易中。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易協議的違反。

3.36.

沒有信託義務。公司承認，沒有買方就交易協議及其所設想的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其任何代表和代理人就交易協議及其所考慮的交易提供的任何建議或其他指導僅僅是該買方參與此類交易的偶然事件。公司簽訂交易協議並完成由此設想的交易的決定完全基於公司及其代表和代理人的獨立評估。

4.2.

授權。該買方擁有所有必要的公司或類似權力和權力，可以簽訂本協議及其加入的其他交易協議，並履行和履行其在本協議及其下的義務。該買方或其股東、成員或合夥人為授權、執行、交付和履行本協議及其加入的其他交易協議以及完成本協議中設想的其他交易而採取的所有公司、成員或合夥企業行動均已完成。買方在本協議上的簽名是真實的，如果買方是個人，則本協議的簽署人具有執行該協議的法律權限和能力，或者，如果買方不是個人，則簽署人已獲得正式授權代表買方簽署該協議。假設本協議構成公司的法律和具有約束力的協議，則本協議構成該買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和/或與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律的限制或受到其他影響（無論是否考慮此類可執行性）以衡平或依法行事）。

4.3.

沒有衝突。此類買方執行、交付和履行交易協議，根據其條款購買證券以及該買方完成本協議所設想的其他交易，都不會與該買方在終止、取消或加速履行任何義務、變更的權利下違反、違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）發生衝突或導致此類買方違反、違反或違約（有無通知或時效，或兩者兼而有之）(i) 任一控制權或物質利益的損失提供此類買方的組織文件，包括但不限於其公司註冊或成立文件、章程、信託契約或合夥關係或運營協議（視情況而定）或（ii）適用於該買方或其各自財產或資產的任何協議或工具、承諾、信貸額度、特許經營、許可、判決、命令、裁決、法規、規則或規章，除非另有規定

4.6.

投資陳述和保證。每位買方特此聲明並保證，截至本文發佈之日，其（如果是實體）是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或機構 “合格投資者”（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條；或（ii）如果是個人，則是該術語定義的 “合格投資者”《證券法》D條例501（a），在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠保護自己的財務與證券投資相關的權益。每位買方進一步聲明並保證（x）它有能力評估此類投資的優點和風險，（y）其組織目的不是為了收購證券，而是FINRA規則4512（c）定義的 “機構賬户”。該買方瞭解並同意，證券的發行和出售尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，是根據聯邦和州對不涉及公開發行交易的豁免進行的，除其他外，這些豁免取決於投資意圖的善意性質以及此處所述買方陳述的準確性等。

4.7.

意圖。每位買方購買證券的目的僅限於投資目的，是為了買方自己的賬户，而不是為了違反《證券法》轉售或分配證券的任何部分，買方目前無意出售、允許任何參與或以其他方式分發證券，但不影響買方隨時出售或以其他方式處置的權利，這不影響買方隨時出售或以其他方式處置的權利根據適用規定，此類證券的全部或任何部分聯邦和州證券法。儘管如此，如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人購買證券，則該買方對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議的全部權力和權力。每位買方目前都沒有安排向或通過任何個人或實體出售證券。每位買方都明白，除非根據《證券法》下的註冊聲明轉售此類證券或有註冊豁免，否則必須無限期持有證券。此處包含的任何內容均不得視為該買方對在任何時間段內持有證券的陳述或保證。

(b)

每位買方進一步承認，該買方（i）是一位經驗豐富的投資者，在私募股權證券投資方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險，並且（ii）在評估其參與購買證券時行使了獨立判斷力。每位買方都承認，該買方意識到證券的購買和所有權存在重大風險，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。該買方單獨或與任何專業顧問一起充分分析並充分考慮了證券投資的風險，並確定證券是適合買方的投資。在目前和可預見的將來，每位買方都有能力承受該買方在證券上的全部投資的損失，並且該買方明確承認存在全部虧損的可能性。

4.10.

證券未註冊；傳奇。該買方承認並同意，證券是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，並且該買方明白，這些證券沒有根據《證券法》進行註冊，因為這些證券是由公司在不受證券法註冊要求的交易中發行的，並且該買方必須繼續持有這些證券，並且該買方不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券除非是後續的其處置是根據《證券法》註冊的，或者不受此類登記的約束，在任何情況下都符合美國任何州的任何適用的證券法。該買方明白，根據《證券法》頒佈的第144條（其條款已知）規定的註冊豁免取決於各種條件的滿足情況，包括但不限於銷售時間和方式、持有期限以及與公司相關的要求，這些要求超出該買方的控制範圍，公司可能無法滿足，而且，如果適用，第144條只能為銷售提供依據數量有限。該買方承認並同意，已建議其在對任何證券提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律顧問。該買方承認

每位買方都明白，股票和預先注資的認股權證股份可能帶有以下形式和實質內容的一個或多個圖例：

“該證書所代表的證券尚未根據1933年的證券法進行註冊。這些證券是為了投資而收購的，不得出售、轉讓或轉讓，除非（A）根據1933年《證券法》對這些證券的有效註冊聲明，（B）根據第144條，或（C）根據公司法律顧問意見中規定的另一項註冊豁免。這種證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構在《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 或其他由此類證券擔保的貸款相關的抵押品進行質押。”

此外，證券可能包含有關買方關聯身份的圖例（如果適用）。

4.11.

安置代理。每位買方特此承認並同意 (a) 配售代理僅作為配售代理人蔘與交易協議的執行、交付和履行以及向買方發行證券，配售代理人或其任何關聯公司均未擔任承銷商或以任何其他身份，現在和不應被解釋為該買方、公司或任何其他人的信託或財務顧問或與執行、交付和交付有關的實體交易協議的履行以及證券的發行和購買，（b）配售代理人未作出、也沒有作出任何明示或暗示的陳述或保證，也沒有提供任何與執行、交付和履行交易協議或證券有關的建議或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議，(c) 配售代理人對以下方面不承擔任何責任：(i) 任何陳述，任何個人或實體根據或與執行、交付和履行交易協議或其執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言），或（ii）業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景或與公司有關的任何其他事宜做出的擔保或協議。配售代理人或其各自的關聯公司尚未準備任何與證券發行和出售有關的披露或發行文件。配售代理人或其各自的任何關聯公司均未就證券和配售代理的質量或價值作出或作出任何陳述，其各自的任何關聯公司可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。

4.12.

不進行一般性招標。買方承認並同意買方直接從公司購買證券。由於與公司或配售代理人和/或其各自的顧問（包括但不限於律師、會計師、銀行家、顧問和財務顧問）、代理人、控制人員、代表、關聯公司、董事、高級管理人員、經理、成員和/或員工和/或此類人員的代表存在實質性關係，買方僅通過配售代理人的直接聯繫或直接從公司得知本次證券的發行。證券僅通過買方與公司、配售代理人和/或其各自代表之間的直接接觸向買方發行。買方沒有得知本次證券的發行，也沒有通過任何其他方式向買方發行證券，本公司、配售代理人和/或其各自的代表均未擔任買方的投資顧問、經紀人或交易商。買方購買證券不是由於任何一般或公開招標或一般廣告，或在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的公開發布的廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視、廣播或互聯網廣播，或在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告中公開發布的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信，包括《證券法》D條例第502（c）條所述的任何方法。

4.13.

獲取信息。在做出購買證券的決定時，買方完全依賴於買方的獨立調查以及此處規定的陳述、擔保和承諾。買方承認並同意，買方已收到買方認為必要的信息，以便就證券（包括公司）做出投資決策。在不限制前述內容概括性的前提下，每位買方均承認2023年美國證券交易委員會報告的副本可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。買方承認並同意，買方和買方的專業顧問（如果有）有機會提出此類問題、獲得答案並從公司獲得有關公司、其業務和證券發行條款和條件的信息，正如買方和該買方的專業顧問（如果有）認為有必要就證券和買方做出投資決策一樣 Aser已獨立做出了自己的分析並決定投資於公司。任何此類調查或由買方或代表買方進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。

4.14.

某些交易活動。除了完成本文所設想的交易外，自公司或任何其他人首次就本協議所設想的交易聯繫之時起並在本文發佈之日前結束的期限內，買方沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方以及需要了解此類信息的顧問和代理人外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

4.15.

取消資格活動。如果買方是第 506 (d) (1) 條中確定的受保人之一，則買方表示，《證券法》第 506 (d) (1) (i-viii) 條所述的任何取消資格事件（“取消資格事件”）均不適用於買方或其第 506 (d) 條的任何關聯方（定義見下文），但取消資格事件除外（如適用）第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條對其適用。買方特此同意，如果取消資格事件適用於買方或其第506（d）條任何關聯方，則應立即以書面形式通知公司，但適用第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）條的取消資格事件除外（如果適用）。就本節而言，“規則506（d）關聯方” 是指根據《證券法》第506（d）條的規定是買方證券的受益所有人的個人或實體。

5.2.

交易披露。公司應在紐約時間上午9點之前，不遲於本文發佈之日後的第二（2）個工作日，向美國證券交易委員會提交一份8-K表的最新報告，披露本文件和其他交易協議所設想的交易的所有重要條款（幷包括重要交易協議（包括但不限於本協議和註冊權協議）作為8-K表最新報告的附件））。儘管本協議中有任何相反的規定，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在向美國證券交易委員會或任何監管機構提交的任何新聞稿或文件（註冊權協議規定的任何註冊聲明除外）或任何監管機構中公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，但 (i) 聯邦證券法要求的除外以及 (A) 考慮的任何註冊聲明註冊權協議以及（B）向美國證券交易委員會或根據監管機構的其他例行程序提交最終交易協議（包括其簽名頁），或（ii）在法律要求的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或納斯達克全球精選市場的法規進行此類披露。

5.3.

整合。公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》註冊向買方出售證券或與要約整合的方式進行談判或出於任何規則和條例的目的出售證券國家交易所（National Exchange）規定，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則在完成此類其他交易之前，它將需要股東的批准。

(a)

對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，或與第 5.5 (b) 節所設想的質押有關的任何證券轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是轉讓不需要對此類轉讓進行登記《證券法》下的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(b)

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將按照證券質押或轉讓的質押人或有擔保方合理要求執行和交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔，包括，如果證券必須根據註冊權協議進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編寫和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改清單根據該股出售股東的股票。

(c)

證明股票或預先注資認股權證股份的證書（如適用）不得包含任何圖例（包括本協議第4.10節中規定的圖例），（i）涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在《證券法》下生效，（ii）在根據第144條出售此類證券之後，或（iii）如果此類證券有資格根據第144條出售。如果轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師在根據註冊權協議提交的註冊聲明生效之日後立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。公司同意，在生效日期之後或本第 5.5 (c) 節（“申請日期”）中不再要求提供相應説明的時間，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見下文）的交易天數（包括買方向公司或轉讓代理人交付證書）後的交易天數（以較早者為準）代表股票，或預先注資的認股權證（如適用），前提是此類股份或預先注資的認股權證股份被持有簽發帶有限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）的認證表格，向該買方交付或安排向該買方交付一份不含任何限制性和其他圖例的代表此類股票的賬面記賬收據或證書。本公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本協議中規定的轉讓限制。股票或預先注資的認股權證標的

(d)

除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付傳奇移除請求的每1,000美元證券（基於申請日普通股的VWAP）的部分違約金，而不是罰款，但須遵守第5.5（c）條，在傳奇移除之日之後的每個交易日支付10美元，直到沒有圖例的證券交付為止 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促成交貨）股票或預先注資的認股權證（視情況而定）受傳説移除請求的約束，該請求不包含所有限制性和其他説明，以及（b）如果在傳奇移除日期之後，該買方購買普通股（在公開市場交易或其他形式），以滿足該買方出售全部或任何部分普通股數量的全部或任何部分的款項，或出售相當於全部或任何部分普通股的款項，以滿足該買方出售全部或任何部分普通股的款項該買方預計從公司獲得的普通股數量因此，在沒有任何限制性説明的情況下，該金額等於該買方購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）比（A）公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的證券數量的產品乘以（B) 該期間任何交易日普通股的最低收盤價自請求之日起至本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日結束。

(e)

每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司的協議，即該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃進行出售，並承認已按規定從代表證券的證書中刪除限制性説明在這方面排在第四第 5.5 節以公司對這種理解的依賴為前提。

5.10.

賠償。在遵守本第 5.10 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每一個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）在功能上等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或公司在交易協議中達成的協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易協議所設想的任何交易（除非此類行動完全基於對該買方在交易協議或任何協議下的陳述、擔保或承諾的重大違反此類買方可能達成的協議或諒解與任何此類股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見，雙方在任何重大問題上的實質性衝突公司的立場和該購買方的立場，在這種情況下

公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或 (z) 限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議交易協議中的一方。本第 5.10 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

5.12.

平等對待購買者。除非也向交易協議的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易協議的任何修改），以修改或同意豁免或修改任何交易協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

(a)

陳述和保證。此處包含的本公司的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確，但以重要性或重大不利影響為條件的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應真實正確，如同在該日及截止日期所作的一樣，除非任何此類陳述或擔保明確指向較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保從之前開始，在所有重要方面都是真實和正確的日期。

(k)

清單要求。納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構均未就普通股的公開交易下達任何止損令或暫停交易。普通股應在全國交易所上市，截至截止日期，美國證券交易委員會或國家交易所不得暫停其在全國交易所的交易，截至截止日期，美國證券交易委員會或國家交易所也不得受到美國證券交易委員會或國家交易所書面形式的停牌威脅；公司應向納斯達克提交一份通知表：股票上市和預籌認股權證。

8.1.

公開聲明或新聞稿。除第 5.2 節另有規定外，未經另一方事先同意（不得無理拒絕同意），公司或任何買方均不得就本協議或此處規定的交易的存在或條款發表任何公開聲明。儘管有上述規定，在遵守第5.2節的前提下，本第8.1節中的任何內容均不得阻止任何一方發佈其認為必要的任何公開聲明，以履行其根據法律（包括適用的證券法）或任何國家證券交易所或證券市場的規則承擔的義務，在這種情況下，公司應允許買方在發行之前合理的時間對此類新聞稿或公告發表評論。未經買方事先書面同意，公司不得在任何新聞稿或公開公告（為避免疑問，其中不包括向美國證券交易委員會提交的任何文件）中包括買方的姓名，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規另有規定，在這種情況下，公司應允許買方在合理可行的範圍內有合理的時間對此類新聞稿或證券市場發表評論在此類發行之前的公告。

8.2.

口譯。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語將指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節和小節提及的部分均指本協議。本協議中的標題僅為便於參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，它們將被視為後面有 “但不限於” 一詞。除非上下文另有要求，否則 “本協議日期”、“本協議日期” 和類似含義的條款等詞語將被視為指本協議第一段中規定的日期。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數和複數形式。除非此處另有説明，否則本協議任何一方同意的所有事項都必須得到該方的書面同意。提及的協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或規章，是指不時修訂或補充（或其繼承者）的此類協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或規章。

8.3.

通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已送達：(a) 親自送達給預定當事人；(b) 在送達時；如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送；如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號郵件發送後的三 (3) 天，則視為已送達，要求退貨收據並預付郵費，或 (d) 在存款後一 (1) 個工作日向全國認可的隔夜快遞，運費已預付，指定下一個工作日送達，並附有收據的書面驗證：

任何人均可根據本協議的規定通過通知更改向其發送通知和通信的地址。

8.7.

開支。除非交易協議中另有明確的相反規定，否則各方應自付費用和開支，包括該方僱用的律師、會計師和顧問的費用和開支，這些費用和開支與擬議的證券投資及其所設想的交易的完成有關；但是，公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理交易所交付的任何指示信所需的費用）公司），印花税和其他税（所得税除外）以及與向購買者交付任何證券相關的關税。公司應支付與本協議所設想的交易有關或由其產生的所有配售代理費用。

8.8.

任務。在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司無權轉讓其在本協議下的權利或義務或指定他人（a）履行本協議下的全部或部分義務或（b）享有本協議項下的全部或部分權利和利益。買方有權轉讓其在本協議下的權利或義務或指定他人 (i) 履行其在本協議下的全部或部分義務，或 (ii) 在任何情況下均未經公司事先同意，享有其在本協議下的全部或部分權利和利益，前提是 (i) 此類轉讓或指定給其任何關聯公司或投資經理管理或建議的任何其他投資基金或賬户代表此類買方行事，或 (ii) 遵守適用的證券法律（前提是就第 (i) 或 (ii) 條而言，每個此類受讓人同意受本協議條款的約束，並作出與本協議第 4 節中相同的陳述和保證）。如果根據本協議條款進行任何轉讓，受讓人應通過執行受本協議條款約束和受本協議條款約束的書面協議，明確假定並受本協議條款的約束，並應向本協議交付已執行的對應簽名頁，儘管此類假設或協議受受受讓人的約束，但任何此類轉讓均不得免除根據本協議轉讓任何利息的任何一方根據本協議承擔的義務或責任。任何違反本第 8.8 節的轉讓或嘗試的轉讓從一開始就無效。

(a)

每位買方承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易以及向該買方提供的任何重要的非公開信息之前，該買方將對與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露保密，但向買方的外部律師、會計師、審計師或投資顧問披露的內容僅限於允許對投資進行評估所必需的範圍內，而且的表現必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務，以及法律可能要求的其他任務和服務。

(b)

公司可以要求買方提供公司認為必要的額外信息，以評估買方收購證券的資格，買方應在可獲得的範圍內立即提供合理要求的信息；前提是，公司同意對買方提供的任何此類信息保密，但 (i) 聯邦證券法、規章或條例的要求以及 (ii) 在披露要求的範圍內其他法律、法規或條例，在美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或根據納斯達克的規定。買方承認，公司可以向美國證券交易委員會提交本協議和註冊權協議的副本，作為公司定期報告或註冊聲明的附件。

(a)

每位買方同意，為了配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，(i) 此類配售代理人及其關聯公司及其代表沒有也不會就公司或證券的要約和出售作出任何陳述或保證，並且該買方不得依賴此類配售代理人以口頭或書面形式作出的任何相反陳述，(ii) 該買方將負責進行其行為自己對公司的盡職調查以及證券的發行和出售，(iii) 該買方將根據自己對公司的盡職調查結果購買證券，此類配售代理人及其每位董事、高級職員、員工、代表和控股人均未對公司、證券或公司向買方提供的任何信息的準確性、完整性或充分性進行過獨立調查，(iv) 該買方已就要約進行了談判並直接向本公司出售證券，以及配售代理人對任何此類投資的最終成功或失敗概不負責，（v）投資公司的決定將涉及很大程度的風險，包括此類投資完全損失的風險。每位買方還向配售代理人陳述和保證，根據其組成文件（包括但不限於所有有限合夥協議、章程、章程、有限責任公司協議、與投資者簽訂的所有適用附帶信函以及類似文件），允許其進行本協議所設想的投資，包括其管理或建議的任何基金或基金。本第 8.10 節在本協議終止後繼續有效。

8.11.

第三方。除第 5.10 節和第 5.11 節另有規定外，本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方之外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、利益、義務或責任，也未加入本協議的任何個人（包括但不限於任何一方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益所有人）本協議，以其本人身份或代表一方提起衍生訴訟對於本協議或本協議所設想的交易，本協議）應具有任何第三方受益人的地位。儘管如此，配售代理人是本協議第 3 節、第 4 節、第 6.1 (h) 節和第 8.10 節分別規定的公司和每位買方陳述和擔保的第三方受益人。

8.12.

購買者義務和權利的獨立性質。本協議下每位買方的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不以任何方式對本協議項下任何其他買方的履約義務負責。此處包含的任何內容，以及任何買方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，因為本公司承認，買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也沒有推定買方以任何方式一致行動或集體行動，公司不會就此類義務或交易提出任何此類索賠本協議所考慮的。公司承認，並且每位買方都確認其已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了本協議所設想的交易談判。每位買方還承認，盛德奧斯汀律師事務所向公司而不是向該買方提供了法律諮詢。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與任何為此目的的訴訟。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易協議，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。

8.14.

完整協議；修正案。交易協議構成本協議各方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代先前關於本協議標的的所有書面或口頭協議、談判、諒解、陳述和聲明。除非以書面形式作出，並由公司和購買者當時持有的證券的至少多數權益的購買者正式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、變更或變更均不對本協議各方有效或具有約束力。儘管如此，未經購買者的書面同意，不得對本協議進行修改，也不得對任何買方放棄對本協議任何條款的遵守，除非此類修正或豁免以相同的方式適用於所有購買者，並且放棄第 6.1 節中規定的任何成交條件需要獲得每位購買者的同意。一方面，公司和每位買方可以通過此類當事方簽署的書面文書，分別放棄該買方或公司的履行、遵守或滿足本協議中的任何條款或規定或本協議的任何條件，該買方或公司將分別履行、遵守或滿足的任何條件。

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。


7.	終止		33
	7.1	終止	33
	7.2	通知	33
8.	雜項規定		34
	8.1	公開聲明或新聞稿	34
	8.2	口譯	34
	8.3	通告	34
	8.4	可分割性	35
	8.5	適用法律；服從司法管轄權；審判地點；陪審團放棄審判	35
	8.6	豁免	36
	8.7	開支	37
	8.8	分配	37
	8.9	機密信息	37
	8.10	關於配售代理	38
	8.11	第三方	39
	8.12	買方義務和權利的獨立性	39
	8.13	對應方	39
	8.14	完整協議；修正案	40
	8.15	生存	40
	8.16	相互起草	40
	8.17	其他事項	40
	8.18	進一步的保證	40


公司:

PYXIS ONCOLOGY, INC.


來自：	/s/ 帕梅拉·康尼利
	姓名：帕梅拉·康尼利
	職務：首席財務官兼首席運營官


購買者：

[名字]


來自：
姓名：
標題：

地址：
電子郵件：


1.	定義		1
2.	證券的購買和出售		6
	2.1	購買和出售	6
	2.2	關閉	7
3.	公司的陳述和保證		7
	3.1	組織和權力	7
	3.2	資本化	8
	3.3	註冊權	8
	3.4	授權	8
	3.5	有效發行	9
	3.6	沒有衝突	9
	3.7	同意	10
	3.8	美國證券交易委員會備案；財務報表	10
	3.9	沒有變化	11
	3.10	沒有訴訟	11
	3.11	遵守法律；許可證	12
	3.12	知識產權	12
	3.13	員工福利	13
	3.14	税收	13
	3.15	環境法	13
	3.16	標題	14
	3.17	保險	14
	3.18	納斯達克股票市場	14
	3.19	薩班斯-奧克斯利法案	15
	3.20	臨牀數據和監管合規性	15
	3.21	遵守醫療保健法	15
	3.22	會計控制和披露控制與程序	16
	3.23	普通股價格穩定	17
	3.24	《投資公司法》	17
	3.25	一般性招標；不進行整合或聚合	17
	3.26	經紀人和發現者	17
	3.27	購買者的信賴	17
	3.28	沒有取消資格事件	17
	3.29	沒有其他協議	18
	3.30	反賄賂和反洗錢法	18
	3.31	網絡安全	18
	3.32	遵守數據隱私法	19


	3.33	與關聯公司和員工的交易	19
	3.34	信賴	19
	3.35	關於買方交易活動的致謝	19
	3.36	沒有信託義務	20
4.	每位購買者的陳述和保證		20
	4.1	組織	20
	4.2	授權	20
	4.3	沒有衝突	20
	4.4	居留權	21
	4.5	經紀人和發現者	21
	4.6	投資陳述和保證	21
	4.7	意圖	21
	4.8	投資經驗；保護自身利益和承擔經濟風險的能力	22
	4.9	獨立投資決策	22
	4.10	證券未註冊；傳奇	22
	4.11	配售代理	23
	4.12	不進行一般性招標	24
	4.13	獲取信息	24
	4.14	某些交易活動	25
	4.15	取消資格活動	25
5.	盟約		26
	5.1	清單	26
	5.2	交易披露	26
	5.3	整合	26
	5.4	所得款項的用途	26
	5.5	移除傳奇	27
	5.6	預扣税	28
	5.7	費用和税費	29
	5.8	沒有衝突的協議	29
	5.9	報告狀態	29
	5.10	賠償	29
	5.11	後續股權出售	30
	5.12	平等對待購買者	30
6.	關閉條件		31
	6.1	買方義務的條件	31
	6.2	公司義務的條件	32