美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Pyxis Oncology, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

證券購買協議

2024年2月26日，Pyxis Oncology, Inc.（“公司”）與某些機構和合格投資者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂了私募證券購買協議（“證券購買協議”）（“私募配售”）。

根據證券購買協議，公司同意以每股4.78美元的收購價向買方發行和出售總計（i）8,849,371股公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）預籌認股權證（“預融資認股權證”），總共購買1,664美元 11,215股普通股（“預融資認股權證”），每份預籌認股權證的收購價格為4.779美元，即股票的每股購買價格減去每股0.001美元每份預先注資認股權證的股票行使價。預先注資的認股權證將在發行之日後的任何時候行使，並且不會過期。

Leerink Partners LLC擔任私募的主要配售代理人，LifeSCI Capital LLC擔任私募的聯合配售代理人。公司已同意支付常規配售費，並報銷配售代理的某些費用。

私募預計將於2024年2月29日結束，但須遵守慣例成交條件。該公司預計，在扣除配售代理費和發行費用之前，私募的總收益約為5000萬美元。公司打算將本次擬議融資的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

前述對證券購買協議和預先注資認股權證的描述並不完整，僅參照此類協議對其進行了全面限定，這些協議的副本分別作為附錄10.1和4.1提交，並以引用方式納入此處。

註冊權協議

2024年2月26日，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意註冊轉售買方持有的股票和預先注資的認股權證（“可註冊證券”）。根據註冊權協議，公司已同意在2024年3月27日（“申請截止日期”）之前準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，涵蓋可註冊證券的轉售。公司還同意盡合理努力使此類註冊聲明儘快生效，但無論如何，不遲於 (i) 提交註冊聲明後的第五個日曆日或 (ii) 如果美國證券交易委員會 “審查”，則在提交註冊聲明後的第75天（“生效截止日期”）中，以較早者為準。公司還同意盡合理努力保持此類註冊聲明的效力，直至 (i) 根據註冊聲明出售或以其他方式處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日或受讓人獲得自由交易股份的交易之日，或 (ii) 根據註冊權協議中概述的定義，可註冊證券不再構成 “可註冊證券” 之日，以較早者為準。公司已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支。此外，如註冊權協議所述，如果註冊失敗，某些違約金條款將適用於公司。

公司已授予買方與註冊聲明相關的慣常賠償權。買方還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。

上述對《註冊權協議》的描述並不完整，僅參照《註冊權協議》的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

在表格8-K要求的範圍內，上述第1.01項中的披露以引用方式納入此處。根據證券購買協議向買方發行和出售的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免進行出售的。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是購買者的陳述。未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售這些證券。

本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司普通股或其他證券的要約。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年2月27日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，除非此類文件中以引用方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。