附錄 99.2

未經審計的預估簡明合併財務信息

介紹性説明

正如先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司Coherus BioSciences, Inc.（“Coherus”）於2024年1月19日與特拉華州的一家公司Sandoz Inc.（“買方”）簽訂了由Coherus與特拉華州的一家公司Sandoz Inc.（“買方”）之間簽訂了購買和銷售協議（“購買協議”）。2024 年 3 月 1 日，Coherus 完成了先前宣佈的對其 CIMERLI 的剝離^®（ranibizumab-eqrn）通過將其子公司Coherus Ophythalmology LLC出售給買方（“處置”），以1.7億美元的預付全現金對價，外加1780萬美元的CIMERLI產品庫存和預付製造資產的額外1,780萬美元作為CIMERLI產品庫存和預付製造資產，從而實現眼科特許經營權（“CIMERLI”）。此類對價將視某些調整而定，這些調整將在根據購買協議成交後最終確定。

以下未經審計的簡明合併財務信息的目的是反映處置和相關交易的完成情況，包括根據與2027年定期貸款貸款人的同意、部分發放和第三修正案的條款，預計將於2024年4月1日當天或之前到期的Coherus定期貸款（“2027年定期貸款”）的部分預付款。由於Coherus於2023年9月8日（“收購日期”）完成了對Surface Oncology, Inc.（“Surface”）的收購，因此該收購也包含在預計財務信息中，並已根據第S-X條例第11條在適當的時期內進行了更新。

未經審計的Proforma簡明合併財務信息

此處包含的以下未經審計的簡明合併財務信息，在對（i）處置和關聯交易以及（ii）Surface的收購（“合併” 以及與處置一起，與處置一起，“合併交易”）的預估生效後，提供了Coherus未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併運營報表。Surface在收購日之前期間（“收購前表面”）的歷史運營情況在簡明的合併財務信息中單獨列報，包括合併中尚存子公司Surface Oncology, LLC在收購日及之後的歷史運營情況已在Coherus的合併業績中列報。

下文列出的未經審計的簡明合併財務信息源自：

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Coherus截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的歷史合併財務報表；

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Coherus截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中包含的截至2023年9月30日的九個月中未經審計的歷史簡明合併財務信息；

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作為附錄99.1提交的Coherus於2023年11月6日提交的8-K/A表最新報告的附錄99.1提交的截至2022年12月31日止年度的Surface歷史經審計的合併財務報表；

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作為Coherus於2023年11月13日提交的8-K/A表最新報告的附錄99.1提交的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的六個月的Surface歷史未經審計的簡明合併財務報表；以及

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2023年7月1日至收購之日期間Surface運營的未經審計的歷史簡明合併財務信息和相關會計記錄。

未經審計的預計簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號新聞稿修訂的第S-X條第11條財務信息編制的

“對收購和處置業務的財務披露的修訂”，此處稱為 “第11條”。第11條對歷史財務信息規定了以下形式上的調整：

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交易會計調整— 僅反映對收購、處置或其他交易適用必要會計的調整。

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自治實體調整— 必要的調整，以反映註冊人以前是另一個實體的一部分時註冊人作為自治實體的運營和財務狀況。

交易會計調整基於Coherus管理層認為合理的可用信息和假設。但是，此類調整是初步估計，實際經驗可能與預期有重大差異。自治實體沒有進行任何調整。第11條允許列報已發生或預計將發生的協同效應、協同效應失效和其他交易影響（“管理層的調整”）；但是，Coherus選擇不提交管理層的調整。沒有包括與交易會計調整相關的税收影響，因為相關影響並不重要。

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表是在編制合併交易於2022年1月1日時編制的。截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表是在2023年9月30日進行處置和相關交易一樣編制的。未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的，不反映如果合併交易在指定日期進行，Coherus的財務狀況和經營業績將如何，不一定代表Coherus的未來財務狀況和未來的經營業績，也不反映合併交易結束後Coherus可能採取的所有行動。此外，未經審計的簡明合併財務信息並未實現與合併交易（包括關聯交易）相關的預期協同效應、協同效應失效、運營效率、税收節省或成本節約。在未經審計的簡明合併財務信息中列出的期限內，Coherus與Surface之間或Coherus與Purchaser之間不存在任何合同關係。未經審計的簡明合併財務信息構成前瞻性信息，存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期存在重大差異，應與隨附的附註一起閲讀。

Coherus Biosciences, Inc.

未經審計的預計簡明合併資產負債表

2023年9月30日

（以千計，股票和每股數據除外）


	歷史的 Coherus		CIMERLI 處置 (3a)		專業表單調整		注意事項	合併資產負債表
資產
現金和現金等價物	$	80,259	$	-	$	179,823	3b	$	77,692
				-		(181,846)	3c
				-		(544)	3g
對有價證券的投資		50,818		-		-			50,818
貿易應收賬款，淨額		216,511		-		-			216,511
庫存		66,783		(11,875)		-			54,908
預付費製造		13,772		(6,074)		-			7,698
其他預付賬款和流動資產		16,222		(1,696)		-			14,526
流動資產總額		444,365		(19,645)		(2,567)			422,153
財產和設備，淨額		6,069		-		-			6,069
庫存，非當前		79,002		(111)		-			78,891
商譽和無形資產，淨額		46,524		(2,876)		-			43,648
其他非流動資產		7,823		(82)		-			7,741
總資產	$	583,783	$	(22,714)	$	(2,567)		$	558,502

負債和股東權益（赤字）
應付賬款	$	37,092	$	-	$	-		$	37,092
應計返利、費用和儲備金		117,369		-		-			117,369
應計補償		18,084		-		-			18,084
應計負債和其他流動負債		67,114		-		550	3d		67,664
流動負債總額		239,659		-		550			240,209
定期貸款		246,217		-		(181,846)	3c		64,371
可轉換票據		226,557		-		-			226,557
租賃負債，非流動		1,436		-		-			1,436
其他非流動負債		3,513		-		4,861	3f		8,374
負債總額		717,382		-		(176,435)			540,947
承付款和意外開支
股東權益（赤字）：
普通股（面值0.0001美元；授權股份：3億股；已發行和流通股票：109,113,046）		11		-		-			11
額外的實收資本		1,366,502		-		188	3e		1,366,690
累計其他綜合虧損		(265)		-		-			(265)
累計赤字		(1,499,847)		(22,714)		179,823	3b		(1,348,881)
						(550)	3d
				-		(544)	3g
				-		(188)	3e
				-		(4,861)	3f
股東權益總額（赤字）		(133,599)		(22,714)		173,868			17,555
負債總額和股東權益（赤字）	$	583,783	$	(22,714)	$	(2,567)		$	558,502

請參閲未經審計的簡明合併財務信息的附註。

Coherus BioSciences, INC.

未經審計的簡明合併運營報表

截至2023年9月30日的九個月

（以千計，股票和每股數據除外）


	歷史的							CIMERLI 處置
	Coherus		採集前表面		表面交易會計調整		注意事項	CIMERLI 配置 (4l)		CIMERLI 交易會計調整		注意事項	合併運營報表
淨收入	$	165,720	$	-	$	-		$	(72,939)	$	-		$	92,781
成本和支出：
銷售商品的成本		74,425		-		622	4j		(43,082)		-			31,965
研究和開發		83,068		37,505		(3,726)	4c		(1,449)		-			110,631
						(1,663)	4d		-		-
						(2,927)	4e		-		-
						(177)	4i		-		-
銷售、一般和管理		142,521		19,647		(2,059)	4c		(22,769)		-			136,445
						1,060	4d		-		-
						(1,908)	4e		-		-
						(47)	4i		-		-
重組費用		-		12,009		(12,009)	4g		-		-			-
成本和支出總額		300,014		69,161		(22,834)			(67,300)		-			279,041
運營收入（虧損）		(134,294)		(69,161)		22,834			(5,639)		-			(186,260)
利息收入（支出）		(29,923)		(4,040)		1,584	4a		-		14,642	4n		(15,281)
						2,456	4b		-		-
其他收入（支出），淨額		5,598		1,816		(1,792)	4f		(68)		-			5,554
所得税前收入（虧損）		(158,619)		(71,385)		25,082			(5,707)		14,642			(195,987)
所得税準備金（福利）		(380)				380	4k		-		-			-
淨收益（虧損）	$	(158,239)	$	(71,385)	$	24,702		$	(5,707)	$	14,642		$	(195,987)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(1.79)											$	(1.97)
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的加權平均股票數量		88,277,936												99,437,419

請參閲未經審計的簡明合併財務信息的附註。

Coherus BioSciences, INC.

未經審計的簡明合併運營報表

截至2022年12月31日止年度內

（以千計，股票和每股數據除外）


	歷史的							CIMERLI 處置
	Coherus		採集前表面		表面交易會計調整		注意事項	CIMERLI 配置 (4l)		CIMERLI 交易會計調整		注意事項	合併運營報表
淨收入	$	211,042	$	-	$	-		$	(6,946)	$	-		$	204,096
與許可證相關的收入		-		30,000		-			-		-			30,000
總收入		211,042		30,000		-			(6,946)		-			234,096
成本和支出：
銷售商品的成本		70,083		-		902	4j		(4,029)		-			66,956
研究和開發		199,358		67,003		(2,769)	4d		(2,201)		-			266,428
						(1,004)	4e		-		-
						5,864	4g		-		-
						177	4i		-		-
銷售、一般和管理		198,481		24,866		(1,070)	4d		(17,373)		188	4o		216,326
						(363)	4e		-		4,861	4p
						6,145	4g		-		-
						544	4h		-		-
						47	4i		-		-
成本和支出總額		467,922		91,869		8,473			(23,603)		5,049			549,710
運營收入（虧損）		(256,880)		(61,869)		(8,473)			16,657		(5,049)			(315,614)
利息收入（支出）		(32,474)		(3,146)		3,146	4a		-		15,326	4n		(17,148)
債務清償損失		(6,222)		-		(2,456)	4b		-		-			(8,678)
租約終止造成的損失		-		-		(5,785)	4c		-		-			(5,785)
處置收益		-		-		-			-		156,559	4m		156,559
其他收入（支出），淨額		3,822		1,429		(1,458)	4f		-		-			3,793
所得税前收入（虧損）		(291,754)		(63,586)		(15,026)			16,657		166,836			(186,873)
所得税準備金（福利）		-		-		(380)	4k		-		-			(380)
淨收益（虧損）	$	(291,754)	$	(63,586)	$	(14,646)		$	16,657	$	166,836		$	(186,493)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(3.76)											$	(2.08)
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的加權平均股票數量		77,630,020												89,769,991

請參閲未經審計的簡明合併財務信息的附註。

Coherus BioSciences, INC.

預估簡明合併財務信息附註

（未經審計）

合併交易的描述

剝離 CIMERLI

2024年3月1日（“剝離日期”），Coherus完成了將Coherus Othcalogy LLC的所有已發行和未償權益從Coherus出售給買方。根據收購協議，買方向Coherus支付了1.7億美元的現金，外加1780萬澳元的CIMERLI產品庫存和預付製造資產。此類對價將視某些調整而定，這些調整將在根據購買協議成交後最終確定。此次剝離還包括Coherus的CIMERLI生物製劑許可證申請、眼科銷售和特定現場報銷團隊以及專有商業軟件的使用權。

與處置相關的以下關聯交易發生於資產剝離之日並將繼續：

●

過渡服務協議 （“TSA”）：在剝離之日，Coherus和買方簽訂了TSA，根據該協議，Coherus將根據TSA規定的條款和條件向買方提供某些特定的過渡服務。根據TSA提供的過渡服務將在TSA時間表中規定的時間段內運行，但不遲於2024年12月31日。Coherus認為TSA的影響並不重要，因此將此類影響排除在未經審計的預計簡要綜合財務信息中。

●

2027 年定期貸款的部分預付款： 2024年2月5日，Coherus與2027年定期貸款的貸款人簽訂了同意、部分解除和第三修正案，該修正案要求如果處置完成，Coherus將在（i）處置完成後的兩個工作日或（ii）2024年4月1日的後者之前部分預付未償貸款的本金。Coherus打算使用處置收益部分償還現有2.5億美元本金餘額中的1.75億美元，外加預付保費和總額為680萬美元的改造金額。根據初步評估，根據ASC 470的規定，2027年定期貸款的提前部分預付款已算作債務修改，債務，在這些未經審計的簡明合併財務報表中。

收購 Surface

在收購之日，根據Coherus的合併計劃（“合併協議”），Coherus的全資子公司Crimson Merger Sub I, Inc.、Coherus的全資子公司Crimson Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）、Coherus的全資子公司Crimson Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）以及合併子公司Surface，其中 Merger Sub II 與Surface合併併入Surface，Surface作為Coherus的全資子公司在這次合併中倖存下來，作為同一整體交易的一部分，Surface在合併後立即與併入Merger Sub II，Merger Sub II 在這次合併中倖存下來，並更名為表面腫瘤學有限責任公司。Coherus在合併中支付的總對價為6,460萬美元，其中包括Coherus的11,971,460股普通股，每股價格為4.89美元，向Surface股東提供的CVR的或有價值權（“CVR”）負債的公允價值為530萬美元，以及Surface前僱員擁有的合併後公司的股權80萬美元。

與合併相關的以下關聯交易發生在收購日之前，對這些交易的預計財務信息的披露將是重要的，並列為本文附註4所述的交易會計調整：

●

償還Surface的可轉換票據：2023年6月15日，在簽訂合併協議時，Surface執行了一項還款安排，以償還其於2019年11月22日與K2 Health Ventures, LLC和安庫拉信託公司簽訂的貸款和擔保協議（經修訂的 “地面貸款協議”）下的所有到期款項，本金為2500萬美元。根據回報

該安排於2023年6月16日全部結算，Surface在債務清償方面蒙受了250萬美元的損失。

●

提前終止Surface公司總部的經營租約: 2023 年 6 月 15 日，在簽訂合併協議時，Surface 簽署了與其位於馬薩諸塞州劍橋的公司總部的經營租賃相關的租賃終止協議。根據租賃終止協議，經營租約於2023年9月15日終止，向房東支付的終止費總額為1,000萬美元。

反映合併交易的交易會計調整包括但不限於：

●

將與CIMERLI相關的業務和轉讓資產從Coherus分離，並將這些資產轉讓給買方，反映在 “CIMERLI處置” 一欄中；

●

與處置相關的購買協議的影響和所設想的交易；

●

Coherus 2027 年定期貸款的部分預付款；

●

償還Surface貸款協議中所有未償還的款項；

●

提前終止Surface公司總部的經營租約；以及

●

與合併相關的合併協議的影響和所考慮的交易。

2.	Pro Forma 演示的基礎

未經審計的簡明合併財務信息由管理層根據第11條根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制，並以美元列報。未經審計的簡明合併財務信息中列出的調整已經確定並列報，以提供必要的相關信息，以便在合併交易完成後瞭解Coherus。沒有包括與交易會計調整相關的税收影響，因為相關影響並不重要。

與處置相關的預計調整是初步的，基於現有信息和某些假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的，未經審計的預計簡明合併財務信息的附註中對此進行了描述。實際業績可能與隨附的未經審計的簡明合併財務信息中的假設存在重大差異。未經審計的簡明合併財務信息的附註中描述的與合併相關的預計調整基於Surface在收購之日收購的有形和可識別無形資產的公允價值以及承擔的負債。Coherus認為，即使在重新評估了其對所有收購資產和承擔的負債的確定情況之後，它仍能夠以完全可分配給收購的可識別資產和承擔的負債的價格收購Surface，而不會歸因於商譽的剩餘部分。

Coherus 是 Surface 的合法收購者。出於會計目的，Surface被視為 “被收購” 的公司。這一決定主要是因為合併後，Coherus的股東擁有合併後公司的多數投票權，Coherus控制着合併後公司的大多數管理機構，而Coherus的高級管理層則由合併後的公司的高級管理層組成。根據美國公認會計原則，截至收購之日，Surface的資產和負債已按其公允價值入賬。

截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表反映了調整，這些調整描述了處置和相關交易的會計處理，就好像它們發生在2023年9月30日一樣。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表均反映了使Coherus經營業績生效的調整，就好像合併交易發生在2022年1月1日，即最早報告期的第一天一樣。

Surface在收購日之前一段時間（“收購前表面”）的歷史運營情況在簡明的合併財務信息中單獨列報，倖存實體Surface Oncology, LLC在收購日期包括及之後的歷史運營情況已在Coherus的合併業績中列報。

預計財務信息不影響可能與合併交易（包括關聯交易）相關的任何預期協同效應、協同失效運營效率、税收節省或成本節約。在未經審計的簡明合併財務信息中列出的期限內，Coherus與Surface或Coherus與Purcaser之間不存在任何合同關係。未經審計的簡明合併財務信息構成前瞻性信息，存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期存在重大差異，應與隨附的附註一起閲讀。

Coherus和Surface因合併而產生了某些非經常性費用。這些費用包括向Surface高管和非執行員工提供的遣散費、因提前終止Surface經營租約而產生的解僱費以及Surface可轉換票據的還款和最後一筆氣球付款。Coherus承擔了與處置有關的某些額外非經常性費用。這些費用主要包括向公司員工提供的基於股份的加速薪酬和現金薪酬安排（定義見購買協議）。合併交易還產生了與財務顧問、法律服務和專業會計服務相關的交易成本。預計自合併交易截止之日起超過十二個月的任何時期內都不會產生這些費用。因此，截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表反映了這些非經常性費用的影響，截至2023年9月30日，這些費用未計入Coherus的歷史合併資產負債表。

3.	對未經審計 Pro Forma 簡明合併資產負債表的調整

截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表反映了以下調整：

與處置相關的交易會計調整

(a)	未經審計的簡明合併資產負債表中 “CIMERLI處置情況” 欄中的信息來自Coherus的簡明合併財務信息和截至2023年9月30日的相關會計記錄。它反映了根據購買協議轉移給買方的資產和某些取消確認的資產。

(b)	代表與處置相關的淨現金1.798億美元，其中包括1.70億美元的現金總收益加上根據收購協議為CIMERLI產品庫存和預付製造和營運資本調整的1,790萬美元（10萬美元），扣除處置完成時的估計交易成本800萬美元。截至2023年9月30日，Coherus的歷史財務報表中未計入任何交易成本。交易成本包括增量專業費用（例如法律、銀行、諮詢和會計），這些費用直接歸因於處置。

(c)	代表2027年定期貸款2.5億美元現有本金餘額1.75億美元的部分預付款，加上使用處置收益的預付保費和總額為680萬澳元的改造金額。由於根據我們的初步會計評估，部分預付款被視為修改，因此總額為680萬澳元的預付保費和補償金額已記錄為2027年定期貸款餘額的減少。

(d)	反映與處置收益相關的60萬美元估計的税收影響，截至2023年9月30日，該收益已計入未經審計的預計簡明合併資產負債表中的 “應計負債和其他流動負債”。在資產剝離之日，此類資產的最終處置以及由此產生的税收影響和處置中確認的相關税收可能會導致未經審計的簡明合併財務信息發生重大變化。

(e)	反映與加速歸屬以及延長與處置相關的公司員工行使期限（定義見收購協議）的20萬美元基於股份的薪酬支出。

(f)	反映向公司員工提供的薪酬安排（定義見購買協議）的490萬澳元現金債務，預計將於2025年初支付。

與合併相關的交易會計調整

(g)	以反映2023年9月30日之後與合併相關的Coherus交易成本相關的50萬美元現金結算，包括法律、會計和審計費用。這些成本記錄為現金減少50萬美元，累計赤字增加50萬美元（見附註4（h））。

4.	對未經審計的預計簡明合併運營報表的調整

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表反映了以下調整：

與合併相關的交易會計調整

(a)	為了反映取消確認截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中分別為160萬美元和310萬美元的歷史利息支出，這與Surface可轉換票據的現金結算有關，就好像合併發生在2022年1月1日一樣。

(b)	為了反映截至2022年12月31日止年度的250萬美元債務清償損失，與Surface的可轉換票據相關，就好像合併發生在2022年1月1日一樣，以及對Surface歷史運營報表的相應調整，以取消承認該非經常性虧損對截至2023年9月30日的九個月250萬美元債務清償的影響。

(c)	將截至2022年12月31日止年度提前終止Surface公司總部的580萬美元運營租約的虧損記錄在案，就好像合併發生在2022年1月1日一樣，並對Surface的歷史運營報表進行相應調整，以反映這種非經常性虧損對提前終止經營租約的影響，取消承認其最初分配的370萬美元研發費用和210萬美元的銷售、一般和管理費用截至 2023 年 9 月 30 日的月份。

(d)	以反映截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的歷史租賃和折舊費用（扣除轉租收入）的取消確認，分別為60萬美元和380萬美元，這與提前終止Surface公司總部的運營租約有關。在截至2023年9月30日的九個月中，60萬美元的歷史租賃和折舊費用總額中，170萬美元的研發費用和110萬美元的銷售、一般和管理費用淨收益已被取消確認。在截至2022年12月31日的年度380萬美元的歷史租賃和折舊費用總額中，270萬美元和110萬美元已分別從研發費用以及銷售、一般和管理費用中扣除。

(e)	為了反映取消確認與財產和設備核銷相關的歷史折舊支出，截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度分別淨額為480萬美元和140萬美元，這與Surface公司總部的運營租約提前終止有關，就好像合併發生在2022年1月1日一樣。在截至2023年9月30日的九個月中，480萬美元的歷史折舊費用總額中，290萬美元和190萬美元已分別從研發費用和銷售、一般和管理費用中扣除。在截至2022年12月31日止年度的140萬美元歷史租賃總支出中，100萬美元和40萬美元已分別從研發費用和銷售、一般和管理費用中扣除。

(f)	為了反映截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度中分別取消確認的180萬美元和150萬美元的歷史利息和投資收益，與以下內容有關

根據合併協議，Surface的有價證券等證券已部分清算，以滿足公司的最低淨現金額。

(g)	以反映對Surface向高管和非執行員工提供的1,200萬美元遣散費的認可，就好像合併發生在2022年1月1日一樣。在截至2022年12月31日的年度Surface的1,200萬美元遣散費總額中，有590萬美元和610萬美元分別記入研發費用以及銷售、一般和管理費用。已記錄了對截至2023年9月30日的九個月Surface歷史運營報表的相應調整，該調整涉及取消確認1,200萬美元重組費用的遣散費。這是一個非經常性項目。

(h)	反映Coherus在2023年9月30日之後產生的與合併相關的50萬美元剩餘交易成本，包括法律、會計和審計費用，就好像它們發生在截至2022年12月31日的年度一樣。這是一個非經常性項目。

(i)	為了反映截至2022年12月31日止年度與Surface非執行員工加速授予價內期權相關的20萬美元合併後支出，其中20萬美元和0萬美元分別記為研發費用以及銷售、一般和管理費用。已記錄了對截至2023年9月30日的九個月Surface歷史運營報表的相應調整，該調整涉及取消確認此類20萬美元的合併後支出，其中20萬美元和0萬美元已分別被取消認定為研發費用以及銷售、一般和管理費用。這是一個非經常性項目。

(j)	在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，分別記錄60萬美元和90萬美元的攤銷支出，與壽命有限的無形資產有關，就好像合併發生在2022年1月1日一樣。

(k)	記錄截至2022年12月31日止年度與合併相關的遞延所得税負債相關的40萬美元税收優惠，就好像合併發生在2022年1月1日一樣。已記錄了對截至2023年9月30日的九個月的歷史運營報表的相應調整，以取消確認40萬美元的所得税優惠。這是一個非經常性項目。

與處置相關的交易會計調整

(l)	未經審計的簡明合併運營報表中 “CIMERLI處置” 欄中的信息來自Coherus的簡明合併財務信息和所列期間的相關會計記錄，反映了CIMERLI歷史經營業績的刪除。某些可分配給CIMERLI業務但無法明確確定為CIMERLI成本的一般公司管理費用不符合處置組列報的標準，因此列報在Coherus的持續業務中。對CIMERLI處置的預計調整並不旨在反映CIMERLI的獨立經營業績，也不一定代表未來的經營業績。

(m)	反映1.566億美元處置的預計收益，減去預計收益税60萬美元，如下表所示。該處置的預計收益基於CIMERLI在剝離之日的資產負債表信息，並按處置和相關交易於2022年1月1日進行一樣進行記錄。處置的實際收益將基於CIMERLI截至剝離之日的實際資產負債表信息，可能存在顯著差異。


（金額以千計）
處置結束時從買方那裏收到的現金	$	170,000
添加：CIMERLI 產品庫存和預付費製造		17,882
加：估計的營運資金調整		(59)
減去：估計的交易成本		(8,000)
淨收益		179,823
減去：出售和取消確認的資產賬面金額		(22,714)
減去：所得税		(550)
處置的預計收益	$	156,559

(n)	為了反映取消確認截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中分別為1,460萬美元和1,530萬美元的歷史利息支出，這與提前部分預付Coherus的2027年定期貸款1.75億美元有關，就好像處置和相關交易發生在2022年1月1日一樣。

(o)	為了反映出與加速歸屬以及延長截至2022年12月31日止年度的公司員工行使期限（定義見收購協議）相關的20萬美元銷售、一般和管理費用中基於股份的額外薪酬支出，就好像處置和相關交易發生在2022年1月1日一樣。這是一個非經常性項目。

(p)	為了反映截至2022年12月31日的年度中向公司員工提供的薪酬安排（定義見購買協議）的490萬美元銷售、一般和管理費用現金義務相關的費用，就好像處置和關聯交易發生在2022年1月1日一樣。這是一項非經常性項目。

預計每股淨虧損

下表計算了截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的Coherus普通股每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的預計合併淨虧損，就好像合併交易發生在2022年1月1日一樣：


（金額以千計，股票和每股金額除外）	九個月已結束 2023年9月30日		年末 2022年12月31日
歸屬於股東的預計淨虧損	$	(195,987)	$	(186,493)
已發行普通股的加權平均值，不包括合併交易		87,297,448		77,630,020
向Surface股東提供Coherus普通股作為對價		11,971,460		11,971,460
作為合併對價的一部分，向Surface前僱員發行了Coherus普通股		161,100		161,100
與公司員工處置（定義見購買協議）相關的歸屬股份，扣除預扣税款的股份		7,411		7,411
預計加權平均股數——基本和攤薄後**		99,437,419		89,769,991
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(1.97)	$	(2.08)

** 以下預計已發行的稀釋潛在股由於其反稀釋效應而被排除在預計攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外：


	稀釋潛在股份
	九個月已結束 2023年9月30日	年終了 2022年12月31日
股票期權，包括受 ESPP 約束的股票	24,003,706	22,214,875
限制性庫存單位	2,354,166	2,399,465
2022年可轉換票據轉換後可發行的股份	-	1,078,632
轉換2026年可轉換票據後可發行的股份	11,942,152	11,942,152
總計	38,300,024	37,635,124

上表中的金額不包括根據CVR協議臨時可發行的任何股票，因為可能導致付款到期的條件未得到滿足。