年度股東大會通知附錄 99.2

通知，NOVONIX Limited（ACN 157 690 830）（以下簡稱 “公司”）2024年年度股東大會將以混合會議（虛擬會議和麪對面會議）的形式在以下地點舉行：

（會議）。

公司將以混合會議的形式舉行會議，包括虛擬會議和麪對面會議。

公司將通過在線會議平臺為股東提供出席和參與虛擬會議的機會，股東可以在該平臺上觀看、收聽、提交書面問題和在線投票。通過在線平臺參加會議的更多説明載於下面的投票説明和虛擬會議在線指南，該指南將在公司網站上提供。所有股東和代理持有人無論身在何處，都將有平等的機會參加會議。

股東和代理持有人也將能夠參加會議，包括在線提問，如果通過在線平臺參加會議，則可以通過電話提問。如果主持人無法驗證您的持有情況，您將以訪客身份參加會議，並且無法提問。

請致電 1800 990 363 或 +61 1800 990 363 與 Link Market Services 聯繫，獲取個性化密碼以通過電話提問。

有關在線和電話參與會議（包括通過虛擬平臺或電話提問）的更多信息，請參見作為本通知附件的虛擬會議在線指南。

重要：本通知中列出的決議應與隨附的解釋性備忘錄一起閲讀。解釋性備忘錄構成本會議通知的一部分。

議程

財務報表和報告

接收和審議截至2023年12月31日的財政年度的公司財務報表以及董事報告（董事報告）和審計師的報告（24財年年度報告）。

決議1：薪酬報告（不具約束力）

考慮並在認為合適的情況下通過以下決議作為不具約束力的普通決議：

“就公司法第250R（2）條和所有其他目的而言，批准通過截至2023年12月31日的財政年度董事報告中所列的薪酬報告。”

投票排除

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用的投票例外情況的詳細信息載於本通知附註的 “投票例外情況” 部分。

注意：對本決議的表決僅是諮詢性的，對董事或公司沒有約束力。

決議2：選舉董事 — Suresh Vaidyanathan 先生

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

“那麼，自上次年度股東大會以來一直被董事會任命為董事的蘇雷什·維迪亞納森先生，根據上市規則第14.4條和公司章程第19.2（b）條退休，有資格競選公司董事，他將再次當選為公司董事。”

決議3：選舉董事 — Sharan Burrow 女士 AC

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

“那麼，自上次年度股東大會以來一直被董事會任命為董事的Sharan Burrow AC女士，根據上市規則第14.4條和公司章程第19.2（b）條退休，有資格競選公司董事，她將再次當選為公司董事。”

決議4：向羅恩·埃德蒙茲先生發行 23 財年股權

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

就上市規則第10.11條和所有其他目的而言，股東批准根據本通知所附解釋性備忘錄中規定的條款和條件，向非執行董事羅恩·埃德蒙茲先生或其提名人發行公司資本中的65,405股股權。”

投票排除

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用的投票例外情況的詳細信息載於本通知附註的 “投票例外情況” 部分。

決議5：向羅伯特·納特海軍上將發行 24 財年股權

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

就上市規則第10.11條和所有其他目的而言，股東批准根據本通知所附解釋性備忘錄中規定的條款和條件，向非執行董事羅伯特·納特海軍上將或其提名人發行公司資本中的109,749股股權。”

投票排除

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用的投票例外情況的詳細信息載於本通知附註的 “投票例外情況” 部分。

第 6 號決議：向安東尼·貝拉斯先生發行 24 財年股權

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

就《上市規則》第10.11條和所有其他目的而言，股東批准根據本通知所附解釋性備忘錄中規定的條款和條件，向非執行董事Anthony Bellas先生或其提名人發行公司資本中的109,749股股權。”

投票排除

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用的投票例外情況的詳細信息載於本通知附註的 “投票例外情況” 部分。

第 7 號決議：向菲利普斯 66 公司發行 24 財年股權

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

就上市規則第10.11條和所有其他目的而言，股東批准根據本通知所附解釋性備忘錄中規定的條款和條件向菲利普斯66公司發行公司資本中的109,749股股權。”

投票排除

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用的投票例外情況的詳細信息載於本通知附註的 “投票例外情況” 部分。

第 8 號決議：向 Jean Oelwang 女士發行 24 財年股權

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

就上市規則第10.11條和所有其他目的而言，股東批准根據本通知所附解釋性備忘錄中規定的條款和條件，向非執行董事Jean Oelwang女士或其提名人發行公司資本中的109,749股股權。”

投票排除

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用的投票例外情況的詳細信息載於本通知附註的 “投票例外情況” 部分。

第 9 號決議：向羅恩·埃德蒙茲先生發行 24 財年股權

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

就上市規則第10.11條和所有其他目的而言，股東批准根據本通知所附解釋性備忘錄中規定的條款和條件，向非執行董事羅恩·埃德蒙茲先生或其提名人發行公司資本中的109,749股股權。”

投票排除

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用的投票例外情況的詳細信息載於本通知附註的 “投票例外情況” 部分。

第 10 號決議：向 AC Sharan Burrow 女士發行 24 財年股權

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

就上市規則第10.11條而言，以及出於所有其他目的，股東批准根據本通知所附解釋性備忘錄中規定的條款和條件，向非執行董事Sharan Burrow AC女士或其提名人發行公司資本中的84,145股股權。

投票排除

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用的投票例外情況的詳細信息載於本通知附註的 “投票例外情況” 部分。

第 11 號決議：向尼克·利弗里斯先生發放 24 財年的表演權

考慮並在認為合適的情況下將以下決議作為普通決議通過：

就《上市規則》第10.14條和所有其他目的而言，股東批准向首席財務官發行業績權計劃下的1,398,709份履約權

官員，尼克·利弗里斯先生或其被提名人，遵守本通知所附解釋性備忘錄中規定的條款和條件。”

投票排除

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用的投票例外情況的詳細信息載於本通知附註的 “投票例外情況” 部分。

第 12 號決議：臨時業務

如果（且僅當）決議1（薪酬報告）中至少有25％的選票反對通過薪酬報告，則考慮並在認為適當的情況下通過以下決議作為普通決議：

“按照2001年《公司法》（聯邦）的要求：

投票排除
 

公司將無視某些人對該決議的任何投票。適用於本決議的表決豁免的詳細信息載於本通知解釋性説明的 “表決豁免” 部分。

解釋性備忘錄詳細解釋了擬議決議的背景和理由。

注意事項

投票資格

2001年《公司條例》（聯州）第7.11.37條允許公司指定一個時間，在股東大會召開前不超過48小時，在該時間上拍攝股東 “快照”，以確定股東在大會上的投票權。

董事會決定，就會議而言，2024年4月15日晚上 7:00（悉尼時間）全額支付的普通股的註冊持有人將被視為普通股持有人，因此有權出席會議並在會上投票。

如何投票

有權出席會議並在會上投票的股東可以：

通過在線平臺參與和投票

我們建議按照以下説明在會議預定開始時間前至少 15 分鐘登錄在線平臺：

在線投票將在 2024 年 4 月 17 日上午 9:00（布里斯班時間）會議開始前 15 分鐘（布里斯班時間）開始，至主席結束會議五分鐘後開放。

有關在線參與會議（包括通過虛擬平臺提問）的更多信息，請參見虛擬會議在線指南，該指南作為本通知的附件。

親自出席

會議還將親自在昆士蘭州布里斯班皇后街480號26層的艾倫斯辦公室舉行。

代理投票

符合條件的股東可以在會議上親自投票或任命代理人，如果股東有權獲得兩張或更多選票，則可以任命兩名代理人。如果指定了兩名代理人，則股東可以指定每位被任命的代理人行使的選票數量或比例。如果未指定選票的數量或比例，則每位被任命的代理人將被要求行使該股東一半的選票（不考慮分數）。

指定的代理人本身不必是股東。

公司必須不遲於2024年4月15日上午9點（布里斯班時間）收到委託書（使用正確填寫和執行的委託書）才能生效。

代理表格可以通過四種方式提交：

NOVONIX 有限公司

c/-領展市場服務有限公司

上鎖袋 A14

澳大利亞新南威爾士州南悉尼 1235

領匯市場服務有限公司

第 2 層，6 號塔

達西街 10 號

新南威爾士州帕拉馬塔 2150

有關如何填寫委託書的説明位於本通知所附的委託書的背面。

如果委託書由律師簽署，則股東還必須發送委託書或其他授權書的原件或經認證的副本，以簽署委託書。

非定向代理

會議主席打算對第1至11號決議（視以下表決例外情況而定）和第12號決議的無向代理投贊成票。

公司代表投票

股東或代理人如果是公司，有權出席會議並在會上投票，則可以指定個人作為其公司代表，在會議上投票。該任命必須符合《公司法》第250D條。除非事先已向Link Market Services提供了任命證據，否則代表應出示其任命的證據。

律師投票

有權出席會議並在會上投票的股東有權指定一名律師代表股東出席會議並在會上投票。律師本人不必是股東。

任命代理人的委託書必須簽署，註明每位股東、公司和受託人的姓名，並註明可以在哪些會議上使用該任命。該任命可能是長期任命。

為了生效，還必須按照委託書中規定的相同方式和在同一時間退還委託書。

投票例外情況

《公司法》和《上市規則》要求某些人不得以特定方式投票，公司必須無視某些人或代表某些人對會議將要審議的決議投的特定票。這些投票例外情況如下所述。

《公司法》禁止以下任何人對決議1：薪酬報告進行投票（以任何身份）：

但是，如果不代表上述人員進行投票，則上述人員可以作為代理人對本決議進行表決，並且：

根據《上市規則》第14.11條，該公司將不理會以下人士或其代表對決議案投贊成票：

但是，這不適用於通過以下方式對決議投贊成票：

公司還將把這些表決排除條款適用於被股東指定為委託書出席特別股東大會並進行投票的人，就好像他們被任命為代理人一樣。

決議

所有涉及股東投票的業務項目都需要普通決議，這意味着該項目需要有權對該決議進行表決的股東的簡單多數票的批准才能獲得通過。

解釋性備忘錄

本解釋性備忘錄（包括任何附件）是召開Novonix Limited年度股東大會的通知的一部分，該年度股東大會將於2024年4月17日上午9點（澳大利亞東部標準時間）虛擬舉行。

財務報表和報告

根據《公司法》第317條的要求，公司及其合併實體最近一個財政年度（即截至2023年12月31日的期間）的財務報告、董事報告和審計報告將提交給會議。股東將有機會就報告提問。

沒有要求就此項目通過股東決議。因此，將不向會議提出任何決議。

除了在會議上提問外，股東還可以向董事長提交有關公司管理的書面問題，如果問題與以下內容有關，則向公司的審計師普華永道提出書面問題：

股東的書面問題必須不遲於會議前5個工作日內在公司的註冊辦事處提交給公司。

決議 1：薪酬報告

根據《公司法》第250R條，薪酬報告必須由股東考慮。

截至2023年12月31日止年度的薪酬報告：

薪酬報告載於公司23財年年度報告，可在公司網站上查閲，網址為 https://www.novonixgroup.com/。

股東將有機會在會議上就薪酬報告提問和發表評論。普通股東將被要求對通過薪酬報告的決議進行表決。根據《公司法》，對該決議的表決僅是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力。董事會在確定公司的薪酬政策時將考慮會議上的討論，並適當迴應股東可能就薪酬問題提出的任何疑慮。

首次罷工對2023年薪酬報告的影響

在2023年年度股東大會（AGM）上，公司獲得了 “首次罷工”，40.29％的選票反對通過2023年薪酬報告。

在2023年股東周年大會投票後，公司仔細考慮了其薪酬方針。公司的薪酬業務旨在解決所提出的擔憂，其方式仍然是為吸引、激勵和留住實現公司業務戰略所需的高管人才提供結構。本次審查結果以及在24財年實施的廣泛變更的更多詳細信息載於公司的薪酬報告。

如果公司在2024年股東大會上獲得 “第二次罷工”，其中25％或以上的選票反對通過薪酬報告，則將向股東提出一項有條件的決議，如果獲得通過，將導致在2024年股東周年大會後的90天內舉行另一次股東大會，屆時董事會批准最後一份董事報告時在任的所有董事都必須離職並競選連任。

該有條件的決議已包含在本會議通知中，第12號決議 — 臨時業務。

董事的建議

為了公司治理的利益，董事們不就第1號決議提出建議。

第 2 和 3 號決議 — 選舉董事

自2023年股東大會以來，董事會根據公司當前和未來的運營和管理要求考慮了董事會的最佳規模和組成。作為此過程的一部分：

《上市規則》第14.4條和第19.2條規定，董事會任命的董事的任期將持續到其被任命後的下一次股東周年大會結束為止。因此，蘇雷什·維迪亞納森先生（有資格）和莎蘭·伯羅女士（有資格）在本次會議上各自提議連任。

維迪亞納森先生是菲利普斯66的新興能源副總裁。Vaidyanathan先生是一名受過培訓的化學工程師，在下游石油和天然氣行業擁有30多年的全球經驗。在 2023 年擔任現任職務之前，他曾在 Phillips 66 擔任過各種煉油、技術服務、運營和戰略領導職務。他的職業生涯始於1991年在印度的HPCL（前身為埃克森-加德士煉油公司），後來在印度、歐洲和美國的科赫工業公司和蘇爾壽化工公司從事分餾行業。

Burrow AC 女士是人權、氣候行動和正義過渡的全球倡導者。她曾任國際工會聯合會祕書長（2010-2022年）。此前，她曾擔任澳大利亞工會理事會主席（2000—2010 年）。伯羅女士以其在就業、人權、勞資關係、企業責任和採用公正過渡解決方案的氣候行動方面的國際倡導而聞名。她曾代表工人和民間社會團體參加聯合國機構的全球政策討論、國際勞工組織管理機構以及七國集團、二十國集團、世界銀行和國際貨幣基金組織的會議。她曾兩次擔任達沃斯世界經濟論壇年會的聯席主席。伯羅女士目前是倫敦經濟學院格蘭瑟姆研究所的實踐客座教授，副教授

歐洲氣候基金會主席、綠色氫協會董事會成員、國際能源署勞工理事會聯席主席、全球氣候治理委員會專員、B組組長，曾任《100% Human at Work》聯席主席。Sharan 還被任命為淡馬錫可持續發展諮詢小組成員。

董事的建議

董事們（相關候選人棄權）一致建議股東投票支持蘇雷什·維迪亞納森先生和莎蘭·伯羅女士連任董事。

決議4 — 向羅恩·埃德蒙茲先生發行 23 財年股權

導言

與基於美國同行集團公司的非執行董事薪酬和治理慣例一致，非執行董事薪酬包括使用基於價值的方法發放年度股權獎勵。董事會已決定遵循這些薪酬和治理慣例，向公司非執行董事發行每個財政年度的固定美元價值（股份權利）的股權，但須經公司每屆年度股東大會的股東批准。

羅恩·埃德蒙茲於2022年10月27日被任命為董事會成員，任期為2022年7月1日至2022年12月31日的23財年過渡期。羅恩·埃德蒙茲此前未獲得23財年的任何股權。為了使授予羅恩·埃德蒙茲的股份權利數量與其他非執行董事保持一致，根據第5號決議（23財年股權），他將獲得65,405股股權，包括：

根據第4號決議，23財年股權的發行將提交股東批准。

股權將在會議閉幕（歸屬日期）後自動歸屬，前提是羅恩·埃德蒙茲在歸屬之日擔任董事。歸屬後，通過向公司發出書面通知，所有股份權賦予羅恩·埃德蒙茲在每股權一股的基礎上認購股份，無需支付現金對價。2024 年 12 月 31 日之前未行使的股份權將自動失效。

除此以外，股份權不附帶任何履行或歸屬條件。

股份權利 — 其他條款

股份權中沒有固有的參與權或權利，持有人無權參與以股份權的貨幣向股東發行的新股本。

如果公司向股東發行紅股，則行使股份權時必須發行的股份數量將增加持有人在紅利記錄日期之前行使股份權時本應獲得的股份數量

發行。如果公司按比例向現有股東進行股份配股，則這些條款和條件將不作任何調整。

如果本公司的已發行股本有任何重組，則持有人的權利可以變動，以遵守《上市規則》，該規則適用於重建時適用的重建。

股份權不可轉讓、不可轉讓或以其他方式處置或抵押。

監管要求

《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的關聯方提供經濟利益，除非財務利益的提供屬於該條款的例外情況之一；或者提供財務利益必須事先獲得股東批准。

關聯方在《公司法》中有廣泛的定義，包括公司的董事和董事的子女。財務收益的定義很寬泛，包括上市公司子公司的收益。在確定經濟利益時，有必要考慮經濟和商業實質以及交易的影響。《公司法》要求不考慮所給予的任何考慮，即使考慮是充分的。擬議授予股份權構成向羅恩·埃德蒙茲提供經濟利益，因為他是公司的關聯方。

董事們認為，授予股份權不需要根據《公司法》第2E章獲得股東批准，因為授予股份權是其薪酬待遇的一部分，在這種情況下被視為合理的薪酬。

股東批准

《上市規則》第10.11條規定，除非《上市規則》第10.12條的例外情況之一適用，否則上市公司除非獲得股東的批准，否則不得向關聯方發行或同意發行股本證券。向羅恩·埃德蒙茲發行股份權的建議屬於《上市規則》第10.11.1條的範圍，《上市規則》第10.12條的例外情況均不適用，因此需要根據《上市規則》第10.11條獲得股東批准。

第4號決議要求股東根據《上市規則》第10.11條批准向羅恩·埃德蒙茲發行股權。

如果根據《上市規則》第10.11條獲得股東批准，則根據《上市規則》7.1無需股東批准，股份權的發行將不計入15％限制規則。

如果第4號決議獲得通過，公司將能夠有效地向羅恩·埃德蒙茲先生發行股權，而這些證券不計入15％的限額規則。

如果第4號決議未獲得通過，公司將無法繼續處理該問題，並將尋求其他安排來補償/激勵這些關聯方。

決議4-《上市規則》第10.13條所要求的資料

根據《上市規則》第10.13條，提供以下與決議4有關的信息：

本通知中已包含投票排除聲明。

第 5 至 11 號決議 — 24 財年股權問題

導言

對於24財年，公司提議向公司非執行董事發行以下股權（24財年股權），但須經股東批准：

根據他在菲利普斯66的僱傭條款和與公司的合作條款，蘇雷什·維迪亞納森先生不得以個人身份獲得報酬，包括任何股權激勵（例如股權）。因此，經股東批准，公司提議改為向Phillips 66發行他本應獲得的股權。

作為公司新任命的非執行董事，Sharan Burrow AC女士將獲得24財年的84,145股股權。這是為了反映她被任命為非執行官的事實

2024 年 2 月 28 日擔任公司董事，因此有權獲得 24 財年按比例分配股權。

將向莎蘭·伯羅女士（AC）發行的24財年股權數量包括按比例計算的55,000美元（根據截至2024年2月28日，即她被任命為非執行董事之日的美元/澳元即期匯率，為71,103澳元）的24財年股權價值，以她被任命為非執行董事的日期佔24財年的比例計算（總計 307 天）。

根據第5至11號決議，24財年股權的發行將提交股東批准。

24 財年股票權的價值

將向每位非執行董事發行的24財年股權。每種貨幣的固定價值為55,000美元（基於截至2023年12月31日的美元/澳元即期匯率）。24財年將發行的股權數量的計算方法是將股權的澳元價值除以2023年12月31日（該財政年度的最後一個交易日）在澳大利亞證券交易所的公司股票的收盤價（每股0.74美元）。

24 財年的股份權將在 2024 年 12 月 31 日（歸屬日期）自動歸屬，前提是相關非執行董事在歸屬之日擔任董事。歸屬後，所有股份權的持有人有權通過向公司發出書面通知，在每股權獲得一股股份的基礎上認購股份，無需支付任何現金對價。如果非執行董事在歸屬日之前停止擔任董事職務，則該人的股份權利將自動失效，他們將有權按比例獲得相當於該人被任命為非執行董事的相關財政年度的比例。例如，如果發行24財年股票權的非執行董事於6月30日停止任職，則該非執行董事的股權將失效，該非執行董事將有權以零對價獲得54,875股股票（而不是他們在歸屬之日繼續擔任董事本應有權獲得的109,749股股票）。

除此以外，股份權不附帶任何履行或歸屬條件。

股份權利 — 其他條款

股份權中沒有固有的參與權或權利，持有人無權參與以股份權的貨幣向股東發行的新股本。

如果公司向股東發行紅股，則行使股份權時必須發行的股份數量將增加持有人在紅利發行記錄日期之前行使股份權時本應獲得的股份數量。如果公司按比例向現有股東進行股份配股，則這些條款和條件將不作任何調整。

如果本公司的已發行股本有任何重組，則持有人的權利可以變動，以遵守《上市規則》，該規則適用於重建時適用的重建。

股份權不可轉讓、不可轉讓或以其他方式處置或抵押。

監管要求

《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的關聯方提供經濟利益，除非財務利益的提供屬於該條款的例外情況之一；或者提供財務利益必須事先獲得股東批准。

關聯方在《公司法》中有廣泛的定義，包括公司的董事和董事的子女。財務收益的定義很寬泛，包括上市公司子公司的收益。在確定經濟利益時，有必要考慮經濟和商業實質以及交易的影響。《公司法》要求不考慮所給予的任何考慮，即使考慮是充分的。擬議的股份權利授予構成向每位非執行董事提供經濟利益，因為他們是本公司的關聯方。

董事們認為，授予股份權不需要根據《公司法》第2E章獲得股東批准，因為授予股份權是其薪酬待遇的一部分，在這種情況下被視為合理的薪酬。

股東批准

《上市規則》第10.11條規定，除非《上市規則》第10.12條的例外情況之一適用，否則上市公司除非獲得股東的批准，否則不得向關聯方發行或同意發行股本證券。建議向上述各方發行股份權屬於《上市規則》第10.11.1條（Phillips 66除外，它屬於《上市規則》第10.11.3條），《上市規則》第10.12條的例外情況均不適用，因此需要根據《上市規則》第10.11條獲得股東批准。

第5至11號決議根據《上市規則》第10.11條尋求股東批准，向上述關聯方發行股份權。

如果根據《上市規則》第10.11條獲得股東批准，則根據《上市規則》7.1無需股東批准，股份權的發行將不計入15％限制規則。

如果第5至11號決議獲得通過，公司將能夠有效地向上述各方發行股份權，而這些證券不計入15％限額規則。

如果第5至11號決議中的任何一項未獲通過，公司將無法繼續就相應決議的主題進行審議，並將尋求其他安排來補償/激勵這些關聯方。為避免疑問，第5至11號決議並不相互依存。

決議5 —《上市規則》第10.13條所要求的信息

根據《上市規則》第10.13條，提供以下與決議5有關的信息：

本通知中已包含投票排除聲明。

第6號決議 —《上市規則》第10.13條所要求的信息

根據《上市規則》第10.13條，提供以下與第6號決議有關的信息：

本通知中已包含投票排除聲明。

第7號決議 —《上市規則》第10.13條所要求的信息

根據《上市規則》第10.13條，提供以下有關第7號決議的信息：

本通知中已包含投票排除聲明。

第8號決議 —《上市規則》第10.13條規定的信息

根據《上市規則》第10.13條，提供以下與第8號決議有關的信息：

本通知中已包含投票排除聲明。

第9號決議 —《上市規則》第10.13條所要求的信息

根據《上市規則》第10.13條，提供以下與第9號決議有關的信息：

本通知中已包含投票排除聲明。

第10號決議-《上市規則》第10.13條所要求的資料

根據《上市規則》第10.13條，提供以下與第10號決議有關的信息：

本通知中已包含投票排除聲明。

第 11 號決議 — 向尼克·利弗里斯先生發放 24 財年表演權

導言

為了激勵尼克·利弗里斯努力實現公司的長期增長並使其利益與股東利益保持一致，公司提議向尼克·利弗里斯發放業績權計劃下的以下績效權，但須經股東批准：

董事會已決定，任何長期激勵措施的支付都將通過評估期開始時的績效權利（業績權）發放來安排。根據向美國高管發放長期激勵措施的一般慣例，LTI獎勵對股票的授予將按50％的績效和50％的時間（留存率）進行結構，相關財政年度的LTI獎勵的美元價值將根據授予時Novonix股票的市場價值轉換為固定數量的績效權利。表演權的授予日期將定為每個財政年度的1月1日開始。

績效權將在評估期結束時根據為這些績效權設定的績效標準的滿足程度歸屬並轉換為股份，任何未歸屬的履約權將失效。長期激勵措施將作為公司現有績效權計劃下的績效權發放，並將按照《績效權利計劃計劃規則》中規定的條款和條件發放。

績效權計劃條款摘要載於附件A。

24 財年業績權

第11號決議尋求股東批准根據業績權計劃向尼克·利弗里斯授予與24財年LTI獎勵（24財年績權）有關的1,398,709項績效權。

在相關業績期內向尼克·利弗里斯發行的24財年業績權數量的計算方法是，將批准的24財年長期投資獎勵除以公司在自2023年11月20日起至2023年12月29日（本財政年度的最後一個交易日）的30個交易日內在澳大利亞證券交易所股票的VWAP（每股0.6824澳元）作為發行價格（並使用澳元兑美元的匯率為 0.681)。

只有在2024年1月1日至2026年12月31日的三年期內（24財年績效期）滿足了歸屬條件（更多細節見下文），24財年績效權才會歸屬。

在滿足下述歸屬條件以及根據績效權計劃規則進行任何調整的前提下，Nick Liveris每獲得24財年業績權將獲得一股股份。

歸屬條件

歸屬的 24 財年績效權的數量將取決於 24 財年業績期內適用於 24 財年業績權利（歸屬條件）的歸屬條件在多大程度上得到滿足。制定歸屬條件是為了使關鍵管理人員的利益與股東的利益保持一致。

如果有任何24財年業績權歸屬，尼克·利弗里斯將在歸屬（預計於2027年2月）後儘快獲得相關數量的股份。

將授予的24財年業績權是根據3年期股東相對總回報率衡量標準進行的 100% 測試。只要股東相對總回報率指標得到滿足，如果公司的某些收入目標得以實現，則可以反過來由收入目標修改器進一步調整授予的股票數量。

下文將進一步介紹這些措施。

歸屬條件——股東總回報率衡量標準

股東總回報率業績狀況涉及公司在24財年業績期內對照由一組主要位於北美和澳大利亞的同類上市電池技術實體（主要位於北美和澳大利亞）組成的實體的股東總回報率排名。

參照組中的實體清單列於下文。

在發生影響該實體的某些公司事件時，董事會可以決定調整相關實體的股東總回報率表現，或將該實體從參照組中刪除。

下表根據公司截至24財年業績期末的相對股東總回報率排名列出了將歸屬的相關部分權利的百分比。

股東總回報率是公司在澳大利亞證券交易所股票價格從業績期開始到結束時的增長來衡量的，同時考慮了在此期間支付的所有股息和分紅。

收入目標修改器

在滿足股東總回報率衡量標準（如上所述）後，將根據公司實現2026財年（截至2026年12月31日評估）的某些收入里程碑來調整24財年績權的數量，如下所示：

儘管有收入目標修改器，但可以授予的24財年績效權總數不得超過1,398,709項績效權（這是發放給尼克·利弗里斯先生的24財年績效權總數）。

如果未達到最低相對股東總回報率門檻（第 35 個百分位數）（且未授予 24 財年績效權利），則不適用收入乘數。

例如：

那麼將授予的24財年績效權數量將等於524,515份24財年績效權（349,677 x 1.5乘數）。

監管要求

《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的關聯方提供經濟利益，除非財務利益的提供屬於該條款的例外情況之一；或者提供財務利益必須事先獲得股東批准。

關聯方在《公司法》中有廣泛的定義，包括公司的董事和董事的子女。財務收益定義廣泛，包括上市公司子公司的收益。在確定經濟利益時，必須考慮經濟和商業實質以及交易的影響。《公司法》要求不考慮所給予的任何考慮，即使考慮是充分的。根據業績權計劃授予表演權的提議構成了經濟利益，而尼克·利弗里斯（董事安德魯·利弗里斯·AO的兒子）是公司的關聯方。

董事們認為，授予績效權不需要根據《公司法》第2E章獲得股東批准，因為績效權的授予是這些個人薪酬待遇的一部分，在這種情況下被視為合理的薪酬。

股東批准

《上市規則》第7.1條將公司在任何12個月內可以發行的新證券數量限制為發行日期前12個月已發行股份數量的15％，除非獲得股東批准或適用例外情況（15％限制規則）。

《上市規則》第10.14條規定，除非獲得股東批准，否則上市公司不得根據員工激勵計劃向關聯方發行或同意發行股權證券。根據業績權計劃向尼克·利弗里斯發行的業績權的提議屬於《上市規則》第10.14.1條的範圍，因此需要根據上市規則10.14獲得股東批准。

第11號決議要求股東根據《上市規則》第10.14條批准向尼克·利弗里斯發行履約權。

如果根據《上市規則》第10.14條獲得股東批准，則根據《上市規則》第7.1條，無需股東批准，履約權的發行將不計入15％限制規則。

如果第11號決議獲得通過，公司將能夠有效地向尼克·利弗里斯發行表演權，並且這些證券不計入15％的限額規則。

如果第11號決議未獲得通過，公司將無法繼續處理該問題，並將尋求其他安排來補償/激勵尼克·利弗里斯。

第11號決議—《上市規則》第10.15條所要求的資料

根據《上市規則》第10.15條，提供以下與第11號決議有關的信息：

有關尼克·利弗里斯薪酬待遇的更多細節載於公司24財年年度報告的薪酬報告。

本通知中已包含投票排除聲明。

董事的建議

董事（對第11號決議特別感興趣的安德魯·利弗里斯·AO除外）建議股東批准第11號決議。

第 12 號決議：臨時業務

《公司法》包括與薪酬報告有關的 “二次罷工” 規則。兩次罷工規則規定，如果在連續兩次股東大會上對通過薪酬報告的決議投的票數中至少有25％反對通過薪酬報告，則股東將有機會在第二次股東周年大會上對泄漏決議進行投票。

在去年的股東周年大會上，對通過薪酬報告的決議的投票中有40.29％反對通過該報告（第一次罷工）。

因此，該決議是一個 “有條件” 的決議。只有在第1號決議中至少有25％的選票反對通過薪酬報告的決議時，才會將其付諸表決，在該決議中，公司將獲得 “二次罷工”。

如果在2024年股東周年大會上，對第1號決議的投票中反對通過薪酬報告的選票中不到25％，則不會進行第二次罷工，決議2也不會付諸會議。

如果泄漏決議提交會議，則該決議將被視為普通決議，這意味着該項目需要獲得有權對該決議進行表決的股東或其代表所投的簡單多數票的批准才能獲得通過。

如果該決議獲得通過並生效，則董事會必須在 2024 年股東周年大會之日起 90 天內召開泄漏會議，以考慮董事會的組成。

如果需要召開泄漏會議，會議日期將在適當的時候通知股東。

如果舉行泄漏會議，則以下董事（董事總經理除外，董事總經理除外，他們在泄漏會議結束時在職）將在泄漏會議結束時自動離職，除非他們願意競選連任並在該會議上再次當選：羅伯特·納特海軍上將、蘇雷什·維迪亞納森先生、安東尼·貝拉斯·讓先生、羅恩·埃德蒙茲先生和女士 Oelwang。

有人提議，任何投票都將通過民意調查進行。這樣的過程導致每位股東對持有的每股股份有一票表決（視投票例外情況而定）。

董事會認為以下因素與股東關於如何對第12號決議進行投票的決定有關：

但是，董事會承認，股東可以在任何股東大會上以大股東投票方式以任何理由罷免董事。

導演的建議

董事們指出，任何此類決議都將符合每位相關董事的個人利益，而且他們每人（及其密切關聯方）都將被排除在對該決議的表決之外，他們一致建議，如果將決議2提交2024年股東周年大會，則股東投票反對該決議。

董事建議：

董事（對第4號決議特別感興趣的羅恩·埃德蒙茲除外）建議股東批准決議4。

董事（對第5號決議特別感興趣的羅伯特·納特海軍上將除外）建議股東批准第5號決議。

董事（對第6號決議特別感興趣的安東尼·貝拉斯除外）建議股東批准第6號決議。

董事（對第7號決議特別感興趣的蘇雷什·維迪亞納森除外）建議股東批准第7號決議。

董事（Jean Oelwang除外，他對第8號決議特別感興趣）建議股東批准第8號決議。

董事（對第9號決議特別感興趣的羅恩·埃德蒙茲除外）建議股東批准第9號決議。

董事（對第10號決議特別感興趣的Sharan Burrow AC除外）建議股東批准第10號決議。

董事（對第11號決議特別感興趣的安德魯·利弗里斯·AO除外）建議股東批准第11號決議。

詞彙表

通知和解釋性備忘錄中使用的以下術語定義如下：

15% 限額規則具有解釋性備忘錄中該術語的含義。

澳大利亞證券交易所指澳大利亞證券交易所有限公司或其運營的證券交易所（視情況而定）。

澳元是指澳大利亞元。

董事會是指公司不時的董事會。

主席指被任命為會議主席的人。

關鍵管理人員成員的密切關聯方是指該成員的配偶或子女；或該成員配偶的子女；或該成員或其配偶的受撫養人；或是該成員家庭中的任何其他人，在該成員與成員控制的實體或公司打交道時可能影響該成員或受其影響的任何人；或者《2001年公司條例》（CC）規定的個人 Th）。

公司是指 Novonix Limited ACN 157 690 830。

章程指不時修訂的公司章程。

公司法是指不時修訂的2001年《公司法》（聯邦）。

董事是指本公司的不時董事。

董事費與《上市規則》中的含義相同。

解釋性備忘錄是指本通知附帶的解釋性備忘錄。

24 財年業績期與解釋性備忘錄中該術語的含義相同。

24 財年績效權的含義與解釋性備忘錄中該術語的含義相同。

主要管理人員的含義與《上市規則》中給出的含義相同。

《上市規則》指不時修訂的澳大利亞證券交易所正式上市規則。

會議是指根據隨附通知召集的將於2023年4月5日舉行的年度股東大會。

通知是指本解釋性備忘錄所附的向股東發出會議通知的會議通知。

期權是指根據期權計劃發行的股票期權。

期權計劃是指公司的執行期權計劃。

普通決議是指以有權對該決議進行表決的人的50％以上的選票通過的決議。

績效權是指根據績效權利計劃頒發的績效權。

績效權利計劃是指公司的績效權利計劃。

委託書是指通知附帶的委託書。

股東是指股份持有人。

股份是指公司全額支付的普通股。

股份權的含義與解釋性備忘錄中該術語的含義相同。

美元是指美元。

歸屬日期與解釋性備忘錄中該術語的含義相同。

代理表單

附件 A

績效權計劃條款摘要

在線投票 https://investorcentre.linkgroup.com 通過郵寄方式投票 NOVONIX Limited C/-Link Market Services Limited Limited Licked Bag A14 新南威爾士州悉尼南部 1235 澳大利亞傳真 +61 2 9287 0309 由 HAND Limited Market Services Limited 22 層新南威爾士州帕拉馬塔市達西街 10 號 2 層 2150 所有諮詢均致電電話：1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 ABN 54 ABN 54 157 690 830 提交委託書如何填寫此股東代理表您的姓名和地址這是您在公司股份登記冊上顯示的姓名和地址。如果此信息不正確，請在表格上進行更正。經紀人贊助的股東應將任何變更告知其經紀人。請注意：您不能使用此表格更改股票的所有權。委任代理如果您想任命會議主席為代理人，請在步驟 1 中的方框中打標。如果您想任命會議主席以外的其他人作為您的代理人，請在步驟1中寫下該個人或法人團體的姓名。代理人不必是公司的股東。默認為會議主席任何未在會議投票中投票的定向代理人將默認為會議主席，主席必須按照指示對這些代理進行投票。任何拖欠會議主席的非定向代理都將根據本委託書中規定的指示進行投票，包括決議與KMP的薪酬直接或間接相關的情況。對商業項目進行投票 — 代理預約您可以通過在每個業務項目對面的方框中打上標記來指導代理人如何投票。除非您通過在相應的方框中插入要投票的股份百分比或數量來指明僅對任何項目進行表決，否則您的所有股份都將按照該指示進行投票。如果您沒有在業務項目上的任何方框上標記，則您的代理人可以根據自己的選擇進行投票。如果您在某件商品上標記了多個方框，則對該商品的投票將無效。任命第二位代理人您有權指定最多兩人作為代理人出席會議並對投票進行投票。如果您想指定第二位代理人，可以通過致電公司的股份登記處獲得另一份委託書，或者您可以複製該表格並將兩者一起交回。要指定第二位代理人，您必須：（a）在第一份委託書和第二份委託書上註明適用於該表格的投票權百分比或股份數量。如果任命未指定每個代理人可以行使的選票百分比或數量，則每個代理人可以行使您一半的選票。部分選票將被忽略；並且（b）將兩種形式一起返回。簽名説明您必須在提供的空白處按以下方式簽署此表格：個人：如果持有的是同一個名字，則持有人必須簽名。聯合控股：如果持股的名稱不止一個，則任何一位股東均可簽署。委託書：要在委託書下籤署，您必須向登記處提交委託書。如果您之前沒有提交本文件以供註釋，請在退回本表格時附上經認證的委託書複印件。公司：如果公司的唯一董事兼任唯一公司祕書，則此表格必須由該人簽署。如果公司（根據2001年《公司法》第204A條）沒有公司祕書，則唯一董事也可以單獨簽字。否則，本表格必須由董事與另一位董事或公司祕書共同簽署。請在適當的地方簽名，註明所擔任的職位。根據年度股東大會的通知，如果公司的代表要參加會議，則在入會之前，必須在 registrars@linkmarketservices.com.au 收到相應的 “公司代表任命證書”。證書表格可以從公司的股票登記處獲得，也可以在www.linkmarketservices.com.au上在線獲得。本委託書（及其簽署的任何授權委託書）必須在2024年4月15日星期一上午9點（布里斯班時間）之前，不遲於會議開始前48小時，通過上述地址收到。在此之後收到的任何委託書對預定的會議無效。委託書可以使用已付回覆的信封提交，或者：在線 https://investorcentre.linkgroup.com 使用委託書上顯示的持有詳細信息登錄鏈接網站。選擇 “投票”，然後按照提示進行投票。要使用在線提交工具，股東需要他們的 “持有人標識符”-證券持有人蔘考號（SRN）或持有人識別號（HIN）。

我/我們是NOVONIX Limited的成員並有權出席並投票特此任命：委託書步驟2步驟1只有在會議前48小時簽署和收到代理才有效並被公司接受。在用T標記任何方框之前，請先閲讀背面的投票説明。*如果您在某項的棄權框中標記，則表示您指示您的代理人不要在民意調查中代表您投票，您的選票將不計入計算民意調查的法定多數。1 薪酬報告（不具約束力）2 董事選舉 — Suresh Vaidyanathan 先生 3 董事選舉 — Sharan Burrow 女士 AC 5 期 24財年羅伯特·納特海軍上將的股權 4 向羅恩·埃德蒙茲先生發行23財年的股權 6 向安東尼·貝拉斯先生發行24財年的股權 7菲利普斯66公司的24財年股權8向讓·奧爾旺女士發行24財年股權決議投票指示步驟 3 本表格應由股東簽署。如果是聯合控股，則任一股東均可簽署。如果由股東的律師簽署，則委託書必須事先由註冊處註明或本表格所附的經認證的副本。如果由公司簽署，則表格必須根據公司章程和2001年《公司法》（聯邦）執行。股東 1（個人）共同股東 2（個人）共同股東 3（個人）唯一董事兼獨家公司祕書（刪除一人）董事/公司祕書（刪除一個）股東簽名 9 向羅恩·埃德蒙茲先生發行 24 財年股權反對棄權* 反對棄權* 或指名個人或團體失敗，或者如果沒有人或法人團體，則以我/我們的身份任命會議主席代表我/我們行事的代理人（包括根據以下指示進行投票，如果沒有指示）已在2024年4月17日星期三上午9點（布里斯班時間）舉行的公司年度股東大會（會議）以及會議的任何延期或休會期間作出，並在法律允許的範圍內（代理人認為合適）。會議將作為混合活動進行。您可以親自前往昆士蘭州布里斯班皇后街480號26層的艾倫斯辦公室參加，也可以通過 https://meetings.linkgroup.com/NVXAGM24 在線登錄（參見虛擬會議在線指南中的詳細信息）來參與。第1、4、5、6、7、9、10和11號決議的重要內容：如果會議主席是您的委託代理人，無論是通過任命還是默認，並且您未在下方表明您的投票意向，則您明確授權會議主席就第1、4、5、6、7、8、9、10和11號決議行使代理權，即使這些決議與薪酬直接或間接相關公司關鍵管理人員（KMP）的一名成員。會議主席打算對非定向代理人投票支持第 1 至 11 號決議，反對第 12 號決議。會議主席（標記方框）或者，如果您未任命會議主席為代理人，請寫下您任命為代理人的個人或法人的姓名和電子郵件指定代理名稱 10 向莎蘭·伯羅女士發行 24 財年股權 AC 11 向尼克先生發行 24 財年業績權 Liveris 12 臨時商務 NVX PRX2401N *NVX PRX2401N* *X999999999* X99999999999 名字姓氏地址第 1 行地址行 2 地址行 3 地址行 4 地址行 5 地址行 6