美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

附表 14A 信息

代理 聲明依據

1934 年 《證券交易法》第 14 (a) 條

森苗 科技有限公司

高新區劍南大道中段世豪廣場 16樓

成都， 四川省，中華人民共和國 610000

2024 年 3 月 7 日

尊敬的 股東：

我代表森苗科技股份有限公司（“公司”）董事會，誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年4月19日星期五上午7點在成都高新區建南大道中段世豪廣場16樓的公司2023年度股東大會（“會議”），四川省，中華人民共和國 610000。

關於會議、董事會選舉候選人以及會議將要採取行動的其他事項的詳細信息 載於隨後的 委託書中。我們正在互聯網上提供互聯網可用性卡通知、代理卡、本委託聲明以及截至2023年3月31日財政年度的10-K表年度報告（統稱為 “代理材料”）。

您的 投票很重要——請註明日期、簽署代理卡並將其放入隨附的信封中退回，或儘快 進行在線或電話投票，以確保即使您無法出席，您的股票也能在會議上得到代表和投票。如果您參加會議， 即使您之前已經簽署並歸還了代理人，也可以親自對您的股票進行投票。

如果 您對本材料有任何疑問，請隨時致電 +86 28 88678707 聯繫我們。

森苗 科技有限公司

高新區劍南大道中段世豪廣場 16樓

成都， 四川省，中華人民共和國 610000

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 4 月 19 日星期五舉行

森苗科技股份有限公司（“公司”）的 2023年年度股東大會（“會議”）將於美國東部時間2024年4月19日星期五上午7點在中華人民共和國成都高新區建南大道中段世豪廣場16樓舉行 ，目的如下：

董事會已將2024年2月23日的營業結束定為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的普通股 的持有人才有權獲得會議通知並在會議或其任何續會或續會中進行投票。 誠邀股東親自出席會議。

我們 正在互聯網上向股東提供代理材料。

關於將於2024年4月19日舉行的會議的代理材料可用性的重要 通知：公司的會議委託聲明 和截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://materials.proxyvote.com/817225。

目錄

森苗 科技有限公司

高新區劍南大道中段世豪廣場 16樓

成都， 四川省，中國 610000

+86 28 88678707

代理 聲明

年度 股東大會

TO 將於 2024 年 4 月 19 日星期五舉行

這些代理材料的 印刷版將通過郵寄方式提供給您，這些代理材料是內華達州的一家公司森苗科技有限公司（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 或類似術語）的 董事會（“董事會”）為我們 2023 年年度股東大會（“會議”）徵集的代理人事宜於美國東部時間2024年4月19日星期五上午7點在我們位於建南大道中段世豪廣場16樓的辦公室舉行。， 高新區，四川省成都市，中華人民共和國 610000。

關於代理材料和會議的問題 和答案

是代理材料？

委託聲明是一份文件，其中包含根據美國證券交易委員會 （“SEC”）規則要求我們向您提供的信息，旨在協助您在會議上對公司 普通股（“股份”）的面值為每股0.0001美元（“普通股”）的股票（“股份”）進行投票。代理材料包括我們的年會委託聲明 （以下簡稱 “委託聲明”）、截至2023年3月31日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）、互聯網可用卡通知以及 會議的代理卡或投票説明卡。

本 委託聲明包含有關會議的信息，由我們的管理層編寫。

互聯網 代理材料的可用性

這些 代理招標材料將於2024年3月7日左右在www.proxyvote.com上向所有有權在 年會上投票的股東提供。

公司正在通過互聯網向我們的股東提供代理材料。

誰 可以在會議上投票？

截至2024年2月23日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東 可以出席會議和 在會議上投票。截至記錄日期，共有9,568,040股普通股流通。所有普通股每股應有 一票，並作為一個類別共同投票。有關我們的董事和執行官 的股票所有權的信息包含在本委託書中題為 “主要股東、高級管理人員和董事的受益所有權” 的部分中。

代理卡是什麼 ？

代理卡使您能夠任命我們的董事長、首席執行官、總裁兼祕書温希和我們的首席財務官張曉元以及他們每人作為您的會議代表。通過填寫並歸還代理卡或按此處所述進行在線投票 ，即表示您授權他按照您在代理卡上的指示在會議上對您的股票進行投票。 這樣，無論您是否參加會議，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也認為 在會議日期之前填寫並歸還代理卡是個好主意，以防您的計劃發生變化。如果在會議上提出了 投票的提案，但該提案不在代理卡上，代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理人的領導下對您的股票進行投票。

我在投票什麼 ？

您 被要求對以下內容進行投票：

我們 還將處理在會議之前正常處理的任何其他事務。

董事會如何 建議我投票？

我們的 董事會一致建議股東對在會議上向股東提交的所有提案投贊成票。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

登記在冊的股東

如果 在記錄日期，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理vStock Transfer, LLC註冊，則您是 “登記在冊的股東 ”，可以在會議上投票，我們將直接向您發送這些代理材料。作為登記在冊的股東， 您有權通過將隨附的代理卡退還給我們來指導您的股票投票，或者親自在會議上投票。 無論您是否計劃參加會議，請填寫隨附的代理卡並註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益的 所有者

如果 在記錄日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 是 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料由您的經紀人 或被視為登記在冊股東的被提名人轉交給您，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權 指導您的經紀人如何對您的股票進行投票並參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他提名持有人的有效代理人，否則 不得在會議上親自對這些股票進行投票。 要獲得有效的代理人，您必須向經紀公司、銀行或其他提名持有人提出特殊要求。如果您沒有提出此 請求，您仍然可以使用本委託書附帶的投票説明卡進行投票；但是，您將無法在會議上親自投票。

我如何投票 ？

(1) 你 可以通過郵件投票。您可以通過郵寄方式投票，填寫代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入隨附的、已付郵資的 和帶地址的信封中退回。如果我們在會議之前收到了您的代理卡，並且您在代理卡上標記了您的投票指示， 您的股票將被投票：

如果 你退回了一張簽名的卡片，但沒有提供投票説明，你的股票將被投票：

(2) 您 可以在會議上親自投票。 我們將向任何想在會議上投票的人分發書面選票。但是，如果您 以街道名稱持有股份，則必須攜帶持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人的有效代理人出席會議，以確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。我們鼓勵您仔細檢查您的代理 卡，確保您對公司的所有股份進行投票。

(3) 你 可以在線投票。您還可以在美國東部時間2024年4月18日晚上 11:59 之前訪問網站 https://materials.proxyvote.com/817225 獲取會議材料。您也可以訪問www.proxyvote.com進行投票，並將選民 控制號碼包含在代理卡上。

(4) 你 可以通過電話投票。致電1-800-690-6903，在美國東部時間2024年4月18日晚上11點59分之前通過電話投票。致電時請準備好您的 代理卡，然後按照説明進行操作。

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

您 可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有 股票都被投票。

如果我在退還代理後改變主意怎麼辦？

在會議投票結束之前，您 可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。你可以通過以下方式做到這一點：

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則必須按照經紀商、銀行 或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行 或其他被提名人您希望更改投票。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望出席會議並在會上投票，則必須讓持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加會議，確認您對股票的實益所有權並授予 您對股票的投票權。

如果我不給出具體的投票指示 會怎樣？

登記在冊的股東

如果 您是登記在冊的註冊股東，並且您在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照董事會建議的 進行投票，或者您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署、註明日期並歸還了代理卡，則代理持有人將按照董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對您的股票進行投票，因為代理持有人可以根據最佳判斷決定 適用於正式提交會議表決的任何其他事項。

受益的 所有者

如果 您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且未向持有您股份的組織提供具體的投票 指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定對例行事項進行投票，但不能對非常規的 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規的 事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股份進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。在列出任何特定 提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，假設獲得法定人數，經紀人的不投票不會 影響會議表決任何事項的結果。

哪些 提案被視為 “例行” 或 “非例行”？

根據適用規則， 批准任命Marcum Asia CPaS LLP為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行的 事項進行投票，因此，經紀商在提案 2 中預計會存在不投票的情況。根據適用規則，董事選舉（提案1）、 以及批准公司2018年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，將計劃下預留的 普通股數量增加到1800,000股（提案3），均被視為非例行公事。未經指示， 經紀人或其他被提名人不能就非常規事項進行投票，因此，經紀商不得對 提案 1 和 3 進行不投票。

是如何計算選票的？

對於向股東提出的每份提案，您 可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。 棄權票和經紀人未投票（即經紀人代表其客户持有的股票，由於經紀商未收到客户關於此類事項的具體投票指示，因此不得就某些事項進行表決） 將僅用於確定是否有法定人數出席會議。

選舉董事需要多少 票？

要選舉五名被提名人中的每一位為董事，必須在出席或由代理人代表的公司普通股持有人投下的 票中獲得多數票， 投贊成票。棄權票和經紀人不投票 不會對該提案的結果產生直接影響。

批准公司的獨立公共會計師需要多少 票？

批准Marcum Asia CPaS LLP成為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，需要在出席或由代理人代表的公司普通股持有人投的多數票中投贊成票的 票。經紀商可以自由決定對該提案進行投票，但棄權不會對該提案的結果產生直接 影響。

公司2018年股權激勵計劃的修正案需要多少 票，才能增加該計劃下普通股 股的數量？

要批准公司2018年股權激勵計劃的修正案，該修正案旨在增加 計劃下的普通股數量，必須由出席或由代理人代表的公司普通股持有人投的多數票 票。棄權票和經紀人的不投票不會對該提案的結果產生直接影響。

我的投票是保密的嗎？

是的。 用於識別股東的代理人、選票和投票表將予以保密，除非為滿足法律要求而必要 ，否則不會予以披露。

我在哪裏 可以找到會議的投票結果？

我們 將在會議上宣佈投票結果，並在 8-K 表格上提交最新報告，宣佈會議的投票結果。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果對本委託書中描述的提案或如何執行您的提案有任何疑問，您 可以致電 +86 28 88678707 聯繫我們的董事會主席、首席執行官、總裁兼祕書習文先生，或者在公司位於中華人民共和國成都高新區建南大道中段世豪廣場 16 樓的辦公室發信 投票。

代理 聲明

導言

2023 年年度股東大會

本 委託書是向我們的普通股持有人提供的，涉及徵集代理人以供會議使用。 會議將於美國東部時間2024年4月19日星期五上午7點在我們位於中華人民共和國四川省成都市高新區建南大道中段 世豪廣場16樓的辦公室舉行，辦公地點為610000及其任何休會或休會。 公司正在徵集代理人供會議使用，包括任何延期或休會。

記錄 日期；郵寄日期

董事會已將2024年2月23日的營業結束定為記錄日期，以確定有權通知 並在會議上投票和採取行動的股東。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權收到郵寄的 代理材料，並有權在會議上投票和採取行動。我們將在 2024 年 3 月 7 日左右開始向股東郵寄代理材料。

將在會議上提交的提案

在 會議上，股東將根據以下提案採取行動：

主要 辦公室

公司的 主要行政辦公室位於四川省成都市高新區劍南大道中段世豪廣場16樓， 中國 610000。該公司在該地址的電話號碼為+86 28 88678707。

有關徵集和投票的信息

截至記錄日期 ，共有已發行普通股，每股有權就每項事項進行一票表決，將在 會議上進行表決。只有在記錄日期的普通股持有人才有權在會議上投票。截至記錄日大多數已發行且有權投票的股份的登記持有人親自出席或由代理人出席， 才能達到在會議上進行業務交易的法定人數。如果不能達到法定人數，會議可以休會，直至達到法定人數。 要當選，提案1中提名的被提名人必須獲得當面投的普通股的多數票或由代理人代表 出席會議。就選舉該董事而言，儘管棄權票將計入法定人數，但 它們將不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。提案 2 和提案 3 必須獲得在會議上親自或由代理人代表的多數票中的 票的贊成票才能通過。“經紀人不投票”， ，即經紀人被禁止對未提供表決 指示的受益所有人行使全權投票權時，將不計算在內，用於確定親自或通過代理人就投票事項出席的股份數量，也不會對提案 1 和 3 的投票結果產生任何影響。以街道名義持有股票的經紀人可以代表 受益所有人對提案2進行投票。

開支

準備、打印和郵寄代理材料以及特此請求的代理的費用將由公司承擔。除了 使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真傳輸來索取代理人，無需額外報酬。 公司還將要求經紀公司、被提名人、託管人 和信託人向登記在冊普通股的受益所有人轉發代理材料，並將按照慣例費用報銷 轉發材料的費用。

代理的可撤銷性

在行使賦予的權力之前，登記在冊的股東提供的供會議使用的代理人 可以隨時撤銷。除了 以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，登記在冊的股東可以通過書面文件撤銷委託書， 由股東或其律師書面授權簽署，或者，如果股東是公司，則由其正式授權的高級管理人員或律師簽署 ，並可隨時存放在公司總部，直至 ，包括在會議或任何休會之前使用委託書的最後一個工作日， 或在會議舉行當天或休會當天與該會議的主席取得聯繫，一旦存入其中任何一項，委託書即被撤銷 。

收到的所有 代理將根據此類代理上指定的選擇進行投票。如果沒有做出相反的説明，代理將被投票贊成提案 。所有獲得的有效代理將由委託書中提名的 人員就會議前可能出現的任何其他事務酌情進行投票。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准將在會議上提交的每項提案。

提案 1

選舉 位董事

董事候選人

將在會議上選出五名 名董事，任期至2024年年度股東大會，或直到其繼任者當選 並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。下表列出了截至委託書發表之日有關每位被提名人 的信息。

Xi 自 2017 年 6 月起擔任公司總裁、祕書兼董事，2017 年 7 月 20 日被任命為 董事會主席，並於 2018 年 8 月 1 日被任命為首席執行官。温先生在金融 和投資管理方面擁有超過10年的經驗。自2017年2月以來，他一直擔任四川森苗的執行董事，負責森苗運營的各個方面。在加入森苗之前，温先生曾擔任誠和信的董事，負責在 2015 年 5 月至 2017 年 2 月期間監督愛宏森貸款平臺的運營。他還於2013年9月創立了成都富邦 卓越投資有限公司，並在2015年5月之前一直擔任總經理。從 2009 年 1 月到 2013 年 8 月， 温先生擔任成都海源貿易有限公司總經理，負責公司的日常運營。Wen 先生擁有英國曼徹斯特城市大學的商業和經濟學學士學位。温先生 憑藉其對我們業務的瞭解以及在企業管理、財務 和投資方面的專業知識，有資格在我們董事會任職。

特倫特 D. Davis自二零一八年三月二十一日起擔任本公司董事。戴維斯先生目前是保爾森投資公司有限責任公司的首席執行官 ，該公司是一家精品投資公司，專門為中小型股 市場提供私募股權。戴維斯先生曾在2014年12月至2018年12月期間擔任Whitestone 投資網絡公司的總裁兼首席運營官，該公司專門為小型創業公司提供行政諮詢服務，以及 對中小型公司進行重組、資本重組和戰略投資。目前，戴維斯先生是INVO Bioscience（場外交易代碼：INVOD）的董事 ，該公司是一家醫療器械公司，致力於為被診斷患有不孕症的患者 提供簡化、成本更低的治療方案。戴維斯先生曾在2016年9月至2019年8月期間擔任東區蒸餾公司（納斯達克股票代碼：EAST）的副董事長兼首席董事 ，該公司是一家高品質、精製烈酒的製造商。2015 年 7 月至 2017 年 4 月，戴維斯擔任首席獨立董事 Dataram 公司（納斯達克股票代碼：DRAM），該公司開發、製造和銷售主要用於全球企業服務器和 工作站的內存產品，他幫助公司成功完成了與黃金勘探和開發公司美國黃金公司（納斯達克股票代碼：USAU）的反向合併。此前， 戴維斯先生曾在2014年12月至2015年7月期間擔任Majesco Entertainment Company（納斯達克股票代碼：COOL）的董事會主席。該公司是一家為全球消費者提供互動娛樂的創新開發商、營銷商、出版商、 和分銷商。從2013年11月到2014年7月，戴維斯 先生擔任保爾森資本公司（納斯達克股票代碼：PLCC）的總裁兼董事，直到他成功完成了保爾森 與VBI Vaccines（納斯達克股票代碼：VBIV）的反向合併。他繼續擔任董事會和審計委員會成員，直到 2016 年 5 月。 戴維斯先生還曾在2005年7月至2014年10月期間擔任保爾森資本公司的子公司保爾森投資公司的首席執行官，並因監督50多家客户 公司在公開和私人交易中籌集約6億美元的銀團資金而受到讚譽。2003年，戴維斯先生擔任國家投資 銀行協會董事會主席。戴維斯先生擁有林菲爾德學院的商業和經濟學學士學位和波特蘭大學的工商管理碩士學位。 Davis先生之所以有資格在董事會任職，是因為他對金融和上市公司問題、資本 市場、諮詢和創業經驗有深刻的瞭解，以及在運營和執行管理方面的豐富專業知識。

林小娟 自二零一七年七月二十日起擔任本公司董事。自2011年3月起，林女士一直擔任湖南鼎晨泰投資有限公司的法定代表人 兼執行總經理。Ltd. 她曾於 2004 年 4 月至 2010 年 2 月擔任湖南新宏信集團副總經理兼財務經理 ，負責集團的財務、税務和會計 事務。2000 年 8 月至 2004 年 3 月，林女士在天津佳士健 商業集團擔任西北地區財務經理，負責管理該集團的財務、税務和會計事務。1986年至2000年，她還擔任Cygent酒店的預算和會計經理 。林女士擁有中國湖南省湖南財經大學的統計學學士學位。她是中國註冊會計師。由於林女士在會計和財務方面的專長 ，她有資格在我們董事會任職。

王思純 自二零一八年十一月八日起擔任本公司董事。王女士自2016年10月起擔任股權投資和管理公司SWHY SDH股權投資管理公司的高級投資經理 兼財務總監， 領導公司的財務部門，並參與了多個首次公開募股、併購 和二次發行項目。從2016年2月到2016年4月，她擔任信託和金融公司 中建信託有限公司的信託經理。在此之前，王女士於2011年9月至2016年1月擔任畢馬威華振的助理經理，在那裏她參與了對多家公司的審計，並憑藉出色的表現獲得了布拉沃獎。王女士 以優異成績獲得密歇根州東蘭辛的密歇根州立大學會計學文學士學位。她是中國註冊會計師 。王女士憑藉其在會計和審計 方面的專業知識以及在資本市場和企業融資方面的經驗，有資格在我們董事會任職。

Jie Gao 自二零一八年十一月八日起擔任本公司董事。自2018年2月以來，她一直擔任我們 控股子公司湖南瑞喜的總經理。自2018年4月起，她還擔任湖南瑞喜的全資子公司 瑞喜租賃的執行董事。在此之前，她於 2017 年 5 月至 2018 年 1 月擔任基金管理公司廣東胡茂盛堂基金管理有限公司（ ）的執行董事，負責設立和管理 財務和投資部。2003 年 10 月至 2017 年 3 月，她擔任生物技術公司瑞斯格林生物技術 集團有限公司財務和投資部的項目董事。在此之前，她還曾在中國湖南長沙的電子科技公司擔任行政職務 。她獲得了位於中國湖南長沙的 湖南商學院酒店祕書副學士學位。高女士憑藉其在企業管理、投資和金融領域的 經驗，有資格在我們董事會任職。

我們的董事與提名或選舉董事職位所依據的任何其他人之間不存在 安排。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

隨附的代理人如果返回，除非另有説明，否則將投票支持上述候選人的選舉。 對代理人的投票人數不能超過被提名人數。

五位被提名人均告知我們 ，他們願意被提名為被提名人，如果當選，他們都願意擔任董事 。如果出現意外情況，董事會酌情決定需要用其他人 代替被提名人，則委託書中提名的人員打算投票支持董事會可能指定的其他人 的選舉。

董事 和執行官

下表 列出了我們的董事和執行官的姓名、年齡和職位以及截至委託書時的年齡。

張小元 自 2018 年 9 月 17 日起擔任我們的首席財務官。自2019年7月至2021年3月29日，她擔任中國 在線和線下教育服務提供商彩星科技有限公司（納斯達克股票代碼：CSCW）的董事兼審計委員會主席 。張女士曾於2010年10月至2018年9月擔任安永華明律師事務所成都分公司的高級審計師兼鑑證經理，在那裏她參與了對在中國、香港和新加坡上市的幾家上市 公司以及大型國有和外國投資企業的審計。張女士擁有中國成都西南財經大學會計和法律雙學士學位。張女士 是中國註冊會計師協會的中級會計師和註冊會計師。

劉海濤 自2018年8月1日起擔任四川森苗首席執行官。2020年9月10日， 劉海濤先生自願辭去四川森苗首席執行官的職務。同日，董事會任命 劉海濤先生為公司首席運營官。劉先生曾於 2015 年 5 月至 2018 年 4 月擔任深圳前海途騰互聯網金融服務有限公司（一家專門從事汽車貸款的點對點在線貸款公司）的首席執行官 。在此之前，他曾於 2012 年 5 月至 2015 年 4 月擔任成都高新區興瑞小額信貸 有限公司（一家為小型企業和個人提供貸款的公司）的副總經理，2006 年 7 月至 2012 年 5 月擔任信息技術公司四川信息產業有限公司的首席財務 官，以及 擔任四川中信恆德會計師事務所有限公司的副總經理。Ltd. 從 2000 年 6 月到 2006 年 7 月。1993 年 6 月至 2000 年 6 月，他還曾在成都成華區人民政府擔任 公務員。劉先生擁有西南財經大學工商管理碩士（金融）碩士學位、西南交通大學商業 管理學士學位和西南財經大學 商業經濟副學士學位和中國經濟學副學士學位。

關於温希、特倫特·戴維斯、王思純、林小娟和高傑主要職業的信息 載於上文 “董事候選人” 標題下。

某些 法律訴訟

在過去的十年中，公司沒有任何 董事和執行官參與過任何 “某些法律訴訟” ，其詳細情況見S-K條例第401（f）項，其中包括但不限於破產、刑事定罪和 裁決裁決，這些訴訟對評估此類人員在各自職位上任職的能力或誠信至關重要個人違反了聯邦或州證券法。

在任何重大訴訟中，公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、擁有 普通股5％以上的股東或任何此類董事、高級管理人員、關聯公司和股東的任何關聯方是對 公司或其任何子公司和可變利益實體不利的一方，或者對公司或其任何子公司 和變量有不利的重大利益利益實體。

董事 獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則的要求，我們的 董事會由大多數獨立董事組成。 我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，戴維斯先生、林女士和王女士均有資格成為 “獨立 董事”。納斯達克上市規則通常定義為公司 或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾 董事的行使在履行董事職責時具有獨立判斷力。我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會、委員會和股東會議

在 截至2023年3月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了一次會議，我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的薪酬委員會 舉行了一次會議，我們的提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議。這些會議包括 親自和通過電話舉行的會議，但不包括經一致書面同意採取的行動。

在截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度中，每位 董事會成員出席或參與了 (i) 董事會會議總數 總數的 75% 或以上、 和 (ii) 在截至 2023 年 3 月 31 日的 財年中，該成員任職的董事會各委員會舉行的會議總數。

董事會 委員會

我們的 董事會目前設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個 委員會的成員和職能如下所述。

審計 委員會。我們的審計委員會由林女士、戴維斯先生和王女士組成，由王女士擔任主席。我們的每位 名審計委員會成員都滿足納斯達克上市規則的 “獨立性” 要求，並符合《交易法》第10A-3條下的 獨立性標準。審計委員會監督我們的會計和財務報告 流程以及對公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由林女士、王女士和戴維斯先生組成，由林女士擔任主席。 每位薪酬委員會成員均滿足納斯達克上市規則的 “獨立性” 要求。 薪酬委員會協助董事會審查和批准與董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的 薪酬。我們的執行官不得出席任何討論薪酬的委員會會議 。薪酬委員會負責，除其他外：

我們的 薪酬委員會章程規定，我們的薪酬委員會應授權我們的執行管理層 在薪酬委員會設定的總限額和參數範圍內專門向每位公司員工發放獎金的權利和權力。 此外，我們的薪酬委員會可以在適當時根據我們的薪酬委員會章程將權力下放給一個或多個薪酬 委員會成員或由一名或多名薪酬委員會成員組成的小組委員會。任何此類成員、成員 或小組委員會均應遵守我們的薪酬委員會章程。根據本段授權的 的任何此類成員、成員或小組委員會的決定應提交給薪酬委員會全體成員在下一次定期舉行的 會議上。

根據 我們的薪酬委員會章程，我們的首席執行官應向薪酬委員會建議除其本人以外的公司執行官的薪酬。此類建議應由薪酬委員會審查，然後 將決定除首席執行官以外的執行官的薪酬。薪酬委員會 在首席執行官不出席的執行會議上確定首席執行官的薪酬。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由林女士、王女士和 戴維斯先生組成，由林女士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市規則的 “獨立性” 要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇 名有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。提名 和公司治理委員會負責，除其他外：

提名 流程

尋找董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會向現任董事、 管理層或股東徵求建議。委員會將考慮股東提出的董事候選人，前提是股東建議 符合公司章程的規定，要求股東的申報應及時提交給公司主要執行辦公室的祕書 ，幷包括公司章程和提名與公司治理委員會章程 中要求的有關 (a) 潛在被提名人和 (b) 提議人的信息 提名。

提名和公司治理委員會在考慮股東提交的候選人時將採用與 對任何其他潛在被提名人相同的標準。此外，根據其章程 ，提名和公司治理委員會有權聘請一家搜索公司，以協助公司識別和評估具有委員會在董事候選人中確定為所需的背景、技能和經驗 的董事會候選人。在截至2023年3月31日的財政年度中，提名和公司 治理委員會沒有聘請任何第三方協助確定被提名人。在截至2023年3月 31日的財政年度中，我們沒有收到股東的任何董事提名建議。

對潛在候選人進行初步評估後，如果提名和公司治理委員會認為候選人可能適合擔任董事，將對該候選人 進行面試。候選人還可以與董事會其他成員會面。應 候選人的要求，他們也可以與管理層會面。如果提名和公司治理委員會認為候選人 將成為董事會的重要成員，它將建議該候選人當選為董事會全體成員。

提名和公司治理委員會根據被提名人的技能、成就和經驗選擇每位被提名人。 提名和公司治理委員會在選擇候選人時會考慮多種因素。委員會認為必須滿足的最低特徵 包括：獨立性、智慧、誠信、對公司 企業理念的理解和普遍接受、有效的業務或專業知識和經驗、在優秀組織中取得的良好成就記錄、 具有好奇心、願意説出自己的想法、挑戰和激勵管理層的能力以及投入 時間和精力的意願。

在選擇候選人推薦參選時，提名和公司治理委員會將考慮來自不同專業、種族、文化、族裔和性別背景的候選人 ，他們將廣泛的經驗和專業知識 與誠信聲譽相結合。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

Xi Wen 是我們的董事長兼首席執行官。我們有三名獨立董事，但沒有首席獨立董事。我們的 董事會有三個常設委員會，每個委員會僅由獨立董事和一名委員會主席組成。董事會認為 公司首席執行官最適合擔任董事會主席，因為他是最熟悉我們業務和行業的董事，也是最有能力確定戰略重點和執行業務 戰略的董事。此外，只有一位領導者可以消除混亂的可能性，併為公司提供明確的領導能力。我們 認為這種領導結構為公司提供了良好的服務。

我們的 董事會全面負責風險監督。我們的董事會直接通過整個董事會管理這一監督職能， 以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會。特別是：

違法行為 第 16 (a) 節報告

經修訂的1934年 《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為在截至2023年3月31日的財政年度中， 沒有逾期申報人。

道德守則

根據 納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的規定，我們 通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的書面道德守則。我們已經提交了我們的道德守則、審計委員會章程、薪酬委員會 章程和提名委員會章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的公開文件來查看這些 文件。此外，道德守則的副本將根據我們的要求免費提供 。

審計 委員會報告*

截至2023年3月31日的財政年度， 審計委員會由以下三位董事組成：王思純、林小娟 和特倫特·戴維斯，根據納斯達克的規則，他們都是獨立的。王女士曾擔任 審計委員會主席。

管理層 負責公司的財務報表、財務報告流程以及內部會計和財務 報告控制系統。審計委員會的責任是代表董事會 監督財務報告流程的各個方面。審計委員會的職責還包括聘請擔任公司獨立審計師的Marcum Asia CPaS LLP （“Marcum Asia”）並評估其業績。

審計委員會與公司 管理層和Marcum Asia審查並討論了截至2023年3月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與Marcum Asia討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用 要求需要討論的事項。

審計委員會還收到並審查了PCAOB適用要求 要求Marcum Asia就Marcum Asia與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與Marcum Asia討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議（董事會批准）將公司上述 經審計的財務報表納入公司截至2023年3月31日的 財年10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計 委員會

王思純 ，主席

林小娟

特倫特 D. Davis

* 本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 或以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不受《交易法》第 18 條規定的責任的約束，除非公司特別要求將該信息視為徵集材料或以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》。

主要股東、高級管理人員和董事的實益 所有權

截至2024年2月23日 ，共有9,568,040股已發行普通股。下表列出了我們所知的有關截至該日普通股實益所有權的某些信息 ：(i) 我們的每位董事和執行官， (ii) 我們作為一個整體的所有董事和執行官，以及 (iv) 我們 知道的受益擁有我們普通股5％以上的每個人或關聯人士。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份 擁有唯一的投票權和投資權。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中擔任我們公司首席執行官或獲得的現金和非現金薪酬：（i）在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中擔任我們公司首席執行官的每位個人。就本文件而言，這些人統稱為 公司的 “指定執行官”。

就業 協議和解僱時的潛在付款

Xi Wen，首席執行官、董事會主席、總裁兼祕書

2019年5月27日，公司與温先生簽訂了僱傭協議（“温氏協議”），以紀念 的薪酬安排以及温先生繼續在公司和四川森苗工作的其他條款。 根據温家寶協議，温先生有權獲得以下薪酬：(i) 因其擔任公司首席執行官而工作 的年薪為10萬美元，從公司收到至少100萬美元的 融資收益開始，每季度拖欠一次；(ii) 他擔任高管 的年薪為人民幣60萬元（約合87,354美元）四川森苗董事，從公司收到 至少100萬美元的融資收益起，按月支付拖欠款項；以及 (iii) 現金獎勵在滿足薪酬委員會審查的績效目標後，他在每個財年 年度擔任公司首席執行官的服務可獲得高達50,000美元的報酬。

温先生 還有權參與公司的股權激勵計劃和其他公司福利（包括健康保險、 休假和費用報銷），每項福利均符合董事會不時確定的公司政策。 温氏協議的初始期限為三年，可以連續自動延期一年，除非任何一方 在適用期限結束前至少 30 天向另一方發出不延期通知。

根據温家寶協議 ，公司可以隨時出於理由（定義見温家寶協議）終止對温家寶的聘用， 恕不另行通知。在因故解僱後，温先生將無權因解僱而獲得任何遣散費或其他 金額，他獲得所有其他福利的權利也將終止，除非任何適用法律另有規定。

公司也可以在提前 30 天書面通知的情況下無故終止温先生的聘用。如果 由公司解僱，公司必須向温先生提供以下遣散費和福利：（1）一次性支付相當於截至解僱之日三（3）個月基本工資的 ；（2）一次性現金 ，相當於其在解僱前一年的目標年度獎金（如果有）的按比例分配；(3) 為公司健康計劃終止後的三 (3) 個月的持續健康福利支付 保費， （如果有）；以及（4）立即支付將温先生持有的任何未償還股權獎勵中當時未歸屬部分的100％歸屬。

此外，如果公司或其繼任者在與任何其他個人或實體合併、合併、轉讓或出售公司的全部或基本上全部資產後終止温恩協議，則温先生有權在終止時獲得以下遣散費 和福利：(1) 一次性現金支付相當於三個月基本工資，費率等於 } 以其在解僱前生效的年薪或截至解僱之日他當時的年薪中以較高者為準終止；（2）一次性現金支付相當於其在終止前緊接着 年度的目標年度獎金的按比例分攤的金額；（3）為公司終止後三 個月的持續健康保險支付保費；以及（4）立即歸屬温先生持有的任何未償股權獎勵 中當時未歸屬部分的100％。

根據温家寶協議 ，温家寶可以隨時終止工作，但須提前30天書面通知而無故解僱，或者其權限、職責和責任有任何重大變化或年薪出現實質性減少。在 這種情況下，温先生將有權獲得相當於其三個月基本工資的補償。

為了獲得温氏協議下的任何遣散費，温先生必須以董事會合理滿意的形式簽署並向公司 提交一份全面的索賠聲明。

Wen 協議還包含與保密、禁止競爭和不拉客有關的慣常限制性條款。

張曉元 , 首席財務官兼財務主管

2018年9月17日，公司與張女士簽訂了僱傭協議（“張協議”）。根據 張協議，張女士有權因擔任公司首席財務 官兼財務主管而獲得人民幣540,000元（約合78,620美元）的年薪。她還有權參與公司的股權激勵計劃和公司 的其他福利，每項福利均由董事會不時決定。她的初始任期為一年，可連續 自動延期一年，除非任何一方在適用期限結束前至少 30 天向另一方發出不延期通知。

根據張協議 ，對於某些行為，例如定罪或認罪、嚴重疏忽或不誠實的行為、 或不當行為或未能履行約定職責，公司可以隨時因故終止張女士的聘用，恕不另行通知或支付報酬。在這種情況下，除非任何 適用法律要求，否則張女士無權因解僱而獲得任何遣散費 福利或其他金額，她獲得所有其他福利的權利也將終止。公司也可以在提前30天書面通知的情況下無故解僱張女士。 在這種情況下，公司必須向張女士提供以下遣散費和福利： 每年（任何期限超過六個月 但不超過一年）的現金支付截至解僱之日起一個月的基本工資，以及對任何僱用期限的截至解僱之日半個月基本工資的現金支付 否超過六個月，但遣散費總額不得超過十二個月的基本工資。

根據張協議 ，如果 她的職責和責任發生任何重大變化或年薪出現實質性減少，張女士可以在提前 30 天書面通知的情況下隨時終止工作。在這種情況下，張女士 將有權獲得相當於其3個月基本工資的補償。此外，如果公司或其繼任者與或 合併、合併、轉讓或出售公司的全部或基本全部資產後終止 張協議，則張女士有權在此類 終止時獲得以下遣散費和福利：(1) 一次性現金補助金等於3個月基本工資，費率等於較高者她在解僱前生效的 年薪，或她當時截至解僱之日的當前年薪；(2) 一次性支付 現金，相當於離職前一年的按比例計算的目標年度獎金；(3) 支付公司健康計劃終止後3個月的持續健康保險保費；(4) 立即 歸屬張女士持有的任何未償股權獎勵中當時未投資部分的100％。

Zhang 協議還包含與保密、禁止競爭和禁止招攬有關的慣常限制性條款。

Haitao Liu，首席運營官

根據2018年8月1日與四川森苗簽訂的僱傭協議，劉先生 擔任四川森苗的首席執行官。他的工作期限為一年，有一個月的試用期。他有權獲得人民幣45,000元（約合6,551美元）的月薪，但他在試用期內將獲得人民幣36,000元（約合5,241美元）。 可 (i) 經雙方同意，(ii) 因四川森苗原因立即終止工作，(iii) 因四川森苗因非工作 相關疾病或受傷而喪失工作能力，需事先發出 30 天的書面通知或一個月的工資作為遣散費，(iii) 由 劉先生提前 30 天書面通知並在試用期內提前三天發出通知，或 (iv) 立即因為劉先生的 原因。關於僱傭協議，劉先生和四川森苗簽訂了一份保密協議， 根據該協議，劉先生同意不公佈或披露四川森苗的機密信息。

儘管 的僱傭協議已到期，但劉先生仍同意繼續擔任四川森苗 的首席執行官，並在我們的P2P業務中止後，根據與其僱傭協議相同的條款，協助監督我們的汽車交易及相關服務。

2020年9月10日，劉海濤先生自願辭去四川森苗首席執行官的職務。同日 ，董事會任命劉海濤先生為公司首席運營官。自2020年9月11日起，公司與劉先生簽訂了僱傭協議（“劉協議”）。根據劉協議，劉先生 有權因擔任公司首席運營官而獲得人民幣54萬元（約合77,000美元）的年薪。他 還有權參與公司的股權激勵計劃和其他公司福利，每項計劃均由董事會 不時決定。他的初始任期為一年，可連續自動延期一年，除非 任何一方在適用期限結束前至少 30 天向另一方發出不延期通知。

財年年末傑出的 股權獎勵

截至2023年3月31日 ，執行官沒有未償還的股權獎勵。

董事 薪酬

下表列出了有關我們當時在職的非執行董事截至2023年3月31日的 財年薪酬的某些信息：

我們的每位 董事每年可獲得20,000美元的預付金，但特倫特先生的年度預付金為40,000美元。他們 還將獲得報銷與提供服務相關的合理的、預先批准的費用。

截至2023年3月31日 ，公司已向董事發行了累計259,925份限制性股票單位，其中2,273份已歸屬但未由公司結算。 在截至2023年3月31日的年度中，公司沒有向董事發行限制性股票單位。公司將既得的限制性股票單位列為支出 ，並記入普通股。既得限制性股票單位的公允價值按授予日公司普通 股票的市場價格乘以既得股票數量計算。該公司預計將在2024年12月內通過發行普通股 來結算既得的限制性股票單位。

某些 關係和關聯人交易

我們的 審計委員會必須審查和批准我們提議達成的任何關聯人交易，這些交易需要根據S-K法規 第404（a）項進行披露。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或感知的利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能引發人們對此類交易是否符合 我們公司和股東的最大利益的疑問。

2017年12月，四川森苗與兩位股東簽訂了貸款協議，他們同意向四川森苗分別提供約95.5萬美元和15.9萬美元的信貸額度，為期五年。信貸額度不計息，自 2017 年 1 月 起生效。截至2022年3月31日，應付給一位前股東的貸款已全部結清。截至2023年3月31日，已終止業務中應付另一筆未清的 餘額為17,434美元。

森苗 諮詢與四川森苗的一位股東簽訂了兩份辦公室租賃協議。這兩份協議定於2020年1月1日到期。 2020年4月1日，對兩份辦公租約進行了修訂，租賃期限為2020年4月1日至2023年3月31日。在截至2023年3月31日的年度中，公司向股東支付了177,414美元的租金費用。

2019年9月，湖南瑞喜與湖南鼎晨泰 投資有限公司（“鼎晨泰”）簽訂了辦公租賃協議，該協議定於2023年10月到期，我們的獨立董事之一擔任該公司的法定代表人 兼總經理。租金約為每年44,250美元，按季度支付。在截至2023年3月31日的財政年度中， 公司向鼎晨泰支付了47,043美元的租金支出。

我們 已與我們的股權投資公司四川金凱龍汽車租賃有限公司（“金凱龍”）達成合作， 向金凱龍租賃汽車的司機通過我們叫車 平臺完成了在線叫車申請和訂單，我們將向金凱龍支付一定的促銷服務費。在截至2023年3月31日的年度中，我們向金開龍支付了95,804美元的促銷費 。在截至2023年3月31日的年度中，我們的一家子公司成都康奈爾科技有限公司 向金開龍租賃了汽車，創造了344,120美元的收入，而我們的子公司成都捷凱科技有限公司則從金凱龍租賃了 輛汽車，租金成本為509,904美元。

需要投票 才能獲得批准

每位 名董事候選人在會議上親自或通過代理人獲得過半數選票，並有權在 董事的選舉中投票，都將當選。

董事會建議投票 “贊成” 選舉五名董事。

提案 2

批准 的任命

公司的 註冊會計師事務所

概述

審計委員會直接負責對公司 獨立註冊會計師的工作進行任命、薪酬、留用和監督。審計委員會任命Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”） 旗下的公司為截至2024年3月31日的財政年度的註冊會計師事務所。Marcum Asia關於我們截至2023年3月31日的財年合併 財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留 或修改。

校長 會計費用和服務

下表顯示了在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們為獨立註冊的公共 會計師事務所提供的審計和其他服務而支付或應計的費用。

關於審計服務預先批准的政策

我們的 審計委員會預先批准由我們的獨立註冊公共 會計師事務所提供的所有服務，包括審計和非審計服務。在截至2023年3月31日的財政年度中，我們的審計師提供的所有服務均已獲得審計 委員會的批准。

需要投票 才能獲得批准

批准本提案需要本公司普通股持有人親自出席會議或由代理人 代表出席會議並有權就此進行表決的多數票， 投贊成票。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命馬庫姆·亞洲為截至2024年3月31日財年的公司註冊公共 會計師事務所。

提案 3

批准公司 2018 年股權激勵計劃第 2 號修正案

我們的 董事會根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議， 批准了公司2018年股權激勵計劃（“計劃”）的第2號修正案，將根據該計劃保留的 普通股數量增加到1800,000股（“第2號修正案”），這是修正案的副本 No.2 作為附錄 A 提交，並以引用方式納入此處。董事會建議公司股東批准和通過第 2 號修正案 ，並指示在年會上提交此類提案。

薪酬委員會已經審查了該計劃，並確定根據該計劃發行更多股票 符合公司的最大利益，以靈活地提供股票薪酬，薪酬委員會 認為這是制定適當的長期激勵措施以實現我們的目標所必需的。我們的董事會認為， 建議將股份限額提高到1,800,000股，以吸引和補償員工、高級職員、董事和其他 符合條件的參與者，我們依賴他們的判斷力、主動性和努力。根據本計劃向這些符合條件的參與者發放獎勵 旨在使這些參與者的利益與我們的股東的利益保持一致。

以下 摘要只是對該計劃的總結，並不全面。其副本作為附表14A的 於2018年9月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明的附件A提交，該聲明以引用方式納入此處。

股權激勵計劃的亮點

目的。 我們 採用股權激勵計劃，使我們和我們的關聯公司能夠：(a) 招聘和留住高素質的員工、 董事和顧問；(b) 讓他們從我們的成功中獲得更大的利益，更密切地瞭解我們的公司；(c) 鼓勵這些人擁有 公司股票。

行政。由董事會任命的至少兩名獨立董事組成的 委員會（“委員會”）或在 沒有這樣一個委員會的情況下，董事會將負責股權激勵計劃中與獎勵相關的總體管理， 但是，委員會可以授權公司或其關聯公司的一名或多名高級管理人員向不受其約束的符合條件的個人發放 獎勵《交易法》第16b-3條的要求，也不是所指的 “受保的 員工”經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條。

資格。如果委員會選中，公司的任何 員工、高級職員、董事、顧問（自然人）都有資格參與股權 激勵計劃（“參與者”）。

股票 受股權激勵計劃約束。在進行某些調整的前提下，根據與獎勵相關的股權激勵計劃可以發行的最大普通股 數量為1,800,000。根據計劃 獲得獎勵的任何被沒收、取消、未行使到期或以現金結算的股份應再次獲得股權激勵 計劃下的獎勵。

調整。 發生任何股息、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、 分割、合併、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利 以收購公司普通股或其他證券，或其他影響普通股 的類似公司交易或事件股票、影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，或適用 規則的變更，任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統的裁決、規章或其他要求、會計 原則或法律，委員會可以作出適當的調整，以防止股權激勵計劃下參與者的權利 被稀釋或擴大，(i) 隨後可能發行的與獎勵相關的普通股 的數量和種類，(ii) 數量和種類因未償還獎勵而可發行的普通股，(iii) 總數以及股權激勵計劃下可用的普通股種類，（iv）與任何獎勵相關的行使價或補助 價格，或在認為適當的情況下，為任何未償還的獎勵預留現金支付，以及（vi） 是否適用於任何此類獎勵的績效目標。

根據股權激勵計劃授予的所有 獎勵均受我們與參與者之間的單獨獎勵協議管轄。在股東批准股權激勵計劃之日起十週年之後，不得 發放任何獎勵，儘管在此之前授予的 獎勵將根據其條款保持有效。

獎勵的類型 。股權激勵計劃允許授予（i）非合格股票期權（“NQSO”） 和激勵性股票期權（“ISO”）（統稱為 “期權”）；（ii）限制性股票；（iii）限制性股票單位（“RSU”），（iv）股票增值權（“SAR”），（v）股票獎勵和（vi）績效 薪酬獎勵，公司將其統稱為 “獎勵”，詳情見下文。

選項。 委員會有權授予期權，以購買普通股，這些普通股要麼是ISO，意在滿足《守則》第422條的要求，要麼是NQSO，這意味着它們無意滿足《守則》第422條的要求。根據股權激勵計劃授予的期權將受委員會制定並在適用獎勵協議中規定的條款和條件 的約束。根據股權激勵計劃的條款，期權的 行使價將不低於授予時 股票的公允市場價值（根據股權激勵計劃確定）。根據股權激勵計劃授予的期權的最長期限為自 授予之日起十年（如果向10％的股東授予ISO，則為五年）。行使 期權的款項可以現金或支票、現金等價物和/或按 行使之日收盤價計算的普通股的既得股價支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的 普通股的所有權來代替實際向公司交付此類股票），或者委員會可自行決定並在 法律允許的範圍內，允許通過經紀人協助的無現金行使機制進行此類付款，即淨額使用 方法，或使用委員會可能認為適當的其他方法。

除非 在獎勵協議中另有規定或委員會可能作出的決定，否則一旦參與者終止與公司或其關聯公司的服務 ，該參與者期權的未歸屬部分將停止歸屬並予以沒收 ，不向參與者支付進一步的補償，該參與者期權的既得部分應在 (i) 90 天內繼續行使 參與者無故終止服務的事件（該術語在股權激勵計劃中定義 ），(ii) 一如果參與者因死亡或殘疾終止服務，則為年 以及 (iii) 如果參與者是公司的董事、高級管理人員或員工，則該參與者因該參與者 退休而終止僱用或服務後的期權規定期限的剩餘期限；但是，任何期權 在規定期限到期後均不可行使。公司因故解僱該參與者 後，該參與者的所有期權將立即被沒收。

限制性的 庫存。限制性股票獎勵是普通股的授予，受某些特定的 限制（包括但不限於要求參與者在限制期內繼續工作或提供持續服務 ）。在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者將擁有 對限制性股票的投票權；但是，在發行股息的股票 到期之前，所有股息都將受到限制。除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 的限制期將從授予之日起分三次等額分期到期，對於 100% 的限制性股票將在授予之日三週年之際失效；(ii) 限制性 股票的未歸屬部分將在參與者的僱用或服務終止後終止並予以沒收。

限制性股票單位。RSU 是一項無資金和無擔保的承諾，旨在交付普通股、現金、其他證券或其他財產，但須遵守某些限制 （包括但不限於要求參與者在 的指定時間內繼續工作或提供持續服務）。除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 限制期將從授予之日一週年起每年分三次等額到期， 的限制期將在授予之日三週年時失效；(ii) 限制性股票的未歸屬部分將終止 ，並在參與者的僱用或服務終止時予以沒收。除非委員會在獎勵 協議中另有規定，否則在限制期到期時，公司將免費向參與者交付每個此類已發行限制性股票單位的一股普通股 股；前提是，委員會可以選擇支付現金，或部分現金和部分普通股 股以代替僅交付普通股。

SARS。 特別行政區使接收方有權在行使特別行政區時獲得自特區授予之日起至普通股行使之日起指定數量普通股 的公允市場價值的增加。任何補助金均可指定 特區可行使之前的一個或多個歸屬期限，以及特區可行使的允許日期或期限。自授予之日起，任何特別行政區不得在十年內行使。參與者終止服務後， 適用於上述期權的相同一般條件將適用於特區。

其他 股票獎勵。委員會可以按照委員會確定的形式和條款和 條件授予其他股票獎勵。

績效 目標。績效目標可能與各種因素相關聯，包括參與者在我們或關聯公司完成特定工作或服務期限 。此外，績效目標可以包括與個人參與者、參與者 所在的公司或子公司、部門、部門或職能相關的目標 。績效目標可以在絕對或相對的基礎上進行衡量。相對業績可以由一組同行 公司或金融市場指數來衡量。績效標準僅限於以下一項或多項：

可轉移性。 委員會可酌情對獎勵的授予、行使或支付施加限制。通常，除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據股權激勵計劃授予的 獎勵不可轉讓。除非此類獎勵以 普通股結算，否則 任何參與者 均不對期權、SAR或RSU所涵蓋的股票擁有任何權利。

更改 的控制權。 如果控制權發生變化（定義見股權激勵計劃），除非獎勵協議中另有規定 ，(i) 所有當時尚未兑現的期權和特別股權將立即歸屬並可立即行使 ，(ii) 任何獎勵的限制期將自控制權變更之前的 起到期（包括沒有限制（對任何適用的績效目標的豁免）和（iii）所有 未完成的績效期將在... 之日結束控制權變更後，委員會將確定績效 目標的實現程度，並將根據參與者在該日期之前實現績效目標 的實際情況支付獎勵，並以符合《守則》第 409A 條的方式結算先前推遲的獎勵。

修正 和終止。公司董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止股權激勵 計劃或其任何部分，委員會可以隨時修改任何未兑現的獎勵；前提是 (a) 此類修訂、變更、 暫停、終止或終止必須獲得公司股東的批准 才能遵守適用於股權激勵計劃的任何税收或監管要求，以及 (b) 任何此類修改或終止 都不會對當時未獲得獎勵的獎勵產生不利影響持有人的許可。

股權激勵計劃下的獎勵 不得在2028年9月28日當天或之後發放，前提是股權激勵 計劃的管理將持續有效，直到與先前授予的獎勵有關的所有事項得到解決。

與股權激勵計劃下獎勵相關的聯邦 所得税後果

股權激勵計劃下美國聯邦所得税對獎勵的實質性待遇一般描述如下。對税收後果的這種描述 不是完整的描述。在某些情況下，可能有不同的所得税後果， 可能會有贈與税和遺產税的後果。地方、州和其他税務機關也可以根據股權激勵計劃對獎勵徵税。 税法可能會發生變化。

NQSO

獲得 NQSO 後， 通常不會對參與者或公司產生聯邦所得税後果。行使 NQSO 後，參與者將確認普通收入，其金額等於行使時 股票的公允市場價值超過支付的總行使價。公司通常有權獲得相應的聯邦所得税減免。 參與者的股票税基將等於行使價加上行使時確認的收入金額。

當 參與者出售通過行使 NQSO 獲得的股票時，參與者的資本收益或虧損將等於 金額等於出售變現金額與股票納税基礎之間的差額。資本利得税税率將 取決於多種因素，包括參與者在出售股票之前持有股票的時間長度。

ISO

要將期權視為 ISO，必須滿足許多要求。其中一項要求是，通過行使ISO收購的 普通股不能在（i）自授予 期權之日起兩年，或（ii）自行使之日起一年內處置，以較晚者為準。獲得 ISO 的參與者在授予或行使這些期權時通常無需繳納聯邦所得税 。但是，行使時的利差將是 “税收優惠項目”， 這可能會在行使的應納税年度產生 “替代性最低税” 責任。

如果 參與者在授予之日起兩年和 行使之日起一年後未處置股份，則行使價與處置股份時實現的金額之間的差額將構成 長期或短期資本收益或損失，視情況而定。假設兩個持有期均已滿足，則不允許我們出於與授予或行使ISO相關的聯邦所得税目的進行扣除 。如果參與者在授予 之日起的兩年內或行使之日後的一年內處置了通過行使 ISO 獲得的股份，則參與者在進行此類處置時通常將實現應納税補償，等於 行使價與行使之日普通股公允市場價值或隨後 處置時變現的金額之間的差額股票以及該金額通常可以由我們扣除用於聯邦所得税的目的，根據《守則》第 280G 條和第 162 (m) 條，支付給這些 條中指定的高管的薪酬，可能受到 條規定的免賠額限制。最後，如果總價值超過 100,000 美元（基於授予日價值）的股票在任何一年內首次可行使的ISO，則超過該限額的部分將被視為用於聯邦所得 税收目的的NQSO。

限制性的 股票

除非 參與者按照下述方式做出有效的第 83 (b) 條選擇，否則該參與者在獲得限制性股票補助時通常不會確認聯邦 應納税所得額，並且在參與者可轉讓股票 或以其他方式不再面臨重大沒收風險之前，公司將無權獲得扣除。當股票可轉讓 或不再面臨重大沒收風險時，參與者將確認普通收益，金額等於當時 股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何金額），通常，公司將有權獲得相同金額的 扣除。參與者在以後處置普通股時確認的任何收益或損失均為資本 收益或虧損。為了確定資本收益或損失是長期還是短期 ，參與者的持有期將從股票可轉讓或停止面臨重大沒收風險之日起計算。

參與者可以選擇在授予限制性股票獎勵時確認普通收入，其金額等於授予時受獎股票的公平 市值（減去為此類股票支付的任何金額），在不考慮 某些限制的情況下確定。本次選舉被稱為第 83 (b) 條選舉。在這種情況下，公司將有權 在同年獲得相應的扣除額。參與者在以後處置股份 時確認的任何收益或損失均為資本收益或虧損。參與者為確定資本收益或損失是長期的 還是短期的持有期將從最初向參與者轉移之日起計算。參與者不得申請抵免先前為股票繳納但後來被沒收的任何 税款。

RSU

如果 參與者獲得了 RSU，則在授予時或 歸屬 RSU 時，他或她無需確認任何應納税所得額。分配 RSU 的股票或現金後，這些股票的公允市場價值或 現金的金額將作為普通收入向參與者納税，公司將獲得相當於 參與者確認的收入的扣除額。隨後處置根據RSU收購的股票將導致資本收益或損失（基於處置時獲得的價格與分配時股票市值之間的差額 ）。資本利得税 税率將取決於多種因素，包括參與者在出售股票之前持有股票的時間長度。

SARS

參與者沒有應納税所得額，並且在授予特別行政區時，公司無權獲得扣除。在行使特別行政區後， 參與者將實現普通收益，金額等於所得股票的公允市場價值減去為 股票支付的任何金額，公司將有權獲得相應的扣除。參與者在行使特別行政區時獲得的普通股 的納税基礎將等於行使日此類股票的公允市場價值，參與者對此類股票的 持有期將從那時開始。在出售行使特別行政區時獲得的普通股後， 參與者將實現短期或長期資本收益或虧損，具體取決於適用的持有期。此類 收益或虧損的金額將等於與出售股票相關的已實現金額與參與者在該等股票中的 納税基礎之間的差額。

需要投票 才能獲得批准

親自出席會議或由代理人 代表出席會議的公司下議院股持有人投的多數票的 贊成票必須對該提案投贊成票才能獲得批准。

董事會建議投票 “支持” 批准公司 2018年股權激勵計劃的第2號修正案，將普通股的儲備數量增加到1800,000股。

其他 信息

其他 業務

我們的 董事會知道會議上沒有其他問題要提出。如果有任何其他事項理應提交會議， 所附委託書中點名的人員打算根據他們對任何此類事項的判斷對該代理人進行投票。

某些人在有待採取行動的事項上的利益

自上一財年初以來一直擔任公司董事或高級管理人員的 人，或該人 的任何關聯人，在有待表決的任何提案中擁有與公司其他 股東不同的任何直接或間接的重大利益。

提交股東提案的截止日期

股東 提案可以包含在我們的年會委託聲明中，前提是這些提案及時提供給我們，並且滿足美國證券交易委員會法規第14a-8條中關於將股東提案納入公司贊助的 代理材料中的其他條件。要考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書， 我們必須不遲於2024年11月7日 在主要執行辦公室收到提交給公司祕書的提案。

只要我們根據章程第 2.6 節中規定的要求 收到代理准入提名的信息和通知， 股東提名的一位或多位董事候選人蔘加董事會選舉，該提名將包含在我們年度 會議的委託聲明中（“代理准入提名”），並正確提交 2024 年年度 股東大會，在 2024 年 11 月 7 日 之前，不遲於我們主要執行辦公室的公司祕書比 2024 年 12 月 7 日更長。

股東 通訊

希望與董事會溝通的股東 可以將此類溝通轉交給董事會，收件人：首席執行官。我們的 首席執行官將在隨後的董事會會議上向董事會提交所有股東通信的摘要。董事 將有機會自行決定審查實際通信。

代理材料的家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向股東提交一份委託聲明，滿足共享相同地址 的兩名或更多股東的年會通知、委託書和年度報告的交付要求 。這個過程通常被稱為 “住户”， 可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。今年，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示 ，否則該通知和委託 材料的單一副本（如適用）將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到銀行或經紀人發出的通知，告知將向您的 地址進行住户通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候 不想再參與住户經營，而是希望收到一份單獨的代理材料副本，請通知您的銀行或經紀商 ，並將您的書面申請轉交給公司首席執行官，地址為中華人民共和國四川省成都市高新區建南大道中段世豪廣場16樓 610000，電話：+86 28 8867878 707。目前在其地址收到代理材料的多份 副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其銀行或經紀商。

年度 報告

隨附的委託書是我們截至2023年3月31日財政年度的10-K表年度報告的副本。年度報告包含 經審計的財務報表，涵蓋我們截至2023年3月31日的財政年度。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告的副本可在我們的網站 http://www.senmiaotech.com 上免費獲得 ，或者您可以致電+86 28 88678707或向 發送電子郵件至 julie@ihongsen.com 免費索取副本。請在請求中附上您的聯繫信息。

以引用方式合併

我們 以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着合併文件被視為 本委託聲明的一部分。我們通過參考這些文件和信息向您披露重要信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件將自動更新並取代本委託書以及我們向 SEC 提交的其他文件中包含的信息。本文件以引用方式納入了公司於2023年7月13日提交的截至2023年3月31日年度的10-K表年度報告 。

附錄 A

第 2 號修正案至

森苗 科技有限公司

2018 年股權激勵計劃

森苗 科技有限公司（“公司”）此前批准並通過了2018年股權激勵計劃（“計劃”） ，以鼓勵該計劃的參與者收購併持有公司股票，以此作為繼續留在公司 的額外激勵措施，加大促進公司利益的力度，並使公司能夠吸引和留住有能力的人才。 根據本第2號修正案，公司希望對計劃進行修改，以增加本計劃下的可用股票數量。

1。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的相應含義。

2。 經股東批准，本計劃第2號修正案的生效日期為2024年4月19日。

3. 第 5 節。(b) 對本計劃的全部內容進行了修訂和重述，內容如下：

5。授予 獎勵；受本計劃約束的股份；限制。

(b) 在 遵守本計劃第3、11和12節的前提下，委員會有權根據本計劃交付總額相當於1800,000股普通股的金額。每股受期權或股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量 減少一股，而限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵 和績效薪酬獎勵所依據的每股普通股將使可供發行的普通股數量減少1.15股。

4。 本第 2 號修正案僅修改本計劃中規定的條款。本計劃中未在此明確修訂 的條款應視為完全有效。

見證，公司已促使其正式授權的代表於2024年3月7日執行本第2號修正案。