美國 州 證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 27 日
AGRIFY 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
|
特洛伊， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(617)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 規則 14a-12 徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條，啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條，啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。
2024年2月27日，Agrify Corporation（ “公司”）與Alexander Capital, LP作為配售代理人（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“代理協議”），根據該協議，公司同意發行和出售總計276萬股 普通股，並向選擇的某些投資者發行和出售預先籌資的認股權證（購買3,963,684股普通股的 “預融資認股權證”） （“發行”）。每股普通股 的公開發行價格為0.38美元，每份預籌認股權證的發行價格為0.379美元，等於普通股 股的每股公開發行價格減去每份預先注資認股權證的每股行使價0.001美元。本次發行是根據公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-1表格（文件編號333-276724）上的註冊聲明 進行的，美國證券交易委員會於2024年2月14日宣佈生效。 該公司董事長兼首席執行官雷蒙德·張以與其他投資者相同的條件參與了此次發行。
預先注資的認股權證可隨時行使 。如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司在行使權證生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％以上（或投資者可能要求的其他百分比，最高9.99％），則該持股權證的持有人不得行使認股權證。通過至少提前61天向公司發出通知，預先注資認股權證的持有人可以增加或減少 這一百分比，但不得超過9.99％。
根據代理協議的條款， 公司將向配售代理支付現金交易費，相當於本次發行中出售 證券所得總收益的7.0％。此外，公司將向配售代理人償還一定金額的應付費用， ，包括配售代理律師的費用和支出，總額不超過100,000美元。此外，在 收盤時，公司將向配售代理髮行普通股購買認股權證（“配售代理認股權證”），涵蓋 多種證券，相當於本次發行中出售和/或發行的證券總數的百分之一（1.0％）。自本次發行的 證券開始銷售之日起， 配售代理認股權證在一百八十 (180) 天內不可行使。在這一百八（180）天期限之後，配售代理認股權證的行使期限將持續到本次發行中發行的證券開始銷售五（5）週年之前。配售 代理認股權證可按每股0.38美元的價格行使，相當於購買者 在本次發行中支付的證券價格的100％。配售代理認股權證不可兑換。配售代理認股權證（以及標的 證券）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致配售代理認股權證（或標的證券） 在自開始銷售之日起的一百八十 (180) 天內進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、 看跌期權證或看漲交易的標的本次發行中提供的證券。 但是，根據FINRA規則5110 (e) (2)，配售代理認股權證可以全部或部分轉讓給配售代理人 的任何繼任者、高級管理人員或成員（或任何此類繼任者或成員的高級管理人員或合夥人）。沒有與配售代理認股權證相關的註冊權 。此外，公司向配售代理授予了對某些融資 六個月的優先拒絕權。
1
該公司估計，扣除預計的配售代理費用和佣金以及預計支出後，本次發行的淨收益 將約為220萬美元。 公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司 用途，其中可能包括資本支出和債務償還。該公司預計，本次發行將於2024年2月28日 結束，但須遵守慣例成交條件。
代理協議、預先注資 認股權證的形式和配售代理權證的形式分別作為本最新報告附錄1.1、4.1和4.2在 表格8-K上提交，前面對代理協議條款、預先注資認股權證形式和配售代理權證表格 的描述均參照此類證物完全符合條件。
代理協議 包含雙方在該協議的所有條款和條件以及雙方之間的特定關係 的背景下向另一方做出的陳述和保證，且僅為 的利益而作出的陳述和保證。的規定 代理協議，包括其中包含的陳述 和保證，不為該協議當事方以外的任何一方的利益服務，也不是作為投資者和公眾獲取有關該協議各方當前狀況的事實信息的 文件。 相反，投資者和公眾應該查看公司向美國證券交易所 委員會提交的文件中包含的其他披露。
項目 8.01 其他活動。
2024年2月28日，公司發佈了 新聞稿，宣佈了本次發行的定價。該新聞稿的副本作為本最新報告 的附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處。
第 9.01 項 Financial 報表和附錄。
| (d) | 展品。 |
公司特此提交或提供以下證物（視情況而定）：
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 公司與亞歷山大資本有限責任公司之間的配售代理協議，日期為2024年2月27日 | |
| 4.1 | 預先注資認股權證表格（參照2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄4.21納入）。 | |
| 4.2 | 配售代理權證表格（參照2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.22納入）。 | |
| 99.1* | 公司於 2024 年 2 月 28 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AGRIFY 公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 28 日 | 來自： | //雷蒙德·諾布·張 |
| 雷蒙德·諾布·張 | ||
| 首席執行官 | ||
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