附件5.1

2024年3月12日

PHX礦業公司

大學南路1320號，720套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編76107

回覆：

PHX礦業公司S-3表格註冊聲明

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州公司PHX Minerals Inc.(本公司)的法律顧問，協助本公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(SEC)提交S-3表格的註冊聲明(註冊聲明)。註冊書涉及根據證券法第415條不時發行和銷售以下證券，總髮行價最高可達100,000,000美元：(I)公司普通股，每股面值0.01666美元(普通股)，(Ii)公司優先股，每股面值0.01666美元(優先股)，一個或多個系列，(Iii)公司債務證券，一個或多個系列，可以是有擔保的或無擔保的優先債務證券(高級債務證券)或有擔保或無擔保的次級債務證券(次級債務證券，與高級債務證券一起)， (Iv)認股權證(認股權證)，以購買註冊説明書中包括的公司普通股、優先股、債務證券或其他證券，(V)普通股、優先股、債務證券或可能在行使認股權證時發行的註冊説明書中所包括的公司的其他證券，(Vi)公司存托股份，代表任何 系列優先股股份的零碎權益，可由存託憑證(存托股份)證明；。(Vii)認購權(權利)，以購買登記聲明所載的公司普通股、優先股、債務證券或其他證券；。(Viii)可於行使權利後發行的登記聲明所載的公司普通股、優先股、債務證券或其他證券；。 (Ix)由普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、權利或上述各項的任何組合組成的單位(單位)，以及(X)為換取或轉換或交換已發行證券，或根據有關已發行證券的反攤薄調整(視情況而定)而發行的不確定數額的已發行證券(定義見 )。普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、權利和單位以下統稱為發售證券。

所發售證券將按註冊説明書及其任何修訂、註冊説明書所載招股説明書(招股章程)及招股説明書補充文件(招股説明書增刊)所述不時出售或交付。高級債務證券將在公司和美國銀行機構之間簽訂的契約下發行，作為受託人(高級契約)，並根據#年的信託契約法案獲得資格

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2024年3月12日

第 頁2

經修正的1939年(《國際貿易法》)。次級債務證券將在公司與美國一家銀行機構之間簽訂的契約下發行，作為受託人(附屬契約，並與高級契約一起發行)，並符合TIA的資格。高級契約和附屬契約的表格作為證物包括在註冊聲明 中。

該等認股權證將根據本公司與銀行或信託公司作為認股權證代理人(各一份認股權證協議)訂立的認股權證協議發行，認股權證的表格將作為登記聲明的證物或在表格8-K的當前報告中存檔，並在認股權證發行時併入 登記聲明中作為參考。

存托股份將根據本公司與託管人之間的存託協議(《存託協議》)發行，存託協議的表格將作為註冊説明書的證物或在表格8-K的當前報告中存檔，並在發行存托股份時以引用的方式併入註冊説明書。

權利將根據公司與權利代理人簽訂的權利協議（每份權利協議）發行，其格式將作為登記聲明的附件或表格8—K的當前報告提交，並在權利發行時以引用方式納入登記聲明。“”

基金單位將根據本公司及其各方簽訂的購買或 類似協議發行，其格式將作為登記聲明的附件或以表格8—K的當前報告中存檔，並在發行基金單位時以 的方式納入登記聲明。

關於本意見，我們已經檢查了經修訂的公司註冊證書（註冊證書）以及經修訂和重述的章程（每項修訂至本協議日期）的原件或副本， 註冊聲明’（包括其中的附件）；作為《登記聲明》附件所包含的契約格式；在本協議日期之前發生的與《登記聲明》有關的公司程序的記錄 ；“該等協議、公職人員證書、公司管理人員或其他代表的證書及其他人；”以及我們認為必要的其他文件、證書和記錄，作為下文所述意見的基礎 。我們還審查了我們認為必要或適當的法律問題。至於與本文所表達的意見有關的事實事項，以及與我們審查公司文件、記錄和其他文件和書面文件有關的事實事項，我們依賴公司公司高級人員的證書和其他通信，而不對其中所載的事實進行進一步調查。

在我們的審查中，我們假設我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的，所有 自然人的法律行為能力，所有簽名的一致性，提交給我們的文件原件的真實性，提交給我們的任何文件的副本與真實原件的一致性，此類 後一類文件原件的真實性，以及《註冊聲明》及其任何修訂（包括所有必要的生效後修訂）將生效並符合所有適用法律。我們還假設

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第 頁3

關於任何已發行證券的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其其他 方正式授權、有效執行和交付。對於本文所表達的意見的任何重要事實，如果不是我們獨立確定或核實，我們依賴 公司的高級管理人員和其他代表以及其他人的口頭或書面聲明和陳述。

基於上述內容，並根據此處規定的假設、限定、例外和限制， 我們認為：

1.關於根據登記聲明登記的普通股股份（包括正式發行的任何 普通股：（a）在交換或轉換任何可交換或轉換為普通股的優先股股份時，（b）在行使任何可行使為普通股的正式發行權證時，（c）在交換或轉換債務證券時，（d）根據權利或（e）作為單位的組成部分），當（i）公司董事會（董事會）已採取所有“（二）董事會應當在董事會會議上提出書面意見；（二）董事會會議通過的，董事會應當在會議上提出書面意見。”（包括所有 必要的生效後修改），已根據《證券法》生效，（iii）代表普通股股份的證書已正式簽署、副署、登記，並發表（或 普通股的非證書股應已適當發行）及（iv）普通股已由公司在購買普通股並全額支付該普通股時交付（價格不低於普通股面值）如登記聲明中所載的招股説明書和任何招股説明書補充書中關於普通股的，則該等普通股股份將被有效發行，全額支付且不徵税。

2.關於根據註冊説明書登記的優先股股份(包括正式發行的任何優先股股份：(A)可交換或可轉換為另一系列優先股的優先股股份，(B)可為優先股行使的任何正式發行的認股權證，(C)可交換或可轉換為優先股的存托股份或債務證券，(D)作為單位組成部分的權利或(E))，當(I)董事會 已採取一切必要的公司行動批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過一項決議確立和指定該系列並確定其優先股、限制和相對權利時，(Ii)最終修訂的註冊聲明(包括所有必要的生效後修訂)已根據證券法生效，(Iii)董事會已正式採納並向特拉華州州務卿提交了一份與每一系列優先股有關的指定證書，該證書將作為註冊聲明中的證物或作為當前報告的證物提交給註冊聲明中引用的表格8-K和 ，(Iv)代表優先股系列股票的證書已正式籤立、會籤、登記及交付(或已正式發行無證書優先股)及(V)註冊説明書及任何與優先股有關的招股章程所載招股章程及任何與優先股有關的招股章程所設想的於 購買優先股及就其悉數支付(按不低於優先股面值的價格)後，本公司已交付優先股，則該等優先股股份將獲有效發行、繳足及不可評估。

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3.關於根據《註冊説明書》登記的債務證券(包括正式發行的任何債務證券：(A)行使可行使的任何正式發行的債務證券認股權證，(B)根據權利或(C)作為單位的組成部分)，當(I)本公司已採取一切必要的公司或其他行動批准債務證券的發行和條款、發行條款和相關事項，(Ii)該等債務證券的條款，以及其發行和銷售，已按照適用的契約和高級職員證書、發行人S命令或補充契約(視情況而定)正式成立，以不違反任何適用法律，或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Iii)最終修訂的註冊聲明(包括所有必要的生效後修訂)已根據證券法生效，(Iv)契約、契約或補充契約(視情況而定)；(V)受託人在簽署適用契約時，將有資格擔任適用契約及信託投資協定下的受託人，且受託人將已正式籤立及交付適用契約及(Br)(Vi)債務證券已按照契約或補充契約的條款妥為籤立及認證，並已由本公司在購買及按登記説明書及任何與債務證券有關的招股章程所預期的全數付款後交付，則該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

4.關於根據《登記聲明》登記的認股權證(包括作為一個單位的組成部分而正式發行的任何認股權證)，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動授權和批准認股權證的設立、發行和條款、債務證券、普通股、優先股或將在行使認股權證時發行的其他證券的發行和條款、其發售條款和相關事項，(Ii)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的《登記聲明》已根據證券法生效，(Iii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司及本公司委任的認股權證代理人妥為授權及有效籤立及交付，而認股權證或代表認股權證的證書已由本公司及本公司委任的認股權證代理人妥為授權及有效籤立及交付，而認股權證或證書將按登記聲明所載招股章程及任何與認股權證有關的招股章程所預期的購買及全數付款時，由本公司以適用的表格購買、副署、登記及交付，並按登記聲明所載招股章程及任何與認股權證有關的招股章程所預期的全數付款，則該等認股權證將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

5.就根據登記聲明登記的存托股份（包括任何正式發行的存托股份： （a）在行使任何可就存托股份行使的正式發行權證時，（b）根據權利或（c）作為單位的一部分時），當（i）董事會已採取一切必要的公司行動批准發行及

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2024年3月12日

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存托股份、發行條款和相關事項，包括通過一項決議建立和指定存托股份系列，確定和確定作為存托股份基礎的優先股的優先股、限制和相對權利，(Ii)最終修訂的登記聲明(包括所有必要的生效後修訂)已根據《證券法》生效，(Iii)與存托股份相關的每一系列優先股的指定證明書，其格式將包括在登記聲明內作為證物，或以表格8-K作為現行報告的證物提交，並以引用方式併入登記聲明內，該證書已獲董事會妥為採納，並已提交特拉華州州務卿，(Iv)與存托股份有關的存託協議 已由本公司及本公司委任的受託保管人正式授權及有效籤立及交付，而有關存託收據已由本公司及本公司委任的受託保管人正式授權及有效籤立及交付， 已根據適用的存託協議交存於受託保管人，(Vi)代表存托股份的存託憑證已妥為籤立、會籤及交付，根據本公司批准的適當存託協議 登記及交付，及(Vii)本公司已按登記説明書所載招股章程及任何與存托股份有關的招股章程所述於購買及繳足存托股份時交付存托股份，則該等存托股份將被有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的責任。

6.關於根據《登記聲明》登記的權利(包括作為一個單位的組成部分正式發佈的任何權利)， 當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准權利和債務證券、普通股、優先股或行使權利後將發行的其他證券的發行和條款、發售條款及相關事項，(Ii)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的登記聲明已根據《證券法》生效，(Iii)將作為註冊書證物的表格或以參考方式併入註冊書的8-K表格現行報告內有關權利的權利協議已籤立及交付，且 (Iv)權利已根據權利協議及註冊聲明所載招股章程及任何與權利有關的招股章程所預期的適用形式正式授權、籤立、會籤、發出、發出、交付及出售，則該等權利將是本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

7.關於根據《註冊説明書》註冊的單位，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的發行和條款、發行條款及相關事項時，(Ii)最終修訂的《註冊説明書》(包括所有必要的生效後修訂)已根據《證券法》生效，(Iii)有關單位的協議(《單位協議》)已獲正式授權、籤立及交付；及(V)單位的具體條款已獲正式授權、籤立及交付；及(V)單位已獲正式授權、籤立、加簽、發出；及(V)該等單位已獲正式授權、籤立、加簽、發出，根據單位協議及有關單位的適用包銷或其他協議，並以註冊説明書所載招股章程及任何有關單位的招股章程所預期的適用形式交付及出售，則該等單位將構成本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據其 條款對本公司強制執行。

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以上表達的意見受以下限制和限制：

(A)除美國聯邦法律、特拉華州公司法和紐約州法律外，我們不發表任何意見，這些法律均在本協議生效之日生效。

(B)在陳述本協議所表達的意見時，吾等假設本公司在本協議日期後不會修改、撤銷或撤回本公司已採取的與本協議所述或所述事項相關的任何行動。我們還假定(I)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)的有效性不應被終止或撤銷，(Ii)招股説明書附錄將已經編制並提交給委員會，描述其提供的證券，(Iii)所有提供的證券將按照適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明和招股説明書附錄中規定的方式發行和出售。(Iv)有關任何已發行證券的最終包銷或類似協議將已由本公司及其其他各方正式授權並有效籤立及交付， (V)債券及與特定債務證券系列有關的任何補充債券將由各方以吾等實質上審閲的形式正式授權、籤立及交付，(Vi)在轉換、交換或行使任何優先股、債務證券、認股權證、存托股份、權利或單位時可發行的任何證券將已獲正式授權、創建及(如適用)保留在上述轉換、交換或行使時發行，(Vii)在發行要約證券時，(A)公司根據其公司或組織的司法管轄權法律有效地存在，並具有適當的資格和良好的信譽， (B)公司擁有必要的公司和適當的授權，以及(C)公司證書完全有效，未被修改、重述、補充或以其他方式更改，且自本協議日期以來，未授權進行任何此類修改、重述、補充或其他更改，及(Viii)於發行任何普通股或優先股(包括根據另一項要約證券轉換而可發行的任何該等股份)時，本公司的註冊證書已持有足夠數目的法定但未發行的普通股或優先股(視情況而定)。

(C)上文第3、4、6和7段所表達的意見受以下限制的限制：(Br)已發行證券、契約和任何補充契約、存款協議、認股權證協議、供股協議和單位協議的有效性和約束力可能受到以下因素的限制或影響：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫緩執行或類似法律一般影響債權人的權利和補救，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)， 包括但不限於誠實信用、公平交易、重要性和合理性的義務和標準，以及與不合情理或不可行或不可能履行有關的抗辯。

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2024年3月12日

第 頁7

(D)本意見書是根據《證券法》S-K法規第601(B)(5)項的要求提交註冊聲明而提供給您的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。本意見書僅限於本意見書中明確陳述的事項，除本意見書中明確陳述的事項外，不得推斷或暗示任何意見。本文中所表達的觀點僅在本文發佈之日起發表，我們明確表示不承擔任何責任在本聲明發布之日後更新該等觀點，或就影響該等觀點的後續事態發展通知您。

(E)存款協議、契約及任何補充契約、認股權證、認股權證協議、權利、權利協議、單位及單位協議將受紐約州法律管轄。

(F)我們不對 (I)合同中包含的旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的權利的任何條款的有效性或可執行性，或(Ii)賠償條款的可執行性，前提是它們聲稱涉及因疏忽或違反聯邦或州證券或藍天法律而產生或基於的責任。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給委員會。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中法律事項標題下對我公司的引用。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或據此頒佈的委員會規則和法規所要求的同意的類別中。除非另有明文規定，否則本意見自本協議發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假定的事實的任何後續變更或適用法律的任何後續變更向您提供任何通知。