EX-4.3

附件4.3

PHX礦業公司

作為發行人

和

________________________________,

作為受託人

高級契約

日期：20_


第一條一般適用的定義和其他規定		1
1.1	定義	1
1.2	合規證書和意見	7
1.3	交付受託人的文件格式	7
1.4	持票人的行為；記錄日期	8
1.5	致受託人及公司的通知等	10
1.6	發給持有人的通知；放棄	10
1.7	與信託契約法衝突	11
1.8	標題和目錄的效果	11
1.9	繼承人和受讓人	11
1.10	可分性從句	11
1.11	義齒的好處	11
1.12	治國理政法	11
1.13	法定節假日	11
1.14	不能向他人追索	12
1.15	契據可在對應人中籤立	12
第二條擔保形式		12
2.1	表格一般	12
2.2	保證面的形式	12
2.3	擔保倒置的形式	14
2.4	[故意省略]	17
2.5	全球證券傳奇的形式	17
2.6	受託人認證證書的格式	18
2.7	改裝通知書的格式	18
第三條證券		19
3.1	數量不限；可連續發行	19
3.2	面額	21
3.3	臨時證券	21
3.4	登記、轉讓和交換登記	22
3.5	殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券	22
3.6	支付利息；保留利息權利	24
3.7	當作擁有人的人	25
第四條清償和解除		26
4.1	義齒的滿意與解除	26
4.2	信託基金的運用	27
第五條補救辦法		27
5.1	違約事件	27
5.2	加速到期；撤銷和廢止	28
5.3	追討債項及由受託人強制執行的訴訟	29
5.4	受託人可將申索債權證明表送交存檔	30
5.5	受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索	30
5.6	募集資金的運用	30
5.7	對訴訟的限制	31
5.8	持有人無條件收取本金、保費及利息的權利	31


5.9	權利的恢復和補救	31
5.10	權利和補救措施累計	32
5.11	延遲或不作為並非放棄	32
5.12	持有人的控制	32
5.13	豁免以往的失責行為	32
5.14	訟費承諾書	32
5.15	放棄高利貸、暫停法或延期法	33
第六條受託人		33
6.1	某些職責和責任	33
6.2	關於失責的通知	33
6.3	受託人的某些權利	33
6.4	不負責朗誦或發行證券	34
6.5	可能持有有價證券	34
6.6	信託基金持有的資金	34
6.7	補償和報銷	34
6.8	利益衝突	35
6.9	需要公司受託人；資格	35
6.10	辭職和免職；繼任人的任命	35
6.11	接受繼任人的委任	36
6.12	合併、轉換、合併或繼承業務	37
6.13	優先收取針對公司的索賠	38
6.14	認證代理人的委任	38
第七條受託人和公司的持有人名單和報告		39
7.1	公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址	39
7.2	信息的保存；與持有人的通信	39
7.3	受託人提交的報告	40
7.4	按公司列出的報告	40
第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃		40
8.1	公司只可按某些條款合併等	40
8.2	被替代的繼任者	41
第九條補充契約		41
9.1	未經持有人同意的補充假牙	41
9.2	經持有人同意的補充假牙	42
9.3	附加契約的籤立	43
9.4	補充性義齒的效果	43
9.5	符合《信託契約法》	43
9.6	證券中對補充假冒的提述	43
第十條公約		44
10.1	本金、保費及利息的支付	44
10.2	辦公室或機構的維護	44
10.3	證券支付資金須以信託形式持有	44
10.4	高級船員就失責行為作出的聲明	45
10.5	存在	46
10.6	物業的保養	46


10.7	税款及其他申索的繳付	46
10.8	保險的維持	46
10.9	放棄某些契諾	47
第十一條證券的贖回		47
11.1	條款的適用性	47
11.2	選擇贖回；通知受託人	47
11.3	受託人選擇贖回的證券	47
11.4	贖回通知	48
11.5	贖回價款保證金	49
11.6	贖回日應付的證券	49
11.7	部分贖回的證券	49
第十二條失靈和契約失靈		50
12.1	公司對撤銷或契諾撤銷的選擇	50
12.2	失職及解職	50
12.3	聖約的失敗	50
12.4	無效或契諾無效的條件	51
12.5	以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定	52
12.6	復職	53
第十三條償債基金		53
13.1	條款的適用性	53
13.2	用有價證券償還償債資金	53
13.3	贖回償債基金的證券	54

三、

PHX礦業公司。

本契約某些部分的對賬和平局

與信託的第3.10至3.18節(首尾兩節包括在內)有關

1939年《契約法》：


信託契約法案部分		壓痕部分
第310(A)(1)條		6.9
(a)(2)		6.9
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(b)		6.8
		6.10
第311(A)條		6.13
(b)		6.13
第312(A)條		7.1
		7.2
(b)		7.2
(c)		7.2
第313(A)條		7.3
(b)		7.3
(c)		7.3
(d)		7.3
第314(A)條		7.4
(a)(4)		1.1
		10.4
(b)		不適用
(c)(1)		1.2
(c)(2)		1.2
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		1.2
第315(A)條		6.1
(b)		6.2
(c)		6.1
(d)		6.1
(e)		5.14
第316(A)條		1.1
(A)(1)(A)		5.2
		5.12

四.


(A)(1)(B)		5.13
(a)(2)		不適用
(b)		5.8
(c)		1.4
第317(A)(1)條		5.3
(a)(2)		5.4
(b)		10.3
第318(A)條		1.7

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

高級契約

契約，日期為20_。[實體類型]根據國家法律適當地組織和存在[公司註冊狀態]，作為受託人(在此稱為受託人)。

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保債券、債券、票據或其他債務證據(在此稱為證券)，按照本契約規定的一個或多個系列發行。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在，為了前提和代價以及證券持有人購買證券，雙方同意，為了證券或其系列的所有持有人平等和按比例獲得的利益，如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

1.1

定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)

本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)

此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，都具有其中賦予它們的含義；

(3)

本文中未另行定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，並且，除本文另有明確規定外，術語就本文書項下要求或允許的任何計算而言的公認會計原則應指在本文書出具之日普遍接受的會計原則；

(4)

除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；以及

(5)

此處的詞語、以下的詞語和類似含義的其他詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、節或其他部分。

？當對任何持有人使用時，Act具有第1.4節規定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就此定義而言，對任何特定個人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和受控這兩個術語具有與前述相關的含義；但一個人直接或間接受益擁有10%或更多的有表決權股票應被視為受控。

？身份驗證代理？是指受託人根據第6.14節授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。

就本公司而言，董事會指的是本公司的董事會或該董事會正式授權代表本公司行事的任何委員會。

Br}董事會決議案就本公司而言，指經本公司祕書或助理祕書(視屬何情況而定)核證為已獲董事會正式採納並於該等核證日期完全有效並交付受託人的決議案副本。

？就任何付款地點而言，營業日是指並非法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

？任何人的股本是指該人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)公司股票或其他股權，包括該人的合夥權益，無論是普通的還是有限的。

？委員會是指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01666美元，與籤立和交付本契約或公司其他股本時存在的普通股相同，該普通股被不時轉換、重新分類或變更為該普通股。

？公司？是指在本文書第一段中被指定為公司的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後？公司是指該繼承人。

？公司請求或公司命令是指由公司非執行主席總裁或副總裁、首席執行官、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

？轉換代理？是指公司授權代表公司轉換任何證券的任何人。

公司信託辦事處是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本協議日期_。

？公司是指公司、協會、有限責任公司、股份公司或商業信託。

？《公約》失效具有第12.3節中規定的含義。

？任何人在任何日期的債務是指該人為償還借款而產生、承擔或擔保的任何義務。

？違約利息具有第3.7節中指定的含義。

？失敗具有第12.2節中規定的含義。

？對於可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券而言，託管機構是指根據《交易法》註冊的、被指定為第3.1節所設想的此類證券的託管機構的結算機構。

？違約事件具有第5.1節中規定的含義。

？《交易法》指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂至時間。

？失效日期？具有第1.4節中指定的含義。

？全球證券是指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第2.5節(或第3.1節可能為此類證券指定的傳奇)中規定的傳説的證券。

Br}持有人是指在證券登記處登記了證券的人。

？本文書是指最初籤立的本文書，並可能不時根據本文書的適用條款由一個或多個補充契據補充或修訂，就本文書和任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書和任何該等補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條文。術語？債券還應包括第3.1節所設想設立的特定證券系列的條款。

？利息，當用於原始發行的貼現證券時，其條款僅在到期後計息，是指到期後應支付的利息。

？利息支付日期，當與任何證券一起使用時，是指該證券利息分期付款的聲明到期日。

？《投資公司法》指1940年的《投資公司法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金的分期付款到期並按照其中或本合同規定的方式支付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式。

？違約通知是指第5.1(5)節規定的那種書面通知。

？高級職員證書是指由本公司非執行主席總裁或副總裁以及公司首席財務官、財務主管、財務助理、祕書或助理祕書(視情況而定)簽署並交付受託人的證書。簽署根據第10.4節頒發的高級管理人員證書的高級管理人員中，應有一人是公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

？大律師的意見對公司而言是指大律師的書面意見，大律師可能是公司的大律師，受託人應接受大律師的意見。

？原始發行貼現證券是指根據第5.2節規定在宣佈加速到期時應支付的本金金額低於其本金的任何證券。

？對於證券使用的未償還證券，是指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(2)

迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託方式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的支付或贖回資金的證券，或由公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人預留和分開的證券；但如該等證券將予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(3)

根據第12.2條規定已被撤銷的證券；以及

(4)

已根據第3.6節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券，但應與之相關的任何證券

已向受託人提交令其信納的證明，證明該等證券是由一名真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務；但條件是，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.2節將其到期日加快至該日期時到期應付的本金的金額，(B)如果在規定的到期日應付的本金不能確定，被視為未償還的該證券的本金應為第3.1節規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為截至該日期以第3.1節規定的方式確定的該證券本金的美元等值(對於上文(A)或(B)款所述的證券，(D)本公司或本公司或本公司任何關聯公司或該其他債務人所擁有的證券不得視為未清償，但在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動予以保護時，則不在此列。只有受託人明知如此擁有的證券才可被視為未清償證券。如果質權人確立了讓受託人滿意的質權人S就該證券採取行動的權利，並且質權人不是該公司或該證券的任何其他債務人或該等其他債務人的任何其他義務人，則以真誠質押方式質押的證券可被視為未償還證券。

？支付代理人是指公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點，當用於任何系列的證券時，指第3.1節規定的支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。

？任何特定證券的前置證券是指證明該特定證券所證明的債務的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

？贖回日期，當用於任何要贖回的證券時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格，用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回的價格。

？任何系列證券的任何利息支付日期的定期記錄日期？指第3.1節為此目的指定的日期。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約進行認證並交付的任何證券。

《證券法》是指在每個案件中不時修訂的《1933年證券法》及其任何後續法規。

？安全註冊和安全註冊分別具有第3.5節中規定的含義。

？支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據第3.7節確定的日期。

？所述到期日，當用於任何證券或其本金的任何分期付款或其利息時，是指在該證券中指定的日期，作為該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

？任何人士的附屬公司指(1)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有的公司，或(2)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數股權及指導其政策、管理及事務的權力的任何其他人士(並非公司)。

《信託契約法》是指在簽署本文書之日生效的1939年《信託契約法》；但規定，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，指經如此修正的1939年《信託契約法》。

？受託人？是指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人為止，此後？受託人是指或包括當時在本合同項下的受託人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則對於任何系列證券使用的受託人是指該系列證券的受託人。

？美國政府義務具有第12.4節中指定的含義。

副總裁副總裁在與公司或受託人有關時，是指任何副總裁，無論是否以數字或在副總裁前或後添加一個或多個字指定。

？任何人的投票權股票是指通常有投票權選舉該人的董事(或執行類似職能的人)的股本，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別沒有因任何或有原因而具有該投票權的情況下。

？任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司，其所有已發行股本(符合資格股份的董事除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

1.2

合規證明和意見。

在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，本公司應向受託人提供信託契約法案所規定的證書和意見。每個此類證書或意見應以高級管理人員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之相關的定義的聲明；

(二)關於該證明、意見所依據的審查、調查的性質和範圍的簡要説明；

(3)一項陳述，表明其認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

1.3	交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

公司高級管理人員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道，或在採取合理謹慎措施時應知道，與其證書或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是

錯誤。任何該等大律師的證書或意見，如與事實事宜有關，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該名大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道與該等事宜有關的證書或意見或申述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意書、證書、陳述、意見或其他文書，它們可以但不一定合併為一份文書。

1.4	持票人的行為；記錄日期。

只要在本契約中規定，任何或所有系列證券本金總額中佔指定百分比的持有人可以採取行動(包括提出任何要求或請求，發出任何指示、通知、同意或豁免，或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明，(B)在按照受託人批准的程序正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄；(C)該等文書或該等文書與該等持有人會議的任何紀錄的組合；或(D)如屬由全球證券公司證明的證券，則以任何符合託管S適用程序的電子傳輸或其他訊息(不論是否以書面形式)提供。這種證據(以及其中所體現的行動和由此所證明的)在這裏有時被稱為相關持有人的《法案》。就本契約而言，任何該等文書或委任任何該等代理人或代表的書面文件的籤立證明，應足以證明本契約及(在符合第6.1條的規定下)對受託人及本公司有利的最終證據(如以本節規定的方式作出)。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由公證人或其他獲法律授權對契據作出認收的人員所發出的證明書，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

證券的所有權由證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人及每一證券持有人具有約束力，不論該等證券的記號是否基於該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列未償還證券的持有人有權發出、提出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或準許該等證券持有人發出、作出或採取的其他行動，但本公司不得就發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期，本段的規定亦不適用。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列的未平倉證券的持有人，以及其他任何持有人，均無權採取相關行動，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人。但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期當日或該日期之前採取行動，否則該等行動在本協議項下無效。本段任何規定均不得解釋為阻止本公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)。而本段不得解釋為使持有有關係列未償還證券所需本金金額的持有人在採取該行動當日所採取的任何行動失效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費安排將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第1.6節。受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券的持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知；(Ii)第5.2節所指的任何加速聲明；(Iii)第5.7(2)節所指的任何提起訴訟的任何請求；或(Iv)第5.12節所指的任何指示，每一種情況都與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期的適用到期日或之前，該系列未償還證券的持有人在該記錄日期適用的到期日或之前採取該行動，否則該行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，且本段不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應由本公司承擔費用，將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知本公司和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第1.6節。

對於根據本節設置的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可指定任何日期為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日期當日或之前，以第1.6節規定的方式將建議的新到期日期以書面形式通知本合同另一方以及相關係列的每一證券持有人，否則此類更改不得生效。如果失效日期不是根據本節規定的任何記錄日期指定的，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但受本款規定的更改失效日期的權利限制。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，本協議項下有權就任何特定擔保採取任何行動的持票人可就該擔保的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式任命的代理人採取行動，代理人可根據該任命就全部或任何部分本金採取行動。

1.5	致受託人及公司的通知等

本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他文件：

(1)任何持有人或公司的受託人，如以英文向受託人或向受託人的公司信託辦事處(注：公司信託部)作出、給予、提供或以書面送交受託人，即已足以達致本協議所訂的各項目的；或

(2)本公司由受託人或任何持有人以英文以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址或本公司以前以書面向受託人提供的任何其他地址，並以預付頭等郵資的方式寄往本公司的主要辦事處地址，即屬足夠(除非本條例另有明文規定) 。

1.6	發給持有人的通知；放棄。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每一名持有人，其地址為證券登記冊所列地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，且不早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件發出此類通知，則經受託人批准後發出的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

1.7	與《信託契約法》衝突。

如果本協議的任何條款限制、限制或牴觸《信託契約法》的條款，而信託契約法案要求該條款成為本契約的一部分並管理本契約，則應以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為根據修改或被排除(視情況而定)適用於本契約。

1.8

標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

1.9

繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

1.10

可分割性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和執行能力不會因此而受到任何影響或損害。

1.11

義齒的好處。

本契約或證券的任何明示或默示，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

1.12

治國理政。

本契約和證券應受該國法律管轄並根據該國法律進行解釋[紐約].

1.13

法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期、購買日期或聲明的到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除任何證券條款明確規定該規定應取代本節適用外))支付利息或本金(以及保費，如有)不必在該日期的支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力與支付利息日期相同。贖回日期或購買日期，或在規定的到期日。

1.14	沒有針對他人的追索權。

董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、成員、合夥人或受託人不對本公司在證券或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人應被視為已放棄並免除所有此類責任。放棄和免除應作為發行證券的對價的一部分。豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為這樣的豁免違反了公共政策。

1.15	契約可以在對手人中籤立。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本，每一方可以簽署本契約的任何數量的單獨副本。每份經簽署的副本均為原件，但所有副本共同代表同一份協議。通過傳真或PDF格式傳輸的本契約副本和簽名頁的交換應構成本契約的有效簽署和交付，並可用於替代原始契約的所有目的。雙方通過傳真或PDF格式發送的簽名應被視為雙方的原始簽名。

第二條

安全表單

2.1

一般情況下，表格。

每個系列的證券應基本上採用本條規定的形式，或採用由董事會決議設立或根據董事會決議確定的其他形式，或在一個或多個附加於此的契約中，在每一種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置為遵守任何證券交易所或託管機構的規則所需的字母、數字或其他識別標誌以及可能需要的圖例或批註，或由執行該等證券的官員在此一致地確定的。他們的執行就是明證。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在第3.3節所設想的關於認證和交付該證券的公司命令交付之前交付受託人。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券證明。

2.2

安全面孔的形式。

[填寫《國內税法》及其下的條例所要求的任何圖例。]

PHX礦業公司


不是的。		$

PHX Minerals Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，在此被稱為公司，該術語包括根據本契約規定的任何繼承人，現承諾向_[如果證券將在到期日之前計息，填上_，並自_但逾期的本金和保費以及任何此類利息分期付款應按年利率_於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照有關契約的規定，支付予本證券(或一項或多項前身證券)於該利息的常規記錄日期(即該付息日期之前的_或_未如期支付或正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止向持有人支付，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以支付受託人將確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定].

[如本證券於到期日前不計息，則本證券本金不應計息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，而在此情況下，逾期本金及任何逾期溢價須按年利率_逾期本金或保費的利息應按要求支付。未按要求支付的逾期本金利息或保費的利息應按年利率_任何逾期利息應按要求支付利息。]

的本金(如有的話)及保費的繳付[如果適用，則插入任何此類]本證券的利息將以_

特此參考本擔保書背面所載的本擔保書的其他條款，這些其他條款在任何情況下均與此處所載條款具有同等效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署方式簽署了本擔保書的認證證書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或強制性。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：

PHX礦業公司

通過

證明人：

2.3

擔保倒置的形式。

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，在一個或多個契約下發行和將發行，日期為20_本公司、受託人及證券持有人的權利、權利限制、責任及豁免權的聲明，以及認證及交付證券所依據的條款，現請參閲契約。本保證金是本文件正面標明的系列之一[如適用，插入-，限於本金總額為$_].

[如適用，請填寫？本系列證券須在不少於 30天但不超過60天的郵寄通知後贖回，[如適用，填上(1)自_年開始至_年結束的任何年度的_月_日，以贖回價格相等於本金100%的價格贖回本系列的償債基金。]隨時隨地[如適用，則在_或之後填上_、20_]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：[如適用，則於_、_]在所示年度開始的12個月期間內，


年		贖回價格		年		救贖價格

其後按相當於本金額__%的贖回價，如屬任何該等贖回， [如果適用，插入""（無論是通過償債基金的運作或其他方式）]應計利息至贖回日期，但規定到期日為贖回日期或之前的分期利息將支付給該證券或一個或多個先前證券的持有人，在本合同正文所述的相關記錄日期營業結束時記錄在案，所有這些都如契約所規定。]

[如適用，請插入""本系列證券可在不少於 30天但不超過60天的郵件通知下贖回，（1）在_年開始至_年結束的任何一年內，通過本系列的償債基金的運作，按下表所列的通過運作償債基金贖回的贖回價格（以本金額的百分比表示），和（2）在任何時間 [如適用，請在__或之後加上"備註"]（作為一個整體或部分）由本公司選擇，以贖回價格贖回，而非通過償債基金的運作贖回（以本金額的百分比表示）載於下表：如果在所示年度開始的12個月期間內贖回，此後贖回價等於本金額的_%，在任何該等贖回的情況下，（無論是通過償債基金的運作或其他方式），其應計利息至贖回日期，但規定到期日在贖回日期或之前的分期利息將支付給該證券或一個或多個先前證券的持有人，在本合同正文所述的相關記錄日期，在營業結束時進行記錄，所有情況均如契約所規定。]

年

贖回價格
通過以下途徑贖回
的操作

償債基金

贖回價格
否則贖回
而不是通過操作
下沉基金

[如適用，請填寫：儘管有上述規定，本公司不得在_[如適用，插入第(2)款]作為或預期借入款項直接或間接申請退還的一部分，而借入款項的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)每年少於_%。]

[如適用，請填寫？本系列的償債基金規定由 _年開始，每年_[如適用，填寫不少於$_(強制性償債基金)，但不超過]$_本系列證券本金總額。本公司非通過以下方式收購或贖回的本系列證券[如適用，則插入強制]償債基金付款可記入下列款項的貸方[如適用，則插入強制]否則需要支付償債基金付款 [如適用，請按其到期的相反順序插入-].]

[如果證券需要贖回任何種類的證券，請註明：在僅贖回部分證券的情況下，在取消本證券後，將以持有人的名義發行本系列或類似期限的新證券。]

[如果證券可以轉換，則在符合契約規定的情況下，持有人有權將本證券的本金金額轉換為以下各項的全額支付和不可評估股份[普通股或優先股]按每股初始換股價計算的[普通股或優先股]每股上述股份的證券本金金額為$_(或$_ )[普通股或優先股])，或按當時有效的經調整的兑換價格，如已按契約所規定作出調整，則在將抵押品交回轉換代理時，連同一份實質上與本契約所附表格大致相同的經全面籤立的通知，以及(如契約要求)相當於本抵押品應付的應計利息的款額。]

[如適用，插入？本契約包含可在以下任何時間失效的條款 [本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]在符合契約中規定的某些條件時。]

[如果證券不是原始發行的貼現證券，請填入。如果本系列證券的違約事件將會發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果該證券是原始發行的貼現證券，請填寫。如果該系列證券的違約事件將發生並將繼續，則該系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該金額應等於插入確定金額的公式。於(I)已如此宣佈為到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息(在任何情況下，該等利息的支付均須在法律上可強制執行的範圍內)獲支付後，本公司就支付本系列證券的本金及溢價及利息(如有)而承擔的所有S責任即告終止。]

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人於修訂及修改本公司的權利及義務及每一系列證券持有人的權利時，經持有受影響證券本金的大多數持有人同意，本公司及受託人可隨時根據該公司契約修訂及修改該等權利及義務，而每一系列證券的未償還部分將受影響。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金金額中指定百分比的持有人，代表該系列所有證券的持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及在登記轉讓本證券時發行的、或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人具有決定性的約束力，無論此類同意或放棄的批註是否基於本證券而作出。

按照契約的規定和在契約條款的規限下，本證券的持有人無權就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該契約提出任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人及受託人提供的合理擔保或賠償等違約事件提起訴訟，受託人在收到該通知、請求和賠償要約後的60天內，不得從本系列證券的多數持有人那裏收到本金數額超過半數的證券，除非收到與該請求不一致的指示，否則不得提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同的本金或本合同的任何溢價或利息在本合同所述的相應到期日或之後提起的訴訟[如果適用，請根據本證券的條款，插入？或轉換本證券的權利].

本合同中提及的任何契約、本證券或本契約的任何規定，均不改變或損害本公司在本合同規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金及任何溢價和利息的絕對和無條件的義務。[如果適用，則插入並根據其條款轉換該等證券].

如本契約所規定，並受本契約所述的某些限制的限制，本證券的轉讓可在本證券交回後在本證券的任何地方的辦事處或代理登記，如本證券的本金及任何溢價及利息須予支付，並由本公司及證券註冊處以令本公司及證券註冊官滿意的形式妥為背書或隨附一份由本證券持有人或其書面授權的代理人正式籤立的書面轉讓文書，則本證券的轉讓即可在證券登記冊上登記，而一份或多份本系列及類似期限的新證券隨即可予登記。將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。

本系列的證券只能以登記形式發行。[沒有優惠券]面額為$_及其任意整數倍。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同的授權面額的相同期限進行交換。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人士視為本證券的擁有人，不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

2.4

[故意省略].

2.5	環球證券傳奇的形式。

除非第3.1節對由此證明的證券另有規定，否則每一份經過認證並根據本協議交付的全球證券均應帶有大致如下形式的圖例：

該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以該託管人或其代名人以外的其他任何人的名義登記全部或部分本證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

2.6	受託人S認證證書格式。

受託人S認證證書實質上應採用以下形式：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

作為受託人

發信人：

獲授權人員

2.7

改裝通知書的格式。

每份可轉換證券應附上或在證券背面列出一份基本上採用以下格式的轉換通知：

改裝通知

致：PHX Minerals Inc.

以下籤署的本證券所有人特此聲明：(I)不可撤銷地行使將本證券或其以下指定部分轉換為以下股份的選擇權[普通股或優先股]PHX Minerals Inc.的股份，以及(Ii)指示該等股份[普通股或優先股]轉換後的可交付品連同任何零碎股份的支票付款和代表任何未轉換本金金額的任何證券將發行並交付給本協議的登記持有人，除非在下文中指出了其他名稱。如果股票是以簽名人以外的其他人的名義交付的，簽名人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。本保證金隨附下列簽字人因利息而需支付的任何金額。

日期

簽名

如果要交付股票，則填寫登記信息；如果要發行證券，則填寫證券登記信息，但登記持有人和登記持有人的名義除外。

社會保障或其他納税人識別碼

(姓名)

(請用印刷體填寫姓名和地址)

要轉換的本金金額：(如果小於全部)

簽名擔保*

*參與認可簽名擔保勛章計劃(或受託人可接受的其他簽名)。

第三條

《證券》

3.1	數量不限;可連續發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立(1)該系列證券的名稱(應將該系列證券的名稱與任何其他系列證券區分開來)，並在第3.3節的規定下，在高級職員證書中列出或以規定的方式確定，或在本協議的一個或多個補充契約中設立；(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7節在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券除外)；(3)根據第3.3節被視為從未認證和交付的證券；[故意省略](4)應支付該系列證券的任何利息的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期交易結束時登記在中的人除外；(5)該系列證券的本金的應付日期；(6)該系列證券產生利息的利率(如有)、產生利息的日期、支付利息的日期以及在付息日支付利息的定期記錄日期；(7)支付該系列證券的本金、溢價和利息的地點；(8)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格以及贖回該系列證券的條款和條件的一個或多個期限，以及(如果不是通過董事會決議)證明公司選擇贖回該等證券的方式；(9)公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；(10)如果不是，則贖回或購買該系列證券的面額為1,000美元和任何整數倍

可發行該系列證券的面額；(11)如該系列證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或根據公式而釐定，則釐定該等數額的方式；(12)如果不是美利堅合眾國貨幣，應支付該系列證券本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的(包括第1.1節中未償還債務的定義)確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；(13)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在本公司或其持有人選擇時以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非聲明須支付該等證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，則須支付該等證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、作出選擇的期限、作出選擇的條款及條件，以及應付的金額(或釐定該金額的方式)；(14)除本金總額外，根據第5.2條申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；(15)如任何系列證券於規定到期日的應付本金，在該規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法釐定，則該數額須視為該證券在任何該等日期的本金，而該等本金是根據該等證券或本條例的任何目的而定的，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未清償的本金(或在任何該等情況下，該等被視為本金的該數額的釐定方式)；(16)如果適用，根據第12.2節或第12.3節或這兩個節，該系列的證券應全部或任何指定部分失效，如果不是通過董事會決議，則應證明公司選擇使該等證券失效的方式；(17)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管機構、任何該等全球證券將承擔的附加或替代第2.5節規定的任何圖例或圖例的形式，以及作為第3.5節最後一段第(2)款所述的補充或替代的任何情形，其中任何該等全球證券可全部或部分交換為已登記的證券，且此類全球證券的全部或部分轉讓可登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名下；(18)適用於該系列證券的違約事件的任何增加或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第5.2節宣佈其本金到期應付的權利的任何更改；(19)適用於該系列證券的第(Br)條第十條所列契諾的任何增加或更改；(20)該系列證券是否可轉換為普通股[或優先股](B)任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第9.1(5)條所允許的除外)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和根據上文提及的董事會決議案或另有規定，以及(在第3.3節的規限下)上文提及的高級人員證書或任何該等補充契約中所載或以規定方式釐定的證券。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級職員證書交付時或之前交付受託人。

3.2

面額。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含息票，並且只能以第3.1節規定的面額發行。如任何系列的證券並無該等指定面額，則該系列的證券可發行1,000元及其任何整數倍的面額。

3.3	執行、認證、交付和約會。

證券應由公司非執行主席、總裁或一名副總裁代表公司籤立。如公司印章在其上覆制，則須由其祕書或其中一名助理祕書核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的個人手冊或傳真簽名的證券對公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由或依據第2.1和3.1節允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收到律師的意見，並且(在符合6.1節的規定下)應受到充分保護，律師的意見表明：(1)如果此類證券的形式已由或根據2.1節允許的董事會決議建立，該表格是按照本契約的規定設立的；(2)如果該等證券的條款是根據第3.1節允許的董事會決議確定的，則該等條款是按照本契約的規定確定的；及(3)當該等證券由受託人認證及交付，並由公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的類似法律所規限。

如該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.1節和上一段的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是一次性發行的，則無需在認證該系列的每個證券時或之前交付根據第3.1節或公司命令和律師意見另有要求的高級人員證書，如果該等文件是在該系列的第一個證券最初發行時進行認證時或之前交付的。

每份證券應註明其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該等保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的形式簽署的認證證書，而該證書在任何保證品上均為確鑿證據，亦是該等保證品已在本保證書下正式認證及交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司根據本合同認證並交付了任何證券，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第3.9節的規定將該證券交付給受託人註銷，則就本契約而言，該證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

3.4

臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證並交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並帶有執行該證券的高級人員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，如他們籤立該等證券所證明的。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排編制該系列的最終證券，而不會不合理地延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人應鑑定及交付一項或多項同一系列之任何授權面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

3.5	登記、轉讓和交換登記。

本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦公室及本公司任何其他辦事處或代理機構的付款地點，有時統稱為證券登記冊)，在該登記冊內，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，為證券登記及證券轉讓作出規定。茲任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。

於將任何系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代辦機構登記後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額、相同期限及本金總額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券在交出將於該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同系列、任何授權面額、相同期限及本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效責任，以證明該等證券在該等轉讓或交換登記時交出的債務及在本契約下有權享有的相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須由證券持有人或其以書面正式授權的人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式正式批註，或附有轉讓文書的書面文件。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆金額，以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的任何税收或其他政府收費，但根據第3.4、9.6、11.7條進行的交易所除外，或不涉及任何轉讓。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的證券)的證券將被部分贖回，則公司不應被要求(A)在郵寄根據第11.3條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄前15天開始營業時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券。或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和 (4)條的規定僅適用於全球證券：(1)根據本契約認證的每一種全球證券，應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人或託管人的名義下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成單一證券；(2)儘管本契約另有規定，不得將全球證券全部或部分交換為證券。

除非 (A)該託管機構(I)已通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在這兩種情況下，本公司未能在90天內指定繼任託管機構，(B)此類全球證券將發生並將繼續發生違約事件，託管機構應已通知受託人其決定：(Br)以證書形式將此類全球證券交換為證券；(C)在符合託管機構規則的前提下，公司應已選擇通過託管機構終止記賬系統，或(D)存在第3.1節為此目的而規定的補充或替代上述規定的情形(如有)；(3)除上文第(2)款另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券均應以該全球證券託管人指示的名稱登記；和(4)在登記轉讓或作為全球證券或其任何部分的交換或替代時交付的每一種證券，無論是否依據本節第3.4、3.6、9.6或11.7節或其他規定，均應以全球證券的形式進行驗證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

3.6	損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須鑑定及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券作為交換。

如果(I)向公司和受託人交付了令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以挽救他們及其任何代理人在更換擔保時可能遭受的任何損失，則在沒有通知公司或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、丟失或被盜的證券。相同的系列的新證券，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如任何該等殘缺、損毀、遺失或失竊的證券已到期或即將到期應付或將予轉換，本公司可酌情決定支付或授權轉換該等證券(除殘缺證券外，無須退還)，而不發行新的證券。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的每一份新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該證券，並應有權與根據本合同正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享有本契約的所有利益。

本條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)與替換、支付或轉換殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

3.7	支付利息；保留利息權利。

除第3.1節對任何證券系列另有規定外，任何證券的利息如於任何付息日應支付並準時支付或已妥為撥備，則於該證券(或一項或多項前身證券)於正常記錄日期的正常記錄日期收市時，須支付予其名下的人士。

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期應支付但未按時支付或未得到適當撥備的利息(在此稱為違約利息)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，且該違約利息可由公司在每種情況下在其選擇時支付，如下文第(1)或(2)款所規定：

(1)本公司可選擇就任何違約利息向該系列證券(或其各自的前身證券)於交易結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應按以下方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項於存放時以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的該違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並自費安排以第1.6節規定的方式，在該特別記錄日期不少於10日之前，向該系列證券的每位持有者發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給在該特別記錄日期收盤時該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記的中的個人，並且不再根據以下第(2)款支付；以及

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，而不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知，則該付款方式應為受託人認為切實可行。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有由該等其他擔保承擔的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

3.8

被當作擁有人的人。

於正式提交轉讓登記保證前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記該等保證的人士視為該等保證的擁有人，以收取本金及任何溢價及(在第3.7條的規限下)該等保證的任何利息及所有其他目的，不論該等保證是否逾期，而本公司、受託人、本公司任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

3.9

取消。

所有因償付、贖回、購買、登記轉讓或交換或貸記償債而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式取得的任何先前已認證及已交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前已認證的證券交付受託人(或任何其他人士)以供註銷，而所有如此交付的證券須由受託人迅速註銷。除本契約明確允許的情況外，任何證券不得代替或交換按第3.9節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有已註銷證券應按照其標準程序處置，除非公司令另有指示。

利息的計算。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年12個30天月為單位計算。

第四條

滿足感和解脱

4.1

契約的滿足和解除。

應公司要求，本契約應停止對任何系列的證券進一步有效，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由公司承擔：(1)在下列情況下，(A)迄今已認證和交付的該系列證券(除(I)已銷燬、遺失或被盜的該系列證券且已按照第3.6節的規定更換或支付的證券)和(Ii)該系列證券的兑付資金迄今已被支付的證券

按照第10.3節的規定，由公司託管或分離並以信託形式持有，然後償還給公司或解除信託)已交付受託人註銷；或(B)所有尚未交付受託人註銷的該系列證券(I)已到期並須支付，或(Ii)將於一年內於指定到期日到期及應付，或(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而受託人須以本公司及本公司的名義並自費發出贖回通知，如屬上述(Br)(I)、(Ii)或(Iii)，已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存入或安排存入信託基金，資金數額足以償付及清償迄今尚未交付受託人註銷的該等證券的全部債務、本金及任何溢價及利息，直至上述存放日期(已到期及應付的證券)或所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；(2)本公司已支付或安排支付本公司根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項；及(3)本公司已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，每一份均述明本契約就該系列證券清償及清償的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已得到清償和解除，但公司在第6.7條下對受託人的義務，公司在第3.4、3.5、3.6、10.2和10.3條下對該系列證券的義務，任何存續的轉換權利，受託人根據第6.14條對任何認證代理人的義務，以及，如果資金已根據本節第(1)款(B)款存入受託人，受託人根據第4.2節和第10.3節最後一段承擔的義務繼續有效。

4.2

信託基金的應用。

在符合第10.3節最後一段的規定下，根據第4.1節存入受託人的所有資金應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過受託人確定的任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)向有權獲得該等資金的人支付本金和任何溢價及利息。

第五條

補救措施

5.1

違約事件。

？違約事件，無論在本文中用於任何系列證券，是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：(1)該系列證券的任何利息在到期和應付時發生違約，並且這種違約持續30天；或(2)在到期時違約支付該系列任何證券的本金或任何保費；或(3)違約

(Br)根據該系列擔保條款到期的任何償債基金付款的保證金；或(4)違約或違反本契約第(Br)8條規定的公司任何契約；或(5)違約或違反公司在本契約中的任何契約或擔保(違約或擔保除外，其履行或違約在本節其他地方具體處理或明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益)，並在通過掛號信或掛號信發出後持續60天。由受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受託人發出書面通知，指明該等違約或違反事項，並要求作出補救，並説明該通知是以下所述的違約通知；或(6)公司的任何債務未在最終到期日後的任何適用寬限期內償還，或因違約而被債務持有人加速；或(7)就該系列證券對公司作出的任何付款判決或判令，在該判決或判令記入後連續60天內仍未清償，且未予解除、豁免或停止執行；或(8)有管轄權的法院在房產內根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件中或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件中或根據任何適用的聯邦或州法律，在非自願案件或訴訟程序中，對公司提出關於該系列證券的法令或命令，或(B)裁決公司破產或資不抵債的法令或命令，或根據任何適用的聯邦或州法律，正式提交請願書，尋求對公司或就公司進行重組、安排、調整或組成，或指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人，扣押人或公司任何主要財產的其他類似人員，或下令將公司清盤或清盤，以及繼續執行任何該等法令或濟助令或任何其他未予擱置而有效的法令或命令，為期連續60天；或(9)公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司提出法令或救濟命令，或啟動任何針對公司的破產或破產案件或程序。或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或其他類似的官員或公司的任何財產的主要部分，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司或他們書面承認其或其債務在到期時無能力償還，或公司為推進任何此類行動而採取的公司行動；或(10)就該系列證券提供的任何其他違約事件。

5.2	加速成熟；撤銷和廢止。

如果在當時發生並持續發生任何系列證券的違約事件(5.1(8)或5.1(9)節規定的公司違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列所有證券的本金金額(或，如果該系列的任何證券為原始發行折價

(br}該等證券的本金部分(或該等證券條款所指定的部分本金)須即時到期及應付，並須以書面通知本公司(及如持有人發出通知則通知受託人)，而在作出任何該等聲明後，該本金(或指定數額)連同其任何應計及未付利息應立即到期及應付。如果第5.1(8)或5.1(9)節規定的公司在當時未償還的證券發生違約事件，該系列所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券是原始發行貼現證券，則為該證券本金中條款規定的部分)，連同其任何應計和未支付的利息，將自動到期，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在就任何系列證券作出上述加速聲明後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期資金的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可通過書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果，條件是：(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付(A)該系列所有證券的所有逾期利息，(B)本金(和溢價，(C)在支付利息合法的情況下，逾期未付利息的利息；(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；和(2)該系列證券的所有違約事件，但不包括不支付該系列證券本金的情況，該系列證券本金僅因該加速聲明而到期，均已按照第5.13節的規定得到治癒或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

5.3	追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如(1)在任何證券的利息到期及應付時，任何證券的利息出現違約，而該違約持續30天，或(2)任何證券在到期日的本金(或溢價，如有的話)出現違約，本公司將應受託人的要求，為該證券持有人的利益，向其支付該證券當時到期及應付的全部本金及任何溢價及利息，並在該等利息的支付可合法強制執行的範圍內，任何逾期的本金和溢價以及任何逾期利息的利息，按該證券中規定的利率計算，此外，還應支付足以支付收取費用和費用的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款。

如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

5.4	受託人可提交申索債權證明表。

在涉及本公司或任何其他證券債務人、或公司的財產或債權人或任何其他證券債務人的司法程序中，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以便允許持有人及受託人在任何該等法律程序中提出申索。特別是，受託人應被授權收取和接收就任何此類索賠而應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款而到期應付的任何款項，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票；但條件是受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

5.5	受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決，在就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款作出規定後，須為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而作出。

5.6

募集資金的使用。

受託人根據本條規定收取的任何資金，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用：第一：支付受託人根據第6.7條應支付的所有款項：第一：支付受託人根據第6.7條應支付的所有款項；第二：支付當時到期及未支付的本金及該證券的任何溢價及利息，而該等資金已就該等資金或為該等證券的利益而收取，並分別根據該等證券的本金及任何溢價及利息的到期及應付金額按比例收取；及第三：支付予本公司或具司法管轄權的法院所指示的其他人士的結餘(如有)。

5.7

對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本債券提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或尋求本合同項下的任何其他補救措施，除非(1)該持有人已就該系列證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就該違約事件提起法律程序。(3)上述持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以應付因應上述要求而招致的費用、開支及法律責任；(4)受託人在收到上述通知、要求及擔保或賠償的要約後60天內，仍未提起上述訴訟；及(5)該系列未到期證券的過半數本金持有人在該60天內並未向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何條文而有權影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而作出者除外。

5.8	持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人應有權在該證券中明示的相應到期日(或在公司根據本契約條款贖回或要約購買證券的情況下，在贖回日期或購買日期(視適用情況而定))收到該證券的本金及任何溢價和利息的支付，並有權(如果適用)根據其條款轉換該證券，並提起訴訟以強制執行任何該等權利。並且未經持有人同意，此類權利不得減損。

5.9

權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在該等訴訟中，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位及其後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

5.10	權利和補救措施累積。

除第3.6節最後一段關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

5.11	延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定按其認為合宜的次數行使。

5.12

由持有人控制。

持有任何系列未償還證券本金多數的持有人有權指示就該系列證券向受託人提出任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是(1)該等指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(2)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

5.13

放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表所有該系列證券的持有人，放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但以下情況除外：(1)該系列證券(包括根據本公司根據本契約條款提出的購買要約而須由本公司購買的任何證券)的本金或任何溢價或利息的支付方面的違約；或(2)根據本協議第九條的規定，未經該系列未清償證券的持有人同意，不得修改或修改本協議或條款。

在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

5.14

承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動而向受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟的任何一方訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按信託契約法令規定的方式和範圍向該等訴訟當事人評估費用；然而，本條或信託契約法令均不得被視為授權任何法院要求該等承諾或在本公司提起的任何訴訟中作出該等評估。

5.15	放棄高利貸、暫停法或延期法。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用任何地方制定的、現在或今後任何時間生效的任何可能影響本契約或本契約履行的高利貸、暫緩或延期法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行所有該等權力，猶如該等法律並未頒佈。

第六條

受託人

6.1

某些職責和責任。

受託人的職責應如本契約明文規定和《信託契約法》所規定。儘管有上述規定，本契約的任何條款均不要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節規定的約束。

6.2

關於違約的通知。

如果任何系列證券在本協議項下發生違約，受託人應根據《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知；但是，如果該系列證券的違約具有5.1(5)節規定的性質，則在違約發生至少30天之前，不得向該系列證券持有人發出此類通知。在本節中，違約一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的事件。

6.3

受託人的某些權利。

在符合第6.1節的規定的情況下：(1)受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他紙張或文件時，可以採取行動或不採取行動，並應受到保護；(2)本合同提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；(3)在本契約的管理過程中，受託人應認為在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，受託人(除非在本合同中明確規定了其他證據)在其本身沒有惡意的情況下可依賴高級職員證書；(4)受託人可與大律師和書面代表協商。

(Br)律師的意見或律師的任何意見，對於受託人根據本合同真誠地採取、忍受或遺漏的任何行動，應是充分和完全的授權和保護；(5)受託人沒有義務應任何持有人根據本契約的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人應受託人的要求或指示，向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能產生的費用、開支和責任；(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為辦理；及(7)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。

6.4	不負責演奏會或證券發行。

除受託人S認證證書外，本文及證券中所載的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

6.5

可持有有價證券。

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.8及6.13節的規定下，以其他方式與本公司進行交易，所享有的權利與本公司不是受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理時所享有的權利相同。

6.6	以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

6.7

補償和報銷。

本公司同意(1)就受託人根據本契約所提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償(補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)；(2)除本協議另有明文規定外，應受託人的要求，償還受託人根據本契約任何條文而招致或作出的所有合理開支、支出及墊款(包括合理補償及其開支和支出)。

代理人和律師)，但可歸因於其疏忽或惡意的任何費用、支出或墊款除外；以及(3)賠償受託人因接受或管理本協議項下的信託或與之相關而產生的任何損失、責任或支出，並使其不受任何損害，並使其不受任何損失、責任或支出的損害，包括因行使或履行本協議項下的任何權力或職責而對其提出的任何索賠或責任的辯護費用和支出。

6.8

利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內、以信託契約法和本契約的規定和條款的範圍和方式，取消或辭職。在該法案允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為存在利益衝突。

6.9	需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人，對於一個或多個其他系列的證券，該託管人可以是本協議下的託管人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節的目的而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再符合資格，則其應立即按本條規定的方式和效力辭職。

6.10	辭職、免職；繼任人的任命。

在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.11節要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未交付給受託人，辭職受託人可以向任何具有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

受託人可隨時根據法案就任何系列證券的持有人向受託人和公司交付本金金額較多的該系列未償還證券解除受託人職務。

如果在任何時候：(1)受託人在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，應未能遵守第6.8節；或(2)受託人將不再符合第6.9節的資格，並應在公司或任何該等持有人提出書面要求後辭職；或(3)受託人將無能力行事或被判定為破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員將接管受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(A)本公司可藉董事會決議將所有證券的受託人免任，或(B)除第5.14條另有規定外，任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人可：代表他本人和所有類似情況的其他人，向任何具有司法管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，則本公司通過董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券委任，且在任何時候，任何特定系列證券只有一名受託人)，並應遵守第6.11節的適用要求。倘於上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數持有人本金及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人應在按照第6.11節的適用規定接受有關委任後立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代由本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第6.11節所規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人。

本公司應按第1.6節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的受託人的每一次辭職和每一次免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

6.11

接受繼任人的委任。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人和每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份補充契約，其中每名繼任受託人應接受該委任，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以向每一繼任受託人轉移、確認和授予所有權利、權力、卸任受託人的信託和責任，以及與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的責任；(2)如退任受託人不會就所有證券退任，則須載有其認為必需或適宜的規定，以確認退任受託人就退任受託人不會退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任，應繼續歸屬退任受託人；和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，且與任何其他該等受託人在本契約項下管理的任何信託或其他信託分開；而在簽署及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職即在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該等證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將前述第一或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本第六條規定的資格和資格。

6.12	合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能被合併或轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人士，應為受託人的繼承人，條件是該人應在其他方面符合本章程細則的資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或本章程任何當事方的任何進一步行動。繼任受託人應在切實可行的範圍內儘快將其繼任通知郵寄給公司和當時未償還證券的持有人。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而交給該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

6.13	優先收集針對公司的索賠。

如果及當受託人成為或成為本公司或任何其他證券債務人的債權人時，受託人應遵守信託契約法有關向本公司或任何其他債務人收取債權的規定。

6.14

鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記、轉換或部分贖回時或根據第3.6節發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約提及受託人或S受託人的認證及交付證券，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的人員，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，該認證代理人應按本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何人，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或認證代理的公司代理或公司信託業務的任何繼承人，應繼續成為認證代理，但該人應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行為。

認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面通知而辭職。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理人根據本節的規定不再符合資格時，受託人可指定一名可接受的繼任認證代理人

並應按照第1.6節規定的方式向該認證代理將為其提供服務的系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合本節規定的資格，否則不得任命任何繼任認證代理。

受託人同意不時為其根據本節提供的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權在符合第6.7節的規定的情況下獲得此類付款的報銷。

如果根據本節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券可以在其上背書除受託人S認證證書外，還可以簽署以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。


		作為受託人

發信人：
		作為身份驗證代理

發信人：
		獲授權人員

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

7.1	公司提供受託人姓名和持有人姓名。

本公司將就每一系列證券向受託人提供或安排向受託人提供：(1)在每個關於支付利息的記錄日期(如有)後不超過10天，以受託人合理要求的形式提供一份截至該記錄日期的該系列證券持有人的姓名和地址的名單，及(2)在受託人收到任何該等請求後30天內，按受託人書面要求的其他時間，一份形式和內容相似的清單，其日期不得超過清單提交之日的15天；不包括受託人以安全註冊官身份收到的任何此類名單名稱和地址。

7.2	信息的保存；與持有人的通信。

受託人應以合理可行的最新格式保存第7.1節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第7.1節規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人於收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

7.3

受託人的報告。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其根據本契約採取的行動的報告轉交給持有人。

每一份此類報告的副本應在向持有人發送時，由受託人向任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司提交。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

7.4

按公司列出的報告。

本公司須按信託契約法規定的時間及方式，向受託人及監察委員會提交及向持有人轉交根據信託契約法所規定的資料、文件及其他報告及其摘要；但根據交易所法令第13或15(D)條規定須向委員會提交的任何該等資料、文件或報告，須於提交委員會後15天內向受託人提交。

第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

8.1	公司只有在某些條件下才能合併等。

在單一交易或一系列相關交易中，本公司不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或允許任何其他人與本公司合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，除非：(1)在本公司不存在的交易中，或在本公司轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的交易中，繼承實體(就本條第八條而言，為繼承公司)應為公司，根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的合夥、信託或其他實體，並應明確承擔，通過本合同的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，按時按時支付所有證券的本金和任何溢價和利息，並履行或遵守公司應履行或遵守的每一份契約。(2)緊接給予該等交易形式上的效力及處理因該等交易而成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務之前及之後

公司或該子公司在交易發生時發生的交易，不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後或兩者同時發生而成為違約事件的事件；(3)如果由於任何該等合併或合併或該等轉讓、轉易、出售、租賃或其他處置，本公司的財產或資產將成為本公司不允許的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔，則本公司或後繼公司(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以有效地平等和按比例保證證券與(或在此之前)所有由此擔保的債務；(4)滿足根據第3.1節關於系列證券的任何其他條件；及(5)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉讓、轉易、出售、租賃或其他處置，及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，並已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

8.2

繼任者被取代。

本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或根據第8.1條轉讓、轉易、出售、租賃或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產時，繼承公司應繼承並取代本公司，並可行使本公司在本契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約下被指名為本公司一樣，此後，除租約的情況外，前任人士將獲解除本契約及證券項下的所有義務及契諾。

第九條

補充契據

9.1	未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，本公司經董事會決議授權，本公司及受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充本協議的契約：(1)證明另一人繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本公司在本協議及證券(視屬何情況而定)的契諾；或(2)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如果該等契諾的利益少於所有證券系列的利益，説明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或(3)為了所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件 (如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；或(4)加入或更改本契約的任何條文，以準許或便利以不記名形式發行證券(不論是否可登記為本金)及連同或不連同息票，或準許或便利以無證書形式發行證券；或(5)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條文，但任何此等

增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權受益於該條款的任何系列的任何證券，也不得(Ii)修改任何該等證券的持有人對該條款的權利，或(B)僅在沒有該等未償還證券時生效；或(6)擔保該證券；或(7)確立第2.1和3.1節所允許的任何系列證券的形式或條款；或(8)根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定後續受託人接受本契約項下的委任，並根據第6.11節的要求，對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理；或(9)消除任何含糊之處，糾正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的任何條文；或(10)就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但根據本條第(10)款採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

9.2	經持有人同意的補充假牙。

經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於過半數的持有人同意，經上述持有人向本公司及受託人交付的法案，本公司及受託人可於董事會決議授權下訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但是，未經受其影響的每一種未償還證券的持有人同意，此類補充債券不得：(1)改變任何證券本金或其任何分期本金或利息的規定到期日，或降低其本金或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券在根據第5.2條宣佈加速到期日後到期應付的本金，或改變任何付款地點，或任何證券或其任何溢價或利息須予支付的硬幣或貨幣，或損害就以下事項提起訴訟以強制執行的權利：(A)任何該等款項在聲明的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日期或之後，或如屬根據本契約所載的要約購買證券，則在適用的購買日期或之後)，或(B)任何證券的任何轉換權，或修改本契約中有關證券轉換的規定，以不利於持有人的方式，本契約中規定的除外；或(2)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，任何此類補充契約需要其持有人的同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意；或(3)修改本節、第5.13節或第10.9節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償還證券的持有人同意不得修改或放棄本契約的某些其他條款；然而，根據第6.11和9.1(8)節的要求，該條款不應被視為要求任何持有人同意本節和第10.9節中對受託人的提及的變更和隨之而來的變更，或刪除本但書；或(4)在根據本契約所包含的契約向任何持有人提出購買證券的要約後，以對該持有人不利的方式修改本契約中關於購買要約的條款。

如任何補充契據更改或取消本契約的任何契諾或其他條款，而該契約是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或更改該系列證券持有人對該契諾或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

在第9.2節規定的要求任何證券系列持有人同意的補充契約獲得批准後，公司應向該系列證券的持有人郵寄一份通知，簡要説明該補充契約對本合同的任何修訂或補充。未向任何該等持有人發出該通知或其中的任何瑕疵，不得損害或影響該補充契約對其他持有人所作的任何修訂或補充的效力。

9.3

籤立補充契約。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，並(在符合6.1節的情況下)根據律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，受託人應受到充分保護。受託人可以(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

9.4

補充性義齒的效果。

於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。

9.5

符合信託契約法。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

9.6	證券中對補充假冒的提法。

經認證並於根據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註，如受託人提出要求，亦須。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，而該等新證券可由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

10.1	本金、保費及利息的支付。

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。如果付款代理人(如果不是本公司或其附屬公司)在到期日上午11：00以立即可用資金存入付款代理人的資金並足以支付當時到期的所有本金、溢價和利息，則本金、溢價(如果有)和利息應被視為在到期日支付。

10.2	辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，可在此提交或交出該系列證券以供付款或(如適用)轉換，如適用，則可交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個支付任何系列證券的地點為該等目的而設辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的任何地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

10.3	證券支付的資金將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息於的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何如此到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本文所規定的其他方式處置，並會就其採取行動或未能採取行動迅速通知受託人。

每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於紐約時間上午11：00前，於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該筆款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人籤立並向受託人交付一份文件，在該文書中，該付款代理人應在受託人的書面要求下，與受託人商定，該付款代理人將(1)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及(2)在公司或任何其他義務人對該系列證券的任何違約持續期間，就該系列證券支付任何款項，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以支付該系列證券的款項。

為使本契約獲得清償及清償或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人將獲免除有關該等資金的所有其他責任。

任何存放於受託人或任何付款代理人的資金，或隨後由公司以信託形式持有的資金，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，但在本金、溢價或利息到期並應支付給公司後兩年內仍無人認領，應應公司要求支付給公司，或 (如果當時由公司持有)應解除該信託；此後，該證券的持有人作為無擔保的一般債權人，應只向公司尋求付款，而受託人或付款代理人對該信託基金的所有法律責任以及公司作為信託基金受託人的所有法律責任即告終止；但受託人或付款代理人在被要求償還任何該等款項之前，可由公司自費安排在通常於每個營業日出版的英文報章上刊登一次，並在一般流通的報紙上刊登。[紐約市，紐約州]，請注意，該等資金仍無人認領，而在文件所指定的日期後，即自該等公佈日期起計不少於30天后，當時該等資金的任何無人認領的餘額將償還本公司。

10.4	高級船員就失責所作的聲明。

(A)本公司將在本公司每個財政年度結束後90天內向受託人交付一份高級職員證書，説明就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司有違約行為，則説明其可能知道的所有該等違約行為及其性質和狀況。

(B)只要任何一系列證券尚未清償，本公司應儘快及無論如何在本公司知悉違約事件發生後五天內，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，向受託人交付載有該違約或違約事件的詳情及本公司擬採取的行動的高級人員證書。

10.5

存在。

在章程第八條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持本公司的存在、權利(特許及法定)及特許經營權，並使其完全有效；然而，如本公司認為在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，且該等權利或特許經營權的損失對持有人並無任何實質上的不利影響，則本公司無須保留該等權利或特許經營權。

10.6

物業的保養。

本公司將使用於其業務或任何附屬公司業務的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態(合理損耗除外)，並提供所有必要的設備，並將安排進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都可能是必要的，以使與此相關的業務能夠在任何時候適當和有利地進行；但本條款並不阻止本公司停止經營或維護任何該等財產，但本公司認為，該等財產的經營或維護對本公司的業務或任何附屬公司的業務而言是合宜的，且對持有人並無任何實質不利。

10.7	繳納税款和其他債權。

公司將支付或解除或導致支付或解除(1)對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為公司或任何子公司財產的留置權；然而，公司不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税款、評估、收費或索賠，而該等税款、評估、收費或索賠的金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

10.8

保險的維持。

本公司應並應安排其附屬公司時刻保存其所有屬可保性質的財產，以防止其損失或損害，並由本公司認為負有責任的承保人承保，但類似性質的財產通常由所處位置相似且擁有類似財產的公司按照良好商業慣例投保。

10.9

放棄某些契諾。

除第3.1節對該系列證券另有規定外，本公司可在任何特定情況下，就任何系列證券，不遵守第10.5至10.8節中的任何條款、規定或條件，或根據第3.1(21)、9.1(2)或9.1(7)節為該系列持有人的利益而規定的任何契諾中所述的任何條款、規定或條件，但在遵守時間之前，該系列未償還證券的至少多數本金的持有人應根據該等持有人的法案，在此情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，或一般放棄遵守該等條款、條款或條件，但該等豁免不得延伸至該等條款、條款或條件或影響該等條款、條款或條件，除非該等條款、條款或條件被明確放棄，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條款或條件所負的責任將保持十足效力及效力。

第十一條

贖回證券

11.1

條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第3.1節對該等證券另有規定)按照本條細則贖回。

11.2	選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或以第3.1節為該等證券規定的其他方式證明。

如本公司選擇贖回少於任何系列之全部證券(包括任何僅影響單一證券之任何該等贖回)，本公司須於發出贖回通知前至少五個營業日(除非較短通知令受託人滿意)，於該贖回日期通知受託人，將贖回該系列證券之本金金額及(如適用)將贖回證券之主旨通知受託人。如果在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守該等限制。

11.3	受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都將被贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，受託人應從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券，(I)遵守該證券上市的主要國家證券交易所的要求(如果該證券在任何國家證券交易所上市)，以及(Ii)如果該證券沒有如此上市，則按比例。通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法，並可規定選擇贖回一部分本金

任何該系列證券的金額，但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如果要贖回的證券少於所有該系列和指定期限的證券(除非該等贖回僅影響單一證券)，則受託人應從該系列和指定期限的未贖回證券中根據前一句話從未贖回證券中選擇要贖回的特定證券。

受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，以及如上所述選擇部分贖回的證券應贖回的本金金額。

前兩段的規定不適用於僅影響單一抵押品的贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。如果選擇部分贖回的任何證券在該選擇之後被退回以進行轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)為選擇贖回的部分。當贖回一系列證券中少於全部的證券時，為了選擇贖回，公司和受託人可將在緊接發出贖回通知前15天期間交出的任何未贖回證券視為未贖回證券，而無需將在該期間內認證和交付的任何證券視為未償還證券，以換取在該期間部分轉換的任何證券的未轉換部分。

11.4

贖回通知。

贖回通知須於贖回日期前不少於30天但不超過60天，以頭等郵遞方式預付郵資，寄往證券持有人於證券登記冊內的地址；但如通知是根據第四條就清償及解除贖回而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天發出。

所有贖回通知應説明：(1)贖回日期，(2)贖回價格(如果當時是可確定的)，以及確定其確定方法；(3)如果贖回由多個證券組成的任何系列的所有未贖回證券，則説明將贖回的特定證券的標識(如果部分贖回任何此類證券，則應説明本金金額)；如果將贖回由單一證券組成的任何系列中的所有未贖回證券，則應贖回該特定證券的本金。(4)在贖回日期，贖回價格將到期並在贖回每個該等抵押品時支付，如適用，該等抵押品的利息將於該日期及之後停止計提，(5)每個該等抵押品須交回以支付贖回價格的地方，(6)贖回屬於償債基金的地方；和(7)如果適用，則為當時有效的轉換價格和該證券轉換權利的到期日期。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，並由本公司承擔費用，且不可撤銷。若任何被要求贖回的證券據此被轉換，為贖回該證券而存放於受託人或任何付款代理人或如此分開及以信託形式持有的任何資金應於公司向受託人或該付款代理人遞交公司要求時支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託。

11.5

贖回價格保證金。

在紐約時間上午11：00之前，在任何贖回日期，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.3節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將於該日期贖回的證券的應計利息的資金。

11.6

贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交回贖回的任何該等證券後，本公司須按贖回價格支付該等證券，連同贖回日的應計利息；然而，除非第3.1節另有規定，否則於贖回日期或該日期之前規定到期日或之前的利息分期付款，將根據該等證券的條款及第3.7節的條文，於有關記錄日期收市時支付予該等證券的持有人或一隻或多隻於有關記錄日期登記的前身證券。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時沒有支付，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息，直至支付為止。

11.7

部分贖回的證券。

任何只須部分贖回的證券，須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須附上本公司及受託人以書面授權持有人或其受託代表以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，免費認證及交付相同系列及相同期限的新證券或證券，並交付該持有人所要求的任何授權面額的新證券或證券。本金總額相當於交回的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。

第十二條

失敗和契約失敗

12.1	S公司有權選擇生效失敗或契約失敗。

本公司可隨時根據第3.1節規定的任何適用要求，並在符合本條規定的條件後，隨時選擇將第12.2節或第12.3節適用於根據第3.1節指定為根據該第12.2節或12.3節被指定為不可行的任何證券或任何系列證券。任何此類選擇應在董事會決議中或根據董事會決議或以第3.1節為該等證券規定的其他方式予以證明。

12.2

失敗和解職。

當本公司行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，本公司應被視為在第12.4節所述條件得到滿足之日及之後解除其在本節中規定的義務(在此稱為失敗)。為此目的，該失效意味着本公司應被視為已償付和清償該證券所代表的全部債務，並已履行該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須遵守下列條款，直至終止或清償：(1)該證券持有人僅從第12.4節所述的信託基金以及該章節中更充分規定的信託基金中收取款項的權利；在付款到期時支付此類證券的本金及任何溢價和利息，或在適用的情況下根據其條款轉換此類證券；(2)本公司根據第3.4、3.5、3.6、10.2及10.3條就該等證券承擔的S責任，以及(如適用)其就該等證券的轉換所承擔的責任；(3)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及(4)本條。在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有) 使本節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第12.3節適用於該等證券。

12.3

聖約的失敗。

在本公司行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定) 時，(1)本公司根據第8.1(3)節、第10.5至10.8節(首尾兩節包括在內)以及根據第3.1(21)、9.1(2)或9.1(7)節為該等證券持有人的利益而訂立的任何契諾，應獲解除其責任；以及(2)第5.1(5)節(關於第8.1(3)節、第10.6至10.8節，以及根據第3.1(21)、9.1(2)或9.1(7)節規定的任何此類公約)、5.1(6)、5.1(7)、5.1(10)和5.1(11)款規定的任何事件的發生，應被視為不是違約事件或不是違約事件的結果(在此稱為公約失效)。就此而言，該《公約》的失效意味着，對於該等證券，公司可不遵守任何該等指定條款(在5.1(5)節的情況下如此規定的範圍內)所載的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接地，無論是由於本協議其他地方提及任何該等條款或條款，或因任何該等條款或條款中提及本協議的任何其他規定或任何其他文件而直接或間接遵守該條款、條件或限制，但本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

12.4	敗訴或契約敗訴的條件。

以下是第12.2節或第12.3節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的條件：(1)公司應不可撤銷地向受託人(或符合第6.9節所述要求並同意遵守本條適用於它的規定的另一受託人)繳存或促使其繳存信託基金，以信託基金的目的進行以下付款，特別是作為此類證券持有人利益的擔保並專門用於該等證券持有人利益的擔保，(A)金額為，或(B)美國政府債務，按照其條款，通過預定的本金和利息支付，將提供不遲於任何付款到期日前一天的金額，或(C)國家公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，在每種情況下，其組合足以支付和解除債務，以及，由受託人(或任何其他有資格的受託人)應用於支付和解除，根據本契約及該等證券的條款，該等證券的本金及任何溢價及利息按各自規定的到期日計算。本文中所使用的美國政府債務是指(X)任何證券，該證券是(I)美利堅合眾國以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押進行支付的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在任何一種情況下，(I)或(Ii)都不能由發行人選擇贖回或贖回。以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就上文第(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額；(2)如果選擇使第12.2條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交一份律師意見，説明(A)公司已從美國國税局收到或公佈了一項裁決，或(B)自本文書的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有者將不會確認由於此類證券的存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與此類存款和失效不發生的情況相同；(3)如果選擇使第12.3條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認由於該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將以相同的金額、相同的方式和相同的方式繳納相同金額的聯邦所得税

(4)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌；(5)在上述證券交存時，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，該等證券的失責事件不得已發生和繼續發生，或在第5.1(7)及(8)條所指明的任何該等事件在上述第(Br)條所指明的繳存日期後第121天或之前的任何時間發生和持續(有一項理解是，此條件須在該第121天之後才當作已獲滿足)；(6)此類失效或契約失效不應導致受託人具有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法案所指的違約)；(7)此類失效或契約失效不得導致違反或違反公司或任何附屬公司作為一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；(8)本公司須已向受託人遞交一份大律師意見，大意是該項存款不應導致受託人或因此而設立的信託受1940年《投資公司法》所規限；及(9)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每一份均述明已遵守與該等失敗或《公約》無效有關的所有先決條件。

12.5	以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定。

根據第10.3節最後一段的規定，受託人或其他符合資格的受託人(僅為本節和第12.6節的目的，受託人和任何其他受託人統稱為受託人) 根據第12.4節就任何證券存放的所有資金和美國政府債務(包括其收益) 應由受託人根據該等證券和本契約的規定以信託形式持有並用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理 (包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人支付本金及任何溢價及利息的所有到期及到期款項，但以信託形式持有的款項除法律規定的範圍外，不得與其他基金分開。

本公司應就根據第12.4條存放的美國政府債務或與之相關的本金和利息向受託人支付或評估的任何税款、手續費或其他費用，或與此相關的本金和利息向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本條有任何相反規定，受託人應不時向公司交付或支付公司根據第12.4節的規定就任何證券持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該等證券的金額超過為使該證券的失效或公約失效(視情況而定)而需要存入的金額。

12.6

復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何證券按照本條規定對任何證券運用任何資金，則根據第12.2條或12.3條解除或解除公司的本契約和該證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。直至受託人或付款代理人獲準根據本條第12.5節將信託中持有的所有資金用於此類證券為止；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的資金中收取該等款項的權利(如有)。

第十三條

償債基金

13.1

條款的適用性。

本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第3.1節對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，任何超過該證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選償債基金支付。如果任何證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第13.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應按證券條款的規定用於贖回證券。

13.2	用有價證券償還償債基金。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(先前被要求贖回的證券除外)；及(2)可將用作已根據該等證券的條款於本公司選擇時(X)轉換或(Y)贖回的一系列信貸證券，或透過根據該等證券的條款應用的準許可選擇償債基金付款於該等證券的條款，在每種情況下，以清償根據該等證券的條款及在該等證券的條款所規定的範圍內須就該系列的任何證券支付的全部或任何部分的償債基金款項；但須如此入賬的證券須未曾如此入賬。為此目的，受託人應按所贖回證券中指定的贖回價格( )接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

13.3	贖回償債基金的證券。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於35天，本公司將向受託人提交一份高級職員證書，説明根據該證券的條款就該證券隨後支付的下一筆償債基金的金額，其中將以現金支付的部分(如果有)以及將根據第13.2條通過交付和貸記證券來償還的部分(如果有)，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於32天，按照第11.3節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以第11.4節規定的方式以公司名義發出贖回通知，贖回通知的費用由公司承擔。上述通知發出後，上述證券的贖回應按第11.6節和第11.7節所述的條款和方式進行。

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

自上述日期起，雙方已正式簽署本契約，特此為證。


發行方：

PHX礦業公司

發信人：
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受託人

		，作為受託人

發信人：
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標題