修訂和重述控制權變更高管離職協議
本修訂及重訂的控制權變更執行董事協議(“本協議”)於2023年8月16日生效，自2023年8月1日(“生效日期”)起生效，由特拉華州的PHX Minerals Inc.(“本公司”)與查德·L·斯蒂芬斯(“執行人員”)訂立。
宗旨聲明
為了繼續取得成功，公司希望能得到像高管這樣有經驗的管理人員的服務。因此，本公司董事會相信，在本公司發生任何預期控制權變更的情況下，執行董事應合理地確保其在本公司的工作及職位，使其能夠就本公司及其股東的最佳利益作出獨立判斷，而不會因本公司控制權變更的可能性而引致有關執行人員繼續受僱於本公司的任何個人不明朗因素或風險，以符合本公司最佳利益。董事會相信，這項協議將創造一個最適合在最需要的時候實現股東價值最大化和保持高管忠誠度和專注度的環境，並將進一步使高管的利益與公司股東的利益保持一致。本協議旨在取代本公司與行政人員之間現行經修訂及重訂的控制變更行政人員離職協議(“現有協議”)。
協議
考慮到目標説明書中的聲明、執行人員的繼續服務以及下文所述的相互協議，本公司和執行人員同意如下：
1.
保護。為了保護高管不受公司“控制權變更”(如第2節所定義)的可能後果的影響，並促使高管繼續受僱於本公司，並考慮到高管同意繼續受僱於本公司，並遵守下列條款和條件，本協議規定了如果高管在本公司控制權變更之日或之後終止與本公司的僱傭關係，本協議將向其提供的遣散費福利。只要在下述情況下，在控制權變更後兩(2)年內終止僱傭關係。
2.
定義。就本協議而言，下列大寫術語應具有以下含義：
2.2.1.
董事會或公司行政總裁(“行政總裁”)向行政人員發出書面要求後，行政人員故意及持續不在合理時間內實質履行行政人員對公司的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的失職除外)，而該書面要求特別指明董事會或行政總裁認為行政人員沒有實質履行行政人員職責的方式；或
2.2.2.
行政人員故意從事非法行為、嚴重不當行為或明確違反公司的書面政策和程序，在每一種情況下，無論是金錢上還是其他方面，都對公司造成了實質性和明顯的損害。
就本第2.2節而言，除非高管出於善意且沒有合理地相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則高管的任何行為或不作為將被視為“故意”。根據董事會正式通過的決議、行政總裁的指示或根據本公司法律顧問的意見而授予的權力，任何行為或沒有采取行動，將被最終推定為行政人員本着善意和符合本公司最佳利益的原則作出或不作出的行為。
2.3.
“控制變更”指發生以下任何一(1)項或多項
以下內容：
2.3.1.
任何人直接或間接地是或成為公司證券的“實益擁有人”(根據1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第13d-3條的定義)，佔公司當時未發行的投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；
2.3.2.
在任何連續十二(12)個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過的任何新董事，因任何原因不再構成董事會多數成員；
2.3.3.
本公司的股東批准本公司與任何其他公司或法人實體的合併或合併，而本公司與該其他公司或法人實體的合併或合併已完成，但合併或合併將導致緊接其之前未償還的本公司的表決證券繼續代表(通過保持未償還或通過
轉換為尚存實體的表決權證券)至少70%(70%)的總投票權，該表決權由本公司的表決權證券或緊接該等合併或合併後尚未完成的該等尚存實體所代表；或
2.3.4.
任何人士向本公司收購(或於截至最近一次收購之日止十二個月期間內已收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該項收購前本公司所有資產之總公平市價總值的百分之五十(50%)(S)。
但第2.3.1至2.3.4節中描述的任何控制變更也必須構成公司所有權或有效控制權的變更，或財務法規第1.409A-3(I)(5)條所界定的公司相當一部分資產的所有權變更。對某一事件是否構成公司控制權的變更或公司的實際控制權，或公司相當一部分資產所有權的變更的任何確定都必須是客觀可確定的，任何一方對此類事件的證明必須僅是部門性的，並可根據此類財務條例的標準進行客觀確定。
2.5.
“終止日期”是指(I)如果公司因“原因”而終止高管的僱用，則為終止通知中規定的日期，以及(Ii)如果高管因任何其他原因終止僱用，則為發出終止通知的日期。
2.6.1.
分配給管理人員的任何職位總體上導致管理人員作為公司高級管理人員的級別、權力、職責、地位或責任大幅降低，或分配的職責和義務與其在公司的地位不符；或
2.6.2.
管理人員的年度基本工資低於緊接控制變更之前生效的管理人員基本工資或在控制變更後的任何時間生效的管理人員基本工資中的較高者。
如果存在構成“充分理由”終止原因的任何上述條件，執行人員必須在該條件最初存在的九十(90)天內通知公司，並允許公司在該通知發出之日起三十(30)天內糾正該“充分理由”的存在，然後行使執行人員以“充分理由”終止僱傭的權利，從而產生本協議項下的福利支付。
2.7.
“終止通知”係指書面的、註明日期的通知，該通知(I)註明終止日期(不早於提供通知的日期)，
(Ii)表明本協定所依據的具體終止條款，以及(Iii)合理詳細地闡述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止執行人員的僱用。
2.8.
“個人”應具有“個人”一詞的含義，其含義與“交易所法”第13(D)和14(D)條所用術語相同(受託人或根據本公司員工福利計劃持有證券的其他受託人除外)，包括兩名或更多以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份行事，以獲取、持有或處置本公司證券的人士。
2.9.
“計劃”是指公司為其員工制定的任何獎金、激勵性薪酬、退休、股權或購買、養老金、遞延薪酬或福利計劃、政策、實踐、計劃或安排(包括與公司簽訂的任何單獨合同或協議)。
2.10.
“表決權證券”是指公司的普通股，每股票面價值0.01666美元，以及在董事選舉中普遍投票的任何其他公司證券。
3.
控制變更。除非本公司發生控制權變更，且本公司已根據下文第5節終止對高管的僱用，否則不應根據本協議支付任何福利。
4.
協議規定的權利。本協議並不構成繼續受僱的保證，而是規定在高管在本協議規定的情況下終止受僱時的某些權利和福利。
5.1.
遣散費。如果在控制權變更發生時或在控制權變更發生後兩(2)年內，(I)公司非因其他原因或高管死亡而終止對公司高管的僱用，或(Ii)高管有充分理由辭職，則公司應在終止日期後的第五(5)天或之前向高管支付一筆現金遣散費，金額相當於(A)支付給高管的平均基本工資的兩(2)倍，以及公司在緊接控制權變更前兩(2)年內(或任何較短期間的年化金額，如適用)代表高管對其401(K)計劃所作的貢獻，加上(B)在緊接控制權變更事件之前的最後兩(2)個日曆年向高管支付或應支付的平均年度獎金金額的兩(2)倍(或如果尚未就該日曆年確定，則為該日曆年的高管目標年度獎金，或如果沒有兩年獎金歷史，則為該日曆年的目標年度獎金，金額應為發生控制變更的日曆年目標獎金的兩(2)倍)。此外，公司應按月及時向高管償還高管購買眼鏡蛇持續保險(如守則第4980B節所述)所產生的所有費用。
自行政人員離職之日起十二(12)個月內，行政人員及所有行政人員的受撫養人。
5.2.
終止通知。高管如有正當理由終止聘用，應以終止通知的形式通知本公司。除非及直至董事會在向執行人員發出合理通知及讓執行人員及其律師有機會於董事會席前陳述後，認為執行人員有上述“因由”定義所載行為並詳細説明其詳情後，董事會已向其遞交終止通知副本，否則執行人員不得被視為因此而被終止職務。
6.
協議條款。本協議將繼續有效，直至：(A)管理層在控制權變更前終止或終止受僱於本公司，或(B)本公司履行其所有義務，以及管理層在控制權變更後收到根據本協議有權獲得的所有付款和福利，兩者以較早者為準。
7.
減災不得要求執行人員通過尋求其他就業或其他方式減少本協議規定的任何付款金額，也不得因執行人員在終止日期後因任何其他僱用、諮詢關係或其他商業活動而獲得的任何補償而減少本協議規定的任何付款金額。
8.
沒有抵消。公司在本協議項下的義務是絕對和無條件的，不受公司或任何關聯公司可能對執行人員的任何抵銷、反訴、補償、抗辯或其他權利的約束。
9.
預扣税。公司應從本協議項下的任何付款或利益中扣除（無論本協議項下是否另有承認）所有聯邦、州、地方或其他法律要求扣除的税款。
10.
行政人員的法律費用。公司應向執行人員支付一筆金額，數額相當於其在獲得或保留本協議項下的付款和利益方面出於善意而產生的合理法律費用和其他費用，包括所有該等費用和費用（如有），本協議規定的任何權利或利益，或與國內税務局的任何税務審計或訴訟的爭議或辯護有關，本法典第4999條被指稱或聲稱適用於本協議項下提供的任何付款或利益的範圍。即使行政人員在其提出的任何強制執行索賠或反訴中未能勝訴，或在任何此類税務爭議或抗辯中，只要行政人員本着誠信行事，公司仍將承擔前述句子所規定的義務。公司應在行政人員發出書面通知要求付款並提供公司合理要求的此類費用和開支發生的證據後三十（30）天內支付本第10條要求的任何付款。
11.
權利的非排他性。本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司或其任何附屬公司提供的、高管可能有資格參加的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃，本協議中的任何內容也不得限制或影響高管根據與公司或其任何附屬公司的任何協議而享有的權利。根據本公司或其任何附屬公司在終止日期或之後的任何計劃或計劃，屬於既得利益或執行人員有權獲得的金額應根據該計劃或計劃支付。
12.1.
繼承人必須同意。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式）明確承諾並同意以與本公司在沒有發生繼承時應履行的相同方式和相同程度履行本協議。公司未能在任何該等繼承生效之前獲得該等假設和同意，即構成對本協議的違反，並應有權從公司獲得補償，補償金額和條件與在公司控制權變更後，執行人員因正當理由終止僱用時，執行人員有權在本協議項下獲得的相同金額和相同條件，但為實施上述規定，任何該等繼承生效的日期須當作僱傭終止日期。如本協議所用，“公司”應指上文所定義的公司及其前述業務和/或資產的任何繼承人，並承擔並同意通過法律或其他方式履行本協議。
12.2.
約束效果。本協議應符合執行人的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並由其執行。如果管理人員死亡，而如果管理人員繼續活着，本協議項下的任何款項仍應支付給管理人員，除非本協議另有規定，所有該等款項應按照本協議的條款支付給管理人員的受遺贈人、受遺贈人或其他指定人，或者如果沒有指定人，則支付給管理人員的遺產。
13.
興趣如果本公司或其繼承人在到期時未支付本公司項下到期應付的任何款項，則未支付款項將按等於百分之十二（12%）的年利率計息。（該等利息的規定並不旨在改變，也不應解釋為改變，公司的支付義務和執行人員的收取權利，及時支付的所有款項）。
14.
第280G款. 如果行政人員已收到或將收到的任何付款或福利（包括但不限於與之有關的任何付款或福利），
無論是否根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款，控制權變更或執行人員終止僱傭)(所有此類付款在本文中統稱為“280G付款”)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，如果沒有本第14條的規定，則在支付280G付款之前，應繳納根據本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，應比較(I)支付消費税後280克付款給執行人員的淨收益(定義見下文)和(Ii)如果280克付款被限制到避免繳納消費税所需的程度，則給執行人員的淨收益。只有在上述第(I)項所計算的款額少於上述第(Ii)項所計算的款額時，該280克付款才會被扣減至所需的最低程度，以確保該280克付款中沒有任何部分須繳交消費税。“淨收益”是指扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的280G付款的現值。根據本第14條作出的任何減值應以公司決定的方式進行，該方式應符合守則第409a條(“第409a條”)的要求。根據本第14條作出的所有計算和決定應由本公司指定的獨立會計師事務所或獨立税務律師(“税務律師”)作出，其決定在任何情況下均為最終決定，對本公司及行政人員均具約束力。為了進行本第14條所要求的計算和確定，税務顧問可以依賴合理、善意的假設和關於適用本守則第280G條和第4999條的近似假設。公司和行政人員應向税務律師提供税務律師合理要求的信息和文件，以便根據本第14條作出決定。公司應承擔税務律師可能因其服務而合理產生的所有費用。
15.1.
一般合規性。本協議旨在遵守第409a條或其下的豁免，並應按照第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不承擔高管因不遵守第409A條的規定而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
15.2.
指定的員工。儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且高管被確定為守則第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的“特定僱員”，則此類付款或福利不得支付至終止日期六個月週年之後的第一個工資單日，或高管去世後的第一個工資單日(“指定員工付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。
15.3.
報銷。在第409a條要求的範圍內，根據本協議提供的各項補償或實物福利應按照下列規定提供：
15.3.1.
每個日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；
15.3.2.
對符合條件的費用的任何償還應在發生該費用的日曆年後一個日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；以及
15.3.3.
根據本協議獲得報銷或實物福利的任何權利不應受到清算或換取其他福利的限制。
16.1.
協議的修訂。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非以尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面形式，並且該放棄不應作為對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，也不構成持續放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。
16.2.
可分割性。如果本協議的任何條款(或其部分)應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行。此外，本協議的規定(包括但不限於，本協議中包含任何被認為是無效、無效或以其他方式不可執行的規定的每一部分，不是本協議本身
無效、無效或不可強制執行)應被解釋為使被視為無效、無效或不可強制執行的規定所表現的意圖生效。
16.3.
治國理政。本協定應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用於法律衝突原則。
16.4.
通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在以下書面文件中，應視為足夠：(I)親自送達，(Ii)通過傳真(以一流郵件發送一份，郵資已付)，(Iii)通過國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)以一流的掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資並以下述地址或本協議簽字頁上指定的其他地址或該方向另一方書面指定的地址郵寄給該方。
根據本第16.4條提供的通知應被視為已送達：(I)如果是面對面遞送，則在送達時；(Ii)如果是通過傳真發送，則在收到發件人的電子確認後；(Iii)如果是通過隔夜快遞服務寄送，則在寄存到該服務的二十四(24)小時後；或(Iv)如果通過掛號信或掛號信寄送，則在寄送到郵件後四十八(48)小時後，要求返回收據。
致公司：PHX礦業公司
1320 S.大學博士，Ste.720
德克薩斯州沃斯堡，郵編76107
注意：首席執行官
傳真：405.948.2038
和
致行政人員：按行政人員目前的家庭住址存檔。
16.5.
雙方認識到，如果公司違反了本協議的任何規定，高管可能無法在法律上獲得足夠的補救。因此，在發生任何此類違法行為時，如果行政機關選擇提起訴訟，則行政機關有權在法律上或在衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償、強制履行義務、責令這種違法行為或獲得任何救濟或上述事項的任何組合。
16.6.
對應者。本協議可一式兩份簽署，就所有目的而言，每一份應被視為正本，但所有副本應構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。
16.7.
豁免和修訂。本協議的任何條款或條件，除非由被尋求強制執行放棄的一方簽署的書面文件，否則不得被視為放棄。在不限制前一句話的一般性的情況下，一方未能堅持要求另一方嚴格遵守本協議的任何條款或主張一方根據本協議可能擁有的任何權利，不應被視為放棄該條款或該權利。任何書面放棄僅適用於在特定情況下放棄的特定條款或條件，而不構成對該條款或條件未來的放棄或對任何其他條款或條件的放棄。除非雙方簽署書面聲明，否則對本協議的任何修改或修改均不被視為有效。
16.8.
追回。根據本協議應支付的任何金額須受本公司制定的任何政策(無論是自生效日期起存在的或稍後通過的)的約束，該政策規定追回或收回支付給高管的金額。公司將根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定。
16.9.
整個協議。本協議，包括目的聲明，包含雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於該主題的所有先前協議和諒解，包括現有協議。雙方未就本協議中未列明的本協議主題達成任何協議、陳述或保證。
16.10.
標題。本協議中的所有標題僅為方便起見，並不打算影響本協議任何條款的含義。
16.11.
繼任者和受讓人。本協議為行政人員個人所有，不得由行政人員轉讓。執行人員的任何所謂轉讓自聲稱轉讓的初始日期起無效。公司可以將本協議轉讓給任何繼承人，或通過購買、合併、合併或其他方式(無論是直接或間接)轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。
[簽名頁面如下]
自生效之日起，雙方已簽署並交付本協議，特此為證。
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“公司” |
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PHX礦業公司 |
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作者：S/馬克·T·貝爾曼 |
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姓名：馬克·T·貝爾曼 |
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職務：董事會非執行主席 |
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“行政人員” |
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/S/查德·L·斯蒂芬斯 |
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查德·L·斯蒂芬斯 |
以下人士代表董事會致謝：
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發信人： |
/S/馬克·T·貝爾曼 |
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馬克·T·貝爾曼 |
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董事會非執行主席 |
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[修改和重新簽署的控制變更執行人員離職協議的簽字頁]