450,306股普通股及附帶的 D系列認股權證用於購買最多450,306股普通股和用於購買最多450,306股普通股的E系列認股權證

用於購買最多3,395,848股普通股的預先融資認股權證和用於購買最多3,395,848股普通股的附帶D系列認股權證，以及購買最多3,395,848股普通股的E系列認股權證

3,395,848 股標的普通股預籌認股權證、3,846,154 股 D 系列認股權證基礎普通股以及 3,846,154 股標的普通股 E系列認股權證

我們將發行450,306股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及D系列認股權證（“D系列認股權證”），用於購買最多450,306股普通股和E系列認股權證（“E系列認股權證”，以及D系列認股權證， “系列認股權證”），最多可購買450,306股我們的普通股股票，合併公開發行價格為每股普通股1.30美元，以及隨附的D系列認股權證和E系列認股權證（以及隨時可發行的普通股根據本招股説明書，不時行使系列認股權證）。每股普通股將與購買一股普通股的D系列認股權證和購買一股普通股的E系列認股權證一起發行。普通股和系列認股權證的股份將分開發行，但必須一起購買。系列認股權證的行使價為每股1.30美元，將在發行時行使。D系列認股權證將在發行之日起五年後到期， E系列認股權證將在發行之日起18個月後到期。

我們還向那些在本次發行中購買我們的普通股股的購買者提供預先注資的認股權證，以購買本次發行完成後立即購買我們多達3,395,848股的已發行普通股的4.99％（如果買方選擇，則為9.99％）普通股（“預先注資認股權證”）。每份預先注資的認股權證將與每股普通股股票一起發行上述相同系列認股權證。每份預籌認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價將等於普通股股每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證均可在發行時行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。預先注資的認股權證和系列認股權證必須一起購買，但可以立即分離，將在本次發行中單獨發行。根據本招股説明書，我們還發行在行使系列認股權證和預融資認股權證後可發行的普通股。本招股説明書還涉及配售代理認股權證的發行（例如術語定義見下文），用於購買行使配售代理認股權證時可發行的多達288,462股普通股和288,462股普通股。

每份預先注資認股權證均可行使我們的一股股普通股（視其中規定的調整而定），前提是，如果通過這種行使，持有人及其關聯公司將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的4.99％以上，則該持有人將被禁止對我們的普通股行使份預先注資的認股權證。但是，任何持有人均可將此類百分比提高到不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何提高在向我們發出此類通知後 61 天才生效。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC （“配售代理”）作為本招股説明書中提供的證券的獨家配售代理。配售代理商已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。本次發行將只有一次收盤。本次發行期間，每股公開發行價格（或預融資認股權證）和系列認股權證的合併價格將保持不變。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNES”。預先注資認股權證或系列認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資認股權證或系列認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，系列認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

自 2023 年 11 月 16 日起，我們修訂了經修訂的並重述了公司註冊證書，對普通股的已發行和流通股實行了 1 比 12 的反向拆分。本招股説明書中的所有股票和每股數據均使反向股票拆分生效。在 2023 年 11 月 16 日之前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件不使反向股票拆分生效。

2023年11月27日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.88美元。普通股和/或任何預融資認股權證、的每股公開發行價格以及普通股或預融資認股權證附帶的系列認股權證為1.30美元（減去每份預先注資認股權證的0.0001美元）。

我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費用。我們將承擔與本次優惠相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第 20 頁上的 “分配計劃” 。

本招股説明書包括以引用方式納入的信息，包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是僅參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或以引用方式納入註冊聲明的證物，您可以按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的形式獲得這些文件的副本。

投資我們的證券涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的任何其他文件中包含的任何其他風險因素和其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。在任何不允許出價的司法管轄區均不提供證券。

此處發行的普通股、預先注資認股權證和系列認股權證預計將於2023年11月29日左右交割，但須滿足某些慣例成交條件。

在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 以獲取更多信息。除了本招股説明書和以引用方式納入的文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有、配售代理也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不會對的可靠性提供任何保證。本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以引用方式納入的信息僅在其發佈之日或以引用方式納入的適用文件之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間還是普通股和系列認股權證的出售時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何允許持有或分發本招股説明書的行動的司法管轄區允許持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己瞭解在美國州以外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明中包含的證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或相關的自由書面招股説明書或我們以其他方式向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成的出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或招標向在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招攬的任何人提出的在任何司法管轄區購買證券的要約管轄權。您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書（如果有）中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，儘管本招股説明書和任何隨附文件也是如此招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書已交付或出售以後的日期。

除美國以外，我們沒有采取任何措施允許本次發行或持有或分發本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書。需要為此採取行動的司法管轄區。您必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了在各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為對我們當前事務狀況的依據。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下向您推薦的文件中的信息。此外，本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “SenesTech”、 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指、特拉華州的一家公司SenesTech, Inc.及其子公司。我們目前在美國使用的註冊商標包括我們的徽標 SenesTech，包括 “聲音科學”。有效的解決方案。”、《Contrapest》和《Evolve》。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地維護我們的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或對我們的認可或贊助。

本招股説明書包含並以參考方式納入了市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們自己的內部估計，以及獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素，以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條，本招股説明書中包含的非歷史陳述，均為前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景、市場以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“打算”、“建議”、“目標”、“考慮”、 “項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述 “繼續”、“客觀” 或這些術語的否定詞，或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股説明書中的具體前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述不能保證的未來表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和難以預測的情況，可能導致我們自己或我們行業的實際業績與這些陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。因此，由於種因素，實際業績可能與此類聲明中預期或表達的結果存在重大差異，包括我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及我們向提交的其他文件中不時包含的因素。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。此類因素除其他外包括以下內容：

此處中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，僅代表截至該日的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們截至本招股説明書發佈之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、業績或成就。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息，或者根據我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的信息，如招股説明書後面的所述。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，並且該信息完全符合本招股説明書中其他地方中包含的更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，並應與這些信息一起閲讀。您應仔細閲讀全部招股説明書和此處以引用方式納入的信息，包括標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節、我們的經審計的財務報表和相關附註，這些附註是我們於3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告以引用方式納入此處，2023 年，以及我們未經審計的財務報表和相關附註，這些附註以引用方式納入此處我們於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間的 10-Q 表季度報告，2023 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的 10-Q 表季度報告，以及我們於 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的 10-Q 表季度報告，2023。請閲讀本招股説明書第 23 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的公司

概述

我們已經開發並正在商業化一項全球專有技術，用於通過控制生育力來管理動物害蟲種羣，最初是老鼠種羣。儘管有無數的工具可用於控制老鼠種羣，但大多數依靠某種形式的致命方法來達到有效性。每個解決方案本質上都受到老鼠物種的復原力和存活機制以及它們非凡的繁殖速度的限制。ContraPes^®，我們的初始產品，在害蟲防治行業中獨一無二，它會影響雄性和雌性大鼠的生殖系統，我們的實地數據顯示，這將導致老鼠種羣持續減少。

縱觀歷史，老鼠一直困擾着人類。它們對許多社區的健康和糧食安全構成重大威脅。此外，齧齒類動物會因食用和污染而造成嚴重的產品損失和損害。老鼠還會通過在地基下挖洞以及咀嚼電線、絕緣材料、防火系統、電子設備和計算機設備，對關鍵基礎設施造成嚴重破壞。

解決老鼠侵擾的最普遍方法是使用越來越強大的滅鼠劑。儘管這些解決方案提供了短期結果，但人們越來越擔心殺鼠劑在環境中的二次暴露和生物蓄積性，對抗性隨時間推移而形成的擔憂，以及對沒有解毒劑的滅鼠劑的擔憂。要求害蟲管理行業和害蟲管理專業人員（“PMP”）的客户和社區提供既有效又毒性較低的新解決方案。我們的目標不僅是為客户提供解決他們最棘手的老鼠問題的高效解決方案，還為希望減少或消除害蟲防治計劃中使用的滅鼠劑量的客户提供非致命性的選擇。

ContraPest 是一種液體誘餌，含有活性成分 4-乙烯基環己烯二環己烯（“VCD”）和一種植物衍生化合物三聚體。ContraPest 從食用後的第一個繁殖週期開始限制雄性和雌性大鼠的繁殖。ContraPest 目前的上市用於控制挪威和屋頂老鼠的種羣。

我們於2015年8月23日開始向美國州環境保護署（“EPA”）註冊ContraPest。2016年8月2日，美國環保局批准了ContraPest作為限制用途產品（“RUP”）的無條件註冊，因為的部署需要塗抹器的專業知識。2018年10月18日，美國環保局批准了刪除RUP的指定。除了在美國的ContraPest 的EPA註冊外，ContraPest還必須獲得各州監管機構的註冊，然後才能在每個州進行銷售。我們已收到所有 50 個州和哥倫比亞特區的 ContraPest 註冊，其中 49 個州已批准刪除 RUP 稱號。

我們認為，ContraPest是第一款也是唯一一款設計為非致死性的生育力控制產品，已在美國環保局註冊用於管理大鼠種羣。在案例研究中，將ContraPest添加到綜合害蟲管理系統中，使該計劃的有效性提高了90％或更多。ContraPest 面向PMP銷售以納入其服務，也面向希望自己進行害蟲管理的最終用户。我們建立了一支由六人組成的現場銷售隊伍，他們按地域進行安排，還建立了一個直接向消費者銷售的電子商務平臺。

2022年第一季度，我們獲得批准，並開始為ContraPest推銷另一種分配器形式，即Elevate^®使用 ContraPest 的誘餌系統。該系統提供了一種額外的傳送方法，特別適用於屋頂老鼠種羣或任何在地面上出現的老鼠侵擾。

我們預計將繼續尋求監管部門的批准和對美國現有ContraPest註冊的修改，以及美國州以外其他司法管轄區的監管批准。2023 年 4 月 1 日和 2023 年 5 月 18 日，我們簽署了 ContraPest 在馬爾代夫和南非商業化的分銷協議。在某些情況下，即使我們已獲得產品或其標籤的批准，我們的 EPA 和州註冊仍要求完成測試和認證。我們將繼續努力遵守這些要求。

我們還繼續研究和開發與我們的目標垂直領域相一致的 ContraPest 增強劑，併為其他市場和物種開發其他潛在的生育控制方案。2023 年 11 月，我們推出了最新產品 Evolve™，這是一種含有活性成分棉籽油的軟餌。 Evolve 在食用後一到兩個繁殖週期後，會限制雄性和雌性大鼠的繁殖。根據美國環境保護局聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法案第 25 (b) 條，Evolve 正在開發並作為最低風險農藥上市，用於控制老鼠種羣。我們必須獲得不接受聯邦豁免的各州監管機構的註冊。迄今為止，我們獲準在15個州銷售Evolve。

我們支持 ContraPest 的知識產權組合包括九份涉及 ContraPest 化合物的國際專利申請（在美國、歐洲、加拿大、巴西、俄羅斯、日本、墨西哥、南非} 韓國和澳大利亞）。針對該化合物的索賠包括涉及二萜類環氧化物或其鹽與有機二氧化物結合的物質成分，以及用於誘發卵泡消耗和降低哺乳動物或非人類哺乳動物種羣繁殖能力的用途索賠。根據每個申請國的專利期限決定，已發出的索賠的專利期限將延長至2033年或更長。ContraPest 的新穎之處在於其野外分配方法，需要創新來完善我們的產品對齧齒動物的劑量。我們最近提交了一項美國專利申請並獲得批准，該專利涵蓋了我們的液體輸送系統，該系統用於我們的 EVO 誘餌站。該專利將於2038年到期。我們最近還提交了一份美國專利申請，涵蓋了我們的新軟誘產品Evolve。

如需對我們的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的完整描述，請閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告；截至2023年3月31日、 2023年6月30日和9月30日的10-Q表季度報告 2023 年；以及我們的 8-K 表最新報告。有關如何查找這些文檔副本的説明，請閲讀 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

2023 年 8 月認股權證的行使和

2023 年 8 月 21 日，我們與部分現有認股權證的某位持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”），以經修訂的行使價為每股37.98美元，以每股37.98美元的行使價購買最多（i）6,453股普通股，隨後於2022年11月16日修訂，（“2020年10月認股權證”）和 (ii) 2022年11月18日發行的238,095股普通股，行使價為每股37.98美元（“2022年11月認股權證”，以及 10月2020年認股權證，“現有認股權證”）。根據激勵信，持有人同意以現有認股權證作為現金，以每股8.6424美元的較低行使價購買總共244,548股普通股，作為我們發行新普通股購買權證（“新認股權證”）的協議的對價，如下所述，最多購買489,097股普通股（“新認股權證”）。

在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用之前，持有人行使現有認股權證的總收益約為210萬美元。根據激勵函考慮的交易已於2023年8月24日結束。我們將交易的淨收益用於一般公司用途。

在本次交易中，我們還向作為該交易的獨家配售代理人H.C. Wainwright & Co, LLC或向其指定人發行認股權證，以購買最多12,229股普通股，其條款與新認股權證相同，但配售代理認股權證的行使價等於美元每股10.8036美元。

納斯達克上

最低公眾持股量要求

2023 年 11 月 20 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的來信，信中通知我們不再符合《納斯達克上市規則》5550 (a) (4) 規定的最低 500,000 股公開持股的要求。根據納斯達克規則，我們必須在 2024 年 1 月 4 日之前向工作人員提供具體計劃，以實現和維持對納斯達克所有上市要求的遵守情況，包括完成該計劃的時間表。在審查了我們的計劃後，納斯達克將就他們的決定提供書面通知。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會就他們的決定向聽證小組提出上訴。

最低出價要求

正如先前披露的那樣，我們在2023年8月25日收到納斯達克工作人員的來信，信中通知説，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收於每股 1.00美元以下，並且我們的普通股不再符合納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下繼續上市的最低出價要求。我們獲得了180個日曆日或直到2024年2月21日的期限，在這段時間內恢復對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守。為了恢復合規，在2024年2月21日之前的任何時候，我們普通股的收盤出價必須在至少連續10個工作日內為每股1.00美元或以上。

如果我們在2024年2月21日之前沒有恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的合規性，則我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分。但是，如果工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們在其他方面沒有資格，納斯達克將通知我們，我們的證券將被退市。如果收到此類通知，我們可能會對工作人員將我們的證券除名的決定提出上訴，但無法保證工作人員會批准我們的繼續上市請求。

2023 年反向股票拆分

2023 年 8 月 18 日，我們的股東批准了普通股的反向拆分，比例不低於 1 比 2，不超過 1 比 12，實際比率將由董事會決定（“2023 年反向拆分”）。2023 年 11 月 7 日，我們董事會的反向拆分委員會批准了 1 比 12 的最終拆分比例。獲得批准後，我們向特拉華州國務卿提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以使2023年反向拆分生效，生效時間為美國東部時間2023年11月16日下午4點01分。2023年反向拆分的效果是將我們的已發行普通股總數從反向拆分前的5,899,060股減少到反向拆分後已發行的492,293股。2023年反向拆分後，我們的普通股的授權數量將保持不變，為 1億股。更多信息請參閲 “精選財務數據”。

除非另有説明，否則本招股説明書中出現的財務信息、股票編號、期權證編號、其他衍生證券號碼和行使價，包括截至2023年反向拆分完成之前的，均已進行了調整，以使2023年反向拆分生效。在 2023 年 11 月 16 日之前提交的以引用方式納入本招股説明書一部分的註冊聲明中的文件不使 2023 年反向拆分生效。

公司和其他信息

我們於 2004 年 7 月在內華達州註冊成立，並於 2015 年 11 月在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於北 19 號 23460 號^第四Ave.，110 套房，亞利桑那州菲尼克斯 85027，我們的電話號碼是 (928) 779-4143。我們的公司網站地址是 www.senestech.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，因此不應依賴這些信息來做出的投資決策。

本次發行的摘要

普通股已發行		在 “盡最大努力” 的基礎上，持有450,306股普通股。

系列認股權證的描述		在本次發行中，我們將向普通股和/或預融資認股權證的購買者發行購買一股普通股的D系列認股權證，以及一份E系列認股權證，用於在本次發行中購買的每股普通股和/或預融資認股權證購買一股股普通股和/或預融資認股權證，總公開發行價格為每股1.30美元（每份預籌認股權證減去0.0001美元）。系列認股權證的行使價為每股1.30美元，將在發行時行使。D系列認股權證將在發行之日起五年後到期， E系列認股權證將在發行之日起18個月後到期。普通股和預先注資認股權證的股份以及隨附的系列認股權證（視情況而定）只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即可分離。請參閲 “我們提供的證券説明——系列認股權證”。本招股説明書還涉及在行使系列認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股的發行。

預先融資認股權證的描述		我們還向在本次發行中購買普通股的每位買家發行股票，否則將導致買方及其附屬公司和某些關聯方實益在本次發行完成後擁有已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％），購買最多3,395,848股股票的預融資認股權證我們的普通股，代替普通股，否則將導致買方的受益所有權超過4股。我們已發行普通股的99％。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有已發行普通股股數的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）以上，則該持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股票。每份預籌認股權證的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。請參閲 “我們提供的證券描述 ——預先注資的認股權證”。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預融資認股權證時可發行的普通股。

本次發行前已發行的普通股		492,293 股。

本次發行後將流通普通股		942,599 股（假設未行使本次發行中發行的預融資認股權證或系列認股權證，或作為與本次發行相關的補償而向配售代理人或其指定人發行的配售代理認股權證）。

所得款項的用途		我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，假設沒有行使系列認股權證，本次發行給我們的淨收益將約為420萬美元。我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發費用、資本支出、營運資金和一般和管理費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有進行任何此類收購或投資的承諾或協議。在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期、投資級的計息證券。在使用淨收益之前，我們可能會以不會為我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第6頁的 “風險因素” 下以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下的信息。

封鎖協議		我們和我們所有的執行官和董事將與配售代理人簽訂封鎖協議。根據這些協議，未經配售代理事先書面批准，我們和這些人不得出售、出售、簽訂出售合同，或以其他方式處置或對衝普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，但某些例外情況除外。這些協議中包含的限制將在本次發行結束之日起的90天內生效。更多信息請參閲 “分配計劃”。

普通股市場		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNES”。

系列認股權證清單		我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上架預先注資的認股權證或系列認股權證。如果沒有交易市場，預先注資認股權證和系列認股權證的流動性將極其有限。

上述的討論基於截至2023年11月20日我們已發行的492,293股普通股，其中不包括截至該日的股份：

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37,357股普通股可在行使未償還期權時發行，加權平均行使價為每股122.51美元；

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行使未償還認股權證後可發行596,508股普通股，加權平均行使價為每股22.69美元；

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根據我們的2018年股權激勵計劃，有41,392股普通股可供授予；

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通過行使將在本次發行中發行的預融資認股權證可發行的3,395,848股普通股；

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行使將在本次發行中發行的系列認股權證後，可發行7,692,308股普通股；以及

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根據本招股説明書，行使配售代理認股權證時可發行288,462股普通股，作為與本次發行相關的補償，向配售代理人或其指定人員發行。

投資我們的證券，包括我們的普通股、我們的預先注資的認股權證和我們的系列認股權證，涉及許多風險。除非您能夠承擔全部投資損失，否則您不應投資。您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的第節中討論的風險，該報告以引用方式納入，以及本招股説明書中的其他信息以及本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件，包括我們關於10-K表格、10-Q表和8-K表格的未來報告。我們在下文以及此處以引用方式納入的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失為購買我們的證券而支付的全部或部分款項。由於這些因素和其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

如果我們無法繼續作為持續經營的公司，我們的證券將幾乎沒有價值或根本沒有價值。

自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，預計在可預見的將來將繼續產生鉅額支出和運營虧損。根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2023年9月30日的現金和現金等價物，加上預期收入和股權證券的任何額外銷售，將足以為我們目前的業務提供至少未來三個月的資金。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的意見中包括了一段解釋性段落，提到我們的運營淨虧損和淨資本赤字，並對我們在沒有額外資金的情況下繼續經營的能力表示嚴重懷疑。如果我們在生育控制產品的商業化方面遇到持續的問題或延誤或超出預期的支出，則我們先前的損失和預期的未來損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們為持續運營提供資金、在未來獲得額外融資以及繼續作為持續經營的能力產生負面影響。我們無法保證在必要時會向我們提供此類融資，也無法保證足夠的金額或以合理的條件提供。我們的財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。如果我們將來無法通過融資、產品銷售、許可費、特許權使用費或其他來源或交易籌集額外資金，我們將耗盡資源，無法繼續運營。如果我們不能繼續作為持續經營企業，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的所有適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克上市。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準。此前，在2018年9月 26日、2019年3月20日、2020年2月20日、2022年3月2日以及最近的2023年8月25日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中通知説，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收於每股1.00美元以下，我們的普通股不再符合繼續上市的最低出價要求 br}《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)。在每種情況下，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們最初有180個日曆日的時間來恢復合規。為了恢復合規，在初始合規期到期前的任何時候，我們普通股的收盤出價必須在至少連續10個工作日內達到每股1.00美元或以上。

如果我們在初始合規期內無法恢復對第 5550 (a) (2) 條的合規性，納斯達克規則規定我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷，必要時實施反向股票拆分。2023 年 8 月 18 日，我們的股東批准了普通股的反向拆分，比率不低於 1 比 2，不超過 1 比 12，實際比率將由董事會決定。 2023 年 11 月 7 日，我們董事會的反向拆分委員會批准了 1 比 12 的最終拆分比例。獲得批准後，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以生效反向股票拆分，生效時間為美國東部時間2023年11月16日下午 4:01。但是，即使股票拆分在反向股票拆分後立即對普通股的市場價格產生積極影響，我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法，以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素，都可能導致反向股票拆分後普通股價格下跌。

此外，2023年11月20日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中通知我們不再滿足納斯達克上市規則5550 (a) (4) 規定的最低50萬股公開持股要求。根據納斯達克規則，我們必須在2024年1月4日之前向工作人員提供一項具體計劃，以實現和維持對納斯達克所有上市要求的遵守情況，包括該計劃完成的時間表。在審查了我們的計劃後，納斯達克將就他們的決定提供書面通知。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會就他們的決定向聽證小組提出上訴。

如果我們無法確立合規性或再次違規遵守第 5550 (a) (2) 條和/或第 5550 (a) (4) 條，也無法在要求的時間範圍內重新建立合規性，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值下跌。如果我們的普通股沒有資格在另一個市場或交易所上市或報價，我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行交易，例如場外市場集團運營的粉色公開市場。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的價格報價將變得變得更加困難，而且還會有可能是安全分析師和新聞媒體減少了我們的報道，這可能會導致價格上漲我們的普通股將進一步下跌。此外，如果我們不在國家證券交易所上市，可能很難籌集額外資金。

2023 年 8 月 18 日，我們的股東批准了普通股的反向拆分，比率不低於 1 比 2，不超過 1 比 12，實際比率將由董事會決定。2023 年 11 月 7 日，我們董事會的反向拆分委員會批准了 1 比 12 的最終分割比率，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分增加了持有我們普通股零手（少於100股）的股東數量，這為此類股東創造了出售股票的成本增加的可能性，實現此類銷售的難度也更大。

反向股票拆分後，由此產生的普通股市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們認為普通股的更高市場價格可能有助於激發更多或更廣泛的投資者興趣，但無法保證反向股票拆分，包括2023年反向拆分，會導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證我們的普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。2023年反向拆分的主要意圖是，在之後，由於普通股已發行和已發行普通股數量減少而導致的反向股票拆分導致的預期普通股價格上漲，這將幫助我們滿足納斯達克上市規則規定的最低出價要求。無法保證反向股票拆分，包括2023年反向拆分，將導致普通股的市場價格持續按比例上漲，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功前景，這些因素與我們的已發行普通股數量無關。在股票反向拆分後，公司普通股的市場價格下跌的情況並不少見。

我們的股價波動不定，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，而您對我們證券的投資價值可能會下降。

由於本節中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他風險因素，包括以下，我們的股票可能會出現大幅波動：

此外，資本市場可能會經歷極端的價格和交易量波動，這可能會影響許多公司的股權證券的市場價格。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變動或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。您可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。

管理層在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發費用、資本支出、營運資金和一般和管理費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，儘管截至本招股説明書發佈之日我們目前沒有進行任何此類收購或投資的承諾或協議。我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期、投資級的計息證券。在使用之前，我們可能會將淨收益投資於，而這種方式不會給我們帶來有利或任何回報。

公開發行價格由我們董事會設定，不一定表示我們普通股的實際價值或市場價值。

我們的董事會在考慮了以下因素後，批准了本次發行的公開發行價格和其他條款：我們修訂和重述的公司註冊證書中授權的股票數量；我們普通股的當前市場價格；一段時間內普通股的交易價格；普通股股票的波動性；我們當前的財務狀況和未來現金流前景；{的資本可用性和可能的成本 br} 其他潛在的資本來源；感興趣的投資者的特徵以及發行時的市場和經濟狀況。發行價格無意與我們的資產賬面價值或過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨資產或任何其他用於估值證券的既定標準產生任何關係。公開發行價格可能不代表普通股的公允價值。

如果沒有證券購買協議的好處，根據證券購買協議購買我們在本次發行的證券中購買我們的證券的購買者可能擁有買方無法獲得的權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中所有購買者可獲得的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括： (i) 及時交付股票；(ii) 同意在收盤後的一年內不進行浮動利率融資，但有些例外情況；(iii) 協議在收盤後的90天內不進行任何融資；以及 (iv)) 對違約行為的賠償。

由於我們的普通股和其他證券的未來股票發行和其他發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行以及未來股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股的股票產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們未來可能會按可能高於或低於本次發行的每股價格的價格額外發行普通股股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於我們現有股東的權利。

此外，我們通常不受限制發行其他證券，包括我們的普通股、可轉換為普通股或可兑換成普通股或基本相似證券或代表有權獲得普通股或基本相似證券的證券。如果股東不投資未來發行，在未來發行中額外發行普通股可能會削弱股東的利益，包括本次發行的投資者。此外，如果我們發行期權或認股權證以購買未來普通股或可兑換成普通股的證券，以及行使、轉換或交換這些期權、認股權證或其他證券，則股東可能會遭受進一步的稀釋。此外，出售本次發行的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類銷售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

本次發行中提供的預先注資認股權證或系列認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預融資認股權證或系列認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上架預先注資的認股權證或系列認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證或系列認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資認股權證或系列認股權證的持有人在行使此類認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為普通股股東。

在預融資認股權證或系列認股權證的持有人在行使預先注資認股權證或系列認股權證（如適用）時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證或系列認股權證的持有人對我們作為此類預融資認股權證或系列認股權證基礎的普通股沒有權利。行使預先注資認股權證或系列認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書提供的系列認股權證和預先注資認股權證的規定可能會阻礙第三方對我們的收購。

除了討論我們修訂和重述的公司註冊證書的條款外，本招股説明書提供的系列認股權證和預融資認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。此類系列認股權證和預融資認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存實體承擔我們在系列認股權證和預融資認股權證下的義務。此外，系列認股權證和預先注資認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，則此類系列認股權證和預先注資認股權證的持有人有權根據自己的選擇要求我們以系列認股權證和預融資金中所述的價格回購此類系列認股權證和預融資認股權證認股權證。即使的收購可能對您有利，本招股説明書提供的系列認股權證和預先注資認股權證的這些條款和其他條款也可能會阻止或阻止第三方收購我們。

本次發行中的系列認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表視情況以固定價格收購普通股的權利。此外，在本次發行之後，系列認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，並且無法保證系列認股權證的市場價值將等於或超過其估算髮行價格，因此也無法保證系列認股權證持有人行使此類認股權證是否會獲利。該系列認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。

我們不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅，因此，您投資普通股的任何回報都必須來自普通股公允市場價值和交易價格的上漲。

我們不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅，因此，您投資普通股的任何回報都必須來自普通股公平市值和交易價格的上漲。

這是一項盡力而為。不要求出售最低數量的證券，我們不得籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金，如果我們不出售足以實現本招股説明書中概述的業務目標的證券，本次發行的投資者也不會獲得退款。

配售代理已同意盡其合理的最大努力來徵求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們出售的可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們持續的業務，包括近期的持續業務，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內業務所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能根本不可用，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，而且我們沒有也將來也不會建立與此次發行相關的託管賬户、信託或類似安排。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最大金額。此外，由於沒有託管賬户、信託或類似安排，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低投資金額，出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定。無論是在發行期間還是發行之後，在任何情況下都不會退還投資者資金。

我們估計，本次發行的淨收益約為 420萬美元，其計算方法是出售450,306股普通股、購買最多3,395,848股普通股的預先籌資認股權證以及隨附的系列認股權證，總公開發行價格為每股1.30美元（每份預籌認股權證減去0.0001美元）和隨附的系列認股權證，扣除該股權證配售代理費和預計發行費用應由我們支付，並假設已全部行使預先注資的認股權證以獲得現金且不行使本次發行中發行的系列認股權證。

這些估計不包括行使本次發行中發行的系列認股權證所得的收益（如果有）。我們無法預測何時或是否會行使這些系列認股權證。這些系列認股權證可能會到期且永遠無法行使。此外，系列認股權證包含一項無現金行使條款，該條款允許根據經修訂的1933年《證券法》在沒有有效註冊聲明的情況下以無現金方式行使系列認股權證，涵蓋標的股票的發行。

2023年11月16日，我們對普通股進行了1比12的反向分割（“2023年反向拆分”）。2023年反向拆分產生了的效果，將我們的已發行普通股總數從反向拆分前的5,899,060股減少到反向拆分後已發行的492,293股。2023年反向拆分後，我們普通股的法定股票總數保持不變，為1億股。我們普通股的每股面值也保持不變。

以下選定的財務數據來自我們於 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中包含的經審計的財務報表，以及我們於 2023 年 5 月 11 日、2023 年 8 月 11 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告中包含的未經審計的財務報表，經調整以反映所有報告期的 2023 年反向拆分。

我們的歷史業績並不代表未來可能的預期業績，中期業績也不代表全年業績。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNES”。我們在本次發行中發行的普通股的描述載於 “我們發行的證券描述 ” 的標題下。我們不打算在任何國家證券交易所申請將作為本次發行一部分的預融資認股權證或系列認股權證上市。

2023年11月27日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.88美元。

截至2023年11月20日，我們的普通股有692名紀錄保持者，沒有發行和流通的優先股。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有股份的普通股受益所有人。我們的普通股和公開交易認股權證的過户代理是Transfer Online, Inc. 過户代理人和註冊機構的地址是俄勒岡州波特蘭市東南薩蒙街 512 號 97214。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會向股東支付任何現金分紅。此外，未來支付現金分紅的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

以下是我們普通股的實質性條款的摘要。有關我們的法定資本（包括普通股和購買普通股的未償認股權證）的更多信息，請您參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及現行的的經修訂和重述的章程，分別作為附錄3.1和附錄3.2包含在本招股説明書中，以及我們在本招股説明書中以引用方式註冊的向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10表年度報告截至2022年12月31日止年度的K。有關如何查找這些文檔副本的説明，請閲讀 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款均為摘要，以引用經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的現行章程為限定條件。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和優先股，我們的董事會可能會不時指定其權利、優惠和特權。

我們的法定股本由1.1億股組成，全部面值為每股0.001美元，其中1億股被指定為普通股，1,000萬股被指定為優先股。

截至2023年11月20日，我們的普通股由大約692名登記在冊的股東持有。截至2023年11月20日，根據2018年股權激勵計劃，我們有41,392股普通股留待發行。

我們的普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項獲得每股一票。根據可能適用於當時已發行的任何優先股股的優惠，普通股已發行股的持有人有權從合法可用的資產中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還負債和清算優先股之後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如上文 “風險因素” 中所述，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的涉及我們的合併、收購或其他控制權變更。普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評税。

除非特拉華州法律另有規定，的所有股東行動，除董事選舉或我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案外，均由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在法定人數由普通股大多數已發行股份組成的會議上就該主題進行表決的多數股權的投票權通過股票親自或通過代理人出現。我們的股東對董事的選舉取決於親自出席或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數投票權決定，在為此目的舉行的會議上，法定人數（由普通股的大多數已發行股份組成）親自或由代理人出席。對我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案要求所有當時已發行的普通股中至少有六十六％和三分之二（66 2/ 3%）的持有人批准，有權在董事選舉中進行一般投票，作為一個單一類別共同投票。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展融資。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。與股息政策相關的任何未來決定均由董事會酌情作出，並將取決於其他因素包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

本招股説明書中提供的普通股，在發行和付款時也將全額支付且不可估税。

我們的普通股票的過户代理和註冊機構是Transfer Online, Inc.。過户代理和註冊商的地址是俄勒岡州波特蘭市南薩蒙街 512 號 97214。

以下對特此發行的系列認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受系列認股權證的條款的約束和限制，該系列認股權證的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成的一部分。潛在投資者應仔細閲讀系列認股權證表格的條款和規定，以獲取對系列認股權證條款和條件的完整描述。

我們將向投資者出售本次發行的普通股股（或預融資認股權證），以及購買一股普通股的D系列認股權證，以及在本次發行中購買的每股普通股（或預籌認股權證）購買一股普通股（或預籌認股權證）的E系列認股權證，購買一股普通股，總髮行價為1.30美元（每份預籌認股權證減去0.0001美元）。

系列認股權證的行使價為每股1.30美元，將在發行時行使。D系列認股權證將在發行之日起五年後到期，E系列認股權證將在發行之日起18個月後到期。不會發行與行使系列認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將四捨五入到下一個整股。

除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在行使該系列認股權證生效後立即流通的普通股數量的4.99％（或持有人選擇則為9.99％）以上的受益所有權（“受益所有權限制”），則系列認股權證的持有人將無權行使該系列認股權證的任何部分（“受益所有權限制”）；但是，前提是，在提前 61 天通知我們後，持有人可以增加或減少實益所有權限額，前提是事件受益所有權限制應超過 9.99%。

系列認股權證包含 “無現金行權” 功能，如果行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向行使的系列認股權證持有人發行股票，則該功能允許持有人按照系列認股權證中規定的條款行使系列認股權證，而無需向我們支付現金。

對於影響我們公司的某些基本交易，系列認股權證的持有人在該基本面交易後行使此類系列認股權證後，有權獲得與該持有人在立即行使系列認股權證時本應有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，以代替我們的普通股在進行此類基本交易之前。代替此類對價，系列認股權證的持有人可以選擇根據其系列認股權證的Black-Scholes價值獲得現金付款。

如系列認股權證中所述，如果發生任何股票分紅和拆分、資本重組、重組或類似交易，我們在行使系列認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架系列認股權證。除非系列認股權證中另有規定或憑藉此持有人對我們普通股的所有權，否則系列認股權證的持有人在行使系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受預融資認股權證的條款的約束和限制，該條款的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成本招股説明書的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整的描述預融資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價為等於0.0001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時在行使，直至預先注資認股權證全部行使。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股票和行使價格，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證將與隨附的系列認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。

預先注資認股權證可按照行使每位持有人的全部或部分期權，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量的（上文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預融資認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有 4.99％的已發行普通股，但在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以在行使持有人的預融資認股權證後將已發行股票的所有權金額增加到持有人預先注資認股權證數量的9.99％行使生效後立即流通的普通股股份，因此的所有權百分比為根據預先注資認股權證的條款確定。本次發行的預融資認股權證的購買者也可以在發行預融資認股權證之前選擇將初始行使限額設定為我們已發行的普通股的9.99％。

持有人可以隨時選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中設定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金。

根據適用法律，在向我們交出預先注資認股權證以及相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。除非預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權的另有規定，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們還同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以每股1.625美元（佔每股公開發行價格和隨附系列認股權證總額的125％）購買多達288,462股普通股，作為與本次發行相關的補償。配售代理認股權證將在本次發行的銷售開始五年後到期。除上述規定外，配售代理認股權證的條款將與本文所述系列認股權證的條款基本相同。請參閲下面的 “分配計劃” .

由於我們的股東沒有累積的投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠滿足法定人數要求，並能夠通過親自或通過代理人出席的股票的多數投票權選出所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是經書面同意。在首席執行官缺席的情況下，我們的董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁可以通過的決議，召集股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書的條款明確剝奪了股東召開特別會議的任何權力。

我們的董事會分為三類，三年任期錯開。這些規定使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他優先權或優惠的優先股，這可能會阻礙任何試圖獲得我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能起到阻礙其他人對我們的股票進行要約的效果，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制或管理變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這種波動可能由實際或傳聞中的收購嘗試造成。

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束，該條禁止特拉華州公司自該股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

一般而言，第203條將 “感興趣的股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該公司 15％或以上的已發行有表決權股票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是代表提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何主張任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東應承擔的信託義務的訴訟；任何對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他人提出索賠的訴訟根據特拉華州通用公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂後的公司註冊證書產生的員工重述的章程；或對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序，但受內政原則管轄。

但是，這一專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，該條款可能適用於《證券法》索賠，聯邦法院對為執行由《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，尚不確定法院是否會執行這項條款，以及我們的股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

根據一份日期為2022年8月29日並於2022年10月21日和2022年11月 11日修訂的合約協議（經修訂的 “訂約協議”），我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買根據本招股説明書提供的證券的要約。合約協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理無權根據訂約協議約束我們。配售代理不購買或出售我們在本招股説明書中提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。這是一項盡最大努力的產品，沒有最低發行金額要求作為本次發行結束的條件。配售代理已同意盡最大努力安排我們出售證券。因此，我們不得出售所發行的普通股、預籌資金認股權證和系列認股權證的所有股份。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理商或選定的經銷商來協助的產品。

購買特此提供的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向所有購買者提供本次產品的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。對於本次發行的較大買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，以此作為執行證券購買協議下他們獨有的以下契約的一種手段：(i) 承諾在發行結束後的一年內不進行浮動利率融資，但有例外；和 (ii) 不簽訂任何協議的契約自發行結束後的 90 天內進行股權融資，但某些例外情況除外。證券購買協議中的陳述、擔保和契約的性質應包括：

我們預計將在2023年11月29日左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額作為本次發行結束的條件。

我們已同意向配售代理支付現金費，金額相當於本次發行中籌集的總收益的7.5％、其律師費和支出以及其他自付費用（不超過100,000美元），以及與本次發行相關的的清算費，金額最高為15,950美元。我們還同意向配售代理支付管理費，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％，以及不超過40,000美元或本次發行總收益的3％，以較低者為準，用於支付不可記賬的費用。我們估計，不包括配售代理費和開支，我們將支付的本次發行的總髮行費用約為 195,000 美元。

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人員發行配售代理認股權證，以購買最多288,462股普通股股（佔本次發行中發行的普通股總數的7.5％，在行使本次發行的預融資認股權證時可發行），行使價為1.625美元每股（佔每股公開發行價格和隨附系列認股權證合併價格的 125%）。配售代理認股權證將在發行時行使，將在本次發行的銷售開始五年後到期。配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的股票均在本招股説明書所屬的註冊聲明中登記。配售代理權證的形式已作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們還同意向配售代理人支付一筆等於本次發行的現金和認股權證補償的尾費，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在我們與配售代理人的聘用到期或終止後的12個月內向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易的資本，但某些私募交易除外涉及向運營公司發行證券的配售交易或業務中資產的所有者與我們的業務具有協同作用。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券的轉售所實現的任何利潤都可能被視為承銷了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券相關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

我們已同意賠償配售代理人根據《證券法》和《交易法》產生的與發行相關的責任、違反訂約協議中包含的部分或全部陳述和擔保而產生的責任，，並繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “SNES”。2023年11月27日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股1.88美元。

我們的普通股和隨附系列認股權證的合計公開募股價格與根據本招股説明書發行的預籌資金認股權證和隨附系列認股權證的合併公開發行價格與本招股説明書發佈之日普通股的市場價格之間存在重大差異。我們認為，在本招股説明書發佈之日，我們普通股的市場價格不是我們普通股或預融資認股權證的適當公開發行價格，因為市場價格受到多種因素的影響。最終合併公開發行價格由我們、配售代理人和本次發行的投資者協商確定。我們和配售代理在確定最終公開發行價格時考慮的主要因素包括：

本招股説明書封面上註明的最終合併公開發行價格不應被視為本次發行中出售的普通股和隨附的系列認股權證和/或預籌認股權證和隨附系列認股權證的實際價值的指標。由於市場狀況和其他因素，該價格可能會發生變化，我們無法向您保證，本次發行中出售的普通股和隨附的系列認股權證和/或預籌認股權證以及隨附的系列認股權證可以按或高於公開發行的合併價格進行轉售。

我們的高管和董事代表我們已發行普通股3.84％的受益所有權，他們已與配售代理商達成協議，在本次發行結束後將鎖定期定為90天。這意味着，在適用的封鎖期內，此類人員不得出價進行出售、出售、分配、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地處置任何普通股或任何可轉換為普通股股或可行使或可兑換成普通股的證券。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬。我們還同意在本次發行結束後的90天內，對證券的發行和出售實行類似的封鎖限制，但我們將被允許根據現有計劃向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。封鎖期可能會進一步延長，以適應我們的財務業績報告或重大新聞發佈。配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。

配售代理人及其關聯公司已經在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業交易，將來也可能進行投資銀行交易和其他商業交易。配售代理已收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務過程中活動，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在過去三年中，配售代理人擔任配售代理參與了多次私募和註冊發行，並就每一次此類發行獲得了報酬。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步的服務安排。

可以在配售代理維護的網站上提供電子格式的招股説明書，配售代理人可以以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

在任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將來不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書中提供的證券，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書或與我們或特此發行的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書的或與本發售證券相關的任何其他發行材料或廣告。

配售代理人可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售本招股説明書提供的證券，但允許他們這樣做。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

如果需要，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。

亞利桑那州鳳凰城的 LLP 的格林伯格·特勞裏格將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。紐約州紐約州海恩斯和布恩律師事務所就與本次發行相關的某些法律事宜擔任配售代理人的法律顧問。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所M&K CPAS、PLLC的報告納入的（該報告包含解釋性段落，描述了使人們對我們的持續經營能力產生嚴重懷疑的條件擔憂，如財務報表附註1所述），由該公司授權作為審計專家提出和會計。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護的網站包含報告、代理和信息聲明以及與以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們的公司）有關的其他信息。網站地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的引用僅為無效的文字參考文獻。

我們 “以引用方式納入” 某些信息到本註冊聲明中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，依據《修復美國地面運輸法》（FAST Act），作為一家規模較小的申報公司，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入下述文件以及我們在發行終止前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前我們可能向美國證券交易委員會提交的文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第 9.01 項提供的相關證物。本招股説明書及其任何修正案或補充以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下列出的文件：

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供任何信息。除每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息在任何日期都是準確的。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部報告或文件（不包括附錄，除非它們以引用方式特別納入文檔）的免費副本：

我們還維護一個網站 www.senestech.com在那裏可以訪問向美國證券交易委員會提交的公司報告或其他文件。我們未通過引用方式將我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

450,306股普通股及附帶的 D系列認股權證用於購買最多450,306股普通股和用於購買最多450,306股普通股的E系列認股權證

用於購買最多3,395,848股普通股的預先融資認股權證和用於購買最多3,395,848股普通股的附帶D系列認股權證，以及購買最多3,395,848股普通股的E系列認股權證

3,395,858 股標的普通股預先注資的認股權證、3,846,154 股 D 系列認股權證的普通股以及 3,846,154 股標的普通股 E系列認股權證

	每股和系列認股權證		每份預付認股權證和系列認股權證		總計
公開發行價格⁽¹⁾	$	1.30	$	1.2999	$	5,000,000.20	⁽⁴⁾
配售代理費⁽²⁾	$	0.0975	$	0.0975	$	375,000.02
扣除開支前的收益⁽³⁾	$	1.2025	$	1.2024	$	4,625,000.18

	截至12月31日的年份
（以千計，股票和每股金額除外）	2022			2021
淨虧損和綜合虧損	$	(9,695	)	$	(8,268	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(15.50	)	$	(14.77	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		625,401			559,591
年底已發行普通股		809,648			610,364

	截止三個月 3 月 31 日，
	2023			2022
	（未經審計）
淨虧損和綜合虧損	$	(2,037	)	$	(2,332	)
每股虧損，基本虧損和攤薄虧損	$	(1.32	)	$	(3.82	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		1,538,514			610,450
期末已發行普通股		2,107,339			610,614

	截至6月30日的三個月
	2023			2022
	（未經審計）
淨虧損和綜合虧損	$	(1,993	)	$	(2,569	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.70	)	$	(4.21	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		2,860,874			610,635
期末已發行普通股		2,964,485			610,647

	六個月已結束 6 月 30 日
	2023			2022
	（未經審計）
淨虧損和綜合虧損	$	(4,030	)	$	(4,901	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(1.83	)	$	(8.03	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		2,208,162			610,543
期末已發行普通股		2,964,485			610,647

	頁面
關於本招股説明書	ii
前瞻性陳述	iii
招股説明書摘要	1
報價摘要	4
風險因素	6
所得款項的使用	11
精選財務數據	12
我們普通股的市場價格及相關的股東事宜	15
我們提供的證券描述	16
分配計劃	20
法律事務	23
專家們	23
在哪裏可以找到其他信息	23
以引用方式納入某些信息	23

	三個月已結束 9 月 30 日
	2023			2022
	（未經審計）
淨虧損和綜合虧損	$	(1,947	)	$	(2,646	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.47	)	$	(4.33	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		4,176,592			610,648
期末已發行普通股		3,279,485			610,647
期末發行的普通股股 ⁽¹⁾		5,899,060			610,647

	九個月已結束九月 30,
	2023			2022
	（未經審計）
淨虧損和綜合虧損	$	(5,977	)	$	(7,547	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(1.97	)	$	(12.36	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		3,037,790			610,578
期末已發行普通股		3,279,485			610,647
期末發行的普通股股 ⁽¹⁾		5,899,060			610,647

	截至12月31日的年份
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）：	2022			2021
	（未經審計）
淨虧損和綜合虧損	$	(9,695	)	$	(8,268	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(186.00	)	$	(177.24	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		52,116			46,632
年底已發行普通股		67,470			50,863

	三個月已結束 6 月 30 日
	2023			2022
	（未經審計）
淨虧損和綜合虧損	$	(1,993	)	$	(2,569	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(8.40	)	$	(50.52	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		238,406			50,886
期末已發行普通股		247,040			50,887