附錄 4.1

皇家加勒比郵輪有限公司， 作為發行人，

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.
作為受託人、主要付款代理人、過户代理人和註冊商

契約

截至 2024 年 3 月 7 日

12.5億美元的 6.250% 優先票據 2032 年到期

目錄

展品

根據利比裏亞共和國 法律註冊和存在的公司皇家加勒比郵輪有限公司（“發行人”）與作為受託人（以 “受託人” 身份）、作為主要付款代理人、過户代理人和註冊商的北美紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約， ，截至2024年3月7日。

演奏會

發行人已正式授權本契約的執行和交付，以規定發行其在本契約之日發行的2032年到期的6.250％的優先票據（“原始票據”）以及根據本契約可能在發行日期之後發行的任何2032年到期的額外優先票據（“額外 票據”）。原始註釋和附加註釋 在此統稱為 “註釋”。發行人已在執行 和交付本契約方面獲得了良好而有價值的對價。已採取所有必要的行動和措施，以使（i）票據在發行人正式發行和執行 並根據本契約進行認證和交付後，成為發行人的合法、有效和具有約束力的義務；（ii）根據本契約的條款，本契約 成為發行人合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在，這份契約 見證了：

對於處所及其持有人購買票據的對價 ，雙方簽訂協議並達成協議，以使所有持有人獲得平等和相稱的 利益，如下所示：

第一條
定義和以引用方式納入

第 1.01 節。定義。

“調整後的 國債利率” 是指就任何贖回日而言，年利率等於可比國債發行到期的半年等值收益率 加上0.50％。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指與該特定人員直接或間接控制或控制或受其直接或間接 共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權”， 是指通過協議或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人管理層或政策指導的權力， 。就本定義而言，“控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等術語具有相關含義。

“適用的 法律” 是指任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機構。

“適用的 溢價” 是指發行人確定的任何票據的可選兑換，兩者中取較大者：

(1) 該票據當時未償還本金的1.00％ ；以及

(2) 超出部分：(a) 該贖回日票據在 2027 年 3 月 15 日的贖回價格的現值加上 (ii) 票據在 2027 年 3 月 15 日之前到期的所有必需利息（不包括贖回 日的應計但未付利息，如果有），使用截至該贖回日的調整後國債利率的貼現率計算；超過 (b) 票據未償還的 本金。

受託人沒有 責任計算或驗證適用保費的計算。

“可歸屬 債務” 是指根據該租約，在確定時，任何人都有責任在該交易 所包括的剩餘租賃期限內（按租賃隱含的利率折現，如果不知道，則按發行人的增量借款利率進行折扣）的現值 （如果未知，則按發行人的增量借款利率）支付租金 此類租約已延期，或可由出租人自行選擇延期，或最早延至 承租人可以在不支付罰款或支付罰款的情況下終止此類租約（在這種情況下，租金應包括此類罰款），但不包括因維護和維修、保險、税收、評估、 水、公用事業和類似費用而需要支付的所有款項。

“機關” 是指任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機構。

“破產 法” 是指經修訂的美國法典第11章，或任何類似的美國聯邦或州法律或任何 其他司法管轄區（或其任何政治分支機構）的法律，涉及破產、破產、自願或司法清算、與債權人合併 、緩期付款、控制性管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組 或影響其權利的類似或同等法律一般是債權人。

“董事會 ” 是指：

(1) 對於公司、公司董事會或其經正式授權代表該類 董事會行事的任何委員會；

(2) 就合夥企業而言， 是合夥企業普通合夥人的董事會；

(3) 對於有限責任公司、其管理成員或其管理成員的任何控制委員會， ；以及

(4) 就任何其他人而言， 是該人履行類似職能的董事會或委員會。

“賬面記賬 利息” 是指通過DTC及其提名人和繼任者以賬面記賬形式保存的記錄 持有、顯示且僅通過該記錄 轉讓的全球票據的實益權益。

“營業日” 是指除星期六、星期日或其他日子，法律、法規或行政命令授權或要求紐約銀行機構或本契約下的 付款地關閉的日子。

“資本 股票” 是指：

(1) 就 而言，是公司股票；

(2) 對於協會或商業實體， 公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；

(3) 對於 合夥企業或有限責任公司，合夥權益（無論是普通利益還是有限權益）或會員權益；以及

(4) 任何 其他權益或參與權賦予個人獲得發行人利潤和虧損份額或分配 資產的權利，但不包括上述所有可轉換為資本存量的債務證券，無論此類債務證券是否包括任何資本存量的參與權。

“控制權變更” 應被視為在任何交易完成時發生：

(1) 任何 “個人” 或 “羣體” 是或成為發行人總有表決權股票50％以上的 直接或間接的受益所有人；或

(2) 發行人將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給發行人的子公司 以外的任何其他人。

就本定義而言， (a) “個人” 和 “羣體” 的含義與美國交易所 法案第 13 (d) 和 14 (d) 條中的含義相同；(b) “受益所有人” 按照《美國交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條的定義使用，但不是 個人應被視為擁有此類所有有表決權股票的 “受益所有權” 無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使，個人都有權獲得。

“更改控制觸發事件 ” 是指發生以下情況 都 (i) 控制權變更和 (ii) 與此類控制權變更相關的評級 拒絕。

“Clearstream” 是指 Clearstream Banking，S.A.

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“可比 國債發行” 是指在贖回日 之前至少兩個工作日（或者，如果不再發布此類統計報告，則任何可比市場數據的公開來源）的持續到期（在 最新的美聯儲統計稿H.15（519）中編制和公佈）的美國國庫證券，最接近於贖回日至3月15日期間的 ，2027 年；前提是，如果該期限少於一年，則美國 國庫證券將使用一年的固定到期日。

“合併 淨有形資產” 是指資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目） ，根據美國普遍接受的會計原則，這些資產將在不重複地從發行人 及其受限子公司的合併資產負債表中扣除（i）除 (A) 票據和應付貸款（B）當前到期日之外的所有流動負債總額長期債務、(C) 資本 租賃債務的當前到期日以及 (D) 客户存款以及 (ii) 所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出 以及其他類似無形資產，根據普遍接受的會計原則，在每種情況下，這些資產都將包括在合併的 資產負債表中。

對於任何違約或違約事件，“繼續” 是指此類違約或違約事件尚未得到糾正或免除。

“公司 信託辦公室” 是指受託人指定的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的任何地址， 最初應為受託人辦公室，在任何特定時間主要管理其在佛羅裏達州傑克遜維爾的公司信託業務 ，截至本文發佈之日，該辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾索爾茲伯里路 4655 號 300 套房 32256，但就出示用於付款或進行轉賬或交換登記的票據而言，該術語應指 的辦公室或機構在任何特定時間開展公司代理業務的受託人，截至本文發佈之日，其辦公室位於格林威治街 240 號，7E，紐約 10286；注意：企業信託部 — 企業 財務部門，或者，如果是任何此類辦公室或機構，則為受託人不時通過向發行人發出 通知指定的其他地址。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人、管理人或類似官員。

“默認” 是指任何屬於違約事件的事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件。

就票據而言，“最終的 註冊票據” 是指以其持有人名義註冊並根據本協議第2.06節發行的認證票據，基本上以附錄A的形式發行，除非 該票據不得帶有適用於全球票據的圖例，也不得附上 “全球票據 中的本金表”。

“DTC” 是指存託信託公司、其提名人和繼任者。

“電子 手段” 是指以下通信方法：電子郵件、包含受託人簽發的適用 授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人 指定可用於其在本協議下的服務的其他方法或系統。

“股權” 是指資本存量和所有收購資本的認股權證、期權或其他權利（但不包括任何可轉換 或可兑換成資本存量的債務證券）。

“股票發行” 是指發行人股權的公開或私下出售（根據 《美國證券法》在S-8表格（或任何後續形式）上註冊的發行或其他司法管轄區的任何類似發行除外）。

“Euroclear” 是指 Euroclear SA/NV。

“公平 市場價值” 是指在不涉及任何一方困境的交易 中，有意願的買方將向無關聯意願的賣方支付的價值，該交易由發行人首席執行官或負責會計 或發行人的財務官真誠確定。

“FATCA 預扣税” 是指根據 《守則》第 1471 (b) 條所述的協議要求的任何預扣或扣除，或根據該法典第 1471 至 1474 條、其下的任何法規或協議、對該協議的任何官方 解釋或實施政府間方針的任何法律規定的任何預扣或扣除額。

“惠譽” 指惠譽評級及其繼任者。

“資金充足 債務” 是指借款、設立、發行、發生、承擔或擔保的款項的任何債務，無論是有擔保的還是 無抵押的，在確定債務之日起一年以上的到期，以及根據其條款或循環信貸或類似協議的條款進行可續期的任何債務 ，自債務創建 之日起360天內生效。

“政府 證券” 是指美利堅合眾國的直接債務或擔保的債務，以及美國承諾充分信任和信用的付款 。

“擔保” 是指為在正常業務過程中收取或存入的流通票據背書以外的擔保， 對所有或部分債務（無論是由維持健康、接受或支付或維持財務報表 條件、資產質押、擔保或其他協議產生）的擔保。

“持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊票據的人。

“契約” 是指最初簽訂的本文書，或者根據本協議適用條款簽訂的一份或多份補充契約 可能不時補充或修訂的本文書。

“利息 付款日期” 是指票據分期利息的規定到期日。

“投資等級” 評級（視情況而定）是指穆迪（或 穆迪任何後續評級類別下的等值評級）Baa3或更高的評級、標普的BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）、惠譽 的BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級），或者如果是此類評級機構的評級出於發行人無法控制的原因 對票據進行評級，即發行人選擇的任何評級機構作為替代 評級的同等投資級信用評級機構。

“發行 日期” 是指 2024 年 3 月 7 日。

“發行人 訂單” 是指經發行人董事會 決議授權的任何人以發行人名義簽署的書面命令。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“發行 備忘錄” 是指2024年2月22日票據的最終發行備忘錄。

就任何人而言，“官員” 是指該人的首席執行官或任何副總裁。

“官員的 證書” 是指由高級管理人員代表發行人簽署的證書。

“法律顧問的意見 ” 是指法律顧問的書面意見，除非有慣常的例外情況和資格， 除非本契約中另有規定，否則法律顧問可以是發行人的僱員或法律顧問，如果法律顧問向受託人提供意見 ，(i) 由受託人合理接受的法律顧問提出，(ii) 發給受託人 。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、 有限責任公司或政府或其他實體。

“主要 財產” 是指發行人或任何子公司擁有或租賃的 賬面淨值在作出決定之日超過發行人合併淨有形資產的5％的任何不動產或個人財產， 不包括髮行人董事會認為對發行人開展的總業務不具有重要意義的任何不動產或個人財產 及其子公司，總體而言。

“QIB” 是指規則144A中定義的 “合格機構買家”。

“評級 機構” 指 (x) 穆迪、(y) 標準普爾和/或 (z) 惠譽，前提是發行人選擇 作為穆迪或標準普爾的替代評級機構，或任何其他取代發行人選擇的穆迪、 標普或惠譽的國家評級機構（只要兩家評級機構之一是穆迪或標準普爾） 將在發行人的合理要求下提供評級的程度）。

如果在此期間（“控制權變更期”） 自首次發佈控制權變更或發行人打算實施 控制權變更的公告之日（“公告日”）開始，並在 控制權變更完成後的60天內終止，則應視為發生 “評級下降”（前提是如果評級機構在公告日之後和控制權變更期限 期限到期之前宣佈，正在審查票據的評級，以確定是否可能此類評級機構下調評級， 應將控制權變更期限延長至（x）該評級機構宣佈審查結果之日和（y） 日（控制權變更完成後的180天）的第一個日期），兩家評級機構都下調了各自對票據的評級， ，這樣，在下調評級之後，兩家評級機構均未對票據進行投資評級，此後 在控制權變更期間，兩家評級機構都不會恢復各自的投資等級評級的筆記。

對於任何利息支付日的應付利息，“記錄 日期” 是指該利息支付日之前的下一個3月1日和9月1日（在 中，無論是否為工作日）。

“贖回 日期” 是指根據本契約或根據本契約全部或部分贖回票據的確定的日期。

“兑換 價格” 是指根據本契約兑換票據的價格。

“ S 法規” 是指《美國證券法》（包括其任何後續法規）下的S條例，該法規可能會不時修訂 。

“負責人 官員” 是指公司信託辦公室（無論其姓名如何，或受託人的任何繼任小組）中的任何高級職員 ，對於任何特定的公司信託事宜，也指因其 對特定主題的瞭解和熟悉而被移交給該事項的任何其他高管。

“受限 子公司” 是指擁有或租賃主要財產的任何子公司。

“規則144” 是指《美國證券法》（包括其任何後續法規）下的第144條，該規則可能會不時修訂。

“規則144A” 是指《美國證券法》（包括其任何後續法規）下的第144A條，該規則可能會不時修訂。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

對於任何系列債務的任何分期利息或本金，“所述的 到期日” 是指截至發行 日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償還日期 之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“統計 新聞稿” 是指名為 “H.15” 的統計報告或聯邦儲備系統理事會每天發佈的任何後續出版物，該報告確定了經固定到期日調整後的活躍交易的美國國債收益率，或者，如果在根據 本契約進行任何計算時不再發布此類報告（或任何後續出版物），則發行人指定的其他合理可比指數。

就任何特定人員而言，“子公司” 是指：

(1) 任何 公司、協會或其他商業實體在公司、協會或 其他商業實體的董事、經理或受託人選舉中投票的公司、協會或其他商業實體（不考慮是否發生任何突發事件，且在有效轉移投票權的任何表決協議或股東協議 生效後）的總投票權超過其總投票權的 公司、協會或其他商業實體或間接地由該人或其中的一家或多家其他子公司 人（或兩者的組合）；以及

(2) 任何 合夥企業、合資企業或有限責任公司，其中 (a) 資本賬户、分銷權、 總股本和表決權益（如適用）或普通和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制 特殊或有限成員資格合夥權益或其他權益，以及 (b) 該人或該人的任何子公司是控股總裁 合作伙伴或以其他方式控制此類實體。

“税” 或 “税收” 是指任何税款、關税、徵税、增值税、評估或其他政府收費（包括罰款、 利息和與之相關的增税，為避免疑問，包括任何預扣或扣除 税款或因税而產生的預扣或扣除）。

“美元 美元” 或 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國 交易法” 是指經修訂的 1934 年美國證券交易法或任何後續法規，以及委員會據此頒佈的規則和 條例。

“美國 證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》或任何後續法規，以及委員會據此頒佈的規則和 條例。

第 1.02 節。其他 定義。

第 1.03 節。 構造規則。除非上下文另有要求：

(a) 術語的含義與其賦予的含義相同；

(b) 未另行定義的 會計術語的含義符合美國 普遍接受的會計原則；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) “包括” 或 “包含” 是指包括或包含但不限於；

(e) 單數中的單詞 包括複數，複數中的單詞包括單數；

(f) 不得僅憑無抵押或無擔保債務的性質就將無擔保 或無擔保債務視為從屬或次於有擔保或擔保債務；

(g) 任何留置權排名靠後的留置權擔保其他債務的留置權擔保的任何 債務，不應因此類留置權的排名而被視為從屬或次於此類其他債務；

(h) “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語 是指本契約的全文，而不是任何特定的條款、部分、條款或其他細分；以及

(i) 經修訂的1939年的 信託契約法（“TIA”）不適用於本契約、票據或任何與之相關的文件 或文書，前述任何條款中使用的術語均不具有TIA賦予的含義。

第二條
筆記

第 2.01 節。 筆記。

(a) 表格和 約會.票據和受託人（或認證代理人）的認證證書基本上應採用本契約要求或允許的附錄A的形式 ，並附有本契約要求或允許的適當插入、省略、替換和其他變體 。票據可能有法律、 發行人受其約束的任何證券交易協議（如果有）的規定或使用所要求的註釋、圖例或背書； 提供的 任何此類註釋、圖例或 背書的形式均為發行人合理接受。發行人應批准票據的形式。每張票據的日期應為 的認證日期。票據形式包含的條款和規定構成本契約，特此明確構成 的一部分。票據只能以不帶息票的註冊形式發行，並且本金的最低面額為 2,000美元，超過本金的任何整數倍數應為1,000美元。

(b) 全球 筆記。根據第144A條向QIB發行和出售的票據最初應以一張或多張全球票據 的形式發行，基本上以附錄A的形式發行，其適用圖例如附錄A 所示，除非本文另有允許（“限制性全球票據”），該票據應代表由此代表的票據的購買者存入托管人 DTC，以 DTC 或其被提名人的名義註冊， 由發行人正式簽署，可以通過電子方式執行 (包括 DocuSign 或其他電子平臺），並由受託人（或其根據第 2.02 節的認證代理人）進行身份驗證，如下所示。註冊服務商根據附表 A 對限制性全球票據進行調整並記錄在證券登記冊中，可能會不時增加或減少限制性全球票據的總本金 金額，如下所示。

依據S條例發行和出售的票據 最初應以一份或多張全球票據的形式發行，基本上以附錄A的 形式發行，適用圖例如附錄A所示，除非另行允許 （“S條例全球票據”），該票據應代表由此代表DTC託管人的 票據的購買者存放，並以DTC或其被提名人的名義註冊，由發行人 正式簽署並由受託人（或其認證代理人）認證根據第 2.02 節），如下所示。 註冊服務機構對S監管全球票據附表A所做的調整可能會不時增加或減少S監管全球票據的 本金總額，並記錄在證券登記冊中，如下文所示。

(c) 賬面錄入 條款。本第2.01（c）節適用於向DTC或代表DTC存放的S條例全球票據和限制性全球票據（合稱 “全球票據”）。

根據本契約， 的成員或DTC的參與者和賬户持有人（包括Euroclear和Clearstream）（“參與者”）對由DTC或受託人或任何託管人或此類全球票據下持有的任何全球票據沒有任何權利，發行人、受託管理人和任何代理人均可對待DTC或其被提名人無論出於何種目的，發行人或受託人 都是此類全球票據的唯一所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙發行人、 受託人或發行人的任何代理人或受託人使DTC提供的 的任何書面證明、代理或其他授權生效，也不得損害DTC與參與者之間一方面 管理實益權益持有人行使權利的慣例 任何全球票據。

根據第 2.10 (b) 節 的規定，全球票據的註冊持有人可以授予代理人或以其他方式授權任何個人，包括 參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本 契約或票據有權採取的任何行動。

除非第 2.10 節另有規定，否則環球票據實益權益的 所有者將無權獲得最終註冊票據的實物交付。

第 2.02 節。執行 和身份驗證。發行人董事會的授權成員或發行人的執行官應通過手動、電子或傳真簽名代表發行人簽署 票據。

如果 受託人（或其認證代理人）對票據進行認證時， 發行人董事會的授權成員或在票據上簽名的執行官不再擔任該職務，則該票據仍然有效。

除非受託人（或其認證代理人）的授權簽字人手動簽署票據上的認證證書 ，否則票據無效 或出於任何目的的強制性。簽名應是本票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

發行人應執行 可通過電子手段（包括DocuSign或其他電子平臺）執行，在收到發行人命令後， 受託人應進行身份驗證（無論是自己還是通過認證代理人），此類身份驗證可能是通過手動或電子 （包括DocuSign或其他電子平臺）簽名（a）截至本協議發佈之日的原始票據} 不時本金總額為12.5億美元，以及 (b) 額外票據。允許發行人不時發行額外 票據，作為本契約下進一步發行的一部分； 提供的 也就是説，除非出於美國聯邦所得税的目的，附加 票據可與原始票據互換，否則任何附加票據的CUSIP編號和/或ISIN（或由相同的全球票據或全球票據表示）不得與原始票據相同。發行人將發行面額為2,000美元的票據以及超過1,000美元的任何整數倍數的票據。

受託人可以指定發行人合理接受的 認證代理人來對票據進行身份驗證。除非受此類任命條款的限制，否則 任何此類認證代理人均可隨時對票據進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證 的每項提及均包括任何此類代理人的身份驗證。認證代理與任何註冊商、共同註冊商、 過户代理人或付款代理人擁有與發行人或發行人關聯公司進行交易的相同權利。

如果受託管理人在律師的建議下， 確定無法合法採取此類行動，或者受託管理人本着誠意認定此類行動將使 受託人面臨對現有持有人承擔個人責任，則受託管理人應有權拒絕驗證和交付本第 2.02 節規定的任何票據。

第 2.03 節。註冊商、 過户代理和付款代理。發行人應保留負責票據註冊及其轉讓 或交易所的辦公室或機構（“註冊商”），可以轉讓或交換票據的辦公室或機構（“轉讓 代理人”），可以出示票據進行付款的辦公室或機構（“付款代理人” 和提及付款代理的 應包括主要付款代理人）以及發出通知或要求的辦公室或機構可以向發行人 或向發行人 送達票據。發行人可以指定一個或多個過户代理人、一個或多個共同註冊人和一個或多個 個額外的付款代理人。

發行人或其任何 關聯公司可充當過户代理人、註冊商、共同註冊商、付款代理人和代理人，負責送達與票據有關 的通知和要求； 提供的 就第三條 和第八條以及第4.08節而言，發行人及其任何關聯公司均不得充當付款代理人。

發行人特此任命 (i) 位於其公司信託辦公室的受託人（“主要付款代理人”） 和（ii）位於其公司信託辦公室的受託人為註冊商。每個人特此接受此類任命。在本契約中，過户代理人、 主要付款代理人和註冊商以及任何認證代理人統稱為 “代理人”。 代理人的角色、職責和職能具有機械性質，每個代理人只能履行本契約中明確規定的 行為和職責，不得暗示或解讀本契約中針對任何 代理人的其他行為、契約、義務或責任。為避免疑問，付款代理支付任何資金的義務應以其事先收到 要支付的資金為前提。

在 遵守任何適用的法律法規的前提下，發行人應促使註冊商在其公司信託辦公室保留一份登記冊（“證券登記冊”） ，根據其可能規定的合理法規，發行人應規定 進行票據所有權登記、交換和轉讓。在證券登記冊中的此類註冊應是票據所有權的確鑿證據 。票據賬簿和記錄中應包括註明此類票據是否已支付、 交換或轉讓、取消、丟失、被盜、殘損或銷燬以及此類票據是否已被更換。如果 替換任何附註，書記官長應保存已替換的附註以及為替換該附註而簽發的附註的記錄。 如果取消任何附註，書記官長應記錄已取消的票據以及 該註釋的取消日期。

發行人應與非本契約當事方的任何付款代理人或共同註冊商簽訂 相應的代理協議。該協議應執行本契約中與此類代理人有關的 條款。發行人應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。 如果發行人未能保留註冊服務商或付款代理人，則受託人可以指定具有適當資格和信譽良好的當事方以此行事 ，並有權根據第 7.05 節獲得適當的補償。

第 2.04 節。付款 代理以持有資金。發行人應不遲於下午 12:00（紐約，紐約時間），即本金到期日前一個工作日， 溢價（如果有）和任何票據的利息，向主要支付代理人存入立即可用的美元 資金，足以支付該本金、溢價（如果有）以及在 票據付款到期日到期的利息。發行人應在付款前的第三個工作日或之前獲得付款確認。主要付款代理人 （以及，如果適用，其他支付代理人）應在 付款的相關到期日及時將此類款項匯給持有人，每位持有人承認，如果發行人在前一句中規定的時間之後將此類款項存入主要支付代理人，則主要付款代理人應在 付款的相關到期日將此類款項匯給持有人，除非考慮到適用的銀行程序和時間限制，這種匯款是不切實際的，在這種情況下 主要付款代理人應在下一個工作日將此類款項匯給持有人，但對此類逾期付款所產生的任何利息不承擔任何責任。為避免疑問，只有在 實際從發行人那裏收到清晰資金的情況下，主要付款代理人才有義務向持有人匯款。如果發行人（或票據上的任何其他債務人）在支付任何款項時出現任何 違約，主要付款代理人應立即通知受託人。發行人可以隨時要求付款代理人 向受託人支付其持有的所有款項，並説明所有已支付的資金，在 任何付款違約行為持續期間，受託人可隨時根據向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人向受託人支付其持有的所有款項， 記入任何已支付的資金。這樣做後，付款代理人對以這種方式支付給 受託人的款項不承擔任何進一步的責任。如果發行人或發行人的任何關聯公司充當付款代理人，則在任何本金、溢價（如果有）或票據利息的每個到期日或之前，為了持有人利益，它應在單獨的信託基金中分離出一筆足夠 的資金，以支付該等本金、溢價（如果有）或因此到期的利息，直到向此類持有人或其他方式支付該筆款項 按照本契約的規定處置，並應將其行動或不作為立即通知受託人。

如果發行人 以書面形式通知發行人打算根據 第八條的規定履行和解除本契約，則受託管理人可以書面將這一事實通知付款代理人，並要求付款代理人（除非受託管理人另行通知 ）此後充當受託人的付款代理人，而不是發行人就存入的任何款項充當發行人的付款代理人 根據第八條的規定予以處置。

第 2.05 節。持有人 名單。書記官長應儘可能以最新的形式保留其所掌握的 持有人姓名和地址的最新清單。如果受託管理人不是註冊服務商，則發行人應不遲於 以書面形式向受託管理人提供每個利息支付日的記錄日期，以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和 的持有人的姓名和地址清單，包括每位持有人持有的票據本金總額 。

第 2.06 節。轉移 並兑換。

(a) 如果 票據提交給書記官長或共同註冊服務商，要求登記轉讓或將其兑換成等額本金 的其他面額票據，則註冊服務商應根據本第 2.06 節 的要求登記轉讓或進行兑換。為了允許登記轉賬和交易所，發行人應簽發，受託人（或 認證代理人）應根據註冊商的要求，在收到發行人命令後，以指定的一個或多個受讓人的名義進行身份驗證並交付 一張或多張任何授權面額和本金總額相似的新票據； 提供了 不得轉讓或交換低於2,000美元的票據。不得為任何票據轉讓 登記或票據交換收取任何服務費（除非此處另有明確許可），但發行人可能要求支付足以支付 與任何此類票據轉讓或交換登記相關的任何代理費或類似費用（不包括任何代理機構 費用或與票據贖回或根據第 2.10 條進行交易時應支付的類似費用， 3.08 或 9.04）或根據第 4.08 節提出的控制權變更要約，不是涉及轉賬。

在本契約條款和該票據上的任何圖例允許的情況下，在交換 或轉讓任何票據後，此類票據應交換 或在證券登記冊上轉讓，並且應以持有人（僅在 情況下為交易所）或受讓人（視情況而定）的名義進行認證和發行一張或多張新票據。除非票據以該人的名義在證券登記冊中註冊，否則本契約 的任何票據的交換或轉讓均無效。此外，任何票據的交換或轉讓 在本契約下均無效，除非此類交換或轉讓的請求是由持有人或註冊處公司信託辦公室經正式授權的實際律師提出的。

每張出示或交出 進行轉讓登記或交換的票據均應正式背書（如果發行人或註冊商有此要求），或附有 的書面轉讓文書，其形式令發行人和註冊商滿意，並由其持有人或其 或其律師以書面形式正式簽署。

在任何 進行票據轉讓或交換登記時發行的所有票據均為發行人的有效義務，證明其負債相同，並有權 享受與此類轉讓或交換登記時交出的票據相同的權益。

發行人或 受託人、註冊服務商或任何付款代理人均無權 (i) 在 從根據第 3.03 節選定贖回票據的贖回通知交付之日前 15 天開盤開始並在交付當天營業結束時結束時結束的期限內發行、登記轉讓或交換任何票據，或 (ii) 登記任何此類票據的轉讓或交換 已選擇全部或部分兑換，任何票據的未兑換部分除外。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但只要全球票據仍未兑現且由或代表DTC持有，則只能根據第 2.01 (c) 節、 第 2.06 (a) 節和本第 2.06 (a) 節和本第 2.06 (b) 節進行全部或部分轉讓 全球票據或其中的任何受益權益； 提供的 根據票據限制性票據圖例（如果有）中規定的 轉讓限制，全球票據的受益權益 可以轉讓給以同一全球票據的實益權益形式接受該票據交割的人。

(i) 除 根據本第 2.06 (b) 節第 (ii) 或 (iii) 條進行轉讓或交換外， 全球票據的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或DTC的繼任者 或此類繼任者的提名人全部但不部分轉讓此類全球票據。

(ii)《規則 S 全球票據》的限制 全球票據。如果限制性全球票據實益權益的持有人在任何時候希望 將其在該限制性全球票據中的權益交換為監管S全球票據的權益，或將其在該限制性全球票據中的權益 轉讓給希望以監管機構 全球票據實益權益的形式接受交割的人，則此類轉讓或交換隻能根據本條款 (ii) 進行以及 DTC 的規則和程序 ，在適用範圍內（“適用程序”）。註冊服務商收到 過户代理人發出的 (A) 書面指示，指示註冊商按規定本金將監管 S 全球票據的利息存入或安排記入貸方，並安排按指定的 本金扣除限制性全球票據的利息，以及 (B) 此類實益 利息的持有人以附錄B的形式出具的證書此類權益的轉讓是根據適用於全球的轉讓限制進行的 票據和 (x) 根據並根據S或 (y) 條例，在規則144允許的交易中轉讓受限制性全球票據的權益，則註冊服務商應減少或導致減少 限制性全球票據的本金，並應導致DTC增加或導致增加 條例S全球票據的本金總額待交換或轉讓的限制性全球票據的權益。

(iii) S 法規對受限全球票據的全球注意事項。如果S監管全球票據的受益權益持有人在任何時候希望 將此類權益轉讓給希望以受限全球 票據實益權益的形式交割該權益的人，則此類轉讓只能根據本條款 (iii) 和適用程序進行。 註冊服務商收到過户代理人發出的（A）書面指示，指示註冊商將限制性全球票據的利息 按規定本金存入或安排記入貸方，並按該規定本金扣除S監管全球票據 的利息，以及（B）持有人 以附錄C的形式提供的此類受益權益的證書此類權益的轉讓是根據適用於 的轉讓限制進行的Global Notes並指出 (x) 轉讓此類權益的人有理由認為收購該類 權益的人是QIB，並且正在符合美國任何州第144A條和任何適用證券 法律要求的交易中獲得該權益，或者 (y) 轉讓此類權益的人依賴於美國證券法第144A條 以外的豁免，在此類情況下情況，發行人或 受託人等法律顧問的意見可能合理要求確保所請求的轉讓或交換是根據美國證券法的註冊要求的豁免進行的，或者在 交易中進行的，則註冊服務商應減少或導致 減少S監管全球票據的本金，並將限制性的 全球票據的本金增加或導致增加該監管S全球票據權益的本金總額進行交換或轉讓。

(c) 如果 票據是在轉讓、交換或替換帶有本文附錄A 中規定的受限制票據圖例的票據時發行的，則如此發行的票據應帶有受限制票據圖例，除非向發行人提供如此令人滿意的證據，其中可能包括獲得新州執業律師的意見 的意見，否則不得兑現從票據中刪除此類受限制票據圖例 的請求約克，正如發行人可能合理要求的那樣，無論是傳説還是限制 此處及其中規定的轉讓必須確保其轉讓符合《美國證券法》第 144A 條或 第 144 條的規定。在提供此類令人滿意的證據後，受託人應在發行人的指導下， 應（或應指示認證代理人）對不帶有圖例的票據進行身份驗證和交付。

(d) 受託人和代理人對DTC、Euroclear或Clearstream採取或未採取的任何行動不承擔任何責任（視情況而定）。

(e) 儘管本第 2.06 節中有 有任何相反的規定，但發行人無需登記任何最終註冊 票據的轉讓：

(i) 在 規定的票據贖回日期之前的 15 天內；

(ii) 在 的期限內，在確定部分贖回票據選擇日期之前的 15 天內；

(iii) 對於任何利息支付日， 的期限為記錄日期前 15 天；或

(iv) 持有人已提出（但未撤回）與控制權變更要約相關的回購內容。

第 2.07 節。替換 備註。如果已殘缺的最終註冊票據被移交給註冊服務商，或者如果持有人聲稱該票據已丟失、 銷燬或被錯誤拿走，則發行人應發行，受託管理人應該（或指示認證代理人）在收到發行人命令 後，對替代票據進行認證，如票據被損壞、丟失、銷燬或被錯誤拿走，前提是持有人 滿足任何其他合理要求發行人的要求和受託人的任何要求。如果受託管理人或發行人要求， 此類持有人應提供足以根據發行人和受託人判斷的賠償保證金，以保護髮行人、受託人、 付款代理人、過户代理人、註冊服務商和任何共同註冊商以及任何認證代理人免遭票據替換後任何一方 可能遭受的任何損失。發行人和受託人可以向持有人收取更換票據的費用。

如果任何此類損壞、 丟失、銷燬或錯誤持有的票據已經到期或即將到期並應付款，則發行人可以自行決定支付這些 票據，而不是發行新的票據來取而代之。

每張替換票據 均為發行人的額外義務。

本第 2.07 節的規定是排他性的，將排除（在合法範圍內）與替換或支付 損壞、銷燬、丟失或錯誤記下的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.08 節。出色的 筆記。任何時候未償還的票據均為經受託人認證或代表受託人認證的所有票據，但受託人取消的票據、 交付給受託人註銷的票據以及本第 2.08 節中描述的未償還票據除外。根據第 2.09 節， 票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有該票據而停止流通。

如果根據第 2.07 節 更換票據，則除非受託人和發行人收到令他們滿意的證據，證明已被替換的 票據由真誠的購買者持有，否則該票據將停止未兑現。

如果付款代理人在贖回日或到期日根據本契約持有 足以支付所有本金、利息、溢價（如果有）的款項，以及在該日為待贖回或到期的票據（或其部分）應支付的額外款項（如果有）， 視情況而定，並且不禁止付款代理人以此向持有人支付此類款項根據 本契約條款的日期，然後在該日及之後，此類票據（或其部分）停止未償還且利息也隨之停止累積。

第 2.09 節。發行人持有的票據 。在確定所需票據本金的持有人是否同意任何指示或同意 或本契約的任何修訂、修改或其他變更時，應忽略發行人或其任何關聯公司擁有的票據 ，將其視為未流通，除非是為了確定受託人依賴任何此類指令、豁免或同意或任何修正案是否應受到保護，對本契約的修改或其他更改，僅註明本契約的責任人員 受託人實際上知道所有權應該被如此忽視。如果質押人證實質押人有權對 票據採取行動，並且質押人不是發行人或其任何關聯公司，令受託人滿意，則不應忽視以誠意質押的如此擁有的票據 。

第 2.10 節。最終的 註冊票據。

(a) 根據第2.01節存放在DTC託管人處的 全球票據只有在轉讓符合第2.06節的情況下，才應以最終註冊票據的形式將其全部轉讓給受益所有人 ，並且 (i) DTC通知 發行人不願或無法繼續擔任此類全球票據的託管人，或者DTC停止註冊為清算公司 美國交易法規定的代理機構，在每種情況下，發行人均未在收到此類通知後的90天內指定繼任存託人， (ii) 發行人在其期權、執行並向受託管理人交付一份高管證書，説明該全球票據 可以兑換，或者（iii）賬面記賬權益的所有者在本契約下發生違約事件後要求通過DTC 進行書面交換。發行人應根據第 10.01 (a) 節 的規定發出任何此類轉讓的通知。

(b) 根據本第 2.10 節可以最終註冊票據的形式轉讓給受益所有人的任何 全球票據均應由DTC的託管人移交給過户代理人，進行全部或不時部分轉讓 ，且受託人應自行或通過認證代理人進行身份驗證和交付 的每一部分的轉讓此類全球票據，等於權威註冊票據形式的授權面額票據到期時的總本金額 注意事項。根據本第 2.10 節轉讓或交換的全球票據的任何部分均應執行、認證 並僅以註冊形式交付，最低面額為2,000美元，超過該部分的整數倍數為1,000美元，並以DTC可能指示的名稱註冊 。根據前述規定，除了以DTC或其被提名人的名義註冊的同等面額 的全球票據外，全球票據不可兑換。如果全球票據可以兑換成最終註冊票據， 將支付最終註冊票據的本金、溢價（如果有）和利息，並且最終註冊票據的轉讓可以在發行人根據第2.03條為此目的設立的辦公室或機構進行登記。 此類最終註冊票據應帶有本文所附附錄 A 中規定的適用圖例。

(c) 如果 發生第 2.10 (a) 節規定的任何事件，發行人應立即向 受託人和認證代理人提供合理的最終註冊票據，以最終的、完全註冊的形式提供 張利息券。

第 2.11 節。取消。 發行人可以隨時向受託管理人交付票據以取消。書記官長和付款代理人應將交還給受託人 的任何票據轉交給受託人 以進行轉賬、交換或付款登記。受託管理人根據其慣常程序， 和其他任何人都不得取消（受《美國交易法》的記錄保留要求和受託人保留 政策的約束）所有交出進行轉讓、交換、付款或註銷登記的票據，並按慣常方式處置此類已取消的票據。除非本契約中另有規定，否則發行人不得發行新票據來替換已兑換、 已支付或交付給受託人以供取消的票據。

第 2.12 節。違約 利息。任何應付但未按票據和本契約中規定的日期和方式 支付或按照 （此處所有此類利息稱為 “違約利息”）應立即停止在相關記錄日向持有人支付 的利息，因為持有人是該持有人，此類違約利息可由發行人支付 根據下文 (a) 或 (b) 條的規定，在每種情況下都有其選擇：

(a) 發行人可以選擇在特殊記錄日期 向在營業結束時以其名義註冊票據的人支付任何違約利息，以支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定。發行人應書面通知 受託人每張票據擬議支付的違約利息金額和擬議付款日期，同時 發行人可以向付款代理人存入一筆金額，金額等於擬議以 支付的此類違約利息的總金額；或者應在 之前就此類存款做出令受託人滿意的安排擬議的付款，存入後的款項將用於有資格獲得規定的違約利息的人的利益 在此子句中。此外，發行人應確定支付此類違約利息的特殊記錄日期，該日期不得超過擬議付款日期的15天且不少於10天，也不得少於受託人 收到擬議付款日期通知後的15天。發行人應立即，但無論如何，在不少於特別記錄 日期前 15 天將此類特別記錄日期通知受託人，並以發行人的名義和費用，受託管理人應將此類違約利息的擬議付款日期及其特別記錄日期的通知 發送給每位持有人的頭等艙，郵費預付 ，因為該持有人的地址顯示在安全登記冊，在該特殊記錄日期之前不少於10天。 關於此類違約利息的擬議付款日期及其特別記錄日期的通知，此類違約 利息應支付給在該特殊記錄日營業結束時以其名義註冊票據的人，根據下文 (b) 條款， 不應再支付。

(b) 發行人可以以與票據上市的任何 證券交易所要求不一致的任何其他合法方式支付票據的任何違約利息，並且根據該交易所可能要求的通知，如果在發行人根據本條款向受託管理人發出擬議付款日期通知 之後，這種付款方式應被視為合理 切實可行。

在遵守本第 2.12 節的上述 規定的前提下，在登記轉讓或交換 換成或代替任何其他票據時根據本契約交付的每張票據均應包含此類其他 票據的應計利息、未付利息和應計利息權。

第 2.13 節。感興趣的計算 。票據的利息應根據為期十二個30天的360天年度計算。

第 2.14 節。ISIN 和 CUSIP 號碼。發行人發行票據時可以使用ISIN和CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人 應在贖回通知中酌情使用ISIN和CUSIP號碼，以方便持有人； 提供的 任何此類 通知均可聲明不對票據上印製或任何兑換通知中包含的 的數字或代碼的正確性作出任何陳述，並且只能依賴票據上印製的其他識別號碼，任何 此類兑換均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。發行人應立即將ISIN或CUSIP號碼的任何 變更通知受託管理人。

第 2.15 節發行 附加票據。發行人可根據第2.02節的程序 不時根據本契約發行額外票據。根據本契約，在發行日發行的原始票據和隨後發行的任何附加票據應被視為單一類別，用於所有目的。

第三條
兑換；購買優惠

第 3.01 節。可選 兑換。

(a) 在 2027 年 3 月 15 日或之後的任何時候 ，發行人可在任何一次或多次場合按下述贖回 價格（以本金百分比表示）加上相應的應計和未付利息，包括截至但不包括適用的贖回日期的任何額外 金額（如果有）（視相關票據持有人的權利而定）贖回全部或部分票據如果在 期間兑換，則記錄 收取相關利息支付日（發生在贖回日或之前）的到期利息的日期從下述年份的3月15日起的十二個月期限：

(b) 在 至 2027 年 3 月 15 日之前，發行人可以按贖回價格贖回全部或部分票據，贖回價格等於待贖回票據本金額 的100％ 外加截至的適用溢價（由發行人計算），以及應計和未付利息及額外 金額（如果有），但不包括適用的贖回日期（視票據持有人權利而定）在相關記錄 日期收到在相關利息支付日到期的利息（發生在贖回日或之前）。

(c) 在 2027 年 3 月 15 日之前，在 的任何時候，發行人可以使用 發行人從任何股票發行中獲得的淨現金收益贖回票據，贖回價格等於此類票據本金的 106.250%，外加應計和未付的 利息和額外金額（如果有），但不包括贖回日（視持有人權利而定） 相關記錄日的附註，用於收取相關利息支付日（發生在贖回日或之前）的應付利息，總計 所有此類贖回的本金不超過發行日根據 本契約發行的票據（連同其他票據）本金總額的40％； 前提是:

(i) 在 中，贖回均在相關股票發行結束後的 180 天內進行，並且

(ii) 不少於 當時根據本契約發行的未償還票據本金總額的60％（包括附加票據，但不包括髮行人或其任何受限子公司持有的票據），除非所有此類 票據基本同時兑換。

(d) 根據本第 3.01 節進行任何 兑換均應根據本第三條的規定進行。

第 3.02 節。給受託人的通知 。如果發行人選擇根據第 3.01 節贖回全部或部分票據，則應書面通知 受託人贖回日期和記錄日期、要贖回的票據本金、贖回價格以及 贖回所依據的票據段落。

除非受託人同意縮短期限，否則發行人應在根據第 3.04 節向 持有人發出通知之日前至少 10 天以書面形式向受託管理人發出本第 3.02 節規定的每份 通知。此類通知應附有 發行人出具的高級管理人員證書，大意是此類兑換將符合此處的條件。如果要贖回的所有票據少於 ，則發行人應選擇與此類贖回相關的記錄日期並通知受託管理人， 該記錄日期應不少於通知受託管理人之日起的15天。

第 3.03 節。選擇 要兑換的票據。如果在任何時候要贖回的票據少於所有票據，則受託管理人應選擇要使用符合發行人認證的主證券交易所（如果有 ）要求的方法贖回的票據，並符合DTC的適用程序； 但是，前提是， 不進行此類部分贖回將使未贖回的票據本金部分減少至低於2,000美元。

受託人應從已發行且之前未要求贖回的票據中選擇 。受託人可以選擇等於 1,000 美元本金及其任何整數倍數的贖回部分； 提供的 本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換 。本契約中適用於需要贖回的票據的條款也適用於需要贖回的票據的部分。受託人應立即以書面形式將需要贖回的票據或部分票據通知發行人。

受託人對根據本第 3.03 節的規定做出的選擇或 DTC 的選擇不承擔任何責任。

第 3.04 節。贖回通知 。

(a) 發行人應在票據贖回日期的至少 10 天但不超過 60 天前 向每位 持有人發出贖回通知，要求其在證券登記冊中列明的地址兑換，但如果贖回通知與票據的延期或本契約的履行和解除 有關，則贖回通知可以在贖回日前 60 天送達並應遵守第 10.01 (b) 節的規定。

(b) 通知應標明要兑換的票據（包括ISIN和CUSIP號碼），並應説明：

(i) 兑換日期和記錄日期；

(ii) 適當計算贖回價格和應計利息金額（如果有），以及需要支付的額外金額（如果有）；

(iii) 付款代理人的 名稱和地址；

(iv) 要求贖回的票據必須交還給 付款代理人，以收取贖回價格加上應計利息（如果有）和額外金額（如果有）；

(v) ，如果有任何票據被部分兑換，則將贖回該票據本金 金額的一部分（等於本金1,000美元或其任何整數倍數），並且在 贖回日及之後，在交出該票據後，將重新發行本金等於其未贖回部分的一張或多張新票據；

(vi) 如果任何票據包含ISIN或CUSIP號碼，則不對票據上打印或兑換通知中包含的該ISIN或CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，並且只能依賴票據上印製的其他標識 號碼；

(vii) ，除非發行人拖欠贖回款項，否則要求贖回的票據（或其一部分）的利息應在贖回日當天及之後停止累計；以及

(viii) 贖回此類票據所依據的票據的 段落或本契約的部分。

應發行人的書面請求 ，受託管理人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下， 發行人應向受託管理人提供本第 3.04 節所要求的通知和其他信息。

對於由代表DTC持有的全球證書代表 的票據，可以通過向DTC交付相關通知來發出通知，以便與有資格的 賬户持有人進行溝通，以取代上述交付。

(c) 對於本第 3.04 節所述的任何票據贖回， 任何此類贖回和/或贖回通知均可由發行人自行決定受一項或多項先決條件的約束，包括完成任何相關的再融資 或控制權變更。此外，如果此類贖回或通知必須滿足一項或多項先決條件，則此類 通知應規定，發行人可自行決定將贖回日期推遲到任何或所有此類條件 得到滿足或免除之時，或者不得進行此類兑換，如果發行人不滿足或放棄任何或全部此類條件 ，則此類通知可能會被撤銷兑換日期，或者在兑換日期之前這樣推遲。

第 3.05 節。存入兑換價格的 。在任何贖回日前至少一個工作日，不遲於該日中午 12:00（紐約、紐約 時間），發行人應向付款代理人存入或安排存入一筆款項（或者，如果發行人或其任何關聯公司 是付款代理人，則應在當天分離並以信託方式持有）一筆足以支付贖回價格和應計 利息和額外利息的款項在該兑換日要兑換的所有票據上的金額（如果有），但之前用於兑換的票據或名為 的票據部分除外由發行人交付給受託人取消。付款代理人應根據發行人的書面要求向 發行人退還任何以這種方式存入但不必用於此目的的款項。

第 3.06 節。[已保留].

第 3.07 節。支付 票據需要兑換。如果按上述方式發出贖回通知，則該通知中規定的需要贖回的票據或票據 部分應在贖回日到期並按其中規定的贖回價格 支付，以及截至該贖回日期（但不包括該贖回日）的應計利息，以及該日期及之後（除非發行人 拖欠按贖回價格和應計利息支付此類票據直至贖回日，在這種情況下，本金 在支付之前應承擔贖回日的利息贖回日期（按票據中規定的利率），此類票據應停止累計利息。 在根據贖回通知交出任何票據進行贖回後，發行人 應按贖回價格支付和贖回該票據，以及應計利息（如果有），直至贖回日（但不包括贖回日）； 提供的規定到期日當天或之前的分期利息 應支付給在相關記錄日 營業結束時註冊的持有人。

無論持有人是否收到贖回通知， 均應視為已送達。無論如何，未發出此類通知或其中的任何 缺陷均不影響正確收到此類通知的持有人持有的票據贖回程序的有效性。

第 3.08 節。注意 已部分兑換。

(a) 在 交出部分兑換的全球票據後，付款代理人應將該全球票據轉交給註冊服務商，註冊服務商應在證券登記冊上註明 ，將該全球票據的本金減少到等於交出的 全球票據未兑換部分的金額； 提供的 每張此類全球票據在最終規定到期日的本金應為2,000美元，或超過本金的整數倍數為1,000美元。

(b) 交出和取消部分贖回的最終註冊票據後，發行人應簽發新票據，並由受託人為持有人認證 一張新票據（費用由發行人承擔），其本金等於已交出 並已取消的票據未贖回部分； 提供的 每張此類最終註冊票據在最終規定到期日時的本金應為2,000美元，或超過本金的整數倍數為1,000美元。

第 3.09 節。兑換 以兑換税收變動。發行人可以在任何時候自行決定全部但不是部分贖回票據，向票據持有人發出不少於 10 天或不超過 60 天的書面通知（該通知不可撤銷，應按第 3.04 節規定的程序在 中發出），贖回價格等於其本金 的100％以及應計和未付利息，如果有，截至但不包括髮行人確定的贖回日期（“税款 贖回日期”）以及當時到期的所有額外金額（如果有）或由於贖回 或其他原因，將在税收贖回日到期（前提是相關記錄日的票據持有人有權在相關 利息支付日獲得應付利息及其額外金額（如果有）），如果在下一個需要為票據支付 金額的日期，發行人已經或將被要求支付額外款項，並且發行人需要支付額外款項無法通過採取合理的可用措施來逃避任何此類付款義務 （為避免疑問，任命新的付款代理人（但不包括髮行人的重組 或重組），該要求的產生是由於以下原因造成的：

(a) 相關税務管轄區的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的任何 變更或修正案將在發行備忘錄發佈之日後宣佈並生效（或者如果適用的税收管轄區在發行備忘錄之日之後的某個日期變成 税務管轄區，則在該較晚的日期之後）；或

(b) 對此類法律、法規或裁決（包括 根據有管轄權的法院的裁決、判決或命令或已公佈慣例的變更）的正式適用、管理或解釋的任何 變更或修正 在發行備忘錄發佈之日之後（或者如果適用的税務管轄區在發行備忘錄之日成為税務管轄區 之後的某一天宣佈並生效發行備忘錄的日期，在此較晚的日期之後）（前述各條款（a）和（b），a “變更 在税法中”）。

如果票據的付款到期，發行人不得早於發行人有義務支付此類款項 或額外金額的最早日期 60 天之前發出 任何此類贖回通知，在發出此類通知時，支付 額外金額的義務必須保持有效。在根據上述規定交付任何票據贖回通知之前， 發行人應向受託管理人提供具有相關 税務管轄區法律認可資格的獨立税務顧問的意見（該顧問應為受託人合理接受），大意是税法 發生了變化，這將使發行人有權根據本協議贖回票據。此外，在發行人按上述方式發出贖回票據 的通知之前，發行人應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明發行人採取合理的措施，不能逃避其支付額外款項的義務 。

受託人將接受並有權絕對依賴該官員的 證書和法律顧問意見作為存在和滿足上述條件的充分證據，對任何人不承擔任何責任，在 情況下，這將是決定性的，對所有持有人具有約束力。

本第 3.09 節的上述條款 將適用， 作必要修改後，如果發行人的任何繼任者成為發行人的繼任者之後發生的税法 變更，則向該發行人的任何繼任者轉讓。

第四條
盟約

第 4.01 節。票據的支付 。發行人承諾並同意，為了持有人的利益，發行人應按票據和本 契約中規定的日期和方式，按時支付票據的本金（如有）、利息和額外金額（如果有）。根據第 2.04 節，如果受託人或付款代理人（發行人或其任何關聯公司除外）在到期日中午 12:00（紐約、紐約時間）在到期日中午 12:00（紐約、紐約時間）持有足以支付所有本金、保費的款項，如果 ，則應視為在到期日支付的本金、溢價（如果有）， 任何、利息和額外金額（如果有），則應付款。如果發行人或其任何關聯公司充當付款代理人，則如果充當付款代理人的實體遵守 第 2.04 節，則應視為在到期日支付了本金、保費、 （如果有）、利息和額外金額（如果有）。

發行人應按票據中規定的利率（“逾期利率”） 支付逾期本金的利息，超過適用於此類票據的利率，並應在合法範圍內按相同利率 支付逾期分期利息的利息。

第 4.02 節。[已保留].

第 4.03 節。屬性的維護 。發行人應促使發行人或任何受限子公司擁有的所有財產或用於 開展業務或任何受限子公司業務的財產保持良好狀態，進行維修和工作 秩序並提供所有必要的設備，並應安排進行所有必要的維修、更新、更換、改進 和改進，所有必要的修理、更新、改進 和改進，只要發行人認為是必要的這樣與 相關的業務才能得到適當和有利的利益隨時進行； 提供的 本第 4.03 節中的任何內容均不妨礙 發行人或任何受限子公司停止維護任何此類財產，前提是發行人認為 終止對任何此類財產的維護對於發行人開展業務或任何限制性子公司的業務是可取的。

第 4.04 節。[已保留].

第 4.05 節。關於合規性的聲明 。

(a) 發行人應在每個財政年度結束後的120天內或在受託管理人提出書面請求後的14天內向受託管理人交付 一份高級管理人員證書，説明在簽字人履行發行人 高級職責的過程中，他或她通常會知道任何違約行為，以及簽名人是否知道在此期間發生的任何違約 br}，如果有，請説明此類違約、其狀態以及發行人正在採取或提議採取的行動。就本第 4.05 (a) 節的 而言，在確定此類合規性時，應不考慮本契約規定的任何寬限期或通知 要求。

(b) 如果 發行人意識到 (i) 任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或 (ii) 任何持有人就本契約或票據下聲稱的違約行為尋求 行使本協議下的任何補救措施，則發行人應立即在30天內向受託人交付一份高級管理人員證書，説明此類事件、通知或其他行動（包括 } 發行人正在採取或計劃就此採取的任何行動）。

第 4.06 節。留置權的限制 。

(a) 發行人承諾並同意，在不規定票據發行之日或收購之後 擁有的以任何抵押貸款、擔保權益、質押或留置權（“留置權”）作為抵押貸款（“留置權”）的借款，它不會也不會允許任何受限子公司承擔 任何債務 按理説，由此擔保的任何和所有其他債務，只要此類債務有這樣的擔保，除非 生效之後其中，所有由信安地產留置權擔保的借款負債總額，加上 發行人及其受限子公司在涉及主物業的售後和回租交易（定義見第 4.07 節） 的所有應佔債務（不包括第 4.07 節 (a) (i) 條款根據第 (i) 段規定的例外情況允許的銷售和回租交易下文 (vi) 項和 第 4.07 節 (a) (ii) 項不得超過合併淨有形資產的10％； 提供的, 然而，本第 4.06 節不適用於 根據本第 4.06 節進行的任何計算中由主物業留置權擔保的借款的債務，也應將其排除在債務之外：

(i) 票據發行之日存在的留置權 ；

(ii) 對任何人成為受限子公司時存在的任何不動產或個人財產的留置權 ，而不是考慮該人成為受限子公司而產生的；

(iii) 向發行人或任何受限子公司提供留置權 ；

(iv) 發行人或受限子公司收購任何不動產或個人財產時存在的留置權 ，或在該收購、有條件出售和類似協議之日起 18 個月內設立 的留置權；

(v) 購買 貨幣留置權以擔保在收購 之前、當時或之後的 18 個月內發生的房產的購買價格或施工成本；以及

(vi) 前述條款 (i) 至 (v) 的任何 延期、續展或退款（或連續延期、續展或退款）；前提是此類延期、續展或退款的本金不得超過正在延期、續訂或退還的 留置權的本金加上與此類延期、續期 或相關的任何保費或其他費用退款。

第 4.07 節。 對銷售和回租的限制。

(a) 除受限子公司與發行人之間或受限子公司之間的出售或轉讓外 ，發行人承諾並同意 不會也不會允許任何受限子公司出售或轉讓任何主要財產，意圖讓 發行人或任何受限子公司收回其租約，但期限少於三年（包括續期）的租約除外， 年底之前承租人打算在多長時間內停止使用此類主要財產（任何此類財產）交易 在此處稱為 “售後回租交易”），除非：

(i) 根據關於主要財產的第 4.06 節， 發行人或此類受限子公司可能會為本金等於應佔債務的銷售和回租交易的借款承擔留置權 ，但沒有同等 和按比例擔保票據；或

(ii) (A) 出售或轉讓租賃的主要財產的 總收益等於或超過該主要財產的公允市場價值 和 (B) 在發行人或受限 子公司出售或轉讓此類主要財產後的一年內，發行人將所有淨收益用於 (1) 發行人資金債務或任何限制性債務的自願退還 子公司或 (2) 發行人或受限子公司收購一處或多處房產，這些房產按合計 購買價格超過合併淨有形資產（此類出售所涉及的主要財產除外）的5％。 售後回租交易不應包括髮行人與受限子公司 之間或受限子公司之間的任何售後和回租交易 (x) 或 (y) 涉及在租約結束時由發行人或此類受限 子公司使用此類財產的期限不超過三年的租約（包括續期）的臨時收回 將停產。

第 4.08 節。控制權變更時購買 票據。

(a) 如果 發生與票據相關的控制權變更觸發事件，除非發行人已根據第3.01或3.09節行使贖回票據的權利 ，否則每位票據持有人都有權要求發行人根據控制權變更要約的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）回購該持有人 的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）} 根據本文規定的條款提出的要約（“控制權變更要約”）的票據，以現金購買價格 等於本金的101％回購的票據加上截至購買之日但不包括回購的 票據的應計和未付利息以及額外金額（如果有）（受相關記錄日票據持有人在相關利息支付日獲得應付利息日到期的 利息的權利）。任何部分購買均不得使任何持有人持有 的票據到期時的本金減少至2,000美元以下。

(b) 在任何控制權變更觸發事件發生後的 天內，發行人應在該持有人的 註冊地址向每位票據持有人發出通知，或根據第 3.04 節規定的程序以其他方式發出通知，並附上 副本給受託人，註明：

(i) 發生了控制權變更觸發事件，該持有人有權要求發行人以現金回購該持有人的 票據，金額等於此類票據本金的101％，外加應計和未付利息以及額外 金額（如果有），但不包括購買之日（但不包括在記錄之日登記在冊的持有人獲得利息的權利）br} 在相關的利息支付日）（“控制權付款變更”）；

(ii) 回購日期（自通知送達之日起 30 天或不遲於 60 天）（“變更 控制付款日期”）；

(iii) 控制權變更要約是根據本第 4.08 節提出的，所有根據 控制權變更要約進行適當投標的票據都將在控制權變更付款日被接受付款；

(iv) 控制權變更付款；

(v) 付款代理以及第 2.03 節中提及的辦公室或代理機構的 名稱和地址；

(vi) 票據必須在控制權付款日期變更當天或之前交還給付款代理人辦公室的付款代理人，或者 交還給第 2.03 節中提及的辦公室或機構以收取款項；

(vii) 任何已正確投標且未提取的票據的 控制權變更付款將在控制權付款日期變更 之後立即支付；

(viii) 持有人為接受控制權變更要約或撤回對控制權變更要約的接受而必須遵循的其他 程序；

(ix) 任何未投標的票據將繼續累積利息；以及

(x) 除非發行人拖欠控制權變更付款，否則根據 控制權變更要約接受付款的任何票據將在控制權變更付款日當天及之後停止計息。

對於在控制權變更觸發事件之前根據前述規定通知的 控制權變更要約，則控制權變更 要約可能以控制權變更觸發事件的發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時已就控制權變更 達成最終協議。

(c) 在 發行人收到正式投標的票據後，進行適當投標的票據的持有人在此後將有權僅獲得與 此類票據有關的控制權變更付款（除非 該票據的投標已被適當撤回）。根據上述規定交出任何此類票據供購買後，發行人應在控制權變更付款日向該票據的持有人支付 ； 提供的, 然而，根據第 4.01 節的條款和規定， 所述到期日為控制權變更付款日當天或之前的分期利息應支付給在 相關記錄日註冊的此類票據的持有人。如果根據 根據本第 4.08 節的規定投標購買的任何票據在交還時不得這樣支付，則其本金（以及溢價， 如果有的話）應自控制權變更付款日起按該票據規定的利率支付利息，直至支付。 選擇購買票據的持有人必須在控制權變更付款日期前至少一個工作日向 控制權變更優惠中指定的地址將此類票據交還給付款代理人。任何僅供部分購買 的票據均應移交給該付款代理人辦公室的付款代理人（如果發行人、註冊服務商或受託人 有此要求，則需經發行人和註冊服務商或受託人正式授權的書面簽署， 視情況而定），由發行人和註冊商或受託人正式授權的律師正式簽署寫作），發行人 應執行該票據，受託人應進行身份驗證並交付給此類票據的持有人，不收取服務費，一個或更多新票據，按持有人要求的任何授權面額的 ，本金總額等於以此方式交還但未購買的票據本金中 部分，並以此作為交換。

(d) 在 控制權變更付款日，發行人將在合法的範圍內，(i) 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或 票據的一部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）進行支付， (ii) 向付款代理人存入足以支付控制權變更總額的款項對 的所有票據或部分票據（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）的付款 正確投標；以及（iii）向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及註明發行人接受付款的票據或部分票據的高級管理人員的 證書。支付代理人 應立即向每位已正確投標並接受此類票據控制權變更的票據持有人交付（或安排交付）此類票據的款項，發行人應執行，受託人（或發行人指定的認證代理人）應立即 進行身份驗證並向此類持有人交付（或促成通過賬面記賬進行轉讓）新票據，其本金等於任何未購買的 已交還的票據的一部分（如果有）；前提是每張此類新票據的本金為2,000美元和任何超過 1,000 美元的整數倍數 。任何以這種方式接受付款的票據將在控制權變更付款日期 當天或之後停止累計利息。發行人將在控制權變更 付款日當天或之後儘快公開宣佈控制權變更要約的結果。任何未被接受的票據應立即由付款代理人郵寄或交付給 持有人，費用由發行人承擔。發行人將在控制權變更付款日期公開宣佈控制權變更要約的結果。

(e) 如果發行人不遲於 控制權變更要約的到期日，或者如果沒有到期日，則在控制權變更付款日前一個工作日收到 書面撤回通知，並酌情説明：

(i) 持有人的 姓名；

(ii) 提交此類撤回通知所涉票據的 證書編號；

(iii) 提交撤回通知的 持有人交付購買的票據本金（應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）的 本金；

(iv) 一份 聲明，表明該持有人正在撤回購買此類票據本金的選擇；以及

(v) 該票據（應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）的 本金（如果有），該票據仍受原始控制權變更要約的約束，並且已經或將要由發行人交付購買。

(f) 在 遵守適用的避險法律的前提下，受託人和付款代理人應向發行人退還他們為支付控制權變更補助金而持有的未申領的任何現金，以及 利息或股息（如果有）； 提供的, 然而， ，(x) 如果發行人根據上文 (d) 段第 (ii) 條存入的現金總額超過了待購買的票據或部分票據的控制權變更付款總額，則受託管理人應在控制權付款變更 之後的工作日之後立即為發行人持有此類剩餘部分 ，以及 (y) 除非發行人另有書面指示受託人應將任何此類超額款項連同利息（如果有）退還給發行人的日期。

(g) 如果 控制權變更付款日期在記錄日或之後且在相關的利息支付日當天或之前，則任何應計和未付的 利息（如果有）將支付給在該記錄日營業結束時以其名義註冊票據的人，並且不會向根據控制權變更要約投標的持有人支付 額外利息。

(h) 在根據控制權變更要約回購票據時 適用的範圍內， 發行人應遵守《美國交易法》第14e-1條以及任何其他證券法律法規 （以及當時票據上市的任何交易所的規則）的要求。如果任何證券 法律法規或交易所規則的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，則發行人應遵守 適用的證券法律、法規和規則，並且不會因為這種合規而被視為違反了本契約 規定的義務。

(i) 如果 (i) 第三方按照本契約 中規定的適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出 控制權變更要約， 發行人無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，併購買了在控制權變更 下正確投標但未撤回的所有票據優惠或 (ii) 已根據第 3.01 或 3.09 節的規定發出兑換通知， 除非且直至有違約支付適用的兑換價格。儘管此處 中包含任何相反的規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出控制權變更要約，前提是此類控制權變更的完成 控制權變更要約。

(j) 經在 控制權變更發生之前未償還的票據本金佔多數的持有人同意，可以免除本第 4.08 節中與發行人提出控制權變更要約義務有關的 條款，也可以予以修改。

第 4.09 節。額外 金額。

(a) 發行人（包括任何繼承實體）根據票據支付或與票據有關的所有 款項均應免費支付， 無需預扣或扣除任何當前或未來的税款，除非法律要求預扣或扣除此類税款 。如果法律要求發行人或任何其他適用的預扣税代理人預扣或扣除 由發行人或其代表徵收或徵收的任何税款 的任何司法管轄區（美國除外） 的任何司法管轄區（美國除外） 註冊成立、經營、出於税收目的組織或居民 或其中的任何政治分支機構，或 (2) 任何司法管轄區 (發行人或代表 （包括但不限於司法管轄區）從或通過美國以外的地點進行任何付款對於票據項下或與票據有關的任何付款，包括 但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的支付（（1）和（2）中的 ，均為 “税務管轄區”）的任何支付機構，發行人應支付必要的額外 金額（“額外金額”），以實現淨金額票據的每位受益所有人在扣繳或扣除後收到和保留的 此類款項將等於相應的款項在沒有此類預扣或扣除的情況下，本應收到和保留的與此類付款有關的 金額； 提供的, 然而， 不得就以下事項支付任何額外款項：

(i) 任何 税，如果相關持有人 是遺產、信託、被提名人、合夥人、有限責任公司或公司，則相關持有人 是遺產、信託、被提名人、合夥企業、有限責任公司或公司，如果相關持有人 是遺產、信託、被提名人、合夥企業、有限責任公司或公司，則本來不會徵收此類税款或在 從事貿易或業務的居民或國民 ，或註冊成立，或者已經在那裏實際存在或擁有常設機構 ，相關税務管轄區或與相關税務管轄區存在或曾經有過任何其他聯繫， 但僅因票據的收購、所有權或處置、行使或執行該票據或本契約下的 權利或收到該票據的款項而產生的任何聯繫除外；

(ii) 任何 税，前提是此類税款是在相關款項首次可供支付給持有人後的 天內出示付款票據（需要出示）而徵收的（如果票據在該30天期限的最後一天出示，持有人 有權獲得額外款項的情況除外）；

(iii) 任何 遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(iv) 任何 應繳税款，但根據票據或與本票據有關的款項中扣除或預扣的款項除外；

(v) 任何 税款，除非票據的持有人或受益所有人未按照發行人在徵收任何此類預扣或扣除前至少 60 天向持有人提出合理的書面要求， 未遵守 法規、條約、法規或行政慣例所要求的任何認證、身份、信息或其他報告要求，否則本來不會徵收或預扣此類税款税務管轄區的，作為免除或降低 税率的先決條件扣除或預扣税務管轄區徵收的税款（包括但不限於證明票據的持有人 或受益所有人不是税務管轄區居民的證明），但在每種情況下，僅限於持有人或受益 所有者在法律上有資格提供此類證明或文件；

(vi) 與票據持有人或受益所有人或其代表 出示供付款（允許或要求出示票據）的票據相關的任何 税款，前提是向另一付款代理人出示相關票據或 以其他方式接受付款本可以避免此類税款；

(vii) 對發行人向票據持有人支付的任何款項徵收的任何 税，前提是該持有人是信託人或合夥企業 或此類款項的唯一受益所有人以外的任何人，如果該持有人是該票據的唯一受益所有人，則不會對該類 款徵收此類税款；

(viii) 根據現行《守則》第 1471 至 1474 條徵收的任何 税收或任何實質上具有可比性且不在實質上更難遵守的修訂版或後續版本、根據該法頒佈的任何法規、對該法規的任何官方解釋、 非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協議（或任何相關法律或行政慣例 或程序）實施上述規定的任何政府間協議（或任何相關法律或行政慣例 或程序），或任何根據現行《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的協議 （或任何經修訂或繼承的版本（如上所述）；或

(ix) 上述 (i) 至 (viii) 條款的任何 組合。

在 中，除上述內容外，發行人還應向持有人支付和賠償任何司法管轄區對任何 的執行、交付、發行或註冊徵收的任何當前或未來的印花税、法院税或跟單税，或任何其他消費税或財產税、費用或類似徵税（包括罰款、利息 和相關税收的附加税）票據、本契約或其中提及的任何其他文件，或與之相關的任何款項的收據，或任何票據的執行 附註中（僅限於因收到任何款項而產生的税款，僅限於在 税務管轄區徵收但未根據上述條款 (i) 至 (iii) 或 (v) 至 (ix) 或其任何組合 予以排除的任何此類税款）。

(b) 如果 發行人意識到有義務為根據或與 票據有關的任何付款支付額外款項，則發行人應在該付款之日至少提前30天向受託管理人交付（除非 在該付款日前第30天之後產生額外款項的義務，在這種情況下，發行人應在 {通知受託人 br} 隨後立即）寫一份官員證書，説明將支付額外款項以及估計的金額 因此應付款。該官員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款 代理人能夠在相關的付款日期向持有人支付額外款項。發行人將向受託管理人提供令受託人滿意的合理 文件，以證明支付了此類額外款項。受託人有權絕對依賴高級管理人員證書作為必要的確鑿證據， 對此不承擔任何責任。

(c) 發行人，如果是適用的預扣税義務人，則應按法律 的要求進行所有預扣和扣除（在期限內），並應根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相關的税務機關。發行人應 盡其合理努力，從每個税務機關獲取税收收據，以證明已繳納以此方式扣除或預扣的任何税款。 發行人應在支付以此方式扣除或預扣的任何 税款之日起的60天內，向受託人（或應要求向票據持有人）提供證明發行人付款的税收收據的核證副本，或者如果儘管發行人努力獲得此類收據但仍未獲得税收收據，則發行人支付任何税款的其他證據扣除或扣留。

(d) 無論何時 在本契約或票據中提及根據票據 的本金、利息或任何票據下或與任何票據相關的任何其他應付金額支付的款項，此類提及均應被視為 提及額外款項的支付，前提是在這樣的背景下，額外金額是、過去或將來是應為此支付 。

(e) 本 第 4.09 節應在本契約終止、失效或解除、票據持有人或受益 所有人的任何轉讓中繼續有效，並將適用， 作必要修改後、向發行人任何繼承人 註冊成立、從事業務、出於税收目的組織或居住的任何司法管轄區（美國除外），或該人或代表該人根據或代表票據進行付款的任何司法管轄區（ 美國除外），在任何情況下，還包括 或其中的任何政治分支機構。

第 4.10 節。向持有者報告 。

(a) 發行人應在向委員會提交年度報告後的 15 天內向受託管理人提交年度報告和 信息、文件和其他報告的副本（或委員會可能根據規則和條例不時向委員會提交的上述任何部分的副本），根據第 13 條或第 15 (d) 節，可能要求其向委員會提交這些副本 《美國交易法》； 提供的如果此類年度報告、文件或其他報告是通過EDGAR（或 任何後續電子交付程序）向委員會提交的，則發行人將被視為已向受託管理人提交了任何此類年度報告、文件或其他 報告的副本。

(b) 如果 發行人不受美國《證券法》第13或15（d）條的報告要求的約束，則只要任何票據仍未償還並構成 “限制性”，發行人將應要求， 向票據的任何潛在購買者或票據的受益所有人提供《美國證券法》第144A (d) (4) 條所要求的信息 證券”，根據《美國證券法》第 144 (a) (3) 條的定義。

(c) 如果 任何報告或其他信息未在第 4.10 (a) 節規定的期限內提供，且 此類報告或其他信息隨後提供，則發行人將被視為已履行其與 相關的義務，與之相關的任何違約或違約事件均應視為已得到糾正。

(d) 向受託管理人交付 報告、信息和文件僅供參考，其收到此類報告、信息 和文件不應構成對其中包含的任何信息的推定性通知，也不構成對其中所含信息的推定性通知，包括髮行人或任何其他人遵守本契約或票據 （受託人有權獲得的票據）下的任何契約的情況完全依賴根據本契約交付的官員證書）。 受託人對根據或在 項下交付或提交的與本契約或其中設想的交易相關的任何報告的內容、提交或及時性不承擔任何責任或責任。為避免疑問，受託管理人沒有任何 責任監測、確定或詢問發行人履行本第 4.10 節規定的義務的情況或履行情況，受託管理人對發行人不履行或不遵守此類義務不承擔任何責任或責任。

第五條
合併、合併或出售資產

第 5.01 節。合併、 合併或出售資產。

發行人可將 與任何人合併 或與之合併，或將其財產和資產基本上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，並可 允許任何人將其財產和資產與基本上作為 整體進行合併，或將其財產和資產基本上作為 整體移交、轉讓或租賃，前提是 (i) 在該交易生效後立即處理變成 的債務發行人因此承擔的義務是發行人在此類交易時承擔的責任，不是違約， 以及在發出通知或一段時間之後或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件都不應發生並持續下去 和 (ii) 發行人應為持續公司，或者繼任人（如果發行人除外）應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、利比裏亞共和國法律組建的公司、 信託或合夥企業 或美國承認的任何國家及此類繼承人應明確承擔按時到期付款所有 票據的本金 和任何溢價和利息（包括根據第 4.09 節應付的所有額外金額，如果有），以及本契約 的所有契約和條件的到期和準時履行和遵守情況，將由發行人通過補充契約履行，符合本協議第九條，令受託人滿意， } 由該人執行並交付給受託人。無論此處有任何其他規定，本第 5.01 節均不適用於發行人與其子公司之間或彼此之間財產或資產的運輸、轉讓或租賃。

第 5.02 節。繼承人的權利 和義務。

如果進行任何此類合併、 合併、轉讓、租賃或轉讓，根據繼承人的任何此類假設，該繼承人應繼任並 取代發行人，其效力與在本協議中被指定為第一部分的當事方相同，並且前任 人，除非是租約，則應免除本契約規定的任何其他義務和筆記。如果此類繼承人 人繼承並取代發行人，則該繼承人可以安排簽署，並可以以 自己的名義或以發行人的名義發行本協議下發行的任何或全部票據，這些票據以前不應由 發行人 簽署並交付給受託人；而且，根據該繼承人的命令，而不是發行人，在遵守本契約中規定的所有 條款、條件和限制的前提下，受託人應進行身份驗證並交付先前出現的任何票據 應由發行人的高級管理人員簽署並交付給受託管理人進行認證，此後該繼任者 人應為此目的安排簽署並交付給受託管理人的任何票據。在所有方面 ，以這種方式發行的所有票據在本契約下的法律地位和權益應與之前或之後根據本契約條款 發行的票據具有相同的法律地位和利益，就好像所有此類票據都是在本契約執行之日發行一樣。

第 5.03 節。官員的 證書和律師意見。

第 5.01 節允許的任何合併、合併、 轉讓、轉讓或租賃也必須滿足以下條件：受託管理人必須獲得高級管理人員的 證書和法律顧問意見，大意是任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及任何繼任人假設 均符合本第五條的規定，並且此處提供了與此類交易有關的所有先決條件 已得到遵守。

第六條
默認事件

第 6.01 節。默認事件 。

(a) 以下各項 均構成票據的 “違約事件”：

(i) 在票據的利息或額外金額（如果有）到期時， 拖欠付款30天；

(ii) 違約 支付任何票據的本金或任何溢價（如果有）（無論是在規定到期日、贖回時還是以其他方式）；

(iii) 在履行或違反本契約中發行人的任何契約或擔保時違約 （上文第 (i) 或 (ii) 條中特別述及的任何此類違約或違反 契約或擔保），以及此類違約或 違約行為在受託人或通過掛號信或掛號郵件向發行人提供後的 60 天內持續存在持有人向發行人 和受託人發送書面通知，説明此類違約 或違約行為，並且要求予以補救，並説明該通知是本協議下的 “違約通知”；

(iv) 對於發行人 可能根據發行人 發行或可能已有擔保或證據的抵押貸款、契約（包括本契約）或發行人借款的任何債務， 借款總額超過1億美元的債務， 未在到期時支付發行人的本金或利息，或加速償還債務，如果此類債務 在通過掛號信或掛號信發給 {後的 30 天內未被清償，或者此類加速措施未被取消br} 受託管理人或持有人向發行人和受託人發放當時未償還票據本金至少25％的書面通知， 一份書面通知，具體説明此類違約並聲明該通知為下述的 “違約通知”；

(v) 在任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律下的非自願 案件或程序中對發行人具有管轄權的法院所作的 條目，或 (B) 裁定 發行人破產或資不抵債的法令或命令，或批准按正確方式提交的尋求重組、安排、調整或組成的申請的法令或命令 根據任何適用法律就發行人而言，或指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人 或發行人或其任何實質性財產的其他類似官員，或下令清盤或清算其 事務，以及任何此類法令或救濟令或任何此類法令或命令在連續60天內未獲延期且生效的任何此類法令或命令繼續執行 ；以及

(vi) 發行人根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似 法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他待裁定為破產或資不抵債的案件或程序，或發行人同意在任何適用的破產、破產、重組 或其他類似案件或程序中發佈法令或命令 對發行人的救濟法律或任何破產或破產案件或針對該案件的訴訟的啟動，或其提交的請願書 或回答或同意根據任何適用法律尋求重組或救濟，或其同意提交此類申請，或 同意託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 指定或接管發行人或其任何實質性財產，或其為債權人的利益進行轉讓，或承認 br} 以書面形式表示其通常無法在到期時償還債務，或者發行人採取了公司行動推動 任何此類行動。

第 6.02 節。加速。

(a) 如果 票據違約事件發生且仍在繼續，則受託人或未償還票據本金總額不少於25％ 的持有人可以通過向發行人（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知宣佈所有票據的本金立即到期並支付 ，並在申報任何此類聲明後宣佈該本金（或 指定金額）應立即到期並付款。

在此類 宣佈加速償還後，在受託管理人 作出支付到期款項的判決或法令之前，根據以下第六條的規定，當時尚未償還的票據本金多數的持有人可以通過向發行人和受託人發出書面通知，撤銷和廢除該聲明及其後果：

(i) 發行人已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項；

(A) 所有票據的所有 逾期利息，

(B) 任何已到期的票據的 本金（以及溢價，如果有的話，如果有的話）以及按票據中規定的利率計算的任何利息 ，

(C) 在 合法支付此類利息的範圍內，按票據中規定的利率收取逾期利息的利息， 以及

(D) 根據第 7.05 節欠受託管理人的所有 款項；以及

(ii) 與票據相關的所有 違約事件均已按照本第 6.02 節的規定得到糾正或免除， 僅因此類加速聲明而到期的票據本金和溢價（如果有）除外。

(b) 此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.03 節。其他 補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以（但沒有義務）自行決定採取行動 通過受託人認為最有效的 保護和執行其權利和持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約 中的任何契約或協議，還是為了協助行使授予的任何權力在本文中，或執行任何其他適當的補救措施。

受託人可以起訴和執行本契約或本票據下的所有訴訟權和 索賠，而無需在與之相關的任何訴訟中持有任何票據或 出示這些票據，受託人提起的任何此類訴訟均應以其 自己的名義和明示信託的受託人提起，在規定支付合理賠償後，任何判決的恢復均應是 } 受託人、其代理人和法律顧問的開支、支出和預付款將用於持有人的應納税利益尊重已恢復此類判決的 。

第 6.04 節。豁免 過去的違約行為。

持有不低於 本金的持有人可通過書面通知受託人，代表所有 票據的持有人免除本協議項下與此類票據及其後果有關的任何過去或現有的違約行為，違約情況除外：

(a) 在 中支付票據的本金或任何溢價或利息；或

(b) 在 方面，未經每張受影響票據的 持有人同意，根據第九條不得修改或修改其中的盟約或條款。

對於本 契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類 違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.05 節。由多數控制 。未償還票據本金總額佔多數的持有人可以指示為受託管理人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使本契約 賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點 ； 提供的 那個：

(a) 此類 指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，但明確理解並同意，如果 受託人在其合理判斷中認定該指示與任何法律規則或本契約相沖突，則受託人 可以拒絕遵循該指示，並且對此類寬容不承擔任何責任；

(b) 如果受託人根據其合理的判斷， 受託管理人認為對持有人的權利 造成不當損害的任何指示（明確理解和同意，受託人沒有明確義務確定此類指示 或相關行動是否有偏見），也可能使受託人承擔個人責任；以及

(c) 受託人可以採取受託管理人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。

第 6.06 節。對西裝的限制 。任何票據的持有人均無權就本契約、 、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(a) 這些 持有人此前曾以書面形式通知受託管理人有關票據的持續違約事件；

(b) 未償還票據本金不少於25％的 持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議受託人的名義就此類違約事件提起 訴訟；

(c) 這些 持有人已向受託管理人提供了合理的賠償，以補償根據此類要求產生的費用、開支（包括但不限於律師的 費用和開支）和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在這60天內，未償還票據本金佔多數 的持有人未向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的 指示。

第 6.07 節。無條件 持有人提起訴訟要求付款的權利。

儘管本契約有任何其他 條款，未經持有人同意，任何持有人提起訴訟，要求在票據 中規定的相應到期日當天或之後強制支付該持有人持有的票據的本金、溢價（如果有）、額外 金額（如果有）和利息（如果有）的權利不得受到損害或影響。

第 6.08 節。受託人收集 訴訟。發行人保證，如果違約，則支付以下款項：

(a) 任何票據的任何 期利息到期應付且此類違約持續30天時，該票據的任何 期利息，或

(b) 任何票據規定到期日的 本金（或溢價，如果有），發行人應根據受託管理人的要求，向 受託人支付票據當時到期應付的全部本金（以及溢價， 如果有）、額外金額（如果有）、利息和任何逾期本金的利息（以及保費（如果有）和額外金額， （如果有），並且在支付此類利息具有法律約束力的範圍內，按照 利率對任何逾期的分期利息進行支付由票據承擔，除此之外，還有足以支付第 7.05 節規定的金額的額外款項，以及足以支付收款成本和開支的額外款項，包括合理的薪酬、 開支、受託人、其代理人和法律顧問的支出和預付款。

如果發行人未能根據此類要求立即支付 此類款項，則受託人可以以明示信託受託人的名義提起司法程序 以收取到期未付的款項，可以根據判決或最終法令提起此類訴訟，並可以對票據的發行人或任何其他債務人執行相同的 ，並收取經裁定或法定應在票據中支付的款項法律規定的方式 從發行人或票據上的任何其他承付人的財產，無論位於何處。

第 6.09 節。受託人 可以提交索賠證明。受託管理人可以提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件 ，以便受託管理人提出索賠（包括受託人、 其代理人和律師的任何薪酬、開支、支出和預付款以及根據第 7.05 條應向受託管理人支付的任何其他款項）以及與發行人、其債權人或其財產有關的任何司法 訴訟中允許的持有人提出索賠而且，除非法律或適用法規禁止，否則可以在任何選舉中按照持有人的指示代表 進行投票每位持有人特此授權破產受託人或履行類似職能的其他人以及 任何此類司法程序中的任何託管人向受託管理人付款，如果 受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託管理人支付應得的任何款項，用以支付受託管理人及其代理人的 薪酬、開支、支出和預付款其律師以及根據第7.05節應付給受託人 的任何其他款項。如果 受託人及其代理人和法律顧問的任何此類補償、開支、支出和預付款，以及在 任何此類訴訟中根據本協議第 7.05 節應從遺產中向受託管理人支付的任何其他款項，則應以留置權擔保，並應從任何 以及所有分配、股息、貨幣證券中支付以及持有人在此類程序中可能有權獲得的其他財產 無論是在清算中還是根據任何重組計劃或安排或其他方式。

此處 中的任何內容均不應被視為授權受託人授權或同意，或代表任何持有人接受或通過任何影響票據或其任何持有人權利的任何重組計劃、 安排、調整或組成，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠對 進行投票。

第 6.10 節。收款申請 。如果受託人根據本第六條收取任何款項或財產，則應按以下順序支付 款項或財產：

首先：向受託人和 任何代理人索要根據第 7.05 節應付的款項；

第二：向持有人索要票據到期和未付的本金 的本金、溢價（如果有）、適用於票據（如果有）的逾期分期利息和逾期本金（如果有）的利息（包括受託人收取的利息（在適用法律允許的範圍內），以及其他金額（如果有），無任何優先權或優先權 kind， 根據票據的本金、溢價（如果有）、利息（如果有）和額外金額的到期和應付金額，如果有，分別為 ；以及

第三：根據發行人或票據的任何 其他債務人，視其利益而定，或根據有管轄權的法院的指示。

根據本第 6.10 節，受託人可以為向持有人支付的任何款項確定記錄的 日期和付款日期。 發行人應在該記錄日期前至少30天向每位持有人和受託人交付一份通知，説明記錄日期、付款日期和要支付的金額。 本第 6.10 節始終受第 10.02 節中規定的約束。

第 6.11 節。承擔 的費用。在為執行本契約規定的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，法院可酌情要求受託管理人就其作為受託人採取或不採取的任何行動提起訴訟的任何一方訴訟當事人提出 承諾支付該訴訟的費用，並且該法院可自行決定對任何人評估合理的費用，包括合理的律師費 費用在適當考慮當事方 訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下，此類訴訟的當事方訴訟當事人。本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、未償還票據本金總額 超過10％的持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人根據第6.07節提起的任何訴訟。

第 6.12 節。恢復 的權利和補救措施。如果受託管理人或任何持有人已提起任何程序以執行本契約 下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因中止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利， 則在所有此類情況下，視該程序中的任何決定而定，發行人、受託人和持有人應分別恢復其先前的地位 此後，受託人和持有人 的所有權利和補救措施都將繼續，就好像沒有一樣已提起訴訟。

第 6.13 節。權利 和補救措施累積。除非第 2.07 節中關於更換或支付損壞、 已損壞、丟失或被盜票據的另有規定，否則此處授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是累積性的，並且 是對本協議下給予的所有其他權利和補救措施的補救措施或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面。主張本協議下的任何權利 或補救措施或其他權利，均不妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.14 節。延遲 或遺漏不是豁免。受託人或任何票據持有人延遲或不作為行使任何違約事件後產生的 任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或其中的默許 。本第六條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時地由受託人或持有人行使，也可以視情況由受託人或持有人在認為權宜的情況下行使。

第 6.15 節。記錄 日期。發行人可以設置記錄日期，以確定有權投票或同意第 6.04 和 6.05 節授權或允許的任何 行動的持有人的身份。除非本契約另有規定，否則 該記錄日期應為首次徵求此類同意之前的 30 天或在此類招標之前根據第 2.05 節向受託管理人提供的最新 持有人名單之日，以較晚者為準。

第 6.16 節。豁免 居留或延期法。發行人承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、 或辯護，也不得以任何方式主張或受益於任何地方頒佈的、現在或此後任何時候生效的中止或延期法，這可能會影響契約或本契約的履行；以及發行人（在 的範圍內）可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，即不得阻礙、延遲 或阻礙本協議中任何權力的執行授予受託人，但應允許並允許所有諸如 之類的權力執行，儘管尚未頒佈此類法律。

第七條
受託人

第 7.01 節。受託人的職責 。

(a) 如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，而受託管理人的負責官員已收到書面通知，則受託人 應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使 時採用與謹慎的人在處理自身事務時行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 在 遵守第 7.01 (a) 節規定的前提下，受託人：(i) 承諾履行本契約中明確規定的職責和職責，不得在本契約中對 受託人 解讀任何其他義務或義務；(ii) 除本契約中明確規定的義務或責任外，不得承擔任何義務或責任。

(c) 在 沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證明或意見，來確定陳述的真實性以及其中表達的 觀點的正確性。

(d) 不得免除 受託人因其自身的嚴重疏忽行為、自身的嚴重疏忽或自己的 故意不當行為而承擔的責任，但以下情況除外：

(i) 除非證明 受託人在查明相關事實方面存在嚴重疏忽，否則 受託人對受託管理人的任何善意判斷錯誤概不負責；以及

(ii) 受託人對其根據 發行人或持有人的指示（包括但不限於其根據第 6.02 節或第 6.05 節收到的任何指示）真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(e) 除非受託人和任何付款代理人 可能與發行人達成書面協議，否則 受託人和任何付款代理人均不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，否則受託人或主要付款代理人持有的資金無需與其他資金分開 。

(f) 如果 有理由認為無法保證償還此類資金或為此類風險或責任提供足夠的賠償，則本契約中任何 條款均不要求受託人、每位代理人或主要付款代理人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費或承擔風險，否則 承擔財務責任它。

(g) 本協議中與受託人或每位代理人的行為有關或影響其責任或向其提供保護的任何 條款（視情況而定）均應受本第七條規定的約束。

第 7.02 節。受託人的某些 權利。

(a) 發生違約或違約事件後，受託管理人有權要求所有代理人在其指導下行事；

(b) 除非受託人負責官員在公司信託 受託人辦公室收到發行人或任何持有人關於該類 違約或違約事件的書面通知，且此類通知提及票據和本契約，否則不得視作 受託人已收到通知或被指控知悉任何違約或違約事件。在未收到此類通知的情況下，受託人 可以最終假設不存在違約或違約事件；

(c) 受託人可以最終依賴任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據，或其認為是真實的、已由有關人員簽署或出示的其他 紙張或文件，並在採取行動或不採取行動時受到保護；

(d) 在 受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見或兩者兼而有之， 應符合第 10.02 節。受託人對其依據 該官員的證書或法律顧問意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，該官員的證書或法律顧問意見等於 的完全授權；

(e) 受託人可以直接執行本協議項下的任何信託或權力，也可以由其律師、託管人、被提名人和代理人 執行本協議項下的任何信託或權力，不應對其根據本協議謹慎指定的 的任何律師、託管人、被提名人或代理人的不當行為或疏忽或監督負責；

(f) 應任何持有人的要求或指示 ， 受託人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人向受託管理人提供令受託人滿意的擔保和/或賠償（包括預先融資） 的任何損失、負債和支出（包括但不限於律師費和開支） 受託人根據此類要求或指示可能產生的費用；

(g) 除非本契約中另有明確規定 ，否則發行人的任何要求、請求、指示或通知只要由該發行人的高級管理人員簽署 即可；

(h) 受託人（或其任何高級職員、董事、僱員或代理人）對其本着誠意 認為經授權或在其權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動概不負責；

(i) 每當 在本契約的管理中，受託管理人認為有必要或可取在 根據本契約採取、遭受或不採取任何行動之前證明或證實某件事時，受託人（除非此處特別規定了其他證據）在 其沒有惡意的情況下可以依賴高級管理人員證書，此類事項被視為已得到最終證實，且 br} 由高級管理人員證書建立，該高級管理人員證書應是受託人就所採取、遭受或採取的任何行動向受託人提供的全面保證它依據本契約的規定省略了本契約；

(j) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他紙質或 文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託管理人可以自行決定（但沒有義務）進行進一步的調查或調查調查其認為合適的 個事實或事項，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則其有權 親自或通過代理人或律師檢查發行人的賬簿、記錄和場所；

(k) 不得要求 受託人為履行本契約規定的職責或行使權力 提供任何保證金或擔保；

(l) 如果 根據本契約的規定，受託管理人從兩組或多組持有人那裏收到不一致或相互衝突的請求和賠償，每組持有人佔當時未償還票據本金總額的多數，則受託人 沒有義務根據任何此類指示採取行動，除非並直到收到此類指令方的聯合指示或 的指示一方經另一方同意；

(m) 受託人採取本契約允許的行動的 的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或責任；

(n) 根據第 4.10 節向受託管理人交付 報告、信息和文件僅供參考，受託管理人 收到的上述信息不構成對其中所含或可從 信息中確定的任何信息的實際或推定性通知，包括髮行人或其任何受限子公司遵守本協議下的任何 契約的情況（受託管理人有權享有的權利）完全依賴官員的證書）；

(o) 除非受託管理人可能與 發行人達成書面協議，否則 受託管理人對其收到的任何款項不承擔利息或對其進行投資；

(p) 本契約中賦予受託人的 權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償和補償的權利，擴展到受託人、書記官長、 代理人以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人以其身份執行；

(q) 受託人可以諮詢法律顧問或其他專業顧問，在遵守第 7.01 (c) 節的前提下，該法律顧問或專業顧問的建議或法律顧問的任何意見 將獲得充分和完整的授權，並保護其在本協議中真誠地依據而採取、遭受或遺漏的任何行動免於承擔責任；

(r) 受託人沒有義務詢問發行人和/或其受限子公司在本協議第四條 中契約的履行情況；

(s) 受託人沒有任何義務或義務監督、確定或詢問合規情況，對於遵守本契約或適用法律或法規對任何轉讓、交換、兑換、購買或回購（如適用）對最低面額的轉讓、交換、贖回、購買或回購的限制（如適用）， 不承擔任何責任或責任， （視情況而定），對任何票據有任何利益，但可自行決定選擇這樣做；

(t) 受託人對因其無法控制的情況直接或間接導致的 未能履行或延遲履行本契約規定的義務不承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於任何法律 或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為、天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂； } 破壞；流行病或其他公共衞生危機；騷亂；中斷；公用事業、計算機（硬件或）的損失或故障軟件) 或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局行為和政府行動或受託人無法控制的任何其他原因 ，無論其類別或種類是否與上述規定相同。

(u) 在任何情況下， 受託人均不對發行人或其任何受限子公司的任何間接或間接損失、特殊或懲罰性損害賠償（包括 業務、商譽或聲譽、機會或利潤損失 的任何損失）承擔責任，即使事先告知 ，即使是可預見的。

(v) 受託人可以要求發行人交出一份高級管理人員證書，列出當時根據本契約有權採取特定行動的 官員的姓名和/或頭銜，該高管證書可由任何有權簽署官員證書的人簽署 ，包括在先前交付但未被取代的任何此類證書 中指定的任何人。

(w) 如果由於任何現行或未來適用的法律、任何政府或監管機構或其無法控制的任何情況 而阻止或延遲履行本契約下的任何義務或全權職能， 受託人不對任何人承擔責任。

(x) 本契約中任何 條款均不得要求受託人做任何其認為可能非法或違反適用 法律或法規的行為。

(y) 如果 受託人根據相關司法管轄區的法律諮詢意見在任何司法管轄區採取此類行動將違反該司法管轄區的任何法律，或者在適用的範圍內，違反紐約州 州的任何法律，並且可以不承擔任何責任（構成故意不當行為或重大過失的行為除外）做任何事情 它認為，這是遵守任何此類法律、指令或條例所必需的。

(z) 受託人可以在不經詢問的情況下假設發行人已充分履行本契約中要求其履行和遵守的 義務，並且沒有發生違約、違約事件或其他需要 償還票據的事件。

(aa) 受託人有權接受指示，包括根據本契約發出並使用電子手段交付的資金轉賬指令（“指令”） 並根據指示採取行動；但是，發行人應向受託管理人 提供在職證書，列出有權提供此類指示（“授權官員”） 幷包含此類授權官員的簽名樣本，每當要在 中添加或刪除人員時，發行人均應修改發放證書清單。如果發行人選擇使用電子手段向受託管理人發出指示，且 受託人自行決定根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指令的理解應被視為 具有控制性。發行人理解並同意，受託管理人無法確定此類指令 的實際發送者的身份，受託管理人應最終假定聲稱由提供給受託管理人的 在職證書上列出的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。發行人應負責確保 只有授權人員向受託管理人傳送此類指令，發行人和所有授權官員全權負責 在發行人收到 後保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和機密性。受託管理人對因受託人 依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支不承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面 指示相沖突或不一致。發行人同意：（i）承擔因使用電子手段向 受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用 的風險；（ii）充分了解與向受託管理人傳輸 指令的各種方法相關的保護和風險，可能還有更安全的方法發送指令的數量比 發行人選擇的方法還多；(iii) 該證券根據其特殊需求和情況，在發送指令時應遵循的程序（如果有）為 提供了商業上合理的保護；以及（iv）在得知安全程序出現任何妥協或未經授權的使用後立即通知 受託人。

(bb) 為了遵守不時適用於銀行機構的法律、法規、規章和行政命令，包括 與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、法規、規章和行政命令（“適用的反洗錢法”），受託管理人必須 獲取、核實和記錄與受託管理人保持業務關係的個人和實體的某些信息。因此，各方同意應受託管理人的要求，不時向其提供該方可能獲得的識別 信息和文件，以使受託管理人能夠遵守適用的反洗錢法律。

第 7.03 節。受託人的個人 權利。受託人、任何過户代理人、任何付款代理人、發行人或受託人的任何註冊服務機構或任何其他代理人， 以其個人或任何其他身份都可能成為票據的所有者或質押人，並且可以以其他方式與發行人打交道，獲得與發行人不是受託人、付款代理人、過户代理人、註冊服務商或其他代理人相同的權利。受託管理人可以接受發行人或其任何關聯公司 或子公司的 存款、向其貸款，並通常與其開展任何類型的銀行、信託或其他業務，就好像發行人沒有履行本協議規定的職責一樣，並且可以接受發行人 就與本契約相關的服務和其他對價，而不必向受託管理人或持有人説明同樣的問題 不時。如果受託人擁有或將要獲得TIA所指的衝突利益，則受託管理人應按照本契約規定的範圍和方式取消此類權益或辭職，但須遵守本契約的規定。

第 7.04 節。受託人的免責聲明 。除受託人的認證證書外，此處和票據中包含的敍述應被視為發行人的陳述，受託管理人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或票據的有效性或充足性未作任何陳述 。受託管理人對發行人使用 票據收益或根據本契約的任何條款支付給發行人或根據發行人指示支付的任何款項不承擔責任 也不應對受託管理人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用負責，也不 對本協議中的任何聲明或敍述或票據或任何其他文件上的任何聲明負責與出售 票據有關或根據本契約，受託人的認證證書除外。

第 7.05 節。補償 和賠償。發行人應向受託管理人支付應就其在本協議下的服務達成書面協議的補償。 受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。發行人應根據本協議的任何條款或與此相關的任何其他文件（包括收款費用）在 中立即向受託管理人支付或 償還受託管理人在 中產生或支付的所有合理支出、費用和預付款，除服務補償外。此類費用應包括合理的薪酬、支出、費用、預付款 以及受託人的代理人和法律顧問以及所有不定期受僱的人員的費用。

發行人應賠償， 為受託人及其高級職員、董事、員工、代表和代理人進行賠償， 並向受託人償還所有索賠、義務、損失、負債、開支（包括律師費和開支）、損害賠償、 傷害（人身、財產或自然資源）、罰款、印花或其他類似的税收、訴訟、判決，受託人直接或間接要求、主張、索賠或招致的 種類或性質，不論其優點如何將 與受託管理人因參與本文設想的交易而提出的索賠相關或由此產生的索賠，包括但不限於 ，對發行人執行本契約（包括本第 7.05 節）的成本和開支，以及與個人或財產損害索賠相關的所有合理 費用，以及合理的律師和顧問的 費用和開支以及法庭費用，但以下情況除外受託人重大過失或故意不當行為造成的程度。受託管理人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知發行人。受託管理人未能如此通知發行人不應解除 發行人在本協議下的義務。發行人應由受託人全權酌情為索賠進行辯護，受託人可以 合作，並可參與此類辯護，費用由發行人承擔。或者，受託人可以選擇自己選擇單獨的 名律師，發行人應支付此類律師的費用和開支。發行人無需為未經其同意而達成的任何和解 付費，不得無理地拒絕或延遲同意。發行人不得補償受託人 因受託人自己的故意不當行為或重大過失而產生的任何損失、負債和開支（包括但不限於律師費和開支），也不得補償 的任何費用，也不得賠償 。

為了確保發行人在本第7.05節中履行的 付款義務，受託人應在票據發行之前對受託人以受託人的身份持有或收取的所有款項或財產擁有留置權。該留置權應在本 契約下的所有票據得到滿足和解除後繼續有效。

當受託人在發行人或任何受限子公司發生第 6.01 (a) (v) 節規定的違約後 產生費用時， 這些費用將構成《破產法》規定的管理費用。

發行人根據本第 7.05 節承擔的義務 以及由此產生的任何索賠或留置權應在任何受託人辭職或免職、 根據第八條履行和履行發行人義務以及根據任何破產法被拒絕或終止 以及本契約終止後繼續有效。

第 7.06 節。替換 受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任者 受託管理人接受本第 7.06 節規定的任命後才生效。

受託人可以通過向發行人和持有人發出書面通知隨時在 辭職。未償還的 票據中多數未償還本金的持有人可以通過通知受託人和發行人來罷免受託管理人。在以下情況下，發行人應罷免受託管理人：

(a) 受託人未能遵守第 7.08 節的規定；

(b) 受託人被判破產或資不抵債；

(c) 接管人或其他公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 否則， 受託人將失去行動能力。

如果受託人辭職或 被免職，或者受託人辦公室因任何原因出現空缺，發行人應立即任命繼任受託人。在繼任受託人就職後的 一年內，未償還票據本金佔多數的持有人可以指定 繼任受託人來接替發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人 未在即將退休的受託人辭職或被免職後的30天內按照本第7.06節下一段的要求作出書面接受，則即將退休的受託人、發行人或 未償還票據本金佔多數的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者 受託人，費用由發行人承擔。

繼任受託管理人應 向即將退休的受託人（視情況而定）和發行人書面接受其任命。因此，退休受託人的辭職 或免職即生效，即將退休的受託人將解除其在本協議下的義務， 繼任受託人應擁有本契約下受託管理人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應向持有人發送 繼承通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有 的所有財產轉讓給繼任受託人，費用由發行人承擔； 提供的 本協議下欠受託人的所有款項均已支付，並受 第 7.05 節規定的留置權的約束。

如果繼任受託人 在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內未上任，則即將退休的受託人、發行人或票據未償還本金至少為30％的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者 受託人，費用由發行人承擔。在不影響發行人根據本契約 條款任命繼任受託人的權利的前提下，即將退休的受託管理人可以在繼任者 受託人就職之日之前的任何時候任命繼任受託人。

如果受託人未能遵守 第 7.08 節，則任何真正持有票據至少六個月的持有人均可向任何具有 管轄權的法院提出申請，要求解除受託管理人並任命繼任受託人。

儘管根據本第7.06節更換了受託人 ，但為了退休的受託人的利益，發行人根據第7.05節承擔的義務應繼續 。

第 7.07 節。合併後的繼任者 受託人。受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何實體，或因受託管理人蔘加的任何合併、轉換或合併而產生的任何實體 ，或繼承受託管理人全部或實質上 所有公司信託業務的任何實體，均應為本協議所述受託管理人的繼任者； 提供的 此類實體 應具有本第七條規定的其他資格和資格，無需本協議任何一方執行或提交任何文件或採取任何進一步的 行動。如果任何票據均已由當時 任職的受託人進行身份驗證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為此類認證受託人的繼任者均可採用此類身份驗證並交付 經過認證的票據，其效果與該繼任受託人自己對此類票據進行身份驗證的效果相同。如果當時 任何票據尚未經過認證，則任何繼任受託人均可以本協議下任何前任 的名義或以繼任受託人的名義對此類票據進行認證。在所有這些情況下，此類證書應具有本 契約規定的受託人認證證書所具有的全部效力和效力； 提供的 採用任何前任受託人的認證證書 或以任何前任受託人的名義對票據進行認證的權利僅適用於通過合併、轉換或合併實現的 繼任者或繼任者。

第 7.08 節。資格； 取消資格。本協議下任何時候都將有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州法律組建和開展業務的實體，該實體根據此類法律被授權行使公司受託人權力， 被公認為通常履行此類公司受託人職責並在性質與發行備忘錄中描述的票據發行備忘錄類似的交易中提供此類公司受託人服務 的實體。如其最新發布的年度狀況報告所述，受託管理人的 資本和盈餘總額應至少為1.5億美元。

第 7.09 節。任命 共同受託人。

(a) 本契約的目的是不得違反任何司法管轄區的法律，剝奪或限制 銀行公司或協會在該司法管轄區作為受託人進行業務交易的權利。眾所周知，在根據本契約提起訴訟時 ，特別是在違約執行的情況下，或者如果受託管理人認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律 ，它不得行使本協議授予受託人 的任何權力、權利或救濟措施，也不得以信託方式持有本協議授予的財產的所有權或採取任何可能的行動在這方面是可取的或必要的， 受託人可能需要任命個人或機構作為獨立受託人或共同受託人。為此，採用了本 第 7.09 節的以下規定。

(b) 如果 受託管理人再任命一名個人或機構為獨立受託人或共同受託人，則本契約中表示或打算由受託管理人行使 行使、歸屬或轉讓給受託管理人的所有補救措施、權力、 權利、索賠、要求、訴訟原因、豁免、遺產、所有權、利息和留置權均應由該單獨行使並歸於受託人或共同受託人，但僅限於 以使此類獨立受託人或共同受託人能夠行使此類權力、權利和補救措施所必需的範圍內，且僅限於 根據任何司法管轄區的法律，受託管理人均無法行使此類權力、權利和補救措施，此類獨立或共同受託人行使這些權力、權利和補救措施所必需的所有契約和義務 均應由其中任何一方執行並可執行。

(c) 如果受託管理人指定的獨立受託人或共同受託人要求 發行人提供任何書面文書，以便更充分、更肯定地 向其授予和確認此類財產、權利、權力、信託、職責和義務，則任何和所有此類書面文書 應在紐約州法律和發行人組織司法管轄區允許的範圍內，應要求為 br} 由發行人執行、確認和交付； 提供的 如果違約事件已經發生並且仍在繼續， 如果發行人在提出違約請求後的15天內未執行任何此類文書，則受託管理人應有權作為事實上的律師 以發行人的名義代替執行任何此類文書。如果任何一方的獨立受託人或共同受託人或繼承人 死亡、喪失行動能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該獨立受託人或共同受託人的所有財產、財產、權利、權力、信託、職責和 義務應歸屬於受託人並由受託人行使，直至該獨立受託人或共同受託管理人的新受託人或繼任人被任命 。

(d) 應在法律允許的範圍內，任命每個 個別受託人和共同受託人，並遵守以下規定和條件：

(i) 授予或賦予受託人的所有 權利和權力均應授予或施加給受託人，並可由這些 獨立受託人或共同受託人行使或行使；以及

(ii) 本協議下的任何 受託人均不因本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為而承擔責任。

(e) 向受託管理人發出的任何 通知、請求或其他書面材料均應被視為已送交當時分別的每位受託人和共同受託人， 與發給每位受託人一樣有效。每份任命任何單獨受託人或共同受託人的文書均應提及本契約 和本第七條的條件。

(f) 任何 獨立受託人或共同受託人均可隨時指定受託人為其代理人或事實上的律師，在 法律未禁止的範圍內，代表受託人並以其名義根據本契約或就本契約採取任何合法行動。如果任何單獨的 受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則其所有財產、財產、權利、補救措施和 信託應在法律允許的範圍內歸屬於受託人並由受託人行使，無需任命新的或繼任者 受託人。

第 7.10 節。代理人辭職 。

(a) 任何 代理人均可隨時辭去本協議規定的任命，無需給出任何理由，也無需承擔與之相關的任何費用 ，方法是向發行人和受託人以及（主要付款代理人辭職除外）提前30天發出書面通知（發行人和受託人可免除）； 提供的 在 中，如果主要付款代理人辭職，則在發行人任命新的主要支付代理人（經受託人事先書面批准 ）行使權力和承擔 特此賦予和賦予主要付款代理人的職責之前，任何此類辭職均不生效。在收到任何代理人的辭職通知後，發行人應 根據第 10.01 節立即向持有人發出辭職通知。此類通知應在 前至少 30 天或票據的任何付款到期日之後到期。

(b) 如果 任何代理人根據本第 7.10 節發出辭職通知，並且需要更換代理人，並且在該通知到期前第十天尚未正式任命替代代理人，則該代理人可自行指定任何信譽良好且經驗豐富的金融機構作為其 替代者。在進行此類任命後，發行人應立即將此類任命通知受託人、其餘代理人和持有人 ，然後發行人、受託人、其餘代理人和 替代代理人應收購併受到彼此之間相同的權利和義務的約束，就好像他們簽訂了 形式的協議一樣 作必要修改後 這份契約。

(c) 辭職生效後，主要付款代理人應立即將其在本協議下持有的所有款項轉移給 繼任主要支付代理人，如果沒有，則轉給受託人或受託人的命令，但無其他職責或責任 ，並有權要求發行人支付先前根據本協議提供的服務的報酬和 的報酬與此有關的所有合理費用（包括律師費）。

第 7.11 節。代理 一般規定。

(a) 代理的操作 。本契約下每個代理人的權利、權力、職責、義務和行為是多項的，而不是共同或 連帶的。

(b) 受託人的代理人 。發行人和代理人承認並同意，如果發生違約或違約事件， 受託人可以通過向發行人和代理人發出書面通知，要求代理人作為 受託人的代理人，並僅接受受託人的指示。在收到受託人的此類書面通知之前，代理人應是發行人的代理人， 不必擔心持有人的利益。

(c) 代理人持有的資金 。代理人將持有所有資金，但須遵守本契約的條款。

(d) 發佈 通知。代理人可能必須代表發行人向全球票據持有人發佈通知的任何義務將在通知交付給DTC後履行 。

(e) 指令。 如果向任何代理人發出的指示不夠明確，則該代理人有權立即通過書面請求向 發行人或其他有權根據本契約向代理人發出指示的一方尋求澄清，無論如何， 在該代理人收到此類指示後的一個工作日內。如果代理人根據本第 7.11 節 要求澄清，則在提供此類澄清之前，該代理人無權採取任何行動，並且對於在收到此類澄清之前未採取任何行動 不承擔任何責任。

(f) 沒有 信託義務。任何代理人不得對任何人承擔任何信託義務或其他義務，也不得與任何人有任何代理或信託關係。

(g) 互助 承諾。各方應在另一方提出書面請求後的十個工作日內向另一方提供該另一方合理要求的表格、 文件以及與其運營相關的其他信息，或註釋，以便 該另一方遵守適用法律的情況，並應在 得知該方提供的任何表格、文件或其他信息時合理地通知相關另一方在 任何重要方面是（或變得）不準確； 提供的, 然而，不得要求任何一方根據本第 7.11 (g) 節提供任何表格、文件或其他信息 ，前提是：(i) 任何此類表格、文件或其他信息（或 此類表格或文件中要求提供的信息）無法合理獲得，且該方無法通過合理的努力獲得 ；或 (ii) 合理認為這樣做會或可能發生該當事方構成對任何 的違反：(a) 適用法律或 (b) 保密義務。就本第 7.11 (g) 節而言，“適用的 法律” 應被視為包括 (i) 任何一方 受其約束或習慣遵守的任何監管或政府機構的任何規則或慣例；(ii) 任何機構之間的任何協議；以及 (iii) 任何監管或政府機構與任何一方之間通常由類似性質機構簽訂的任何協議。

(h) 預扣税。

(i) 如果 發行人確定代理人根據票據支付的任何款項均屬於 FATCA 預扣款項的付款， 發行人應通知每位代理人，前提是此類款項是支付給通常無法免受 FATCA 預扣款項的收款人，以及相關款項的處理程度； 提供的, 然而，發行人在本第 7.11 (h) 節下的 義務僅適用於根據發行人、票據或兩者兼有的 特徵對此類付款進行相應處理的範圍。

(ii) 不管 本契約有任何其他規定，如果且僅在適用法律要求的範圍內，每個代理人都有權從其根據票據支付的任何款項 中扣除或預扣任何税款，在這種情況下，代理人應 在扣除或預扣款後支付此類款項，並應在允許的時間內向相關機構報告 對於以這種方式扣除或預扣的金額，或根據其選擇在向發行人支付此類款項後應合理地立即退還款項以此方式扣除或預扣的 金額，在這種情況下，發行人應向有關當局核算該金額。為避免疑問，FATCA 預扣税是適用法律為本第 7.11 (h) (ii) 節所要求的扣除或預扣税。

第八條
失敗；滿意和解僱

第 8.01 節。發行人的 選擇實施抗辯或撤銷契約。發行人可以選擇在 票據規定到期日之前的任何時候，根據董事會的決議，在符合本第八條規定的條件後，選擇將第8.02節或第8.03節 適用於所有未償還的票據。

第 8.02 節。防禦 和放電。發行人根據第8.01節行使適用於本第8.02節的期權後， 應視為發行人已在滿足第8.04節規定的條件（以下簡稱 “法律辯護”）之日解除了與未償票據有關的義務。為此，Legal Defeasance 意味着發行人應被視為已支付並清償了未償票據所代表的全部債務，且 已履行了票據和本契約規定的所有其他義務（受託人應簽署 確認同樣的適當文書），但以下條款除外，這些條款將一直有效，直至本協議另行終止或解除 : (a) 未償還票據的持有人有權僅從中描述的信託基金中獲得款項第8.08節以及該節更全面地規定的此類票據的本金（以及溢價，如果有的話）和利息（包括 額外金額，如果有的話），(b) 發行人對票據 的義務涉及發行臨時票據、票據登記、損壞、丟失或被盜票據以及辦公室或機構的維護 對於信託持有的擔保付款的付款和款項，(c) 下文 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免以及發行人與此相關的義務以及 (d) 本第八條的規定。 在遵守本第八條的前提下，儘管 先前根據下文第8.03節行使了對票據的期權，發行人仍可以根據本第8.02節行使期權。如果發行人行使其法律辯護 選項，則由於違約事件，可能無法加快票據的支付。

第 8.03 節。盟約 防禦。發行人根據第8.01節行使適用於本第8.03節的期權後， 應在滿足以下條件之日及之後，解除發行人根據第4.04至4.08、4.10和5.01節中與票據相關的任何契約所承擔的義務（以下簡稱 “契約 Defeasance”）。為此，《契約失效》意味着，發行人可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制， 對任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制不承擔任何責任 ，無論是直接還是間接的，原因是 在任何此類契約中提及任何此類契約中的任何其他條款，也不承擔任何責任，不承擔任何責任，不承擔任何責任。構成違約或違約事件，但除上述規定外，本契約和此類附註的其餘 將不受此影響。

第 8.04 節。 達到防禦的條件。為了對附註行使法律辯護或契約抗辯權：

(a) 國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為， 發行人必須以信託方式不可撤銷地向受託管理人存款，以美元現金、不可贖回的 政府證券或以美元計價的現金和不可贖回的政府證券的組合，其金額應足夠， } 任何不可贖回的政府證券），用於支付 的本金或利息（包括額外金額和溢價，如果有）在規定的付款日期或適用的贖回日（視情況而定）未償還票據，發行人必須 具體説明這些票據是推遲到規定的付款日期還是推遲到特定的贖回日期；

(b) 在 就法律辯護而言，發行人必須向受託管理人交付：

(i) 受託人合理接受的美國法律顧問的 意見，證實 (A) 發行人已收到美國國税局的 裁決，或者 (B) 自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化 ，無論哪種情況，法律顧問都將據此確認該意見 表示，由於 ，未償票據的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損法律辯護，將按與未發生此類法律辯護時的 案件相同的金額、方式和時間納税；以及

(ii) 發行人註冊所在司法管轄區法律顧問的 意見，該意見是受託人合理接受的，其大意是 的票據持有人不會因這種 存款和逃税而確認該司法管轄區的收入、收益或損失，並將按與 相同的金額、方式和時間徵税如果沒有發生這樣的存款和逃税，情況就會如此；

(c) 在 違約的情況下，發行人必須向受託管理人交付：

(i) 受託人合理接受的美國律師的 意見，該意見證實未償還的 票據的持有人不會因這種違約行為而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失， 將按與此類盟約相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生失敗；以及

(ii) 發行人註冊所在司法管轄區法律顧問的 意見，該意見是受託人合理接受的，其大意是 的票據持有人不會因這種 存款和逃税而確認該司法管轄區的收入、收益或損失，並將按與 相同的金額、方式和時間徵税如果沒有發生這樣的存款和逃税，情況就會如此；

(d) 在該存款之日不得發生 違約或違約事件（但因借款適用於此類存款（以及任何與其他債務相關的類似並行存款）、 和授予留置權以擔保此類借款而導致的違約或違約事件 除外）；

(e) 此類 法律辯護或契約無效不應導致違反或違反發行人作為當事方或發行人受其約束的任何實質性協議 或文書（本契約和關於免除、清償或替換任何其他債務的協議除外） ，也不得構成違約；

(f) 發行人必須向受託管理人交付一份高管證書，説明發行人存款的目的不是為了優先考慮票據持有人而不是發行人的其他債權人，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐 發行人的任何債權人或其他人；以及

(g) 發行人必須向受託管理人提供高級管理人員證書和律師意見，每份意見均説明與法律辯護或契約辯護有關的 先決條件均已得到遵守。

如果由於違約事件後出現任何加速情況，存入受託管理人 的資金不足以支付到期時票據的本金、溢價（如果有）和利息，則發行人仍應對此類付款負責。

第 8.05 節。滿意度 和解除契約。在以下情況下，本契約和票據持有人的權利應予解除並停止對根據該契約發行的所有票據生效

(a) 要麼：

(i) 所有經過認證的 票據均已交付給受託人取消，但已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的票據以及其付款 款已信託存入信託並隨後償還給發行人的票據除外；或

(ii) 所有尚未交付給受託管理人註銷的 票據 (A) 由於交付 贖回通知或其他原因已到期並應付款，(B) 將在一年內到期付款，或者 (C) 根據受託管理人以該名義發出贖回通知的安排在一年內被要求贖回 ，以及 費用由發行人承擔，在每種情況下，發行人均已不可撤銷地存入或安排將其僅作為信託 信託基金存入受託管理人為了持有人的利益，以美元計價的現金、不可贖回的政府證券或以美元計價的現金 和不可贖回的政府證券的組合，在國家認可的投資 銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所（對於任何不可贖回的政府證券）看來，其金額足以支付和清償全部債務本金未交付給受託人註銷的票據 保費和額外金額（如果有）以及截至到期或贖回之日的應計利息；前提是，在 進行任何需要支付保費的贖回時，存入的金額應足以存入受託管理人的金額 的金額等於贖回通知之日計算的保費，贖回之日的任何赤字 僅需存入受託管理人或當天存入受託管理人在兑換之日之前（據瞭解，任何清償和解除 均應遵守實際支付該赤字之後的條件）；

(b) 發行人已支付或要求支付其與本契約下票據相關的所有應付款項；

(c) 發行人已根據本契約向受託管理人下達了不可撤銷的指示，要求將存款用於在到期時或贖回日（視情況而定）支付 票據；以及

(d) 發行人已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，聲明 滿足和解除所有先決條件均已滿足； 提供的 任何此類律師在處理事實問題（包括遵守前述 (a)、(b) 和 (c) 條款）時，均可依賴任何官員的證明作為 。

第 8.06 節。某些義務的生存 。儘管有第8.01和8.03節的規定，但發行人在第2.02至2.14、6.07、7.05和7.06節中的任何義務應在票據全額支付之前有效。此後，發行人在第7.05節中的任何義務應在滿足和解除後繼續有效。本第八條中的任何內容均不得取消受託人在本契約下的任何 義務或職責。

第 8.07 節。受託人確認 解除債務。在遵守第8.09節的前提下，在滿足第8.02節或第8.03節和第8.04節的條件後，受託人應書面要求以書面形式確認解除發行人在本契約下的所有義務，本第八條規定的尚存義務除外。

第 8.08 節。信託資金的應用程序 。在遵守第 8.09 節的前提下，受託人應持有根據本第八條向其存放的美元信託現金和/或不可贖回的政府 證券。受託人應通過付款代理人並根據本契約使用存入的現金或政府證券 來支付票據的本金、溢價（如果有）和額外 金額（如果有）；但除非法律要求，否則此類資金不必與其他資金分開。

第 8.09 節。向發行人償還 。在遵守第7.05條和第8.01至8.04節的前提下，受託人和付款代理人應根據高級管理人員證書中規定的要求立即向發行人支付他們隨時持有的多餘款項，因此 將免除與此類資金有關的所有責任。受託人和付款代理人應根據要求向發行人支付他們持有的任何 款項，用於支付在 兩年內未申領的本金、溢價（如果有）、利息或額外金額（如果有）； 提供的 受託人或付款代理人在被要求支付任何款項之前，可能會安排通過彭博社的新聞專線服務 發佈通知，如果彭博社當時沒有經營，則通過任何類似的機構發佈通知，或者向每位有權獲得這些 款項的持有人發送通知，告知這些款項仍然無人認領，並且在 之後應有其中規定的日期（至少應為30天）（自此類出版或交付之日起）任何未申領的 款餘額將償還給發行人。向發行人付款後，有權獲得此類資金的持有人必須以普通債權人身份向發行人 尋求付款，除非適用法律指定了其他人，並且受託人和此類付款 代理人對此類資金的所有責任均應終止。

第 8.10 節。政府證券的賠償 。發行人應支付並賠償受託人和付款代理人對存放的政府證券徵收或評估的任何税款、費用或其他 費用，或此類政府證券收到的本金、溢價（如果有）、利息（如果有）和額外 金額（如果有）。

第九條
修正和豁免

第 9.01 節。未經 持有人同意。

(a) 發行人經董事會決議（向受託管理人提交此類決議即為證）的授權， 和受託人（視情況而定，在各自為相關文件當事方的範圍內）可以在不通知任何持有人或同意的情況下修改、修改或補充本契約 和票據：

(i) 證明另一人繼承發行人，以及任何此類繼任者對發行人在此處 和票據中承諾的假設；

(ii) 為了票據持有人的利益， 增加發行人的契約，或放棄此處賦予發行人 的任何權利或權力；

(iii) 到 添加任何其他違約事件；

(iv) 在必要範圍內增加或修改本契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行 票據，可註冊或不可作為本金登記，帶或不帶息券，或者允許或促進 以無證形式發行票據；

(v) 規定自發行之日起根據本契約中規定的限制發行更多票據；

(vi) 作證並表示接受根據本契約任命的繼任受託人；

(vii) 保護票據；

(viii) 為未償票據和可能根據本契約發行的票據提供第三方擔保；

(ix) 在必要範圍內補充本契約的任何條款，以允許或便利本契約下的 票據的失效和清償，前提是這樣做不會對票據持有人在任何實質方面的利益產生不利影響；

(x) 糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(xi) 使本契約或附註的文本與發行 備忘錄中標題為 “票據描述” 的部分的任何條款保持一致，前提是 “票據描述” 中的此類條款旨在逐字背誦本契約或票據的 條款；或

(xii) 就本契約中出現的事項或問題制定任何其他規定，前提是這樣做不會對票據持有人 在任何重大方面的利益產生不利影響。

(b) 根據本第9.01節，批准任何擬議的 修正案、豁免或同意的特定形式不必徵得票據持有人的 同意，但如果此類同意批准其實質內容即可。

第 9.02 節。經持有人 同意。

(a) 經未償還票據本金不少於 持有人同意，發行人和受託人可以簽訂 一份或多份本契約的補充契約，目的是在本契約中添加任何條款或以任何方式修改或取消 本契約的任何條款，或以任何方式修改本契約下票據持有人的權利; 但是 提供了，未經受影響的票據持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

(i) 更改 任何票據的本金或任何利息的規定到期日；

(ii) 減少 任何票據的本金；

(iii) 降低 利率或更改任何票據的利息支付時間；

(iv) 減少 任何票據的額外應付金額；

(v) 減少 贖回任何票據時應付的保費或更改該票據的兑換時間；

(vi) 更改 任何付款地點，或任何票據或該票據的任何溢價或利息的支付貨幣；

(vii) 損害 在任何票據規定到期日當天或之後，或者如果是贖回，則在贖回日當天或之後，提起訴訟要求強制執行任何票據本金或溢價或任何利息的權利；

(viii) 以將對票據持有人 產生不利影響的方式對票據的合同支付權進行任何更改或修改；

(ix) 減少 未償還票據的本金百分比，此類補充契約需要經其持有人同意；

(x) 降低 票據本金的百分比，豁免遵守本契約的某些條款 或本契約下的某些違約行為及其後果均需徵得票據持有人的同意；或

(xi) 延長 與補充契約、豁免過去違約或豁免某些契約有關的任何條款，但增加持有人同意批准補充契約或 豁免過去違約或遵守某些契約所需的未償票據本金百分比，或規定本契約的某些其他條款不可修改或豁免 未經每張將受到此類修改或豁免影響的未償還票據持有人同意。

(b) 根據本契約，批准任何擬議修正案、修改、 補充、豁免或同意的特定形式均無需持有人 的同意。只要這種同意批准了擬議的修正案、修改、補充、 豁免或同意的實質內容即可。任何持有人對本契約下任何修訂或豁免的同意，均不會被該招標視為無效。

第 9.03 節。補充契約的效果 。根據本第九條簽署任何補充契約後，本契約 應根據該契約進行修改，無論出於何種目的，該補充契約均應成為本契約的一部分； 在此之前或之後根據本協議進行認證和交付的每位票據持有人均應受其約束。

第 9.04 節。交換票據上的註釋 。如果修訂、修改或補充改變了票據的條款，則發行人或受託人可能要求 持有人將其交付給受託人。受託人可以在票據和隨後經認證的 任何票據上註明變更後的條款，並將其退還給持有人。

或者，如果發行人 這樣決定，發行人應發行一份反映已更改的 條款的新票據，以換取票據，並由受託人進行身份驗證。未作適當註釋或發行新票據不得影響此類修正、修改 或補充的有效性。

第 9.05 節。[已保留].

第 9.06 節。修正或豁免通知 。在發行人和受託人根據第9.02節的規定簽訂任何補充契約或豁免後，發行人應立即以第10.01（b）節規定的方式向每張受影響的未償還票據的持有人發出通知， ，概述此類補充契約 或豁免的實質內容。

第 9.07 節。受託人 簽署修正案等

受託人應執行根據本第九條批准和通過的任何修正案、補充 或豁免； 提供的 受託人可以，但 沒有義務執行任何影響受託人（視情況而定）在本契約下擁有 權利、義務或豁免的修正案、補充或豁免。受託人應獲得令其滿意的賠償和/或擔保（包括預先融資） ，並獲得法律顧問意見和高級管理人員證書 ，每份證明根據本第九條授權的任何修正案、補充或豁免的執行均經本契約授權 或允許，與此類修正、補充或相關的所有先決條件均有豁免，並應受到充分保護感到滿意， 並且此類修正案已獲得正式授權、執行和交付並且發行人 具有法律效力和約束力的義務可根據其條款對其強制執行。此類法律顧問意見和官員證書應為 發行人的費用。

第十條
其他

第 10.01 節。通知。

(a) 任何 通知或通信均應以書面形式親自送達，或通過頭等郵件、傳真、電子傳輸或隔夜 航空快遞郵寄，以保證次日送達，地址如下：

如果對發行人來説：

皇家加勒比郵輪有限公司 1050 加勒比之路
佛羅裏達州邁阿密 33132
收件人：納夫塔利·霍爾茨，首席財務官
Antje M. Gibson，副總裁兼財務主管

並將其副本發送至：

皇家加勒比郵輪有限公司
1050 加勒比之路
佛羅裏達州邁阿密 33132
收件人：首席法務官

如果向受託人、主要付款代理人 或過户代理人：

紐約銀行梅隆信託公司， N.A.
索爾茲伯里路 4655 號，300 號套房
佛羅裏達州傑克遜維爾 32256
收件人：企業信託管理局

發行人或受託人 通過向對方發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

(b) 所有 通知和通信（發送給持有人的通知和通信除外）均應被視為已按時送達：親自送達時， ；如果通過頭等郵件郵寄則預付郵費；確認收到 時，如果已傳真；回覆時，如果以電子方式傳送；及時交付給快遞員後的下一個工作日， } 如果通過隔夜航空快遞發送，則保證第二天送達。

對於票據為最終票據的形式， 向持有人發出的任何通知或通信 將通過頭等郵件、經認證或掛號的形式郵寄、要求返回 收據或隔夜航空快遞公司發送，保證第二天送達安全登記冊上顯示的地址。如果票據以全球票據的形式發送 或致持有人的任何通知 或通信，都將根據DTC的適用程序發送。 未能向持有人發送通知或信函或其中的任何缺陷都不會影響其對其他持有人的充分性。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或以其他方式交付，則不管 收件人是否收到，該通知或通信（電子傳輸的通知或通信除外，在確認收件或回覆時，分別被視為按時 發出）。

(c) 如果 本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人 可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託管理人提交通知豁免 ，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

(d) 所有 通知、批准、同意、請求和本協議下的任何通信都必須採用英文書面形式（前提是根據本協議向受託管理人 發送的任何通信必須採用手動簽署的文件形式，或由DocuSign或授權代表以書面形式向受託管理人指定的其他 數字簽名提供商提供的數字簽名）。發行人同意承擔 因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於 受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險。

第 10.02 節。證書 和關於先決條件的意見。發行人要求或申請受託管理人根據本契約採取或不採取 任何行動（與本協議發佈之日原始票據的原始發行有關的除外），發行人 應根據受託管理人的要求提供：

(a) 一份令受託人相當滿意的 官員證書，證明該官員認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先例（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 一份令受託人相當滿意的 法律顧問意見，説明該律師認為 之前的所有此類條件均已得到滿足。

就法律事務而言，任何官員的證書 都可能以律師的意見為依據，除非簽署該證書的官員知道 或在採取合理的謹慎措施時應知道，法律顧問就該官員 證書所依據的事項發表的此類意見是錯誤的。就事實 事項而言，律師的任何意見都可能以公職人員證明或官員證明為依據，證明與此類事實 事項有關的信息由簽發人掌握，除非簽署該法律顧問意見的律師知道或在行使合理的 謹慎行事時應知道官員關於所涉事項的證明律師的這種意見是錯誤的。

第 10.03 節。證書或意見中要求的聲明 。與遵守本契約 規定的條件或契約有關的每份證明或意見均應包括：

(a) 一份 聲明，表明簽署此類證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與 相關的定義；

(b) 關於審查或調查的性質和範圍的 簡短陳述，這些 證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(c) 一份 聲明，表明每個人都認為他或她已經進行了必要的檢查或調查，以使 他或她能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 一份 聲明，説明每個人都認為此類條件或契約是否已得到遵守。

第 10.04 節。 受託人、付款代理人和註冊機構的規則。受託人可以為持有人會議或在持有人會議上採取行動制定合理的規則。註冊商 和付款代理可以為其職能制定合理的規則。

第 10.05 節。董事、高級職員、員工和股東沒有 個人責任。因此，發行人的董事、高級職員、員工、註冊人或股東 均不對發行人根據票據和本契約承擔的任何義務承擔任何責任，或對因此類義務或其產生而提出的任何索賠 承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除並解除 所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。

第 10.06 節。合法 假期。如果利息支付日或其他付款日不是工作日，則應在下一個工作日 即工作日付款，在此期間不應計入任何利息。如果記錄日期不是工作日，則記錄日期 不受影響。

第 10.07 節。管轄 法律。本契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 10.08 節。管轄權。 發行人同意，任何持有人或受託人因本契約或票據引起或以 為基礎對發行人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約市的任何州或聯邦法院提起，任何上訴法院 均不可撤銷地服從此類法院在任何訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。 在法律允許的最大範圍內，發行人不可撤銷地放棄對可能就本契約或票據提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何異議，包括與美國 州或其任何州的證券法相關的此類訴訟、訴訟或程序，無論其理由是地點、居住地或住所，還是基於任何 此類訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的法庭上提起的。發行人同意，對任何此類訴訟、訴訟 或向該法院提起的訴訟的最終判決具有決定性並對發行人具有約束力，並且可以在發行人根據該判決提起訴訟的司法管轄區 的任何法院強制執行； 提供的 該程序服務是按照本契約提供的 方式向發行人提供的。發行人已指定發行人辦公室的發行人總法律顧問（以下簡稱 “授權代理人”）（位於佛羅裏達州邁阿密加勒比路1050號，33132）或任何繼任者為其授權代理人（“授權代理人”）作為其授權代理人（“授權代理人”），任何因本契約引起或基於本契約的訴訟、訴訟 或訴訟程序均可向其送達法律程序，任何持有人或 均可在紐約市任何州或聯邦法院提起的票據或此處設想的交易受託人，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權 。發行人的總法律顧問特此接受此類任命 ，並同意充當上述訴訟代理人，發行人同意採取一切行動，包括提交 為繼續進行上述全面生效和有效的任命而可能需要的所有文件。向授權代理人送達 的訴訟在各個方面均應被視為向發行人送達的有效訴訟程序。儘管有上述規定， 任何持有人或受託人 均可由任何持有人或受託人 在任何其他具有司法管轄權的法院提起任何因本契約或票據引起或基於本契約或票據的涉及發行人的訴訟。發行人明確同意任何此類法院對任何此類 訴訟的管轄權，並放棄與之相關的任何其他屬人管轄權要求或異議。

在適用的 法律允許的最大範圍內，每位發行人和 受託人以及接受票據的每位持有人特此不可撤銷地放棄在因 本契約、票據或本協議或由此設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 10.09 節。沒有 向他人追索權。發行人的董事、高級職員、員工、註冊人、成員或股東等均不對發行人在本契約或票據下的任何義務承擔任何責任，或對因此類義務或其產生的 原因或因為 的索賠承擔任何責任。通過接受票據，每位持有人應免除並免除所有此類責任。豁免和釋放 應作為發行票據的考慮因素的一部分。根據 美國聯邦證券法，此類豁免和免除責任可能無效。

第 10.10 節。繼任者。 發行人在本契約和票據中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本契約 中受託人的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.11 節。同行。 雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表 相同的協議。以電子格式（即 “pdf” 或 “tif” 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名）交換本契約的副本和簽名頁的副本，即構成對合同各方的有效執行 和本契約的交付，並且可用於所有目的代替原始契約。本協議各方以電子格式（即 “pdf” 或 “tif” 或任何符合 2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）傳輸的簽名 應被視為其所有目的的原始簽名。自稱是授權官員的人通過電子郵件發送的任何電子簽名的 文件均應被視為由該經授權的 官員代表相關人員簽署或簽署。受託管理人沒有任何義務調查或調查任何此類電子簽名的真實性或授權 ，並有權最終依賴任何此類電子簽名，且對 不承擔任何責任。

第 10.12 節。內容和標題表 。插入本契約條款和章節的目錄和標題僅為了 便於參考，不打算被視為本協議的一部分，也不得修改或限制本協議中的任何條款或條款 。

第 10.13 節。可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不應因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節。貨幣 賠償。 以任何其他司法管轄區的合法貨幣（“判決貨幣”）向任何持有人或受託人支付或為其賬户支付的以美元（“所需貨幣”）支付的任何款項（“判決貨幣”）， 無論是由於任何判決或命令的執行還是發行人清算的結果，均構成發行人根據本契約和注意，僅限於在倫敦外匯市場上可以使用 購買的所需貨幣金額按照正常銀行程序計算的判決貨幣金額 ，以收到以判決貨幣支付的款項後的第一個工作日的通行匯率計算。如果可以以這種方式購買的所需貨幣的金額 少於最初應付給該持有人或 受託人的所需貨幣金額，則發行人應視情況向和 賠償因此類缺陷而產生或由此造成的所有損失或損害，並使持有人或受託人免受損害。該賠償應構成 獨立於本契約或票據中包含的其他義務的義務，應產生單獨和獨立的訴訟理由 ，無論任何持有人或受託人不時給予任何寬恕，均應適用，並且無論根據本協議或任何判決對清算金額作出任何判決或命令，都應繼續保持全部 的效力和效力 或訂單。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，雙方 已促使本契約自上述首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

[契約簽名頁]

[契約簽名頁]

附錄 A

[註釋表情的形式]

皇家加勒比郵輪有限公司

[如果法規是全球通告 — CUSIP 編號 V7780T AN3/ISIN USV7780TAN38]

[如果受限 144A 全球票據 — CUSIP 編號 780153 BU5/ISIN US780153BU54]

沒有。 [·]

[包括 if Global Note — ，除非此證書由存託信託公司、紐約公司（“DTC”）、 的授權代表出示給發行人或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO. 支付或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式用於價值 或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

本票據是契約所指的全球票據 ，以DTC或DTC的被提名人或繼任存託人的名義註冊。除非在契約中描述的有限情況下 ，否則本票據 不可兑換為以除DTC或其被提名人以外的人名義註冊的證券，也不得將本票據整體轉讓給DTC的被提名人，或DTC的被提名人向DTC或DTC的其他被提名人轉讓 除非契約中描述的有限情況，否則可以註冊繼任保管人或此類繼承人（ 存託機構）。]

本票據未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊 ，因此，不得在美國境內發行、出售、質押或以其他方式轉讓給美國人士，或為美國人的賬户或利益進行轉讓，除非下句中 中另有規定。通過收購本協議或收購此處的受益權益，持有人：表示 (A) 其 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第 144A 條）（“QIB”） 或 (B) 它不是美國個人，不是為了美國人的賬户或為美國人的利益購買本票據，而是以 的形式購買本票據離岸交易符合《證券法》的S條例，並同意不在 [以 規則第144A條票據為例：本票據最初發行日期以及發行人或 發行人的任何關聯公司成為本票據（或本票據任何前身）所有者的最後日期後一年][就S號法規票據而言： 自根據S 條例首次向分銷商以外的人發行票據之日和分銷完成之日起40天后，以較晚者為準]轉售或以其他方式轉讓本票據，但以下情況除外：(A) 向發行人或其任何子公司 轉售或以其他方式轉讓本票據，(B) 持有人根據 證券法第144條合理認為是QIB的人；(C) 根據《證券法》第904條在美國境外進行離岸交易；(D) 根據 受到《證券法》第144條規定的註冊豁免《證券法》（如果有），（E）根據《證券法》規定的另一 註冊豁免（前提是在根據第 (D) 或 (E) 條進行轉讓， 受託人獲得發行人可以接受的律師意見，即此類轉讓符合《證券法》） 或 (F) 根據《證券法》下的有效註冊聲明，在每種情況下，都符合 適用的州證券法，並同意將向本票據或此處權益轉讓的每個人交付 （根據上文 (D) 或 (F) 條款進行的轉讓除外）實質上與本傳説內容相關的通知。

本票據的持有人（ 在接受本票據時代表自己並代表其購買證券的任何投資者賬户同意， 不得轉讓金額低於2,000美元的證券。

2032年到期的6.250％優先票據

根據利比裏亞共和國法律註冊成立和存在的公司Royal Caribbean Cruises Ltd. 承諾 向Cede & Co. 或註冊轉讓人支付2032年3月15日本金為美元的本金（如 本票附表A（全球票據中的本金表）所示）。

從 2024 年 3 月 7 日或 自已支付或提供利息的最近利息支付日起，本票據的現金利息將計入 6.250%，從2024年9月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠支付給在前一年的3月1日營業結束時以其名義註冊本票據（或任何前身票據）的人 或 視情況而定，9 月 1 日。逾期本金和利息，包括額外金額（如果有）的利息將按比票據利率高2.0％的 累積。

本説明受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。

除非此處 認證證書由本協議反面提及的受託人通過授權簽署人的手工簽名簽署，否則 本票據無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

特此 提及本説明反面列出的其他條款以及契約的條款，這些條款 無論出於何種目的，都應具有與本處規定的相同效力。

為此，Royal Caribbean Cruises Ltd.要求其正式授權的簽署人手動、電子或傳真簽署本説明，以昭信守。

註明日期：

身份驗證證書

這是契約中提到的註釋之一。

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.， 作為受託人

[紙幣背面的形式]
2032 年到期的 6.250% 優先票據

皇家加勒比郵輪有限公司， 是一家根據利比裏亞共和國法律註冊成立和存在的公司（及其在 契約下的繼承人和受讓人，即 “發行人”），承諾從2024年3月7日起，按上述年利率支付本票本金的利息。利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。發行人 應按票據每半年複利的利率支付逾期本金的利息，逾期本金 的利息和利息，包括額外金額（如果有）將按比票據利率高2.0％的利率累積。在本票據上支付的任何 利息應增加到支付本附註中規定的額外金額所必需的範圍。

(a) 發行人（包括任何繼承實體）根據票據支付或與票據有關的所有 款項均應免費支付， 無需預扣或扣除任何當前或未來的税款，除非法律要求預扣或扣除此類税款 。如果法律要求發行人或任何其他適用的預扣税代理人預扣或扣除 由發行人或其代表徵收或徵收的任何税款 的任何司法管轄區（美國除外） 的任何司法管轄區（美國除外） 註冊成立、經營、出於税收目的組織或居民 或其中的任何政治分支機構，或 (2) 任何司法管轄區 (發行人或代表 （包括但不限於司法管轄區）從或通過美國以外的地點進行任何付款對於票據項下或與票據有關的任何付款，包括 但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的支付（（1）和（2）中的 ，均為 “税務管轄區”）的任何支付機構，發行人應支付必要的額外 金額（“額外金額”），以實現淨金額票據的每位受益所有人在扣繳或扣除後收到和保留的 此類款項應等於相應的款項在沒有此類預扣或扣除的情況下，本應收到和保留的與此類付款有關的 金額； 提供的, 然而， 不得就以下事項支付任何額外款項：

(1) 任何 税，如果相關持有人 是遺產、信託、被提名人、合夥人、有限責任公司或公司，則相關持有人 是遺產、信託、被提名人、合夥企業、有限責任公司或公司，如果相關持有人 是遺產、信託、被提名人、合夥企業、有限責任公司或公司，則本來不會徵收此類税款或在 中從事貿易或業務的居民或國民 ，或註冊成立，或者已經在那裏實際存在或擁有常設機構 相關税務管轄區或與相關税務管轄區存在或曾經有過任何其他聯繫， 但僅因票據的收購、所有權或處置、行使或執行該票據或契約下的 權利或收到該票據的付款而產生的任何聯繫除外；

(2) 任何 税，前提是此類税款是在相關款項首次可供支付給持有人的 30 天后出示付款票據（需要出示）而徵收的（如果票據是在該30天期限的最後一天出示，持有人 有權獲得額外款項）；

(3) 任何 遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(4) 任何 應繳税款，但根據票據或與本票據有關的款項中扣除或預扣的款項除外；

(5) 任何 税款，除非票據的持有人或受益所有人未按照發行人在徵收任何此類預扣或扣除前至少 60 天向持有人提出合理的書面要求， 未遵守 法規、條約、法規或行政慣例所要求的任何認證、身份、信息或其他報告要求，否則本來不會徵收或預扣的税款税務管轄區的，作為免除或降低 税率的先決條件扣除或預扣税務管轄區徵收的税款（包括但不限於證明票據的持有人 或受益所有人不是税務管轄區居民的證明），但在每種情況下，僅限於持有人或受益 所有者在法律上有資格提供此類證明或文件；

(6) 與票據持有人或受益所有人或其代表 出示供付款（允許或要求出示票據）的票據相關的任何 税款，前提是向另一付款代理人出示相關票據或 以其他方式接受付款本可以避免此類税款；

(7) 對發行人向票據持有人支付的任何款項徵收的任何 税，前提是該持有人是信託人或合夥企業 或此類款項的唯一受益所有人以外的任何人，如果該持有人是該票據的唯一受益所有人，則不會對該類 付款徵收此類税款；

(8) 根據現行《1986年美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第 1471 至 1474 條徵收的任何 税款，或任何實質上可比且不難遵守的修訂版或後續版本、根據該法頒佈的任何法規 、其任何官方解釋、非美國司法管轄區與 美國之間的任何政府間協議（或任何相關協議）執行上述規定或根據 簽訂的任何協議的法律或行政慣例或程序）現行《守則》第 1471 (b) (1) 條（或上述任何修訂版或後續版本）；或

(9) 上述 (1) 至 (8) 條款的任何 組合。

除上述內容外， 發行人還將向持有人支付和賠償任何司法管轄區對任何票據的執行、交付、發行或註冊徵收的任何當前或未來的印花税、發行税、增值税、法庭税或文件税、費用或類似的税費（包括罰款、利息和與之相關的增税） 、契約或其中提及的任何 其他文件，或與之相關的任何款項的收據或任何文件的執行附註（有限， 僅適用於因收到任何款項而產生的税款，適用於在税務管轄區徵收但根據上述第 (1) 至 (3) 或 (5) 至 (9) 條或其任何組合未排除在税收管轄區徵收的任何此類税款）。

(b) 如果 發行人意識到有義務為根據或與 票據有關的任何付款支付額外款項，則發行人將在付款之日至少提前30天向受託管理人交付（除非 在該付款日前第30天之後產生額外款項的義務，在這種情況下，發行人應在 {通知受託人 br} 隨後立即）寫一份官員證書，説明將支付額外款項以及估計的金額 因此應付款。該官員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，以使付款 代理人能夠在相關的付款日期向持有人支付額外款項。發行人將向受託管理人提供令受託人滿意的合理 文件，以證明支付了額外款項。受託人有權絕對依賴高級管理人員證書作為必要的確鑿證據，且不對任何人負責 。

(c) 發行人，如果是適用的預扣税義務人，將按法律 的要求進行所有預扣和扣除（在期限內），並將根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相關的税務機關。發行人將 盡其合理的努力從每個税務機關獲取税收收據，以證明已繳納任何以此方式扣除或預扣的税款。 發行人將在支付任何以此方式扣除 或預扣的税款之日起的60天內，向受託人（或應要求向持有人）提供證明發行人付款的税收收據的核證副本，或者如果儘管發行人努力獲得此類收據但仍未獲得税收收據，則提供發行人支付任何扣除或預扣税款的其他證據。

(d) 每當 在契約或本票據中提及在任何情況下根據票據 的本金、利息或任何票據下或與任何票據相關的任何其他應付金額支付的款項時，此類提及均應視為 包括提及額外款項的支付，在此背景下，額外金額是、過去或將來是應為此支付 。

(e) 前述的 義務將在契約終止、失效或解除、其票據的持有人或受益 所有人的任何轉讓中繼續有效，並將適用， 作必要修改後、向發行人任何繼承人 註冊成立、從事業務、出於税收目的組織或居住的任何司法管轄區（美國除外），或該人或代表該人根據或代表票據進行付款的任何司法管轄區（ 美國除外），在任何情況下，還包括 或其中的任何政治分支機構。

即使本票據在記錄日之後以及利息支付日當天或之前取消，發行人也應在下一個利息支付日 的記錄日營業結束時向持有人支付本票據的利息 （違約利息除外）。發行人應以立即可用的資金以美元支付本金和利息 ，這些資金在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣； 提供了 該利息可以由發行人選擇通過郵寄給持有人的支票支付。

每個利息支付日 的利息支付金額應與註冊商在相關記錄日營業結束時確定的本票據本金總額 相對應。本金應在向付款代理人交還本票據 後支付。

最初， 紐約銀行梅隆信託公司或其附屬公司之一將充當主要付款代理人和註冊商。 發行人或其任何關聯公司均可充當付款代理人、註冊商或共同註冊商。

發行人根據發行人與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間作為受託人 （“受託人”）以及主要付款代理人、過户代理人和註冊商之間的契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “契約”）發行本票據。本説明的條款包括契約中規定的 。契約中定義但未在此定義的術語具有契約中賦予的含義。 如果本説明的任何條款與契約的明文條款相沖突，則契約的條款應管轄 並起主導作用。

在 2027 年 3 月 15 日當天或之後的任何時候，發行人可以任何一次或多次按下述贖回價格（以本金的百分比表示 ）加上相應的應計和未付利息，包括任何額外金額（如果有），但不包括 適用的贖回日期（視票據持有人在相關記錄日期的權利而定）如果在十二個月內兑換，則可在 相關利息支付日（兑換日或之前）獲得應付利息期限從 的 3 月 15 日開始，具體年份如下：

在 2027 年 3 月 15 日之前， 發行人可以按贖回票據本金的 100% 的贖回價格贖回全部或部分票據，加上截至發行人的適用溢價（由發行人計算），以及應計和未付利息及額外金額（如果有），至 但不包括適用的贖回日期（受相關票據持有人的權利約束）在相關利息支付日 到期利息的記錄日期（發生在贖回日或之前）。

在 2027 年 3 月 15 日之前，發行人可以隨時隨地 使用發行人從任何股票 發行中獲得的淨現金收益贖回票據，贖回價格等於此類票據本金的 106.250%，外加應計和未付利息以及額外 金額（如果有），但不包括贖回日（但不包括票據持有人的權利）相關記錄日期，即 收取在相關利息支付日（發生在贖回日或之前）的到期利息，本金總額為所有此類贖回的金額 不超過發行日 根據契約發行的票據（連同其他票據）本金總額的40％；前提是

(1) 在 中，贖回均在相關股票發行結束後的 180 天內進行，並且

(2) 不少於 當時根據契約發行的未償還票據本金總額的60％（包括附加票據，但不包括髮行人或其任何受限子公司持有的票據），除非所有此類 票據基本同時兑換。

發行人可以在任何時候自行決定全部但不是部分贖回 票據，向票據持有人發出不少於10天或超過60天的書面通知（該通知是不可撤銷的，應根據契約第3.04節規定的程序發出），贖回價格等於本金的100％，包括應計未付和利息（如有 ），但不包括髮行人確定的贖回日期（“税收贖回日期”）和所有額外金額 （如果任何) 隨後到期或因贖回税款或其他原因將在税收贖回日到期的（前提是相關記錄日票據持有人有權在相關利息支付日獲得應付利息和額外金額 （如果有）），如果在下一個需要為票據支付任何金額的日期，發行人已經或將要支付 額外金額，發行人無法通過採取合理的可用措施 來逃避任何此類付款義務（包括避免疑問、任命新的付款代理人（但不包括 發行人的重組或重組）以及該要求的產生是因為：(1) 相關税務管轄區的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決 ）的任何變更或修正案在發行備忘錄 之日後宣佈並生效（或者適用的税務管轄區成為税務管轄區）在發行 備忘錄發佈之日後某一日期的管轄權，在此後日期之後）；或 (2) 任何變更或修正此類法律、法規或裁決的正式應用、管理或解釋 （包括根據具有司法管轄權的法院的裁決、判決或命令或已公佈慣例的變更 ）的變更或修改，這些變更或修正在發行備忘錄發佈之日後宣佈並生效（或者 適用的税務管轄區在發行備忘錄之日之後的某個日期成為税務管轄區，這樣的較晚日期） （前述第（1）和（2）條均為 “税法變更””）。

如果票據的付款到期，發行人不得早於發行人有義務支付此類款項 或額外金額的最早日期 60 天之前發出 任何此類贖回通知，在發出此類通知時，支付 額外金額的義務必須保持有效。在根據上述規定交付任何票據贖回通知之前， 發行人應向受託管理人提供具有相關 税務管轄區法律認可資格的獨立税務顧問的意見（該顧問應為受託人合理接受），大意是税法 發生了變化，這將使發行人有權根據本協議贖回票據。此外，在發行人如上所述發出贖回票據 的通知之前，發行人應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明發行人採取合理的措施，無法規避其支付額外款項的義務 。

受託管理人將接受， 有權絕對依賴該官員的 律師的證明和意見作為上述條件的存在和滿足的充分證據，且不對任何人承擔任何責任，在這種情況下，它將是決定性的 並對所有持有人具有約束力。

本第7款的上述規定 將適用, 作必要修改後，如果發行人的任何繼任者成為發行人的繼任者之後發生的税法變更 ，則向該發行人的任何繼任者致意。

控制權變更 觸發事件後，持有人有權要求發行人根據契約第4.08節提出回購票據的提議。

這些票據（包括此 票據）的面額為2,000美元，到期時超過本金的任何整數倍數均為1,000美元。根據契約的規定，可以登記票據（包括本票據）的 轉讓，也可以交換票據（包括本票據）。 註冊服務商可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税款和 費用。

發行人 為支付本票據或任何其他票據 的本金或溢價（如果有）或利息的利息而向受託人或付款代理人支付的所有款項，如果在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束時仍無人認領，可以償還給 發行人，但須遵守適用法律，此後此類票據的持有人只能關注發行人為此付款。

根據契約第八條的規定， 須抵消、清償和解除票據。

可以按照契約第九條的規定對票據和契約 進行修改或修改。

本説明和其他附註 具有契約第 6.01 節中規定的違約事件。

契約下的受託人， 以其個人或任何其他身份，可以成為票據的所有者或質押人，也可以以其他方式處理和收取發行人或其任何關聯公司拖欠的債務 ，其權利與其不是受託人時所擁有的權利相同。任何付款代理人、註冊商、 共同註冊商或共同付款代理人都可以對類似的權利採取同樣的做法。

發行人的董事、高級職員、員工、 註冊人、成員或股東等均不對發行人根據本 票據、其他票據或契約承擔的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。 通過接受票據，每位持有人應免除並免除所有此類責任。豁免和發行是 發行票據的考慮因素的一部分。

除非受託管理人的授權官員（或認證代理人）在本説明的另一面 面手動簽署認證證書，否則本註釋無效 。

可以在持有人或受讓人的姓名中使用習慣縮寫 ，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN （= 擁有生存權且不是共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 給未成年人的統一禮物 法）。

發行人可能會要求在票據上打印ISIN 和/或CUSIP號碼，如果是，受託人應在贖回通知中使用ISIN和/或CUSIP號碼，以方便持有人 。對於票據上印製的或任何兑換通知中包含的 的數字的準確性，均不作任何陳述，只能依賴票據上的其他識別號碼。

本説明受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。

任務表

要分配和轉移本筆記，請填寫以下 表格：

(I) 或（發行人）將本票據分配並轉讓 至

日期：__________________________

認證簽名

對於由本證書證明的任何票據的任何轉讓 發生在此類票據最初發行日期 以及發行人或其任何關聯公司擁有票據的最後日期（如果有）之後的一年，以下籤署人確認 此類票據的轉讓是根據此類票據中規定的轉讓限制進行的，並且：

勾選下面的一個複選框

(1)? 給 發行人或任何子公司；或

(2) 根據1933年《美國證券法》下的 有效註冊聲明；或

(3) 根據並遵守 1933 年《美國證券法》第 144A 條的 ；或

(4) 根據並遵守 1933 年《美國證券法》的 S 條例；或

(5) 依據 另一項可用的1933年《美國證券法》註冊要求的豁免。

除非勾選其中一個複選框 ，否則受託人將拒絕以除 註冊持有人以外的任何人的名義註冊本證書證明的任何票據； 但是，前提是，如果選中複選框 (3)，則通過執行此表格，轉讓人被視為已證明此類票據已轉讓給其合理認為是 1933 年《美國證券法》第 144A 條所定義的 “合格機構買家” 的人，該人已收到通知，表明此類轉讓是依據 144A 的 進行的；如果方框 (4) 已選中，則通過執行本表格，轉讓人被視為已證明此類轉讓 是根據在美國境外發生的要約和銷售進行的美國證券 法案下的第S條；如果勾選了方框（5），則受託人在登記任何此類票據轉讓之前，可能要求提供發行人合理要求的法律意見書、 認證和其他信息，以確認此類轉讓是根據1933年《美國證券法》的豁免 或交易不受註冊要求進行的。

簽名：________________

持有人選擇購買的選項

如果 您想選擇根據契約第 4.08 節回購本票據或其中的一部分，請選中複選框：

如果是部分購買， 註明要購買的部分（面額為 2,000 美元或任何超過 1,000 美元的整數倍數）：

日期：

認證簽名：_____________________________

附表 A

全球 票據中的本金表

已將 本全球票據的一部分交換為另一張全球票據的權益或最終註冊票據的權益，或將另一張 全球票據或最終註冊票據的一部分交換為本全球票據的權益：

附錄 B

從受限制的全球票據轉讓 到監管全球票據的轉讓證書表格¹

（根據契約 第 2.06 (b) (ii) 節進行轉讓）

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.
索爾茲伯里路 4655 號，300 號套房
佛羅裏達州傑克遜維爾 32256
收件人：企業信託管理局

回覆：皇家加勒比高級票據（“票據”）

特此提及 作為發行人根據利比裏亞共和國法律註冊和存在的公司皇家加勒比郵輪有限公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2024年3月7日簽訂的契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “契約”）。此處使用但未定義 的大寫術語應具有契約中給出的含義。

這封信涉及以限制性全球 票據（CUSIP No.）形式作為實益權益持有的票據的本金總額為美元: [·]²; ISIN 編號: [·]³) 以 DTC 的名義表示 [轉讓人姓名]（“轉讓人”）。轉讓人已要求將此類受益權益交換或 轉讓，以換取S監管全球票據（CUSIP No.: [·]⁴; ISIN 編號： [·]⁵).

對於此類請求， 轉讓人特此證明，此類轉讓是按照 附註中規定的轉讓限制進行的，並且：

(a) 對於根據1933年《美國證券法》S條例（“S條例”）進行的轉賬， 經修訂的 （“美國證券法”）確實證明：

(i) 票據的 要約不是向美國的個人提出的；

(ii) (i) 買入訂單發出時，受讓人在美國境外，或者轉讓人和任何代表受讓人 行事的人合理地認為受讓人不在美國境內；或者 (ii) 交易是在S條例第902條 (b) 段所述的指定離岸證券市場設施內執行的；或 通過S條例第902條 (b) 段所述的指定離岸證券市場設施執行轉讓人或任何代表其行事的人都不知道該交易是與美國買方預先安排的；

(iii) 轉讓人、其關聯公司或任何人未在美國進行任何違反 S 法規第 903 或 904 條（如適用）要求的 定向銷售活動；

(iv) 交易不是逃避美國證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分；以及

(v) 轉讓人不是發行人、票據分銷商、發行人的關聯公司或任何此類分銷商（任何僅因擔任該職位而成為關聯公司的高級管理人員或董事 除外），也不是代表上述任何人行事的人。

(b) 對於 根據規則144進行的轉讓，轉讓人證明票據是在《美國證券法》第144條允許的 交易中轉讓的。

您、發行人和受託人 有權依賴本信函，並且不可撤銷地被授權在任何行政或法律訴訟或官方調查中向任何利益相關方 出示本信函或其副本。本證書 中使用的術語具有法規 S 中規定的含義。

抄送：

收件人：

附錄 C

從法規 S 全球票據向受限全球票據轉讓 的轉讓證書表格

（根據契約 第 2.06 (b) (iii) 節進行轉讓）

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.
索爾茲伯里路 4655 號，300 號套房
佛羅裏達州傑克遜維爾 32256
收件人：企業信託管理局

回覆：皇家加勒比高級票據（“票據”）

特此提及 作為發行人根據利比裏亞共和國法律註冊和存在的公司皇家加勒比郵輪有限公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2024年3月7日簽訂的契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “契約”）。此處使用但未定義 的大寫術語應具有契約中給出的含義。

本信函涉及以帶有DTC的S監管全球票據的形式持有的票據的到期時本金總額$ : [·]⁶; ISIN 編號: [·]⁷) 以的名義 [轉讓人姓名]（“轉讓人”） 進行票據的轉讓，以換取限制性全球票據（CUSIP No.: [·]⁸; ISIN 編號: [·]⁹).

對於此類請求， 以及對於此類票據，轉讓人特此證明，此類票據的轉讓符合票據中規定的轉讓 限制，並且：

選中以下一個複選框：

您、發行人和受託人 有權依賴本信函，並且不可撤銷地被授權在任何行政或法律訴訟或官方調查中向任何利益相關方 出示本信函或其副本。

抄送：

收件人：