美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 3 月 7 日
皇家加勒比 郵輪有限公司 |
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(註冊人的確切姓名如其章程所示) | ||
共和國 |
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(其他管轄國) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
1050 加勒比之路 邁阿密, |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼,包括
區號:305-
不適用 | ||
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) |
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
¨ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個 類的標題 |
交易品種 |
註冊的每個 交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司§
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
項目 1.01。 | 將 加入重要最終協議。 |
2024年3月7日,皇家加勒比郵輪有限公司(“公司”)完成了先前宣佈的本金總額為12.5億美元 的2032年到期的6.250%優先票據(“票據”)的發行。公司從發行 中獲得了約12.36億美元的淨收益(扣除費用、佣金和開支),打算將其與手頭現金 和/或循環信貸額度下的借款一起用於贖回2024年3月8日到期的2027年到期的11.625%優先票據中未償還的12.5億美元本金總額(包括支付與此類贖回相關的費用和開支)。
票據是公司根據公司 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2024年3月7日簽訂的契約(“契約”)發行的。
票據的利息 自2024年3月7日起累計,年利率為6.250%,從2024年9月15日開始,每半年在每年的3月15日和 9月15日拖欠一次。除非提前兑換或回購,否則這些票據將於2032年3月15日到期。
公司可以選擇在 2027 年 3 月 15 日之前隨時不時按贖回的 價格贖回部分或全部票據,價格等於票據本金的 100% 加上應計和未付利息(如果有),但不包括贖回日期 加上契約中描述的 “整體溢價”。2027年3月15日或之後,公司可以選擇隨時不按契約中列出的贖回價格兑換 部分或全部票據,在每種情況下,還包括截至贖回之日但不包括的應計 和未付利息(如果有)。此外,在2027年3月15日 15日之前,公司可以隨時不時地按契約中列出的贖回價格用某些 股票發行的收益贖回票據本金總額的40%。公司還可以在契約中規定的特定税收事件發生 時兑換全部票據,但不能兑換部分票據。
該契約包含契約,限制公司和/或其某些受限子公司的 能力,除其他外:(i)設立或承擔某些留置權;(ii) 進行售後和回租交易;以及(iii)合併、合併或轉讓公司全部或幾乎所有的 資產。此外,在發生特定的控制權變更觸發事件時,公司可能需要提出在 之前(但不包括回購日)以等於票據本金101%的回購價格回購 票據,外加應計和未付利息(如果有)。契約還包含慣常的違約事件。
票據以私募方式發行和出售,不受經修訂的1933年 《證券法》(“證券法”)的註冊要求的約束。根據《證券法》第144A條,這些票據僅在美國境內向有理由認為 是合格機構買家的人發行,在美國境外依據《證券法》S條向美國以外的人 發行。這些票據未根據《證券 法》或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。除非另行註冊,否則票據不得在美國發行或出售 ,除非根據證券法和適用的 州證券法的註冊要求的豁免或交易不受其約束。
契約(包括附註形式)作為本表8-K最新報告的附錄4.1提交,並以引用方式納入此處 。以上對契約和票據重要條款的描述均參照 此類附錄進行了全面限定。
項目 2.03. | 創建 直接財務債務或註冊人資產負債表外安排 下的債務。 |
上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式併入本第 2.03 項 中。
項目 8.01. | 其他活動。 |
2024年3月7日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈完成票據的私募配售。 新聞稿的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
附錄 4.1 | I作為受託人的皇家加勒比郵輪有限公司與紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2024年3月7日的合約, 。 | ||
附錄 4.2 | 2032年到期的6.250%優先票據的 表格(包含在附錄4.1中)。 | ||
附錄 99.1 | 新聞稿,日期為 2024 年 3 月 7 日。 | ||
附錄 104 | 封面 Interactive 數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
皇家加勒比郵輪有限公司 | ||
日期:2024 年 3 月 7 日 | 來自: | /s/ 納夫塔利·霍爾茲 |
姓名: | 納夫塔利·霍爾茲 | |
首席財務官 |