附錄 99.1

WEBUY 全球有限公司
淡濱尼街 35 號 92
新加坡 528880

委託書和通知
臨時股東大會

致我們的股東：

我很高興邀請您參加我們在新加坡時間2024年3月8日上午10點（美國東部時間2024年3月7日晚上9點）舉行的WEBUY GLOBAL LTD（“公司”）的特別股東大會（“特別股東大會”）。會議將在我們的行政辦公室舉行，該辦公室位於新加坡淡濱尼街92號35號，郵編528880。

特別股東大會通知和委託書中描述了應在會議上採取行動的事項。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您投票並通過互聯網或郵寄方式提交代理人。如果您是註冊股東並出席會議，則可以撤銷您的代理並親自投票表決您的股份。如果您通過銀行或經紀人持有股票，並想在會議上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。感謝您的支持。

臨時股東大會通知
WEBUY 全球有限公司

業務項目：

關於臨時股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在2024年2月2日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票，我們稱之為 “記錄日期”。每股普通股有權獲得一票。截至2024年2月2日，我們已發行和流通的普通股為52,381,600股。

我如何在股東特別大會之前投票？

如果您是註冊股東，即您以證書形式持有股份，則有以下投票選項：

(1) 通過互聯網，如果您能訪問互聯網，我們鼓勵您使用代理卡上顯示的地址；

(2) 通過郵寄方式，填寫、簽署並歸還隨附的代理卡；或

(3) 在股東特別大會期間，親自出席。

如果您通過互聯網投票，則您的電子投票授權指定代理人的方式與您簽名、註明日期和退還代理卡的方式相同。如果您通過互聯網投票，請不要退還代理卡。

如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在特別股東大會投票結束後，在投票結束之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下方式來做到這一點：（1）簽署另一張稍後日期的代理卡，然後在特別股東大會之前將其退還給我們；（2）在特別股東大會之前再次通過互聯網進行投票；（3）如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在特別股東大會上進行投票。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

經簽署並退回但不包含説明的代理人將根據指定代理人對正式提交股東特別大會的任何其他事項的最佳判斷，投贊成票 “贊成” 提案一、二和三。

如果我收到多張代理卡或指令表，這意味着什麼？

這表明您的普通股註冊方式不同，並且位於多個賬户中。為確保對所有股票進行投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商申請合併。

必須有多少票才能舉行特別股東大會？

親自開會和投票，或者如果您正確地通過互聯網或郵件退還代理人。為了舉行臨時股東大會，截至2024年2月2日，至少有兩名股東必須親自或通過代理人出席，這些股東佔我們已發行和流通普通股的三分之一（1/3）。這被稱為法定人數。為了在特別股東大會上確定法定人數，將計算棄權票和經紀人未投票。如果沒有法定人數出席或沒有代表，經特別股東大會同意，特別股東大會主席可以在不另行通知的情況下不時延期特別股東大會，直到達到法定人數或派代表出席為止。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案一。授權採用雙類股本結構。該提案要求由出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票的股份以簡單多數票投贊成票（“贊成”）。

提案二。通過第二經修訂和重述的本公司組織章程大綱和章程。該提案要求在特別股東大會上出席或代表的股份獲得不少於三分之二的贊成票（“贊成”）票。

提案三。休會提案要求在股東特別大會上出席或代表的股份在股東特別大會上投票的簡單多數票中投贊成票（“贊成”）票。

什麼是棄權票和經紀人無票？

所有選票將由為特別股東大會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。棄權是出席特別股東大會並有權投票的股東自願不投票的行為。當為受益所有人持有股份的經紀被提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀商 “不投票” 即發生。如果您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則您的經紀人或被提名人可能無權對將在特別股東大會上採取行動的某些事項行使投票自由裁量權。如果您沒有就此類事項向經紀人或被提名人提供具體指示，則您的代理人將被視為 “經紀人未投票”。

是否允許你的經紀人或被提名人對特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 問題，以及你的經紀人或被提名人在投票你實益擁有的股票時如何行使他們可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和被提名人可以自行決定就被認為是 “例行公事” 的事項對 “未經指示” 的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的任何諮詢性投票）以及某些公司治理提案，即使管理層支持。

對於任何被視為 “例行” 事項的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定對您的股票投贊成票或反對該提案。對於任何被視為 “非例行” 事項但您未向經紀人發出指示的提案，股票將被視為經紀人無表決權。“經紀人不投票” 是指以街道名稱持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票。經紀商的未投票將不被視為在任何 “非常規” 事項上 “有權投票” 的股份，因此不會被視為已就適用提案進行過投票。因此，如果您是受益所有人，並希望確保您實益擁有的股票被投票贊成或反對本委託書中的任何或所有提案，那麼唯一的方法就是向經紀人或被提名人提供有關如何投票股票的具體指示。

棄權票和經紀人無票不算作對某一項目的投票，因此不會影響本委託書中提出的任何提案的結果。棄權票和經紀人未投票（如果有）將被計算在內，以確定出席特別股東大會的法定人數。

請注意，如果您是受益持有人，並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀商將無權對提案一或三進行投票，因為每項提案都被視為非常規問題。提案二被視為例行事項，因此，如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何將賬户中的股票投票給提案，則允許經紀人行使自由裁量權，投票批准該提案。

因此，無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

提案一
通過普通決議，採用雙類股本結構
通過重新分類和重新指定公司的股份
（代理卡上的第 1 項）

普通的

董事會批准並指示通過一項普通決議提交公司股東批准，該決議通過後立即生效，將公司100,100美元的法定股本分為260,000,000股股份，每股面值為0.000000385美元，重新指定和重新分類（“重新指定”），具體如下：

(i) 除薛彬、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股普通股外，公司現有股東持有的公司股本中面值為0.000000385美元的所有已授權、已發行和流通普通股均重新指定並重新歸類為A類普通股，每股面值為0.000000385美元一個基礎；

(ii) 將薛斌、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股已授權、已發行和流通普通股重新指定為21,395,400股B類普通股，每股面值為0.000000385美元；

(iii) 重新指定259,919,013,800股已授權但未發行的普通股，並將其重新歸類為259,919,013,800股A類普通股，面值為0.000000385美元；以及

(iv) 將28,604,600股已授權但未發行的普通股重新分配為28,604,600股B類普通股，每股面值為0.000000385美元，每股有十 (10) 張選票，並附有第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的其他權利，

在每種情況下，均擁有第二經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的權利並受其限制，其後，公司的法定股本應為100,100美元，分為2599.5億股，每股面值為0.000000385美元的A類普通股和麪值為0.000000385美元的50,000,000股B類普通股，前提是公司擁有權力在法律允許的情況下，贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述股本，但須遵守以下規定《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定，以及發行其任何部分資本，無論是原有資本、已贖回的還是增加的，有無任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束；因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是否宣佈為優先股權，均應受前文所載權力的約束。

潛在影響

除了公司的股本將從普通股改為A類普通股和B類普通股外，擬議的重新指定和重新分類不會以任何方式影響已發行和流通的A類普通股的股票證書的有效性或可轉讓性，也不會影響公司股票在納斯達克資本市場的交易。

在擬議的重新指定和重新分類生效後，每股A類普通股將有權獲得一票表決，每股B類普通股將有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得十（10）張表決，並享有第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的其他權利、優惠和特權。A類普通股不能轉換為B類普通股或公司授權發行的任何其他股權證券，B類普通股只能發行給公司的創始人，即薛斌、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD，如擬議的第二經修訂和重述的備忘錄和章程中所定義，則必須將其轉換為A類普通股，如果根據某些工具，它們被轉讓給非創始人的A類普通股該公司。B類普通股的持有人無權獲得任何形式的股息。

未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前普通股持有人的投票權和利息產生稀釋作用。此外，在某些情況下，額外發行的A類普通股可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。董事會不知道有任何企圖或打算嘗試收購公司控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

需要投票

本提案要求由出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票的股東以簡單多數票投贊成票（“贊成”）。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案二
通過一項特別決議，通過該公司的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則
（代理卡上的第 2 項）

普通的

董事會批准了一項特別決議，並建議公司股東批准一項特別決議，該決議在重新指定生效的前提下，第二份經修訂和重述的公司組織章程備忘錄以及第二次修訂和重述的公司章程（統稱為 “第二次修訂和重述的備忘錄和章程細則”），其形式載於隨附的委託書附錄A，現已獲得批准和通過，以取代和排除現有的修正案和重述的公司組織備忘錄及經修訂和重述的公司章程立即生效，並特此授權公司的任何董事、註冊辦事處提供商或公司祕書採取所有此類行為、契約和事情，執行所有此類文件，並作出他/她應根據其絕對酌情決定認為必要或權宜之計的安排，以使第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程的通過生效和實施，包括不這樣做限制，注意向開曼羣島公司註冊處和任何其他有關當局提交的必要文件。

第二經修訂和重述的公司備忘錄第8段以及第二次修訂和重述的公司章程第2、3、4、10和67條反映了雙類股本結構的建立，並規定了A類普通股和B類普通股（提案一的主題）的權利和特權。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修正和重訂將在獲得批准後立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票的股東的贊成票（“贊成”）票數不少於三分之二的贊成票（“贊成”）。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案三
通過一項普通決議，宣佈這位特別將軍休會
如有必要，可在以後的某個日期開會
（代理卡上的第 3 項）

普通的

第三項提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在提案一和/或提案二的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果第三項提案未得到股東的批准，則如果對提案一和/或提案二的批准或與批准相關的投票不足，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。

需要投票

該提案要求出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票的股東至少投贊成票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

附錄 A

公司法（經修訂）
豁免有限責任公司

第二次修訂並重述
協會備忘錄

的

WEBUY 全球有限公司

（由本公司通過的一項特別決議通過 [*] 2024)

1。該公司的名稱是 WEBUY GLOBAL LTD。

2。公司的註冊辦事處應設在開曼羣島 KY1-1111 哈欽斯大道板球廣場的康尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱2681，大開曼島，。

3.在遵守本備忘錄以下規定的前提下，公司成立的目的不受限制，應包括但不限於：

(a) 在控股公司的所有分支機構行事和履行控股公司的所有職能，協調任何一間或多家附屬公司的政策和管理，不論其在何處註冊或經營業務，或該公司或任何附屬公司所屬的任何公司集團，或以任何方式由公司直接或間接控制的任何公司集團；

(b) 充當投資公司，併為此目的認購、收購、持有、處置、出售、交易或交易股票、股票、債券、債券、債券、年金、票據、抵押貸款、債券、債務和證券、外匯、外幣存款和商品，不論是有條件還是絕對的，或由任何政府、主權、統治者、專員發行或擔保的股票、股票、債券、債務和證券、外匯、外幣存款和大宗商品最高機構, 市政機構, 地方機構或其他機構, 通過原始訂閲, 招標, 購買,交換、承保、參與辛迪加或以任何其他方式以及是否已全額付清，並就此召開電話會議。

4。在遵守本備忘錄以下規定的前提下，根據《公司法》第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5。除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容均不允許公司經營開曼羣島法律要求許可的業務。

6。公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

7。每個成員的責任僅限於不時為該成員的股份支付的金額。

8。公司的股本為100,100美元，分為公司股本中每股名義或面值為0.000000385美元的2.6億股股份，分為名義或面值為0.000000385美元的2599.5億股A類普通股和每股名義或面值為0.000000385美元的5000萬股B類普通股，擁有公司的權力，在法律允許的範圍內，根據《公司法》（經修訂）的規定，贖回或購買其任何股份，增加或減少上述股本）和公司章程，併發行其資本的任何部分，無論是原始資本、已贖回的還是增加的，有無任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束；因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是否宣佈為優先股權，均應受前述權力的約束。

9。公司可以行使《公司法》中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並通過繼續在其他司法管轄區進行註冊。

《公司法》（經修訂）
獲豁免的股份有限責任公司

第二次修訂並重述
公司章程

的

WEBUY 全球有限公司

（由本公司通過的一項特別決議通過 [*] 2024)

索引

公司法（經修訂）
豁免有限責任公司

第二次修訂並重述
公司章程

的

WEBUY 全球有限公司
（由本公司通過的一項特別決議通過 [*] 2024)

表 A

1. 《公司法》附表（經修訂）表A中的規定不適用於公司。

解釋

2.  (1)在這些條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一列中的詞語應具有與第二列中相應的含義相反的含義。

(2)在本條款中，除非主題或上下文中有與此類結構不一致的內容：

(a)導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞語包括性別和中性；

(c)詞彙輸入人包括公司、協會和個人團體，不論其是否為法人；

(d)這句話：

(i) “可以” 應解釋為允許；

(ii)“應” 或 “將” 解釋為勢在必行；

(e)除非出現相反的意圖，否則提及書面的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、攝影和其他以清晰和非臨時形式表現或複製文字或數字的方式，或者在《法規》和其他適用法律、規章和條例允許的範圍內，任何可見的書面替代品（包括電子通信），或部分表示或複製文字的模式以一種可見形式部分以另一種可見形式，以及包括以電子顯示屏形式進行陳述，或以任何其他替代品或格式代替書面形式存儲或傳輸，或部分採用另一種或部分另一種形式，前提是相關文件或通知的送達方式和成員的選舉均符合所有適用的章程、規則和條例；

(f)本條款規定的任何交付要求包括以電子記錄（定義見開曼羣島《電子交易法》）或電子通信的形式交付；

(g)凡提及任何法律、法令、法規或法定條款，均應解釋為與其當時生效的任何法定修改或重新頒佈有關；

(h)除上述外，《章程》中定義的詞語和表述如果與上下文中的主題不矛盾，則在本條款中應具有相同的含義；

(i)提及正在簽署或執行的文件（包括但不限於書面決議），包括提及以手寫或密封、電子簽名、電子通信或任何其他方法簽署或執行的文件，以及對通知或文件的引述包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否具有物理實質；

(j)不時修訂的《開曼羣島電子交易法》第8條和第19條不適用於這些條款，前提是該法除了本條款規定的義務或要求之外還規定了義務或要求；

(k)議員在電子會議或混合會議上發言的權利應包括通過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提出問題或發言的權利。如果可以聽取問題或陳述，則應認為這種權利已得到適當行使

或由所有或僅部分出席會議的人看見（或僅由會議主席看見），在這種情況下，會議主席應使用電子設施，以口頭或書面形式逐字向所有出席會議的人轉達所提問題或陳述；

(l)提及會議是指以本條款允許的任何方式召開和舉行的會議，就章程和本條款的所有目的而言，通過電子設施出席和參加會議的任何成員或董事均應被視為出席該會議，出席、參加、出席、參加、出席和參與應據此解釋；

(m) 提及個人參與股東大會事務的相關內容包括但不限於（如果是公司，則包括通過正式授權的代表）發言或溝通、投票、由代理人代表以及以硬拷貝或電子形式查閲《章程》或本章程要求在會議上提供的所有文件的權利，以及參與和參與股東大會事務的權利相應地解釋；

(n)提及的電子設施包括但不限於網址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；

(o)如果成員是公司，則在上下文需要的情況下，本條款中對成員的任何提及均應指該成員的正式授權代表；以及

(p)“在正常業務過程中” 的提法和類似表述是指相關當事方的正常和正常業務過程，在所有重要方面（包括性質和範圍）都與該當事方先前的慣例相一致。

股本

3.  (1)在本章程生效之日，本公司的股本應為100,100美元，分為2.6億股普通股，每股名義或面值為0.000000385美元，分為2599.5億股A類普通股和5,000,000,000股B類普通股。

(2)根據該法、公司備忘錄和章程以及指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規章制度（如適用），公司有權購買或以其他方式收購自己的股份，董事會應根據其認為合適的方式、條款和條件行使該權力，董事會對購買方式的任何決定均應視為本章程的授權為了該法的目的。在遵守該法的前提下，特此授權公司以該法案授權的任何方式（包括從其資本中支出）支付贖回或購買自有股份的款項。購買任何股份不得迫使公司購買除適用法律和公司任何其他合同義務所要求的以外的任何其他股份。

(3)根據該法，公司有權持有庫存股，並可將其購買或贖回的任何股份或向其交出的任何股份指定為庫存股，但須遵守指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規章制度。公司作為庫存股持有的股票應繼續被歸類為庫存股，直到董事會根據其絕對自由裁量權認為符合該法的條款和條件取消或轉讓此類股票，但須遵守指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規章制度。

(4)公司可以接受退保，而不考慮任何已全額支付的股份，除非由於這種退出，除了作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行的股份。

(5)不得向持有者發行任何股票。

(6)公司不得向任何創始人的創始人或關聯公司以外的任何人分配、發行或授予任何B類普通股。 除非事先獲得至少一位創始人的書面同意，否則公司不得再分配、發行或授予B類普通股。

資本的變更

4.(1) 公司可根據該法不時通過普通決議將其組織備忘錄的條件更改為：

(a) 按決議規定的數額增加其資本，該款額應分成相應數額的份額；

(b) 將其全部或任何資本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 在不損害董事會根據第13條行使的權力的前提下，將其股份分成幾個類別，並在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，在公司在股東大會上未作出任何決定的情況下，附帶任何優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件或此類限制，如果某類股份已獲得董事的授權，則為避免疑問，必須始終如此公司沒有決議公司必須在股東大會上發行該類別的股份，董事可以發行該類別的股份並確定與之相關的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如果公司發行沒有表決權的股份，則在指定此類股票時應出現 “無表決權” 一詞，如果股本包括具有不同表決權的股份，則每類股票的名稱，其他比那些擁有最有利投票權的人，必須包含 “限制性表決” 或 “有限表決” 等字樣；

(d) 將其股份或其中任何一股股份細分成金額小於組織備忘錄所確定金額的股份（但須遵守該法），並可通過該決議決定，與公司有權扣押的其他股份相比，一股或多股股份可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或受到任何此類限制未發行的股票或新股；

(e) 註銷在決議通過之日任何人尚未收購或同意收購的任何股份，並按被取消的股份的金額減少其資本額，或就沒有面值的股份而言，減少其資本分成的股份數目。

(2)除非視情況對B類普通股或A類普通股的名義或面值進行相同的更改，否則不得根據第4（1）條或其他方式更改A類普通股或B類普通股的名義或面值。

5. 董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與第4條規定的任何合併和分割有關的任何困難，特別是，但不影響上述規定的一般性，可以就部分股份簽發證書，或安排出售佔部分的股份，並按適當比例向有權獲得部分的成員分配淨銷售收益（扣除此類出售費用後），以及為此，董事會可授權任何人將代表部分的股份轉讓給其買方，或決定將此類淨收益支付給公司以造福公司。該買方無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中出現任何違規行為或無效而受到影響。

6. 公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本、任何資本贖回準備金或其他不可分配儲備金，但須經該法要求的任何確認或同意。

7. 除非發行條件或本章程另有規定，否則通過發行新股籌集的任何資本應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本章程中有關看漲期權和分期付款、轉讓和傳輸、沒收、留置權、取消、交出、表決等條款的約束。

分享權利

8. 在不影響本法第13條的前提下，指定證券交易所的規章制度和規章以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利，在不影響本法第13條的前提下，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可附帶或附帶此類權利或限制，無論是在股息、投票、資本回報方面還是作為董事會的其他方面可以決定，包括但不限於他們的條款可能有責任按照董事會認為合適的條款和方式（包括資本支出）進行兑換，也可以由公司或持有人選擇。

9. 根據該法、指定證券交易所的規章制度以及公司備忘錄和章程，以及賦予任何股份持有人或附屬於任何類別股票的任何特殊權利，股票可以按照公司可能或由公司選擇的條款發行，或者持有人有責任按照董事會認為合適的條款和方式，包括從資本中贖回。

10.在遵守第13（1）條、組織備忘錄和成員的任何相反決議的前提下，並在不影響由此賦予任何其他股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，在本章程生效之日，公司的股本應分為兩類股份，即A類普通股和B類普通股。除下文所述外，A類普通股和B類普通股應具有相同的權利和排名相等。

(a) 關於轉換

(i) 在遵守本法規定並遵守該法及其所有其他適用法律和法規的前提下，B類普通股的持有人應擁有其持有的每股B類普通股的轉換權。為避免疑問，A類普通股的持有人在任何情況下均無權將其A類普通股轉換為B類普通股。

(ii)創始人持有的每股B類普通股應在發行後隨時由持有人選擇轉換為按轉換率計算的全額支付的A類普通股，無需支付任何額外款項。此類轉換應在轉換日期生效。如果轉換通知沒有附有相關B類普通股的股票證書以及董事為證明行使該權利的人的所有權而可能合理要求的其他證據（或者，如果此類證書丟失或銷燬，則董事可能合理要求的所有權證據和賠償），則轉換通知無效。

(iii)除創始人或任何創始人的關聯公司以外的其他人持有的每股B類普通股應自動轉換為按轉換率計算的全額支付的A類普通股，無需支付任何額外款項。此類轉換應在自動轉換日期生效，並且無需向公司交付轉換通知即可使此類自動轉換生效。進行此類自動轉換後，相關B類普通股的任何股票證書在自動轉換日均應被視為已取消。

(iv)根據第10（a）（ii）條或第10（a）（iii）條進行轉換時產生的任何和所有税收和印花、發行和登記税（如果有）均應由公司承擔。

(v)         在轉換日或自動轉換日（視情況而定），每股待轉換的B類普通股均應自動重新指定並重新歸類為附帶此類權利和限制的A類普通股，並且在所有方面均應與當時發行的A類普通股同等排名，公司應輸入或要求輸入B類普通股的相關持有人的姓名轉換B類普通股後產生的A類普通股成員登記冊中的股份並對該登記冊進行任何其他必要的相應修改，並應確保向其持有人簽發有關A類普通股的證書，以及B類普通股持有人交出的證書中包含的任何未轉換的B類普通股的新證書。

(六)在B類普通股轉換為A類普通股之前，公司應：

(1) 始終可供發行，不存在所有留置權、費用、期權、抵押貸款、質押、索賠、股權、抵押權和其他任何性質的第三方權利，並且不受其授權但未發行的股本中任何先發制人的權利的約束，此類授權但未發行的A類普通股的數量將使所有B類普通股能夠轉換為A類普通股和任何其他轉換權進入、認購或交換為A類普通股以獲得全額支付；以及

(2) 如果影響將B類普通股轉換為A類普通股時，必須以低於其面值的價格發行A類普通股，則不要發行、授予或分配或採取任何其他行動。

(b) 關於表決權

普通股持有人有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和投票。A類普通股和B類普通股的持有人應在任何時候共同對提交給成員同意的所有事項進行集體投票。每股A類普通股有權對所有須經公司股東大會表決的事項進行一（1）次投票，每股B類普通股有權就所有事項獲得十（10）張表決，但須經公司股東大會表決。

(c) 關於轉讓權

當任何B類普通股的持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或者持有人通過有表決權的代理人或其他方式直接或間接向任何個人或實體轉讓或轉讓與該數量的B類普通股相關的投票權時，該持有人持有的所有B類普通股均應自動立即生效轉換為相等數量的A類普通股。

為避免疑問，在任何B類普通股上為擔保持人的合同或法律義務而設定的任何質押、押金、抵押或其他第三方權利均不應被視為本第10（c）條規定的出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、押金、抵押或其他第三方權利得到執行並導致第三方（最終均不受第三方控制）任何創始人或B類普通股的其他持有人或任何創始人的關聯公司等其他持有人）通過投票代理或其他方式直接或間接持有相關的B類普通股的實益所有權或投票權，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。

(d) 關於股息

B類普通股的持有人無權獲得公司的任何股息或分配，除非在公司清算時根據第165條向成員進行任何分配。

權利的變更

11.在遵守該法並在不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則該類別股票的發行條款另有規定，經該類別股票持有人另行大會上通過的特別決議的批准，可以不時（無論公司是否清盤）修改、修改或取消當時附帶的全部或任何特殊權利。在每一次此類單獨的股東大會上，本章程中與公司股東大會有關的所有規定應， 比照適用，但是：

(a) 儘管第59條不適用於本第11條，但只能由 (i) 董事會主席或 (ii) 整個董事會的多數成員單獨召集某一類別或系列股票的持有人大會（除非該類別或系列股票的發行條款另有特別規定）。本第11條中的任何內容均不應被視為賦予任何一個或多個成員召開集體或系列會議的權利；

(b) 必要的法定人數（不論是在單獨的股東大會上還是在其續會上）應為一個或多個人，或（如果成員為法團）其正式授權的代表共同持有或通過代理人代表該類別已發行股份的面值或面值不少於三分之一（但如果在該類持有人的任何續會會議上沒有上述定義的法定人數，則這些成員不在場）出席者應構成法定人數（不論他們持有多少股份）；

(c) 該類別股份的每名持有人有權在投票中就其持有的每股該等股份獲得一票；以及

(d) 任何親自或通過代理人或授權代表出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。

12.除非此類股份的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不應被視為因設立或發行其他股票排行榜而被改變、修改或取消 與之相提並論。

股份

13.  (1)在遵守該法的前提下，這些條款 （包括但不限於第3（6）條）以及（如適用）指定證券交易所的規章制度，在不影響任何股份或任何類別股票暫時附帶的任何特殊權利或限制的情況下，公司的未發行股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）應由董事會處置，董事會可以向這些人提供、分配、授予期權或以其他方式處置這些股份, 在董事會這樣的時間、考慮、條款和條件下進行可以絕對酌情決定，但不得以低於面值折扣的價格發行任何股票。特別是，在不影響前述內容概括性的情況下，董事會有權不時通過一項或多項決議授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於構成每個此類類別或系列的股份數量、股息權、轉換權、兑換權限、投票權力、全部或有限或無投票權以及清算優惠，並在該法允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制上述規定的一般性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的一個或多個決議可以在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股。

(2) 在進行或授予任何分配、要約、期權出售或處置股份時，公司和董事會均無義務向註冊地址位於任何特定地區或地區的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，董事會認為這將或可能是非法或不切實際。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的一類成員。除非在規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，否則優先股或普通股持有人的投票不應是發行經備忘錄和章程授權並遵守其條件的任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件。

(3) 董事會可發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按其不時決定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

14. 公司可以在發行任何股票時行使該法賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。在遵守該法的前提下，可以通過支付現金或分配全部或部分已付股份，或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份來滿足委員會的需求。

15. 除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，並且公司不受任何約束或以任何方式要求承認（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何公平、或有的、未來或部分的權益，或（僅本條款或法律另有規定的除外）與任何股份相關的任何其他權利，但對所有股份的絕對權利除外註冊持有人。

16. 在遵守該法和本條款的前提下，董事會可以在股份分配之後，但在任何人作為持有人進入登記冊之前，隨時承認被分配人放棄股份以支持其他人，並可賦予任何股份被分配人根據董事會認為合適的條款和條件進行放棄的權利。

股票證書

17. 每份股票證書均應以印章或其傳真形式簽發，或印有印章，並應註明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及支付的金額，可能採用董事不時決定的形式。不得簽發任何代表超過一個類別的股票的證書。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定情況下決定，任何此類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械手段粘貼在這些證書上或可以在上面打印。

18.  (1)如果股份由幾人共同持有，則公司無義務為此簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一位交付證書應足以交付給所有此類持有人。

(2) 如果股份以兩人或多人的名義存在，則在通知的送達方面，在通知書的送達方面，除本章程的規定外，與公司有關的所有或任何其他事宜，除股份轉讓外，應被視為該股份的唯一持有人。

19. 除非會員以書面形式向公司提出要求，否則公司沒有義務向會員頒發股票證書。在分配股份時以成員身份登記的每位個人都有權在董事會不時確定的第一筆合理的自付費用之後支付每份證書後，無需支付任何一個類別的所有此類股份的證書，或該類別的一股或多股此類股份的每份證書。

20. 股票證書應在該法規定的相關時限內發行，或在向公司提交轉讓後，或指定證券交易所可能不時決定的相關時限內發行，以較短者為準，但公司暫時有權拒絕登記且未登記的轉讓除外。公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

21.  (1)每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書應交出以供取消，並應立即相應取消，並應就轉讓給受讓人的股份向受讓人簽發新的證書，費用如本第21條第 (2) 款所規定。如果轉讓人保留了如此放棄的證書中包含的任何股份，則應向其簽發一份新的餘額證書，費用由轉讓人向公司支付。

(2) 上文第 (1) 款提及的費用金額應不超過指定證券交易所可能不時確定的相關最高金額，前提是董事會可以隨時確定較低的費用金額。

22. 如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可應要求向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，但須支付董事會可能確定的費用，前提是遵守證據和賠償條款（如果有），並支付公司調查此類證據和準備董事會認為的賠償金的費用和合理的自付費用合身，如果出現損壞或污損，則在交付舊產品時向公司提供的證書必須始終規定，除非董事會確定原始認股權證已被銷燬，否則不得發行新的認股權證來取代已丟失的認股權證。

留置權

23. 公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和第一留置權，用於在固定時間贖回或支付的所有款項（無論目前是否應付）。對於以成員名義註冊的每股股份（不論是否與其他成員共同付款），公司還應擁有第一和最重要的留置權，無論這些款項是在向公司發出除該成員以外任何人的股本或其他權益通知公司之前或之後產生的，以及支付或解除該款項的期限是否應延長實際到期與否，儘管如此，還是共同的該會員或其遺產以及任何其他人（不論是否為會員）的債務或負債。公司對股票的留置權應擴大到所有股息或其他應付的款項，或與之相關的款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本第二十三條規定的約束。

24. 在遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前可以支付留置權的某些款項，或者存在該留置權的責任或約定應立即履行或解除，也不得在書面通知書面通知後十四 (14) 整天到期，説明並要求支付目前應付的款項，或具體説明責任或約定並要求履行或解除責任已向該股份的註冊持有人或因其去世或破產而有權獲得該股份的人送達該股份，並已發出意向違約出售的通知。

25. 出售的淨收益應由公司收取，並用於支付或清償存在留置權的債務或負債，前提是該債務或負債目前可以支付，任何剩餘部分（對於出售前股票目前尚未償還的債務或負債有類似的留置權）應支付給出售時有權獲得該股份的人。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為以這種方式轉讓的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

看漲股票

26. 在遵守本條款和分配條款的前提下，董事會可不時就其股份的任何未付款項（無論是股票的名義價值還是溢價）向公司發出催繳款項，並且每位成員應（至少提前十四（14）整天收到指明付款時間和地點的通知）按照此類通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。根據董事會的決定，可以全部或部分延期、推遲或撤銷電話會議，但除非出於寬限和優惠考慮，否則任何成員均無權獲得任何此類延期、延期或撤銷。

27. 在董事會批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出，可以一次性支付，也可以分期支付。

28. 被收回的人仍應對向其收取的股權承擔責任，儘管隨後進行了收回的股份轉讓。股份的共同持有人應共同和個別地有責任支付所有應付的期權和分期付款或其他應付款。

29. 如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應付金額的人應按董事會可能確定的利率（每年不超過百分之二十（20％））支付從指定支付之日起至實際付款之日的未付金額的利息，但董事會可以絕對酌情決定免除對該利息的全部或部分支付。

30. 在他單獨或與任何其他人共同支付的所有電話或分期付款以及利息和費用（如果有）之前，任何會員均無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票，或被計入法定人數，或行使任何其他會員特權。

31. 在為追回任何電話會議到期款項而進行的任何訴訟或其他程序的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名是作為累積此類債務的股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中登記的，進行電話會議的決議已正式記錄在會議記錄簿中，並且此類電話的通知是根據這些規定正式向被起訴的成員發出的文章；而且沒有必要證明撥打此類電話的董事的任命，也沒有必要證明其他任何事情任何事項，但上述事項的證明應是債務的確鑿證據。

32. 在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何款項，無論是按面值還是溢價計算，還是分期看漲期付款，均應被視為正式發出的看漲期權，並在確定的付款日期支付；如果未支付，則適用本章程的規定，就好像該金額是通過正式發出的和通知而到期和支付一樣。

33. 在股票發行方面，董事會可能會就要支付的看漲期權金額和付款時間對配股人或持有人進行區分。

34. 如果董事會認為合適，可以從任何願意以金錢或金錢價值預付相同款項的成員那裏收取其持有的任何股份的全部或任何未付款項或分期付款，以及按董事會可能決定的利率（如果有）支付利息（除非是這種預付款，但現在可以支付同樣的利率）。董事會在向該成員發出不少於一（1）個月的預付款通知後，可以隨時償還預付的款項，除非在該通知到期之前，已從預付的股份中提取了預付的款項。此類預付款不應使此類股份的持有人有權參與隨後宣佈的股息。

沒收股份

35.  (1)如果通話到期和應付款後仍未付款，董事會可以在不少於十四 (14) 個晴天之前嚮應付通話的人發出通知：

(a)要求支付未付的款項以及可能已累計但截至實際付款之日仍可累積的任何利息；以及

(b)聲明如果不遵守該通知，則看漲期權的股份可能會被沒收。

(2) 如果任何此類通知的要求未得到遵守，則在支付所有看漲期權和應付利息之前，董事會可隨時通過一項有關該通知的決議予以沒收，此類沒收應包括就被沒收股份申報但未在沒收之前實際支付的所有股息和紅利。

36. 當任何股份被沒收時，應將沒收通知送達在沒收之前的股份持有人。任何沒收均不得因疏忽或疏忽發出此類通知而宣告無效。

37. 董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本章程中提及的沒收將包括交出。

38.          任何被沒收的股份應被視為公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給該人，在出售、重新分配或處置之前的任何時候，董事會可以根據董事會確定的條款宣佈沒收無效。

39. 股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但仍有責任向公司支付其在沒收之日目前應向公司支付的與股份有關的所有款項，（如果董事會自行決定）利息，從沒收之日起至按該利率（不超過20％）付款。（20％）每年），由董事會決定。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制付款，且不扣除或扣除沒收股份的價值，但如果公司收到與股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任即告終止。就本第39條而言，根據股票發行條款應在沒收之日後的固定時間內支付的任何款項，無論是由於股份的名義價值還是以溢價形式支付，儘管時限尚未到來，仍應視為在沒收之日支付，這筆款項應在沒收之日立即到期支付，但利息這筆款項只能在上述固定時間與實際付款之日之間的任何時間內支付。

40. 董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的聲明應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（視公司在必要時簽署轉讓文書而定）應構成該股份的良好所有權，出售該股份的人應註冊為該股份的持有人，不得必須確保對價的適用（如果有），他對該對價的所有權也不應如此股份將受到與股份沒收、出售或處置有關的程序中任何不合規定之處或無效的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知在沒收前以其名義持有該份額的會員，並應立即在登記冊中記錄沒收的日期，但任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知或作出任何此類記錄而以任何方式宣佈沒收無效。

41. 儘管有上述任何沒收，董事會仍可隨時允許在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收的股份之前，根據支付所有看漲期權和應付利息及與該股份有關的費用的條款，以及按照其認為適當的進一步條款（如果有）回購被沒收的股份。

42. 沒收股份不應損害公司對已發出的任何贖回權或應付的分期付款的權利。

43. 本條款中關於沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的名義價值還是以溢價的方式，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。

成員名冊

44.  (1)公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，即：

(a)每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別，以及已支付或同意支付的該等股份的金額；

(b)每個人在登記冊中登記的日期；以及

(c)任何人不再是會員的日期。

(2) 公司可在任何地方保存海外或本地或其他分支機構居民登記冊，董事會可就保存任何此類登記冊和維持與之相關的註冊辦公室制定和更改其決定的規例。

45. 成員登記冊和分支機構登記冊應視情況在董事會確定的時間和日期內開放供查閲，不收取任何費用，也可由任何其他人在辦公室或登記處或根據該法保存登記冊的其他地方進行查閲，但最高支付額為2.50美元或董事會規定的其他款項。包括任何海外或本地或其他分支機構的成員登記冊在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，或以指定證券交易所可能接受的任何電子方式，可在董事會決定的時間或期限內，在每年不超過整整三十 (30) 天的期限內關閉以供查閲，不超過董事會可能確定的整整三十 (30) 天，一般或任何類別的股票。

記錄日期

46. 為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股權的變更、轉換或交換有關的任何權利，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定日期作為任何此類成員決定的記錄日期，該日期不應是在該會議舉行日期前超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，或在任何其他此類行動之前六十 (60) 天以上。

如果董事會未確定任何股東大會的記錄日期，則確定有權在該會議上獲得通知或表決的成員的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日結束之日，或者，如果根據本章程免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束之日。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。

對有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄成員的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股份轉讓

47.  (1)在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管所或其被提名人，則可通過手寫或機印簽名或董事會等其他執行方式轉讓其全部或任何股份可能會不時批准。

(2) 儘管有上文第 (1) 款的規定，只要有任何股票在指定證券交易所上市，該等上市股票的所有權均可根據適用於或將適用於此類上市股票的指定證券交易所的規則和規章進行證明和轉讓。公司上市股票（無論是登記冊還是分支機構登記冊）的成員登記冊，如果這種登記在其他方面符合適用於或將適用於此類上市股票的法律以及指定證券交易所的規章制度，則可以通過以難以辨認的形式記錄該法令第40條所要求的細節來保存。

48. 轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或代表轉讓人和受讓人簽署，但董事會在其認為適合的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書。在不影響第四十七條的情況下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下決定接受機械執行的轉賬。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

49.  (1)董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其未批准的人轉讓任何股份（不是已全額繳納的股份），或根據任何股權激勵計劃向員工發行的任何股份，但仍然存在轉讓限制，還可以在不影響上述一般性的前提下，拒絕登記向四名以上共同持有人轉讓任何股份或轉讓本公司擁有留置權的任何股份（不是已繳足股份）。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可行使絕對酌情權，隨時不時地將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或將任何分行登記冊上的任何股份轉讓給登記處或任何其他分支登記處。如果進行任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非董事會另有約定（哪項協議的條款和條件可能由董事會不時酌情決定，董事會有權絕對酌情決定給予或扣留哪項協議），否則登記冊上的任何股份均不得轉移到任何分支登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉移到登記冊或任何其他分支登記冊以及所有轉讓和其他所有權文件應提交註冊，以及如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室註冊；如果是登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方註冊。

50.在不限制第 49 條概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：-

(a) 向公司支付的費用達到指定證券交易所可能確定的最大應付金額，或就此向公司支付董事會可能不時要求的較小金額；

(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(c) 轉讓文書存放在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方（視情況而定），並附有相關的股票證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（如果轉讓文書由其他人代表他簽署，則該人有權這樣做）做）；以及

(d) 如適用，轉讓文書須經適當蓋章。

51.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

52.在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，可在董事會決定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）暫停股份轉讓登記。如果議員通過普通決議批准，三十（30）天的期限可以再延長一段或多段不超過三十（30）天的期限。

股份的傳輸

53.如果會員死亡，則死者為共同持有人的倖存者及其作為唯一或唯一倖存持有人的法定個人代理人將是公司認可的唯一對其股份權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何規定均不免除已故會員（無論是單獨還是連帶股份）的遺產與其單獨或共同持有的任何股份有關的任何責任。

54.任何因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示的有關其所有權的證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司。如果他選擇讓另一人登記，他應為該人進行股份轉讓。本條款中與股份轉讓和轉讓登記有關的規定適用於上述通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產並且該通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

55. 因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，有權獲得與他作為該股份的註冊持有人時應享有的相同股息和其他利益。但是，如果董事會認為合適，可以在該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓該股份之前，暫不支付與該股份有關的任何應付股息或其他好處，但是，在滿足第76（2）條要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

56.  (1)在不損害本第56條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，如果連續兩次未兑現股息權利支票或股息認股權證，公司可以停止通過郵寄方式寄出此類支票或股息認股權證。但是，在首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

(2) 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份，但除非出現以下情況，否則不得進行此類出售：

(a)所有與有關股份分紅有關的支票或認股權證，總數不少於三張，涉及在相關時期內以章程授權的方式寄給此類股份持有人的任何現金支票或認股權證，均未兑現；

(b)據其所知，在相關期限結束時，公司在相關時期內的任何時候均未收到任何跡象表明該成員是該等股份的持有人，也沒有有人因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類股份；以及

(c)如果指定證券交易所股票上市規則有此要求，公司已向指定證券交易所發出通知，並促使指定證券交易所按照其要求在報紙上做廣告，表示打算以指定證券交易所要求的方式出售此類股票，自該廣告發布之日起，已過去三（3）個月或指定證券交易所可能允許的更短期限。

就上述而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日前十二 (12) 年開始，至該款所述期限屆滿時止的期限。

(3) 為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份，而由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的轉讓文書，其效力應猶如該轉讓由註冊持有人或有權轉讓該股份的人簽署，購買者無義務確保購貨款的使用，其股份所有權也不得因任何不合規定或無效而受到影響在與銷售有關的訴訟中。出售的淨收益將屬於公司，在公司收到此類淨收益後，它將成為前成員的債務，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為其支付利息，也不得要求公司説明可能用於公司業務或按其認為合適的方式從淨收益中賺取的任何款項。儘管持有所售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產，根據本條進行的任何出售均應有效和有效。

股東大會

57. 如果章程要求，公司應每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議。本公司的年度股東大會應在董事會決定的時間和地點舉行。

58. 除年度股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。所有股東大會（包括年度股東大會、任何延期的股東大會或延期的會議）均可按照第 65A 條的規定，在世界任何地方、一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議形式舉行，具體由董事會自行決定。

59. 董事會大多數成員或董事會主席可以召集特別股東大會，特別股東大會應在這些人確定的時間和地點（在此允許）舉行。在存入申購書之日，持有本公司已發行和實繳股本總額不少於三分之一的選票的任何一名或多名成員均有權通過向董事會或公司祕書提出書面申請，要求董事會就該申購單中規定的任何業務的交易召開特別股東大會；此類會議應在兩個月之內舉行此類申購單的押金。如果在存款後的二十一（21）天內，董事會未能着手召開此類會議，則申購人本人（他們自己）可以以相同的方式召集會議，並且公司應向申購者償還因董事會失敗而產生的所有合理費用。

股東大會通知

60.  (1)年度股東大會和任何特別股東大會均可提前不少於十（10）整天通知召開，但如果同意，則可以在較短的時間內召開股東大會，但須遵守該法：

(a) 如為年度股東大會，則由所有有權出席該會議並投票的成員提出；以及

(b) 就任何其他會議而言，由有權出席會議和投票的議員的過半數作出，即大多數成員共同持有不少於百分之九十五。（95％）的已發行股份的面值給予該權利。

(2) 通知應指明 (a) 會議的時間和日期，(b) 除電子會議外、會議地點，以及如果董事會根據第 65A 條確定的會議地點不止一個，則説明會議的主要地點（“主要會議地點”），(c) 如果股東大會是混合會議或電子會議，則通知應包括有關聲明和包括通過電子手段出席和參與會議的電子設施的詳細信息或此類詳細資料將在何處由公司在會議之前提供，以及（d）如果是特殊業務，則説明業務的總體性質。召開年度股東大會的通知應具體説明會議。每次股東大會的通知應發給除成員以外的所有成員，因為根據本章程的規定或其所持股份的發行條款，無權從公司收到此類通知，發給因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的所有人員以及每位董事。

61. 意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知或（如果委託書隨通知一起發出）未向任何有權接收此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書，均不應使該會議通過的任何決議或程序無效。

股東大會的議事錄

62.  (1)在特別股東大會上處理的所有業務以及在年度股東大會上處理的所有業務均應被視為特殊業務，但以下情況除外：

(a)股息的申報和批准；

(b) 審議和通過賬目和資產負債表、董事和審計師的報告以及其他需要附於資產負債表的文件；以及

(c)董事的選舉。

(2) 除委任會議主席外，任何其他事項均不得在任何股東大會上處理，除非在事務開始時已達到法定人數。在本公司的任何股東大會上，兩（2）名有權投票並親自或通過代理人出席，或（如果成員是公司）由其正式授權的代表出席，在整個會議期間代表本公司已發行有表決權股份總額不少於三分之一的股東應構成所有目的的法定人數。

63. 如果在指定會議時間後的三十 (30) 分鐘（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時）內達不到法定人數，則會議應以本條所述的形式和方式（如適用）延期至下週的同一天，（如果適用）相同的地點或時間（如適用）58 由委員會絕對決定。如果在此類休會會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則會議應予解散。

64.  (1)董事會主席應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席在指定會議舉行時間後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一名董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕出任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則親自出席、由其正式授權的代表或通過代理人出席會議並有權投票的成員應從中選出一人為主席。

(2) 如果股東大會主席使用一種或多種電子設施參加股東大會，但無法使用此類電子設施參加股東大會，則應由其他人（根據上文第64（1）條確定）以會議主席的身份主持會議，除非並且直到會議的原主席能夠使用該電子設施參加股東大會

65.主席可以不時（或無限期）和/或從一個地方到另一個地方和/或從一種形式到另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議）休會，但在任何續會會議上不得處理任何事務，除非休會期間可能合法處理的事項。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天發出休會通知，具體説明休會的時間和地點，但是

無須在該通知中指明休會期間將要處理的事項的性質和待處理的事務的一般性質。除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

65A.  (1)董事會可自行決定安排有權出席股東大會的人士通過此類地點或地點的電子設施同時出席和參與股東大會（”會議地點”）由董事會自行決定。以這種方式出席和參與的任何會員或任何代理人，或通過電子設施出席和參與電子會議或混合會議的任何會員或代理人都被視為出席會議，並應計入會議的法定人數。

(2)所有股東大會均受以下約束，在適當情況下，本第 (2) 分段中所有提及 “成員” 或 “成員” 之處均應分別包括一個或多個代理人：

(a)如果成員出席會議地點和/或混合會議，則如果會議在主要會議地點開始，則會議應被視為已開始；

(b)親自或通過代理人出席會議地點的成員和/或通過電子設施出席和參與電子會議或混合會議的成員應計入有關會議的法定人數並有權在有關會議上投票，前提是會議主席確信會議期間有足夠的電子設施可用，以確保所有會議地點的成員和成員參加電子會議或通過電子設施舉行的混合會議能夠參與召開會議的業務；

(c) 如果成員通過在其中一個會議地點出席會議和/或會員通過電子設施參加電子會議或混合會議，電子設施或通信設備出現故障（出於任何原因），或者使位於主要會議地點以外的會議地點的人員能夠參與會議所涉業務的安排出現任何其他故障，或者如果是電子會議或混合會議，則無法一個或多個儘管公司提供了充足的電子設施，但訪問或繼續訪問電子設施的成員或代理人不應影響會議或通過的決議的有效性，也不得影響在會議期間開展的任何業務或根據該業務採取的任何行動的有效性，前提是整個會議期間必須有法定人數。

(d)如果任何會議地點與主要會議地點不在同一個司法管轄區內，則本條款中關於會議通知的送達和發出以及代理人提交時間的規定應參照主要會議地點適用；對於電子會議，提交代理的時間應與會議通知中的規定相同。

65B. 董事會以及在任何股東大會上，會議主席可不時作出安排，管理主要會議地點、任何會議地點的出席和/或投票，以及/或通過電子設施（無論涉及發放門票還是其他身份證明、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式）參與電子會議或混合會議的情況，但可以不時酌情決定時間變更之類的安排，前提是根據此類安排無權親自或通過代理人出席任何會議地點的會員有權在其他會議地點之一出席；任何成員在該會議地點或會議地點出席會議、休會或延期會議的權利應受當時有效的安排以及會議或休會通知的約束會議或推遲的會議據稱適用於會議。

65C. 如果在股東大會主席看來：

(a)主要會議地點或可能出席會議的其他會議地點的電子設施已不足以實現第 65A (1) 條所述目的，或者在其他方面不足以使會議基本上按照會議通知中的規定進行；或

65G.在不影響第 65 條其他規定的情況下，也可以通過電話、電子或其他通信設施舉行實際會議，使所有參與會議的人都能同時和即時地相互通信，參加此類會議即構成親自出席此類會議

66. 如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席善意地排除了不符合程序的規定，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。如果決議是正式作為特別決議提出，則在任何情況下都不得對該決議的修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）進行審議或表決。

投票

67.  (1)普通股持有人有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和投票。除非適用法律要求並遵守本條款，否則A類普通股和B類普通股的持有人應始終就提交給成員表決的所有事項共同進行表決。

(2) 在任何股東大會上，以舉手方式在任何股東大會上，根據本章程細則或根據本章程暫時附屬於任何股份進行表決，但須遵守任何特殊權利或限制：

(a)每位持有A類普通股的成員親自出席（或作為公司，由正式授權的代表出席）或通過代理人出席，應對其持有的每股全額支付的A類普通股擁有一票表決權，在投票中，每位親自或通過代理人出席，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席，應為其持有人的每股全額支付的A類普通股擁有一票表決權；

(b)每位持有B類普通股的成員親自出席（或作為公司，由正式授權的代表出席）或通過代理人出席，每股全額支付的B類普通股均有十張選票；在民意調查中，每位親自或通過代理人出席，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席，其持有人的每股全額支付的B類普通股將獲得十張選票；

(c)出於上述目的，在看漲期或分期還款之前支付或記入股票的已付金額均不被視為該股票的已付款。儘管本條款中有任何規定，但如果作為清算所或中央存管機構的成員指定了多個代理人（或其提名人），則每位此類代理人均應在舉手錶決中擁有一票表決權。提交會議表決的決議應以投票方式決定，但如果是實體會議，會議主席可以決定進行舉手錶決，除非指定證券交易所的規則和條例要求以投票方式進行投票，或者（在宣佈舉手結果之前或之時，或在撤回任何其他投票要求時）要求進行投票：

(i) 由至少三名成員親自出席，或（如果成員是公司）由其正式授權的代表或當時有權在會議上投票的代理人出席；或

(ii)由親自出席的一名或多名成員或（如果成員是公司）由其正式授權的代表或代理人提出，且代表不少於所有有權在會議上投票的成員總投票權的十分之一；或

(iii)由親自出席的一名或多名成員或（如果成員是公司）由其正式授權的代表，或通過委託人並持有公司股份，賦予其在會議上表決權的股份，總金額不少於授予該權利的所有股份支付總額的十分之一。

個人作為成員的代理人提出的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與成員的要求相同。可以通過董事或會議主席可能決定的電子或其他方式進行投票（無論是舉手還是投票方式）。

68. 除非正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則董事長宣佈某項決議已獲得通過、一致通過，或獲得特定多數通過，或未獲得特定多數通過，或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫入的這方面的條目，應是事實的確鑿證據，無需證明該決議記錄的支持或反對票的數量或比例。

69. 如果正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。只有在指定證券交易所的規章制度要求披露民意調查的投票數字的情況下，公司才需要披露投票數字。

70. 要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，應以主席指示的方式（包括使用選票、投票票或門票）立即或在當時（不遲於要求日期後的三十（30）天）和地點進行。沒有必要（除非主席另有指示）未立即進行投票時發出通知。

71. 投票要求不得妨礙除要求進行投票的問題以外的任何會議的繼續或任何事務的交易，並經主席同意，可以在會議結束或投票之前隨時撤回該要求，以較早者為準。

72. 在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。

73. 有權在一項民意調查中獲得多票的人不必使用其所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

74. 提交給會議的所有問題應由簡單多數票決定，除非本條款、該法或指定證券交易所的規則和條例要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還有權進行第二次表決或決定性表決。

75. 如果有任何股份的聯名持有人，則任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權擁有該股份一樣，但是如果有多個此類聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行表決的高級持有人的投票，而為此，資歷應由下述方法確定就共同控股而言，登記冊中名稱的排列順序。就本條而言，以其名義持有任何股份的已故成員的幾位遺囑執行人或管理人應被視為該成員的共同持有人。

76.  (1)會員如果是出於與心理健康有關的任何目的的患者，或者任何擁有保護或管理無能力管理自己事務的人的事務的司法管轄權的法院已對其下達命令，均可由其接管人、委員會以舉手方式或投票方式進行投票， 擔保人獎金或其他由該法院任命的具有接管人、委員會或保管人獎金性質的人，以及該接管人、委員會、館長紅利或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事，就股東大會而言，被視為此類股份的註冊持有人，前提是董事會可能要求的關於申請投票的人的授權的證據必須存放在辦公室、總公司或註冊處，視情況而定，不少於四十八 (48) 小時前視情況指定舉行會議、休會或延期會議或投票的時間。

(2) 根據第54條有權登記為任何股份持有人的任何人均可在任何股東大會上就該等股份進行表決，其方式與該等股份的註冊持有人相同，但至少在他提議投票的會議、休會或延期會議（視情況而定）舉行前四十八（48）小時，他應使董事會對該等股份的權利感到滿意，或者董事會應事先承認他在該會議上就此事進行表決的權利.

77. 除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並在任何股東大會上投票，並被計入法定人數，除非他已正式登記，並且他目前應支付的與公司股份有關的所有電話費或其他款項均已支付。

78. 如果：

(a) 應對任何選民的資格提出任何異議；或

(b) 已計算了本不應計算或可能被拒絕的任何選票；或

(c) 任何本應計算的選票都未計算在內；

異議或錯誤不應使會議或休會會議對任何決議的決定無效，除非在會議上或在進行或提出反對錶決的休會會議上或錯誤發生時提出或指出了同樣的決定。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定才會失去效力。主席關於此類事項的決定是最終和決定性的。

代理

79. 任何有權出席本公司會議並在會上投票的成員均有權指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或更多股份的會員可以委任多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是會員。此外，代表個人會員或公司成員的代理人應有權代表該成員行使他或他們作為該成員所代表的相同權力。

80. 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委託人是公司，則應蓋上其印章，或由高級職員、律師或其他獲授權簽署該文書的人簽署。對於聲稱由公司高級人員代表公司簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高級人員在沒有進一步的事實證據的情況下獲得正式授權代表公司簽署該委託書。

81.  (1)公司可自行決定提供電子地址，以接收與股東大會代理人有關的任何文件或信息（包括任何委託書或任命代理人的邀請、證明委任代理人的有效性所需的任何文件或與委任代理人（無論本條款是否要求）以及終止代理權的通知）相關的任何文件或信息。如果提供了此類電子地址，則公司應被視為已同意通過電子方式將任何此類文件或信息（與上述代理有關）發送到該地址，但須遵守以下規定，並受公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件的約束。不受限制，公司可以不時確定任何此類電子地址通常可用於此類事務，或專門用於特定的會議或目的，如果是，公司可以為不同的目的提供不同的電子地址。公司還可以對此類電子通信的傳輸和接收施加任何條件，包括為避免疑問，施加公司可能規定的任何安全或加密安排。如果根據本條要求向公司發送的任何文件或信息通過電子方式發送給公司，則如果公司未通過本條規定的指定電子地址收到此類文件或信息，或者如果公司沒有為接收此類文件或信息指定電子地址，則該文件或信息不被視為有效交付或存放在公司。

(2) 委任代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署委託書或其他權力（如果有的話），或該權力或授權的核證副本，應交付到會議召集通知書或附帶的任何文件中為此目的可能指明的地點或其中一個地點（如果有）（如果註冊處沒有如此指明地點）或辦公室（視情況而定），或者公司是否根據前述規定提供了電子地址段落應在指定舉行會議、推遲的會議或延期會議之前不少於四十八 (48) 小時通過指定的電子地址收到；如果是在會議或休會日期之後進行的投票，則應在指定進行投票的時間前不少於二十四 (24) 小時收到不得將代理視為有效。任何委任代理人的文書在自其簽署之日起十二 (12) 個月到期後均無效，除非休會會議或在會議或續會會議上要求進行的投票表決，如果會議最初是在該日期起的十二 (12) 個月內舉行的。委託代理人的文書的交付不應妨礙成員出席所召開的會議並進行表決，在這種情況下，委任代理人的文書應被視為被撤銷。

82. 委託書應採用董事會可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是這不妨礙雙向表格的使用），如果董事會認為合適，可連同任何會議通知一起發出委託書供會議使用。委託書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，以及對代理人認為合適的向會議提出的決議的任何修正案進行表決的權力。除非其中另有規定，否則委託書對於會議的任何休會或延期以及與之相關的會議同樣有效。儘管沒有按照以下要求收到本條款所要求的任命或任何信息，董事會仍可決定將代理任命視為有效，無論是在一般情況下，還是在任何特定情況下

這些文章。除上述規定外，如果未按本條款規定的方式收到代理委任和本條款所要求的任何信息，則被任命者無權就有關股份進行投票。

83. 儘管委託人先前死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書條款進行的投票仍然有效，前提是公司在辦公室或註冊處（或通知中為交付委託書而指明的其他地方）未收到有關此類死亡、精神失常或撤銷的書面暗示召開（會議或隨之發送的其他文件）至少兩（2）個小時在使用委任代表文書的會議開始、延期的會議或休會之前，或進行投票之前。

84. 根據本條款，成員可通過代理人做的任何事情，他同樣可以由其正式任命的律師做，本條款中與委託代理人和委任代理人文書有關的規定均適用。 比照適用於任何此類律師以及任命該律師所依據的文書。

由代表行事的公司

85.  (1)任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上擔任其代表。經授權的人有權代表該公司行使與公司作為個人成員行使的相同權力，就本條款而言，如果經授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管實體（或其被提名人）是公司成員，則它可以授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所或中央存託實體（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣，包括對清算所或中央存管實體（或其被提名人）進行單獨表決的權利舉手。

(3) 本章程中凡提及作為公司的成員的正式授權代表，均指根據本條規定獲得授權的代表。

不通過成員的書面決議採取行動

86. 在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能由成員在根據本條款和本法正式通知和召開的年度或特別股東大會上進行表決後才能採取，未經會議不得通過成員的書面決議採取。

董事會

87.  (1)除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩（2）名。除非董事會不時另行決定，否則不得設定董事人數上限。只要股票在指定證券交易所上市，除非董事會決定遵循任何可用的例外情況或豁免，否則董事應包括適用的法律、規章或法規或指定證券交易所要求的獨立董事人數。董事應根據第87條和第88條選舉或任命，任期至其任期屆滿或繼任者當選或任命為止。

(2) 在遵守本章程和法案的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

(3) 只要股票在指定證券交易所上市，除非董事會決定遵循任何可用的例外或豁免，否則董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，前提是公司遵守指定證券交易所規章制度規定的董事提名程序。

(4)不得要求任何董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權收到本公司任何股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。

(5)除本章程中任何相反的規定外，無論本章程細則或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，均可在董事任期屆滿之前隨時通過成員的普通決議將其免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(6)根據上文第 (5) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過普通決議進行選舉或任命，或由出席董事會會議並在董事會會議上投票的剩餘董事的簡單多數贊成票來填補。

(7)公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩（2）人。

87A.  (1)儘管章程中有任何其他規定，但在每次年度股東大會上，暫時有三分之一的董事（或者，如果他們的人數不是三（3）的倍數，則最接近但不超過三分之一的人數）應輪流退休，前提是每位董事至少每三年在年度股東大會上退休一次。

(2)退任董事有資格通過本公司成員的普通決議連任。輪流退休的董事應包括（在確定輪換退休的董事人數的必要範圍內）任何希望退休但不願競選連任的董事。任何其他退休的董事應是自上次連任或任命以來任職時間最長的其他須輪流退休的董事，因此，在同一天成為或最後一次再次當選董事的人之間，退休人員應通過抽籤決定（除非他們彼此之間另有協議）。

(3)除非指定證券交易所規則另有規定，除非董事建議選舉，否則除在大會上退休的董事外，任何其他人均無資格在任何股東大會上被選為董事。

取消董事資格

88.如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

(1)通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上招標而辭去其職務；

(2)心智不健全或死亡；

(3)    未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；

(4)破產或已對他下達收款令，或暫停向其債權人付款或複利；

(5)法律禁止擔任董事；或

(6)根據章程的任何規定停止擔任董事或根據本條款被免職。

執行董事

89.董事會可不時任命其任何一個或多個機構為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或在董事會可能確定的期限內（視其繼續擔任董事而定）和條款在公司擔任任何其他工作或執行職務，董事會可以撤銷或終止任何此類任命。上述任何撤銷或終止均不影響該董事可能向公司或公司向該董事提出的任何損害賠償索賠。根據本第91條被任命擔任職務的董事應遵守與公司其他董事相同的免職規定，如果他因任何原因停止擔任董事職務，他應（受其與公司之間任何合同的條款約束）根據事實立即停止擔任該職務。

90. 儘管有第95、96、97和98條的規定，但根據本協議第89條任命的執行董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬（無論是通過工資、佣金、參與利潤或其他方式，還是通過所有或任何一種方式）以及董事會可能不時確定的其他福利（包括養老金和/或酬金和/或其他退休金）和津貼，以及補充或代替其作為董事的薪酬所做的。

候補董事

91. 任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出的通知或在董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事。任何以這種方式被任命的人都應擁有該董事的所有權利和權力，但是在決定是否達到法定人數時，不得將該人多次計算在內。任命候補董事的機構可隨時罷免候補董事，在此前提下，候補董事的職位應持續到任何如果他是董事會導致他辭職的事件發生或其任命人因任何原因停止擔任董事的事件發生為止。候補董事的任何任命或免職應通過任命人簽署並送交辦事處或總部或在董事會會議上招標的通知生效。候補董事也可以自行擔任董事，並可充當多名董事的候補董事。如果其委任人提出要求，候補董事有權獲得董事會或董事委員會會議通知，其接收範圍與任命他的董事相同，但可以代替，並且有權在任命他的董事未親自出席的任何此類會議上以董事身份出席和投票，一般而言，在該會議上行使和履行所有職能、權力；以及其委任人為董事的職責，以及就該會議的程序而言，這些條款的條款條款應像他是董事一樣適用，但作為多名董事的候補董事，其投票權應是累積的。

92. 就本法而言，候補董事只能是董事，並且僅受該法中與董事在履行替代董事職能時的職責和義務有關的條款的約束，並應單獨對其行為和違約行為向公司負責，不得被視為董事任命他的代理人或委託他的董事。候補董事有權簽訂合同、利益並從合同、安排或交易中受益，獲得償還費用，並獲得公司同等程度的補償 在細節上作必要修改後，就好像他是董事一樣，但他無權以候補董事的身份從本公司獲得任何費用，除非本應支付給該委任人的薪酬的一部分（如果有），可不時向公司發出通知。

93. 每位出任候補董事的人對他作為候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果其委任人暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出任或無法行事，則候補董事對董事會或其委任人所屬的委員會任何書面決議的簽署，除非其任命通知另有規定，否則應與其委任人的簽署一樣有效。

94. 如果候補董事的任命人因任何原因停止擔任董事，則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他人為候補董事，前提是，如果任何董事在任何會議上退休但在同一次會議上再次當選，則應始終根據這些條款任命該候補董事在他退休前立即生效將保持在有效狀態，就好像他沒有退休一樣。

董事的費用和開支

95. 董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬。每位董事有權獲得償還或預付其在出席董事會或董事會委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。

96. 每位董事有權獲得償還或預付其在出席董事會或董事委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預計會產生的所有差旅、酒店和雜費。

97. 任何應要求為公司任何目的前往或居住在國外的董事，或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務，均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式），此類額外報酬應補充或取代任何其他條款規定的任何普通薪酬。

98. 董事會應決定向本公司任何董事或前任董事支付的任何款項，作為失職補償，或作為其退職或與其退休有關的對價（不屬於合同規定董事有權領取的款項）。

董事的利益

99. 董事可以：

(a)在董事會可能確定的期限和條件下，與其董事會共同擔任本公司（審計師除外）的任何其他職位或盈利地點。就任何此類其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式）應是對任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充；

(b)他本人或其公司以專業身份為公司行事（審計師除外），他或他的公司可獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；

(c)繼續擔任或成為本公司推廣的或本公司可能作為供應商、股東或其他方面感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，（除非另有約定），該董事不對其作為董事、董事總經理獲得的任何報酬、利潤或其他利益負責、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員他在任何此類其他公司的權益。除本章程另有規定外，董事可以行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的表決權，或由他們作為其他公司的董事行使的表決權，在他們認為適當的所有方面（包括行使投票權以支持通過任何任命自己或其中任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）) 或投票或提供為了向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付薪酬，儘管他可能或即將被任命為董事、董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、副董事總經理，但任何董事均可按上述方式投票贊成行使此類投票權此類公司的執行董事、經理或其他高級管理人員，因此他正在或可能對行使此類表決權感興趣以上述方式。

儘管如此，未經審計委員會同意，任何獨立董事均不得采取任何上述行動或任何其他合理可能影響該董事獨立董事身份的行動。

100.在遵守該法和這些條款的前提下，任何董事或擬任或即將上任的董事不得因其在任何辦公室或盈利場所的任期，或作為供應商、買方或以任何其他方式與公司簽訂合同的資格，也不得以任何方式撤銷任何董事感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排，也不得撤銷任何董事，也不得這樣做簽訂合同或出於利益關係而有責任向公司或會員説明任何報酬、利潤或其他問題任何此類合同或安排因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而獲得的利益，前提是該董事應根據本文第101條披露其在任何感興趣的合同或安排中權益的性質。任何合理可能影響董事獨立董事身份的此類交易，或者構成指定證券交易所規章制度或適用法律所界定的 “關聯方交易” 的交易，均需獲得審計委員會的批准。

101.據其所知，以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事如果知道自己的利益存在，則應在首次考慮訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，或者在任何其他情況下，在他知道自己有興趣或已經變得如此感興趣後的董事會第一次會議上申報其利益的性質。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

(a)他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對在通知發佈之日後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或

(b)在通知日期之後可能與與其有關係的特定人士簽訂的任何合約或安排中，他將被視為對該合同或安排的利益；

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分利益申報，前提是除非該通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次董事會會議上提出和閲讀該通知，否則該通知將不生效。

102.在根據前兩項條款作出聲明後，根據適用法律或指定證券交易所的規章制度單獨要求審計委員會批准，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以對該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

103.  (1)公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付在組建和註冊公司時產生的所有費用，並可以行使章程或本章程未要求公司在股東大會上行使的所有權力（無論是與公司業務管理有關還是其他方面），但須遵守章程和本章程的規定，並且此類法規不得與此類規定相牴觸由本公司規定股東大會，但公司在股東大會上制定的任何規章均不得宣佈董事會先前的任何法規無效，如果沒有制定此類法規，則該行為本應有效。本條賦予的一般權力不應受到任何其他條款賦予董事會的任何特別權限或權力的限制或限制。

(2)在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的任何人都有權依賴任何一位董事代表公司簽訂或簽訂的任何書面或口頭合同、協議或契約、文件或文書，視情況而定，該合同或協議或契約、文件或文書，應視情況而定，對公司具有約束力。

(3)在不影響本條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明董事會將擁有以下權力：

(a)給予任何人一項權利或選擇權，要求在將來的某個日期按面值或按可能商定的溢價向其分配任何股份；

(b)向本公司的任何董事、高級職員或僱員提供任何特定業務或交易的權益，或參與該業務或交易的利潤或公司的一般利潤，以此作為薪金或其他報酬的補充；以及

(c)解決公司在開曼羣島註銷註冊並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊的問題，但須遵守該法的規定。

104. 董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何人為此類地方董事會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬（通過工資或佣金，或授予參與公司利潤的權利，或通過兩種或多種模式的組合），並支付他們僱用的任何員工的工作費用公司的業務。董事會可將董事會賦予或可行使的任何權力、權力和自由裁量權（不包括看漲和沒收股份的權力）委託給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可授權其中任何一方的成員填補其中的任何空缺，並在出現空缺的情況下采取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會可以罷免任何按上述任命的人員，並可以撤銷或更改此類授權，但任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

105. 董事會可通過委託書指定任何公司、公司或個人或任何變動的人員（不論是由董事會直接或間接提名）為公司的代理人或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或行使的權力、權力和自由裁量權），期限和條件視其認為合適的條件而定，任何此類委託書都可能包含以下條款：與任何此類律師打交道的人的保護和便利董事會可能認為合適，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權再下放。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。

106. 董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事根據其認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力，並附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何此類權力，但不是在不通知撤銷或變更的情況下進行善意交易的人將因此受到影響。

107. 所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓或不可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

108.  (1)董事會可設立或同意或與其他公司（即本公司的附屬公司或與其有業務有聯繫的公司）共同設立或使用公司的資金向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金供款（本段和下段中使用的表述應包括可能擔任或曾經擔任過任何執行職務的任何董事或前董事）或公司旗下的任何利潤辦公室或其任何一部分子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

(2)董事會可以向僱員和前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括除上述僱員或前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類計劃或基金有權獲得或可能有權獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利。董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在員工實際退休之前和預計退休時或之後隨時發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借款權

109. 董事會可行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或扣押公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）和未召回資本，並在遵守本法的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

110. 公司與可能發行債券、債券和其他證券的人之間可以不附帶任何股權進行轉讓。

111. 任何債券、債券或其他證券均可以折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、配股、出席公司股東大會和投票、任命董事等方面享有任何特殊特權。

112.  (1)如果收取了公司的任何未贖回資本，則所有隨後承擔任何費用的人均應收取相同費用，但須事先收費，並且無權通過通知成員或其他方式獲得優先於此類先前費用的優先權。

(2)董事會應根據該法的規定，妥善登記所有特別影響公司財產的指控和公司發行的任何系列債券，並應適當遵守該法關於註冊其中規定的押金和債券和其他方面的要求。

董事的議事程序

113. 董事會可以在其認為適當時舉行會議以分發事務、休會或以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有額外表決或決定票。

114. 董事會會議可應董事或任何董事的要求由祕書召集。祕書應召集董事會會議，通過書面、電話或電子方式向該董事不時通知公司的電子地址發出通知，或者（如果接收方同意在網站上公佈）在網站上發佈通知，或者視情況以董事會不時決定的其他方式要求總裁或董事長在何時要求他這樣做可能是或任何董事。

115.  (1)董事會可以確定處理董事會業務所需的法定人數，除非另行確定為任何其他人數，否則應為董事會的兩（2）人。如果候補董事缺席，則候補董事應計入法定人數，但為確定是否存在法定人數，不得多次計算該候補董事。

(2)董事可以通過會議、電話、電子或其他通信設備參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時和即時地相互通信，為了計算法定人數，這種參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席一樣。

(3)如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何停止擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事並計入法定人數，直到董事會會議終止，否則將無法達到法定人數的董事出席。

116. 儘管董事會有任何空缺，仍可繼續任職董事或唯一的持續董事行事，但是，如果且只要董事人數減少到本章程規定或根據本章程規定的最低法定人數以下，即使董事人數低於或根據本章程確定的法定人數，或者只有一名續任董事，仍可代行其職務填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的，但是不用於任何其他目的。

117. 董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定舉行會議的時間後五（5）分鐘內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

118. 有法定人數出席的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

119.  (1)董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會），這些委員會由董事和其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷此類授權，或全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解僱，無論是個人還是目的。以這種方式組建的任何委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規章。

(2)任何此類委員會根據此類法規以及為實現其任命目的而採取的所有行動，除其他外，均應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會下放這種權力，則委員會）有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入公司的當前開支。

120. 由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和程序的條款的管轄，但前提是這些條款適用，且不被董事會根據前一條制定的任何法規所取代，這些規定指但不限於董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會相關的任何委員會章程。

121. 由所有董事簽署的書面決議，但暫時無法通過執行的董事除外 健康狀況不佳或殘疾（前提是該數目足以構成法定人數，並且該決議的副本已提供或其內容暫時有權接收董事會會議通知的所有董事，其有效性和效力應與本章程要求的會議通知相同）具有效力和效力，就好像在正式召開和舉行的董事會會議上通過決議一樣。就本條而言，董事通過任何方式（包括電子通信手段）以書面形式向董事會發出的同意此類決議的通知應被視為其對該決議的書面簽署。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應視為有效。

122. 董事會、任何委員會或任何擔任委員會董事或成員的人的善意行為，無論事後發現任何董事會成員、委員會或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職，均應有效，就好像每位此類人員均已獲得正式任命和合格並具有繼續擔任該委員會的董事或成員。

審計委員會

123. 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合指定證券交易所的規章制度以及美國證券交易委員會的規章制度。

124. 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

125. 只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應根據審計委員會章程利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

軍官們

126.  (1)公司的高級管理人員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員（可以是也可能不是董事）組成，就本法和本條款而言，他們都應被視為高級職員。除了公司的高級管理人員外，董事會還可以不時確定和任命經理，並授予董事會規定的相同權力和職責。

(2)在每次任命或選舉董事之後，董事應儘快從董事中選出一名主席，如果提名多名董事出任該職位，則該職位的選舉應按董事可能決定的方式進行。

(3)高級職員應獲得董事可能不時確定的薪酬。

127.  (1)   祕書和其他官員（如有）應由董事會任命，並應按董事會可能確定的條款和期限任職。如果認為合適，可以任命兩人或更多人擔任聯合祕書。董事會還可不時按其認為合適的條件任命一名或多名助理或副祕書。

(2)祕書應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並將該記錄記入為此目的提供的適當賬簿中。他應履行該法或本條款規定的其他職責，或董事會可能規定的其他職責。

128. 本公司的高級管理人員應擁有董事可能不時授予他們的公司管理、業務和事務中的權力和職責。

129. 該法或本條款中要求或授權董事和祕書做某件事的條款，如果由同時擔任董事或代替祕書行事的同一個人所做，則不符合該法或本條款中要求或授權董事和祕書做某件事的條款。

董事和高級職員名冊

130. 公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，其中應輸入董事和高級管理人員的全名和地址以及該法要求或董事可能確定的其他細節。公司應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並應根據該法的要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處。

分鐘

131.  (1)董事會應安排在為以下目的而提供的賬簿中正式輸入會議記錄：

(a)所有主席團成員的選舉和任命；

(b)出席每一次董事會議的董事姓名以及任何董事委員會的姓名；

(c)   每次會員大會、董事會會議和董事會委員會會議的所有決議和議事錄，如果有經理，則包括經理人會議的所有議事錄。

(2)會議記錄應由祕書在辦公室保存。

密封

132.  (1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司可能會使用證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在其正面加上 “證券” 一詞，也可以採用董事會批准的其他形式。董事會應規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何加蓋印章的文書均應由一名董事或董事會可能任命的其他人（包括董事）親自簽署，無論是一般性簽署還是在任何特定情況下，但對於公司的任何股票、債券或其他證券證書，董事會可通過決議決定免除或加蓋其中任何一方的簽名通過某種機械簽名的方法或系統進行簽名。以本第 132 條規定的方式簽訂的每份文書均應視為已密封並在董事會事先授權下籤署。

(2)如果公司擁有可在國外使用的印章，董事會可通過書面形式指定任何海外代理人或委員會為公司的正式授權代理人，以蓋上和使用該印章，董事會可以視情況對印章的使用施加限制。本條款中凡提及印章，在適用的時間和範圍內，均應視為包括上述任何其他印章。

文件認證

133. 任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可對影響公司章程的任何文件和公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目進行認證，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果任何賬簿、記錄、文件或賬目不在辦公室或總部，本公司的當地經理或其他監護人員他們應被視為董事會如此任命的人。一份看來是本公司或董事會或任何經如此認證的委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件，應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，前提是該決議已正式通過，或該會議記錄或摘錄是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄。

銷燬文件

134.  (1)公司有權在以下時間銷燬以下文件：

(a)自取消之日起一 (1) 年到期後隨時被取消的任何股票證書；

(b)自公司記錄該授權變更取消或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時間，任何股息授權或其變更或取消，或任何名稱或地址變更通知；

(c)自注冊之日起七 (7) 年到期後隨時登記的任何股份轉讓文書；

(d)自發行之日起七 (7) 年到期後的任何配股函；以及

(e)在相關委託書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户關閉後七 (7) 年到期後的任何時候，委託書、遺囑認證和遺產管理書的副本；

而且應確鑿地假定，本登記冊中所有聲稱是根據以如此方式銷燬的文件記入登記冊的，均是適當和正確地製作的，每份如此銷燬的股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書，以這種方式銷燬的每份轉讓文書都是經過正式和適當登記的有效文書，根據賬簿中記錄的詳細情況，根據本文件銷燬的所有其他文件均為有效和有效的文件或者記錄公司。前提是：(1) 本第134條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，且不明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本第134條中的任何內容均不得解釋為對公司施加任何影響

對於在上述時間之前銷燬任何此類文件或在不滿足上述但書第 (1) 項條件的任何情況下銷燬的責任；以及 (3) 本第134條中提及的銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本條款中有任何規定，但如果適用法律允許，董事可以授權銷燬本第134條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及公司或股份登記處代表公司進行縮微膠捲或電子存儲的與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條僅適用於善意銷燬文件，恕不另行通知公司及其股份過户登記處保存此類文件與索賠有關。

股息和其他付款

135. 根據該法和第10條，董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息。

136. 股息可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以申報並從股票溢價賬户或根據該法可為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户中派發股息。

137. 除非任何股份的附帶權利或發行條款另有規定：

(a) 所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股份金額均不得視為該股票的已付款；以及

(b) 所有股息應根據支付股息期間任何部分或部分期間的股份支付金額按比例分配和支付。

138. 董事會可不時向成員支付董事會認為以公司利潤為合理的中期股息，特別是（但不影響前述內容的普遍性），如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事會可以就公司資本中賦予其遞延權或非優先權的股份支付中期股息，以及賦予其持有人優先權的股份中關於股息，只要董事會善意行事，董事會不對授予任何優先權的股份的持有人承擔任何責任，以彌補他們因支付任何延期或非優先權的股份的中期股息而可能遭受的任何損失，也可以在董事會認為有理由支付公司任何股份每半年或任何其他日期支付任何固定股息。

139. 董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

140. 公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

141. 以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項可以通過郵寄給持有人的註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發給在登記冊上名列第一的持有人，其地址在登記冊上顯示的地址，或寄給持有人或聯名持有人可能以書面形式直接指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應根據持有人的命令支付，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名字排在第一位的持有人的命令支付，風險由其本人承擔，支票或認股權證所依據的銀行支付支票或認股權證應構成對公司的良好解除同樣的內容被盜或其中的任何背書都是偽造的。兩名或多名聯名持有人中的任何一人均可為此類共同持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

142. 在申報後一（1）年內無人申領的所有股息或獎金均可由董事會投資或以其他方式用於公司利益，直至申領為止。自申報之日起六（6）年內未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會將任何未領取的股息或其他應付股份款項存入單獨賬户，不構成公司成為該賬户的受託人。

143. 每當董事會決定支付或申報股息時，董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是認購公司或任何其他公司證券的已付股票、債券或認股權證，或以任何一種或多種此類方式，全部或部分股息來支付，如果分配出現任何困難，董事會可以按照其認為權宜之計達成和解，以及特別可以就部分股份簽發證書，不考慮部分股份權利或向上或向下四捨五入，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定應根據固定價值向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，並可將任何特定資產授予董事會認為合宜的受託人，並可指定任何人代表有權的人簽署任何必要的轉讓文書和其他文件股息，以及此類任命應生效並對之具有約束力成員。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，在董事會認為這種資產分配將或可能非法或不切實際的情況下，不得向在任何特定地區或地區擁有註冊地址的成員提供此類資產，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。

144.  (1)每當董事會決定支付或宣佈對公司任何類別的股本派發股息時，董事會可以進一步決定：

(a)以分配已繳全額股份的形式全部或部分支付此類股息，前提是有權獲得此類股息（如果董事會如此決定，則部分股息）的成員有權選擇以現金代替此類配股。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類撥款的基準應由董事會決定；

(ii)董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天通知相關股份的持有人享有的選擇權，並應連同該通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序，填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間才能生效；

(iii)可就被賦予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及

(iv)對於未正式行使現金選擇的股票（“非選股”），股息（或如上所述通過分配股份來支付的部分股息）不得以現金支付，為此，相關類別的股份應根據前述確定的配發額按全額分配給非選股持有人，為此目的董事會應資本化並從公司不可分割利潤的任何部分（包括結轉的利潤和存入董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（認購權儲備金除外），該金額為全額支付相應數量的相關類別股份所需的款項，以便在此基礎上向非選股持有人進行分配和分配；或

(b)有權獲得此類股息的成員有權選擇獲得記入已全額支付的股份配股，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類撥款的基準應由董事會決定；

(ii)董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天通知相關股份的持有人享有的選擇權，並應連同該通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序，填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間才能生效；

(iii)可就被賦予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及

(iv)股息（或已被授予選擇權的那部分股息）不得以現金支付已正式行使股份選擇權的股份（“選定股份”），相關類別的股份應根據上述分配額按已全額支付給選定股份持有人，為此，董事會應進行資本化和從公司不可分割利潤的任何部分（包括結轉的利潤和存續利潤）中提取董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（認購權儲備金除外）的貸項，該金額為全額支付相應數量的相關類別股份所需的款項，以便在此基礎上向當選股份的持有人進行配股和分配。

(2)(a) 根據本第144條第 (1) 款的規定分配的股份應排在第144位 除參與相關股息或在支付或申報相關股息之前或同時支付、發放、申報或宣佈的相關股息或任何其他分配、獎金或權利外，在所有方面均與當時已發行的同類股票（如果有）相同，除非董事會同時宣佈適用第 (a) 或 (b) 段的規定 2) 本條第 144 條中與相關股息有關的，或與其宣佈分紅同時發生的有關分配、獎金或權利，董事會應規定，根據本條第 (1) 款的規定分配的股份應排列參與此類分配、獎金或權利的等級。

(b)董事會可以採取一切認為必要或權宜的行動和措施，使任何資本生效，董事會有權根據本條第 144 款的規定製定其認為適當的條款，以應對股票可分成部分分配的情況（包括彙總和出售全部或部分權益，將淨收益分配給有權者、無視、向上或向下舍入的條款）或者由此可將部分應享權利的利益歸公司所有而不是發給有關議員）。董事會可授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂一項協議，規定此類資本及其附帶事項，以及根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

(3)儘管有本第144條第 (1) 款的規定，董事會可以就公司的任何一項特定股息確定和解決該股息的全部分紅，均可通過分配記入已繳全額股息的形式予以支付，而無需向股東提供任何選擇以現金代替此類配股的權利。

(4)董事會可在任何場合決定，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，分發此類選擇權或股份分配要約將或可能非法或不切實際，則不得向在任何地區擁有註冊地址的股東提供或提供本第144條第 (1) 款規定的選擇權和股份配股權，在這種情況下上述條款的閲讀和解釋應以此類決定為前提。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。

(5)任何宣佈董事會對任何類別的股票派發股息的決議均可規定，應在特定日期營業結束時向註冊為此類股份持有人的人支付或分配股息，儘管股息可能早於該決議通過的日期，因此股息應根據他們各自以此方式登記的持股數支付或分配給他們，但不得損害彼此之間的權利任何此類轉讓人和受讓人的此類股息股份。本條的規定應 比照適用於獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或公司向會員提供的要約或補助。

儲備

145.  (1)董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將相當於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本條款的規定另有規定，否則董事會可以以該法案允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守該法中與股票溢價賬户有關的規定。

(2)在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中撥出其確定的儲備金，這筆款項應由董事會自行決定，適用於公司利潤可能適當地用於的任何目的，在提出此類申請之前，也可以酌情決定使用這些款項

從事公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，因此沒有必要將構成儲備金或儲備金的任何投資與公司的任何其他投資分開或區分開來。董事會也可以不將它認為謹慎地不分配的任何利潤作為結轉儲備金。

資本化

146.  (1)根據董事會的建議，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，大意是應將任何金額的全部或部分資本化，以記入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户），無論這些儲備金或基金是否可供分配，因此應將該金額免費分配給成員或任何類別如果分發，將有權獲得該份報告的成員的數目以股息和相同比例分配，前提是股息不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的本公司任何股份的暫時未繳款項，或者用於全額償還公司的未發行股份、債券或其他債務，在這些成員之間分配和分配，記作已付清的款項，或部分以一種方式部分以另一種方式支付，以及董事會應使該決議生效，前提是就本第 146 條第 1 款而言，一股保費賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額償還公司未發行的股份，分配給記入已全額支付的會員。

(2)儘管本條款中有任何規定，董事會仍可決定將任何金額的全部或任何部分資本化，記入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和損益賬户），無論是否可供分配，方法是使用該款項支付分配給公司和/或其關聯公司（即任何個人、公司、合夥企業、協會）員工（包括董事）（包括董事）（包括股權溢價賬户和損益賬户）的（i）員工（包括董事）、股份公司、信託、非法人協會或在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受公司控制或共同控制的其他實體（公司除外），以及/或（ii）任何其他人或任何信託受託人，其股份歸屬的任何其他人或任何信託受託人由本公司分配和發行，以配合公司的運營成員在股東大會上通過或批准的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他與這些人有關的安排。

147. 董事會可以在其認為適當的情況下解決任何分配中出現的任何困難，特別是可以簽發與部分股份有關的證書，或授權任何人出售和轉讓任何股份，或者可以解決分配應儘可能以正確的比例進行實際可行但並非完全如此，或者可以完全忽略部分股份，並可決定向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，這對理事會來説似乎是權宜之計.董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何使該合同生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

訂閲權保留

148. 以下規定在不被該法禁止且符合該法的範圍內具有效力：

(1)如果只要公司發行的認購公司股票的任何認股權證所附的任何權利仍可行使，則公司採取任何行動或進行任何交易，如果根據認股權證條件的規定調整認購價格會使認購價格降至低於股票面值，則應適用以下條款：

(a)自該行為或交易之日起，公司應根據本第148條的規定設立並隨後（視本第148條的規定而定）維持儲備金（“認購權儲備”），其金額在任何時候都不得低於暫時需要資本化的金額，並用於全額償還所需發行和分配的額外股份的名義金額，記入貸方全額支付貸記賬的款項轉至下文 (c) 分段中關於全部活動情況未償還認購權，並應使用認購權儲備金在分配額外股份時全額償還此類額外股份；

(b)除非公司的所有其他儲備金（股票溢價賬户除外）均已消滅，否則認購權儲備金不得用於除上述目的以外的任何目的，並且只有在法律要求的情況下才會用於彌補公司的損失；

(c)行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關認購權證的認購權可行使名義金額，等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權（或部分行使認購權時的相關部分，視情況而定，認購權證的相關部分）時需要支付的現金金額，此外，還應就此類認購進行分配行使擔保權人的權利，記作全額貸記已支付的額外名義股份金額等於以下兩者之間的差額：

(i) 該認股權證的持有人在行使認股權證所代表的認購權時需要支付的上述金額的現金（或在部分行使認購權的情況下，視情況而定，其中的相關部分）；以及

(ii)考慮到認股權證條件的規定，本來可以行使此類認購權的股票的名義金額，如果此類認購權能夠代表以低於面值的價格認購股票的權利，並且在行使認購權儲備金後立即將存入認購權儲備金的款項中的大部分作為全額還清所需的部分資本化並用於全額還清額外的名義股份金額應立即按全額支付的款項分配給行使擔保權證持有人；以及

(d)如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，存入認購權儲備金的金額不足以全額支付行使擔保權持有人有權獲得的等於上述差額的額外名義股份，則董事會應將當時或之後出現的任何利潤或儲備金（在法律允許的範圍內，包括股票溢價賬户）用於該目的，直到增加名義股份為止已按上述方式支付和分配，而且在此之前，不得對當時已發行的公司已全額支付股息或進行其他分配。在進行此類付款和配股之前，公司應向行使擔保權持有人頒發證書，證明其有權分配此類額外名義金額的股份。任何此類證書所代表的權利均應採用註冊形式，可全部或部分以一股為單位進行轉讓，其方式與當時的股份可轉讓方式相同，公司應就登記冊的維護以及董事會認為合適的其他相關事項做出安排，並在簽發此類證書時向每位相關的行使擔保權證持有人通報其充分細節。

(2)根據本條規定分配的股份應排在第一位 在所有方面均與在行使相關認股權證所代表的認購權時分配的其他股份相同。儘管本條第 (1) 款中有任何規定，但在行使認購權時，不得分配任何股份的一小部分。

(3)未經此類擔保持有人或類別擔保持有人特別決議的批准，不得以任何方式修改或添加本條款中關於設立和維護訂閲權儲備的規定，以改變或廢除本條規定的任何保修持有人或任何類別的擔保持有人的利益。

(4)審計師就是否需要設立和維持訂閲權儲備金以及需要設立和維持訂閲權儲備金的金額、訂閲權儲備金的使用目的、在多大程度上用於彌補公司損失的證明或報告，以及向行使擔保權持有人分配的額外名義股份金額記作已全額付清，以及與之相關的任何其他事項訂閲權儲備（在沒有明顯錯誤的情況下）是決定性的，對公司和所有擔保持人和股東具有約束力。

會計記錄

149. 董事會應確保對公司收到和支出的款項、此類收支所涉事項、公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或真實公允地反映公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項進行真實賬目。

150. 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。除非法律授予或董事會或公司在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權查看公司的任何會計記錄或賬簿或文件。

151. 在遵守第152條的前提下，董事報告的印刷副本，連同資產負債表和損益表，包括法律要求附在資產負債表和損益表的所有文件，應至少在十天前發送給每個有權這樣做的人，這些文件應在適用的財政年度結束之前編寫，並載有按方便的類別列出的公司資產負債表和收支表，以及審計報告的副本股東大會的日期，並提交給本公司根據第57條舉行的年度股東大會規定，本條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人或任何股份或債券的多位聯席持有人。

152. 在適當遵守所有適用的章程、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規章和條例，並獲得該規章所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向該人發送根據公司年度賬目和董事報告的形式向該人發送摘要財務報表和董事報告，即視為滿足了第151條的要求包含所需信息適用的法律和法規，前提是任何有權獲得公司年度財務報表和董事報告的人，如果有此要求，可以通過向公司送達書面通知的方式，要求公司除財務報表摘要外，還向他發送公司年度財務報表及其董事報告的完整印刷副本。

153. 根據所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規章制度，公司在公司的計算機網絡或網站上發佈第151條所述文件的副本，以及符合第152條的摘要財務報告（如果適用），則應認為向第151條所述人員發送該條所述文件或根據第152條提交摘要財務報告的要求已得到滿足或者在其他任何地方允許的方式（包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為已同意將此類文件的發佈或接收視為履行公司向其發送此類文件副本的義務。

審計

154. 根據適用的法律和指定證券交易所的規章制度，董事會應任命一名審計師來審計公司的賬目，該審計師應任職直至根據董事決議被免職。該審計師可以是會員，但本公司的任何董事、高級職員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任審計師。

155. 在遵守該法的前提下，公司的賬目每年應至少進行一次審計。

156. 審計人的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有審計委員會，則由董事會決定。

157. 董事會可在審計員任期屆滿之前隨時將其免職，並可通過決議任命另一名審計員代替他。

158. 審計師應在所有合理的時間內查閲公司保存的所有賬簿以及與之有關的所有賬目和憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

159. 審計師應審查本章程規定的收支報表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提出書面報告，説明起草該報表和資產負債表是否是為了公平地反映本報告所述期間公司的財務狀況和經營業績，如果要求公司董事或高級管理人員提供信息，則是否同樣已經裝好了而且有令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計員應根據公認的審計準則就此提出書面報告，審計員的報告應提交審計委員會。此處提及的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果是，財務報表和審計員報告應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區。

通知

160. 本公司根據本條款向會員發出或發佈的任何通知或文件，無論是否以書面形式，或通過電報、電傳或傳真傳送信息或其他形式的電子傳輸或電子通信，本公司可以親自向或交付給任何會員，也可以通過郵寄方式將其裝在預付信封中寄給該會員的註冊地址發送或交付他向本公司提供的任何其他地址目的或（視情況而定）將其傳送到任何此類地址，或將其發送到任何電傳或傳真傳送號碼、電子號碼、電子地址或網站，以向其發出通知，或者發送通知的人在相關時間合理和善意地認為會導致會員正式收到通知，或者也可以按照以下要求在有關報紙上刊登廣告來發送指定證券交易所，或在某種程度上在適用法律的允許下，將其發佈在公司的網站上，並向會員發出通知，説明該通知或其他文件可在那裏獲得（“可用性通知”）。可用性通知可以通過上述任何方式發送給會員，除非將其發佈在網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，如此發出的通知應被視為向所有聯名持有人送達或交付給所有聯名持有人的足夠服務。

161. 任何通知或其他文件：

(a) 如果以郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應被視為在裝有相同內容、預先預付和地址的信封投遞的第二天送達或交付；在證明此類服務或交付時，應足以證明裝有通知或文件的信封或包裝紙已正確填寫並放入郵局，以及由公司祕書或其他高級人員簽署的書面證書或董事會指定的其他人拿到信封或裝有通知或其他文件的包裝紙是以這種方式寄出並投寄到郵局的，應作為其確鑿證據；

(b)如果通過電子通信發送，則應視為在從公司或其代理服務器傳輸之日發送。在公司網站上發佈的通知被視為公司在向會員送達可用性通知的第二天向該會員發出；

(c)如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則在提供個人服務或交付時，或視情況而定，應視為已送達或交付；在證明此類服務或交付時，應被視為已送達或交付；在證明此類服務或交付時，應由公司祕書或其他高級人員或董事會任命的其他人員就此類服務、交付、派遣的行為和時間簽署的書面證書，或傳輸或公佈應是其確鑿證據；以及

(d)可以以英語或董事批准的其他語言提供給會員，但須適當遵守所有適用的章程、規則和條例。

162.  (1)根據本條款通過郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或其他文件，無論該成員當時死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知，均應視為已就以該成員名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份的正式送達或交付，除非其姓名是通知或文檔的送達時間或交付時間已從登記為股份持有人，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為向該股份的所有利益相關人士（無論是與他共同申領還是通過其名義提出索賠）提供該通知或文件的充分服務或交付。

(2)公司可向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是通過郵寄方式將通知以預付信件、信封或包裝紙寄給該人，註明姓名、死者代表或破產受託人的頭銜或任何類似描述，寄往聲稱有權這樣做的人為此目的提供的地址（如果有），或 (在提供這樣的地址之前），以任何可能發出的方式發出通知，如果沒有發生死亡、精神失常或破產。

(3)任何人如通過法律、轉讓或其他方式有權獲得任何股份，均應受在其姓名和地址列入登記冊之前已正式發給獲得該股份所有權的人的每份有關該股份的通知的約束。

(4)根據章程或本章程的規定有權收到公司通知的每位成員或個人均可在公司註冊一個電子地址，以便向其發送通知。

簽名

163. 就本條款而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果公司是董事或其祕書的股份持有人，則應在沒有明確的相反證據的情況下，由董事或其祕書或其正式任命的律師或經正式授權的代表發出的電報、電報、傳真或電子傳輸信息。在相關時間依賴該證件的人被視為該持有人簽署的書面文件或文書或以收到時所用的條款為董事。公司發出的任何通知或文件的簽名可以以電子方式書寫、打印或簽署。

清盤

164.  (1)在不違反第164（2）條的前提下，董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提交清盤申請。

(2)除非該法另有規定，否則由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

165.  (1)在任何一類或多類股份的清算可用剩餘資產的分配方面受到任何特殊權利、特權或限制的前提下 (i) 如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分將予以分配 如果公司清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應將此類資產分配給這些成員按比例進行分配，這樣，損失幾乎應由成員按已繳或本應支付的資本比例承擔，在他們分別持有的股份清盤開始時。

(2)如果公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及資產是否應由一種財產組成，或是否應包括上述不同種類的財產，並且可以這樣做目的為任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可能決定如何這樣做分組應在成員或不同類別的成員之間進行。清算人可憑藉同樣的權力，為成員的利益將資產的任何部分授予具有相同權限的清算人認為合適的信託基金，公司的清算可以結束，公司解散，但不得強迫任何分擔人接受任何有責任的股份或其他財產。

賠償

166.  (1)公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本條款規定任命的任何候補董事）、祕書或其他高級職員（但不包括審計師）及其個人代表（均為 “受彌償人”）應獲得賠償，並確保公司資產和利潤不受所有訴訟、訴訟的影響，此類受保人產生或承受的費用、費用、開支、損失、損害或責任，除由於該受賠償人本人在公司業務或事務的開展（包括任何判斷錯誤所致）、履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐行為外，包括在不影響前述一般性的前提下，該受賠償人為辯護而產生的任何費用、開支、損失或責任（無論成功進行辯護，無論是成功進行辯護）或以其他方式）在任何法院提起的與公司或其事務有關的任何民事訴訟，無論是在開曼羣島或其他地方。

(2)每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行其對公司職責或為公司履行職責時未採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或訴訟權，無論是單獨提出的，還是由公司提起的，還是由公司行使的；前提是此類豁免不得擴大到與任何可能相關的欺詐、故意違約或不誠實行為的任何事項這樣的董事。

財政年度

167. 除非董事另有決定，否則公司的財政年度應於31日結束每年的12月1日。

對組織章程大綱和章程的修訂
和公司名稱

168. 在成員的特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修正任何條款，也不得制定新的條款。修改組織備忘錄的條款或更改公司名稱需要一項特別決議。

信息

169. 任何成員均無權要求披露公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，董事認為向公眾進行溝通不利於公司成員的利益，也無權要求提供任何信息。

WEBUY 全球有限公司
淡濱尼街 35 號 92
新加坡 528880

代理

代表董事會徵集臨時股東大會
新加坡時間 2024 年 3 月 8 日上午 10:00
（2024 年 3 月 7 日晚上 9:00，美國東部時間）

下列簽署人特此任命薛斌為具有完全替代權的代理人，代表以下籤署人有權在特別股東大會及其任何續會或延期上進行投票的WEBUY GLOBAL LTD的所有普通股，如下所示。如果未進行指定，則代理在正確執行後，將在第1、2和3項中被投票為 “贊成”。

第 1 項   根據一項普通決議，公司100,100美元的法定股本分為面值為0.000000385美元的2.6億股股份，每股面值為0.000000385美元，應重新指定並重新分類如下（“重新指定”）：

(i) 除薛彬、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股普通股外，公司現有股東持有的公司股本中所有面值為0.000000385美元的已授權、已發行和流通普通股（“普通股”）應重新指定並重新歸類為面值為0.000000美元的A類普通股每股385股（“A類普通股”）以一對一為基礎；

(ii) 薛彬、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股已授權、已發行和流通普通股一對一重新歸類為21,395,400股B類普通股，每股面值為0.000000385美元（“B類普通股”）；

(iii) 重新指定259,919,013,800股已授權但未發行的普通股，並將其重新歸類為259,919,013,800股A類普通股，面值為0.000000385美元；以及

(iv) 將28,604,600股已授權但未發行的普通股重新分配為28,604,600股B類普通股，每股面值為0.000000385美元，每股有十（10）張選票，並具有第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程（定義見下文）中規定的其他權利。

在每種情況下，均擁有第二經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的權利並受其限制，其後，公司的法定股本應為100,100美元，分為2599.5億股，每股面值為0.000000385美元的A類普通股和麪值為0.000000385美元的50,000,000股B類普通股，前提是公司擁有權力在法律允許的情況下，贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述股本，但須遵守以下規定《公司法》（經修訂的）和《公司章程》的規定，以及發行其任何部分資本，無論是原有資本、已贖回的還是增加的，有無任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束；因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是否宣佈為優先股權，均應受前文所載權力的約束。

第 2 項   通過一項特別決議，批准本通知附錄A中載列的第二經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和第二次修訂和重述的公司章程（統稱 “第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程”），以取代目前有效的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，以反映法定股本的變化，建立雙類股本結構並規定的權利和特權A類普通股和B類普通股。

第 3 項   通過普通決議，如有必要，將特別股東大會延期至一個或多個日期，以便在提案一和/或提案二的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

代理人有權自行決定就可能在股東特別大會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行表決。

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

請按照此處顯示的名稱註明日期和簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應在簽署時註明。如果股東是公司，則應插入公司全名，委託書由公司高管簽署，註明其職稱

[參見背面的投票説明]

投票説明

通過電子郵件投票：
請發送電子郵件至 Anna Kotlova akotlova@bizsolaconsulting.com

通過傳真投票：
請將此代理卡傳真至 1.727。269.5616

通過郵件投票：
請簽名、註明日期並郵寄至

安娜·科特洛娃
Transhare
貝賽德中心 1
17755 美國 19 號高速公路 N
140 套房
佛羅裏達州克利爾沃特 33764