商業公司法(安大略省)(下稱“OBCA”)允許，在某些情況下，本公司對現在或以前擔任本公司董事和高級管理人員、或應本公司要求作為董事或高級管理人員或以其他實體(“其他實體”)類似身份行事的個人進行賠償(“其他實體”，就本賠償協議(“協議”)而言，該術語應包括將來成為其他實體的公司或其他實體)。在本協議中：

所有這類個人，包括那些以類似於董事和/或其他實體高級職員的身份行事的個人，分別稱為“董事”和“高級職員”，短語“董事及高級職員”是指現在或曾經是董事和(或)高級職員之一或兩者兼有的個人；

除非上下文另有要求，否則表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別的詞語包括所有性別；以及

除另有説明外，各節指的是本協定中的各節；

公司的章程要求公司對董事和高級管理人員進行賠償；

董事和高級管理人員最好從他們所服務的公司獲得合同賠償；以及

吸引和留住負責任和有能力的董事和高級管理人員符合公司的最佳利益，而達成一項包含本協議所包含的廣泛賠償條款的協議對實現這些目標至關重要。因此，本公司和受補償方希望簽訂本協議，並在這樣做時確認他們打算在適用法律允許的最大範圍內使本協議的所有條款具有法律效力。

除第2條和第3條另有規定外，本公司同意在法律允許的最大範圍內對受補償方進行賠償和保護，使其不受損害：

因是或曾經是董事會員而被保障一方就任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的一切費用、收費及開支；及

受保障一方因擔任董事及人員而可能因作出、容許或默許的任何作為、事宜、契據或事情而承擔或招致的一切法律責任、損害賠償、費用、收費及開支

無論是在本協議生效日期之前或之後，由受補償方作為董事和官員。

只有在以下情況下，才可根據第1款作出賠償：

誠實和真誠地行事，以期達到公司或其他實體(視屬何情況而定)的最佳利益；及

在通過罰款執行的刑事或行政訴訟中，受補償方有合理理由相信受補償方的行為是合法的。

根據《海外賠償條例》，連同涉及由或代表公司或其他實體為促致勝訴判決的訴訟的衍生訴訟，如獲彌償一方因是或曾經是董事或公司或該其他實體的高級人員而成為其中一方，則根據第1條作出的彌償，包括根據第9條墊付開支，只可在獲得具有司法管轄權的法院的批准後作出。如果需要獲得安大略省高等法院或任何其他法院的批准才能實施本協議項下的任何賠償，本公司同意盡其商業上合理的努力，以獲得法院對此類賠償的批准。

就本協議而言：

“程序”應包括索賠、要求、訴訟、訴訟、程序或調查，不論是預期的、威脅的、待決的、開始的、繼續進行的或完成的，以及對其提出的任何上訴；

“費用、收費和費用”應包括：

除第14條另有規定外，為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款額，但上述第3條適用的訴訟除外；

支付給任何國內或外國政府(聯邦、省、州、市或其他地方)或任何國內或外國政府的任何監管機構、機構、佣金或董事會的罰款、罰款、徵費或收費，或由在相關情況下具有管轄權的任何法院或任何其他法律、法規或規則制定實體(統稱為“政府當局”)施加的罰款、罰款、徵費或收費，包括由於違反或涉嫌違反施加於董事或高級管理人員的任何法定或普通法義務或任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或公司或其他實體的任何決議；

因公司或其他實體未能支付工資、假期工資和任何其他欠僱員的款項，或未能向僱員的任何退休金計劃、退休收入計劃或其他福利計劃作出供款，或向任何政府當局匯出工資扣減、所得税或其他税款，或公司或其他實體須支付的任何其他款項，而支付的款額；

在全額賠償的基礎上支付法律費用，包括執行受補償方在本協議項下的權利所產生的費用；以及

受保障一方因調查訴訟而合理招致的一切費用、收費及開支；及

如果受補償方在任何訴訟中有任何參與，包括僅僅作為證人，則應被視為已成為該訴訟的“一方”。

一旦被補償方意識到任何可能導致本協議項下的賠償的訴訟，被補償方應在切實可行的情況下儘快向公司發出書面通知，通知其首席執行官，但除非公司因延誤而遭受實際損害，否則未能及時發出通知並不會使被補償方喪失獲得賠償的權利。同樣，在公司得知可能導致本協議項下賠償的任何訴訟後，公司同意在切實可行的範圍內儘快通知受補償方，並在公司合理行事認為必要的情況下，在實際可行的情況下儘快聘請律師在該訴訟、索賠、要求或訴訟中代表受補償方，公司同意支付與此相關的所有費用和律師的支出。

在任何此類訴訟、索賠、要求或訴訟中，受補償方有權聘請其他律師代表受補償方行事，但該等其他律師的費用和支出應由受補償方支付，除非：

受補償方和公司應相互同意保留該另一名律師；或

任何此類訴訟、索賠、要求或程序的指名方(包括任何增加的第三方或互訴各方)包括受補償方和公司或一個或多個其他實體，由於雙方之間實際或潛在的不同利益(包括提供不同的抗辯)，由同一名律師代表雙方是不合適的；

公司可就其根據第5條接獲通知的任何法律程序進行其認為適當的任何調查，並須支付該項調查的所有費用。

本協議的目的是在不限制前述規定的一般性的情況下，在法律允許的最大程度上向受補償方提供賠償，儘管本協議中有任何規定：

本協議中的任何內容不得以暗示或其他方式解釋為限制第1節規定的賠償範圍(第2節所述除外)；但被補償方無權就相同的損害、責任、費用、收費或費用獲得本協議項下的重複賠償；

第1款的目的是在OBCA允許的最大範圍內向受補償方提供賠償，如果對OBCA進行修改以允許更廣泛的賠償範圍(包括但不限於刪除或限制一個或多個但書以限制賠償的適用性)，則從修改之日起，第1節應被視為與法規修正案同時進行修訂，以提供此類更廣泛的賠償；

本協議規定的賠償和費用預付款不應被視為減損或排除受補償方根據本組織章程或其他法律規定，或根據公司章程、章程、任何其他恆定或同等文件或文書或公司或任何一個或多個其他實體、本協議或其他實體的任何投票而有權享有的任何其他權利；以及

本公司同意，任何受賠方或受補償方的繼承人、繼任人或法定代表人均不對受補償方及其繼承人、繼任人和法定代表人負有任何責任，公司特此免除和解除受補償方及其繼承人、繼任人和法定代表人因公司或任何關聯公司(定義見本公司或其他實體)因成為或曾經是本公司或其他實體的董事，或因採取任何行動或不採取行動而招致或蒙受的一切損害、法律責任、費用、收費或開支。

受補償方作為公司或其他實體的董事的任何一方，但本款所載的免除和解除不適用於公司因受補償方自身的欺詐、不誠實、不守信或故意違約或不當行為而直接招致或遭受的損害、責任、成本、收費和開支。

雙方希望便利受補償方支付與根據本協定提供賠償的任何訴訟有關的持續費用。因此，雙方同意如下：

除下文第9.2節另有規定外，公司應應要求，在相關訴訟最終處理之前，向受賠方提供所有合理金額的墊款(“費用墊款”)，以供受賠方根據本協議尋求賠償。關於此類要求，受補償方應向公司提供一份書面確認書，確認受補償方善意相信受補償方已達到《行為標準》，並提供足夠的費用、收費和費用的細節，以使公司能夠評估其合理性；

公司沒有義務向受補償方墊付費用，除非公司董事會中在相關訴訟中沒有利害關係的大多數成員授權向受補償方支付墊款。董事會在批准墊付費用之前，可聘請獨立律師或在有關情況下進行其認為適當的任何調查，以確認受補償方遵守《行為標準》和獲得賠償的權利。董事會有權決定是否批准墊款，但應根據所有有關情況，本着善意合理行使；

如果公司董事會或有管轄權的法院認定受補償方未達到《行為標準》或因其他原因無權獲得賠償，則受補償方應應要求向公司償還所有費用預付款。受補償方償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。

如果公司根據本協議有義務支付任何金額(包括但不限於第1條中的賠償或第9條下的預支費用)，受補償方同意：

如果法律或根據本協議不允許支付此類款項，如最終司法裁決中所確定的不受上訴或不再受上訴約束，則受補償方應在書面要求償還後三十(30)天內向公司償還此類款項；和

如果被補償方隨後從公司以外的其他來源獲得關於該等付款的全部或任何部分的賠償或補償，則在被補償方收到來自該其他來源的賠償或補償的範圍內，被補償方應在收到書面償還請求後三十(30)天內將公司如此預付和支付的金額償還給公司。

第1款中的賠償不適用於受補償方針對以下事項提起的任何訴訟：

公司或其他實體，除非它被要求確立或執行本協議項下的任何權利；

任何董事或高級人員，除非公司或其他實體(視屬何情況而定)已加入或同意發起該法律程序；或

任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、非法人實體或個人，除非是反訴。

即使本協議中有任何相反規定，公司仍不得：

如果有管轄權的法院的最終裁決確定這種賠償為適用法律所禁止，則對受賠償方進行賠償；

賠償受補償方違反《證券法》(安大略省)、經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條或任何類似立法，從公司的證券買賣中獲得的利潤；或

根據《交易法》規則10D-1，賠償受補償方因錯誤地獲得賠償而蒙受的損失。

公司有權自費參與任何法律程序的抗辯。如果公司在收到訴訟通知後作出這樣的選擇，或該通知中的受保障一方有此指示，公司應接管該程序的談判、和解或抗辯，在這種情況下，抗辯應由公司選定的律師進行，並使受保障一方合理滿意。如果公司選擇接管答辯權，受補償方有權參與訴訟的談判、和解或抗辯，並有權聘請律師代表受補償方行事，但除非本合同第6條另有規定，該律師的費用和支出應由受補償方支付。受補償方和公司應在與任何訴訟有關的調查和辯護中與對方及其各自的律師充分合作，並應相互提供所有相關的簿冊、記錄、文件和檔案，並應盡其最大努力協助對方的律師進行適當和充分的辯護。

雙方希望鼓勵解決任何訴訟。因此，雙方同意如下：

公司經受補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，可訂立協議以了結任何訴訟；

如果在公司採取合理行動後，被補償方拒絕同意公司本來可以接受的擬議和解條款，公司可以要求被補償方獨立於公司就訴訟進行談判或抗辯。在這種情況下，索賠人追回的任何金額超過公司本可達成和解的數額，不得根據本協定予以追回，公司將只負責在本可達成和解之前的費用、收費和開支；

對於未經事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)而進行的任何訴訟的任何和解，公司概不負責；

受補償方有權就針對受補償方的任何訴訟談判達成和解，但除非公司已批准和解，否則受補償方應支付根據和解將支付的任何賠償或其他付款以及談判和實施和解的費用，不得就此類賠償、付款或費用向公司尋求賠償；和

訴訟的和解不應推定受補償方未達到或不會達到行為標準。

公司應盡合理的最大努力確保公司在本協議下的所有責任始終由董事和高級管理人員向負責的保險人提供責任保險，以支付公司在本協議下的責任。在這方面，雙方同意：

取得和維持董事及高級職員責任保險的責任由本公司的一名高級經理負責，並由該高級經理聘用一名保險經紀或其他在董事及高級職員責任保險方面具有專業知識及經驗的人士；

保險公司應在獲得保險後立即向受保方提供提供本條所述保險的每份保險單的副本，如果保險人取消或拒絕續保該保險(或該保險的任何部分)，保險公司應立即通知受保方；

保險公司在本協議項下的任何債務，如果保險公司一般不能從負責任的保險人那裏獲得保險，或從一個或多個負責的保險公司獲得保險，但保險公司採取合理行動，並考慮到公司的財務狀況和規模及其業務性質，認為費用過高，則不需要為公司的任何債務購買保險(為了更好地確定，公司董事會決定，自2020年4月30日起，由於費用過高，保險公司將不再獲得保險)；以及

保險局不得作出任何作為或事情(包括更換保險人)或不作出任何作為或事情，以致拒絕承保或拒絕承保該保險範圍內的任何索償；在不限制前述規定的一般性的原則下，保險局須就向獲彌償一方提出的任何索償迅速及適當地通知保險人。

如果根據本協議支付的任何款項，包括但不限於保險人根據保險單支付或應付的保險費或保險人根據保險單支付的款項，被視為構成應税利益，或以其他方式應受任何税項或徵費的約束，則保險公司應支付任何和所有該等税項和徵費的金額，以及為確保在支付或扣繳該等税項後由受補償方或其代表收到的款項完全償還被補償方的實際費用所需的任何和所有該等税項和徵費，以及為確保在支付或扣繳該等税項後由受補償方或其代表收到的款項，由受補償方或其代表承擔的費用或責任。

本協議中包含的每一條款都是不同的和可分割的，有管轄權的法院對任何此類條款或其部分的無效或不可執行性的聲明，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。在適用法律允許的範圍內，雙方放棄任何使本協議的任何條款在任何方面無效或不可執行的法律條款。雙方應進行真誠談判，以一項有效和可執行的規定取代被宣佈為無效或不可執行的任何規定，其經濟效果應儘可能接近其所取代的無效或不可執行的規定。

本協議應受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋。

在受補償方不再是董事或高級職員後，公司在本協定項下的義務將繼續存在，並將無限期存在。

除本協議明確規定外，除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或放棄均不具約束力。不放棄以下任何規定

本協議應構成對任何其他條款的放棄，除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的任何放棄均不構成持續放棄。

本協議應有利於受補償方和受補償方的繼承人、管理人、遺囑執行人和個人代表，並對公司及其繼承人具有約束力。

本協議可以一份或多份副本的形式簽署(包括以電子方式簽署)，每份副本在簽署時，在任何情況下都應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。