根據提交給美國證券交易委員會的文件

歐盟委員會，2024年2月23日

註冊號碼333-276868

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

修正案 第1號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

C3IS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬紹爾羣島共和國		4412		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)
		埃裏特里亞基菲西亞斯大道331號 14561雅典，希臘 (主要執行辦公室地址)

迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士

埃裏特里亞基菲西亞斯大道331號

14561，希臘雅典，電話：

(011) (30) (210) 625 0001

(註冊人S的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號

主要執行辦公室

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(302) 738-6680

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

芬恩·墨菲，Esq.		格雷戈裏·西申西亞，Esq.
Goodwin Procter LLP		達林·M·奧卡西奧，Esq.
《紐約時報》大樓		Jeff·卡隆，Esq.
第八大道620號		四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
紐約，紐約10018		美洲大道1185號
(212) 459-7257		紐約，紐約10036
		(212) 930-9700

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上登記的任何證券是以延遲或連續方式發售的，請勾選以下方框。 

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定提交的，是為了登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司。 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2024年2月23日的初步招股説明書

初步招股説明書

C3IS Inc.

58,333,333個單位，包括

普通股或預籌資權證及C-1類認股權證

購買普通股和購買C-2類認股權證

普通股

(和 C-1類預籌資權證的基礎普通股

認股權證及C-2類認股權證)

我們提供58,333,333個單位(單位)，每個單位由一股普通股組成，每股面值0.01美元(每股)普通股)，購買一股普通股(每股一股)的C-1類認股權證的一半班級C-1授權購買一個普通股(每個，一個C-2類認股權證，與C-1類認股權證一起，C類認股權證)，在每種情況下，假設公開發行價為每單位0.12美元，相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2024年2月22日的收盤價。每份C-1類認股權證將可立即行使一股普通股，假定行使價為每股   美元(假設發行價為每股   美元，為每股發行價的1.5倍)，並於發行日期後五年到期。每一份C-2類認股權證將可立即行使一股普通股，假定行使價為每股   美元(假設發行價為每單位   美元，為每股發行價的1.7倍)，並在發行日期後五年到期。本公司亦向每名單位購買者提供機會購買單位，包括一份預籌資金認股權證(代替一股普通股)及一份C-1類認股權證及一份C-2類認股權證的一半單位，否則將導致買方S 於本次發售完成後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或經持有人選擇，則為9.99%)。除有限的例外情況外，如預籌資權證持有人及其聯營公司在行使預資資權證後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股數目，則該持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。包括預融資權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股的單位價格減去0.01美元，而每個預融資權證的剩餘行使價格將等於 每股0.01美元。預籌資認股權證將可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有 預籌資認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位(包括預融資權證)(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的包括一股普通股的單位數量將在一對一基礎。普通股和預籌資權證(如有)均可在本次發售中購買，但附帶的一半C-1類認股權證和1個C-2類認股權證作為一個單位的一部分，但單位的組成部分將在發行時立即分離。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中提供的證券説明。

我們亦登記單位所包括的普通股，以及在行使本協議所提供的C-1類認股權證、C-2類認股權證及預籌資權證後可不時發行的普通股。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場(JD)上市納斯達克？)，並於2023年6月22日開始交易 (常規方式)，交易代碼為C ISS？2024年2月22日，納斯達克上報道的普通股收盤價為每股0.12美元。單位的公開發行價將根據定價時的市場狀況由我們和投資者 確定，可能低於我們普通股當時的市場價格。本招股説明書中使用的假設公開發行價及相關的C-1級認股權證和C-2類認股權證的行使價格可能不代表實際的公開發行價。實際公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。預融資權證、C-1級權證或C-2級權證沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市預融資權證、C-1類權證或C-2類權證。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在修訂後的1933年證券法(證券法)中使用，因此，我們可能選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見風險因素？和招股説明書摘要？成為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第18頁開始的風險因素 。

每單位 包括 普普通通 股票

每單位 包括 預付資金 認股權證

總計(2)

公開發行價(1)

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承保折扣和佣金 (1)

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扣除費用前的收益，付給我們(1)

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(1)	有關承銷商薪酬的其他信息，請參閲本招股説明書第140頁開始的承銷。

(2)	假設未發行預融資權證，且發行的所有單位均包括普通股。

我們已授予承銷商最多45天的選擇權，以購買最多8,749,999股普通股和/或預籌資權證和/或最多4,374,999份C-1類認股權證和/或8,749,999份C-2類認股權證。承銷商可以行使超額配售選擇權，僅適用於普通股、僅適用於預融資權證、僅適用於C-1類認股權證、適用於適用於C-2類認股權證或其任何組合。

承銷商預計在2024年     左右將證券交付給購買者。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

宙斯盾資本公司

招股説明書日期為     ，2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
民事責任的可執行性			3
市場數據			3
招股説明書摘要			4
供品			11
財務和其他數據摘要			14
風險因素			18
收益的使用			60
大寫			61
股利政策			63
稀釋			64
管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析			66
生意場			83
管理			103
某些關係和關聯方交易			108
某些受益所有者的安全所有權和管理			111
馬紹爾羣島公司的某些考慮事項			112
股本説明			116
我們提供的證券説明			127
税務方面的考慮			131
承銷			143
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行			146
法律事務			146
專家			146
在那裏您可以找到更多信息			146
與發售相關的費用			147
財務報表索引			F-1

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格登記聲明的一部分，目的是讓我們發行由普通股、預先出資的權證、C-1類認股權證和C-2類認股權證組成的單位。

您只應依賴本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書所包含的信息以外的其他信息或其他陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書中陳述的其他日期 為止是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。

除非另有説明，否則，除非上下文另有要求，否則所指的C3IS、？公司、？我們或類似的術語指的是註冊人、C3IS公司及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括 有關我們的業務或業績可能或假設的未來結果的信息。預期、意圖、計劃、相信、預期、估計、以及此類詞彙和類似表達的變體等詞彙旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

未來的經營業績或財務業績；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁；

•

新冠肺炎大流行的影響和在世界各地遏制其蔓延的努力，包括對全球經濟活動的影響，對海運幹散貨商品和原油的需求，承租人履行對我們義務的能力和意願以及現行的租船費率，進行幹船塢和維修的造船廠的可用性，更換船員和融資的可用性；

•

待完成或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或運營費用；

•

海運行業的競爭，特別包括幹散貨和油輪行業；

•

航運市場趨勢，包括租費率、影響供需的因素以及世界幹散貨船和油輪船隊組成；

•

由於事故、疾病、流行病、政治事件、海盜或恐怖分子的行為，包括烏克蘭、紅海和加沙的衝突以及相關的全球應對措施，可能擾亂航道；

•

有利可圖地使用我們的船隻的能力；

•

我們租船協議的對手方履行情況；

1

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的契約的能力；

•

建造我們訂購的任何新造船的造船廠履行的義務；以及

•

對船舶收購和處置的預期。

我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或我們在招股説明書中向您推薦的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此類陳述的任何預期變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律另有要求。

2

民事責任的可執行性

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們的主要執行辦事處設在美國以外。我們的董事和管理人員居住在美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序。您也可能無法在美國境內和境外執行您在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，美國以外司法管轄區的法院是否會(I)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)根據這些法律在最初的訴訟中執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的責任，這一點是值得懷疑的。

市場數據

該公司在整個招股説明書中使用的是市場數據。本公司已從公開信息和行業出版物中獲得了某些市場數據。這些消息來源一般表示，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於行業調查和編制者在行業中的經驗，不能保證任何預測或預測都會實現。本公司認為，其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但本公司尚未獨立核實這一信息。

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風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下因素以及本招股説明書中列出的其他 信息。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。以下風險因素描述了我們目前已知的重大風險。

風險因素摘要

與我們的行業相關的風險

•

幹散貨和原油海運需求的週期性可能會導致我們的租船和船舶使用發生重大變化，這可能會導致我們的船舶很難找到有利可圖的租船。

•

經濟和政治因素，包括日益加劇的貿易保護主義和關税以及衞生流行病，如最近的新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

•

船舶供應過剩可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。

•

我們在美國以外的業務使我們面臨全球風險，如政治衝突、恐怖主義和 公共衞生問題，包括烏克蘭、紅海和加沙的衝突以及相關制裁，這些可能會干擾我們船隻的運營。

•

根據環境、健康和安全法律，我們受到監管和責任的約束，這可能需要 大量支出。

與我們的業務相關的風險

•

我們的船隊規模較小，以及這些船隻的供應或運營方面的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

•

我們依賴於承租人的能力和意願，為我們的所有收入履行他們對我們的承諾。

•

我們面臨動盪的現貨市場，當我們的船舶租賃到期時，可能無法以有吸引力的費率租用，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

•

除非我們為更換船隻留出準備金，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將 下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。

•

我們船舶的市場價值可能會下降，這可能會導致我們在未來的貸款協議中違約，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•

隨着我們的船舶老化，我們可能很難與更年輕、技術更先進的船舶競爭頂級承租人的租約。

•

如果我們的船舶價值低於賬面價值而產生減值費用，或在這種情況下出售船舶 ，則出售的價格可能低於S的賬面價值，這將導致我們的利潤減少。

•

我們依賴我們的經理Brave Sea來經營我們的業務。

18

與税收有關的風險

•

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，和/或可能成為被動的外國投資公司。

投資馬紹爾羣島公司的相關風險

•

作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免遵守某些納斯達克公司治理標準，就我們依賴這一豁免的程度而言，您可能無法獲得受到納斯達克公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。

•

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法或破產法，可能很難執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的程序和判決的送達。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

•

我們的普通股可能會在納斯達克資本市場被摘牌，原因包括未能遵守納斯達克S的最低買入價要求，或者我們的普通股的收盤價連續十個交易日低於或等於0.1美元。我們很可能需要尋求對我們的普通股進行反向拆分，以嘗試遵守納斯達克的上市要求，這可能會導致行使價下降，以及在我們行使已發行的B-1類認股權證和B-2類認股權證時可發行的普通股數量增加。我們的A系列可轉換優先股的轉換價格也將在行使我們的已發行認股權證時對每股普通股的對價進行某些調整的情況下進行調整。

•

您可能會因為未來的股票發行和我們的普通股、優先股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋，包括轉換我們的A系列可轉換優先股和行使我們的已發行認股權證，其中A系列可轉換優先股、B-1類認股權證和B-2類認股權證包含條款，規定在發生某些 事件時，根據這些事項可發行的股票的價格和數量進行調整，包括此次發行等股票發行。我們預計股權融資將成為我們船隊增長計劃融資的重要組成部分，包括為我們的Aframax油輪的剩餘購買價格義務提供資金。

•

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益 。

•

C類認股權證及預籌資權證具有投機性，除C類認股權證另有規定外，在該等C類認股權證或預出資認股權證獲行使前，我們C類認股權證的購買者將不會享有任何普通股股東權利。

與剝離相關的風險

•

我們的歷史財務信息可能不能代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

•

作為一家獨立的上市公司，我們可能很難運營。

19

與我們的行業相關的風險

幹散貨船的租金波動很大，未來可能會下降，這可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。

幹散貨船運業仍然是週期性的，各種類型的幹散貨船的租費率和盈利能力都很不穩定。2021年，幹散貨船的租船費率較前幾年普遍的較低水平大幅上升。波羅的海乾散貨運價指數是波羅的海交易所公佈的關鍵幹散貨航線運價指數，2020年下降，主要原因是新冠肺炎疫情導致全球經濟放緩。強勁的全球增長和基礎設施支出的增加 導致對大宗商品的需求上升，再加上歷史上較低的訂單以及港口延誤和擁堵，導致2021年和2022年上半年的BDI增加，然後在2022年下半年放緩並顯著下降 ，因為港口擁堵緩解，中國對幹散貨的需求減弱，並在2022年12月底處於年內低點，2024年1月29日為1460。2022年小型幹散貨船的平均現貨運費從2022年12月30日的低點10,833美元和2022年3月25日的高位33,333美元不等。2023年期間，輕便幹散貨船的平均現貨費率從2023年8月4日的低點每天7,000美元和2023年12月15日的高點18,250美元不等，2024年1月26日的現貨費率為11,250美元。

影響幹散貨船供需的因素不在我們的控制範圍之內，很難有把握地預測。因此，行業狀況變化的性質、時機、方向和程度也是不可預測的。

影響幹散貨船運力需求的因素包括：

•

幹散產品的需求和生產；

•

能源資源和商品的供求

•

新冠肺炎大流行及其相關因素；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括天氣、自然災害或其他災害(包括新冠肺炎大流行)、武裝衝突(包括烏克蘭衝突)、恐怖活動和罷工；

•

環境和其他監管方面的發展；

•

區域和全球勘探、生產和製造設施的位置以及幹散貨的距離 將通過海運運輸；

•

海運和其他運輸模式的變化，包括能源資源、商品和幹散貨運輸需求的消費區位置的變化；

•

國際制裁、禁運、進出口限制、國有化和戰爭，包括烏克蘭、紅海和加沙的衝突；

•

自然災害和天氣；

•

可能影響國際貿易的貿易爭端或對各種商品或製成品徵收關税對進口和出口徵收關税；以及

•

貨幣匯率。

影響幹散貨船運力供應的因素包括：

•

新建築訂單的大小；

•

現行運費和預期運費，進而影響新建的運費；

•

新船的融資情況；

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•

新造船交付的數量，包括交貨延遲，除其他因素外，這與造船廠在合同交貨日期前交付新船的能力以及買方為這種新船提供資金的能力有關；

•

舊船的報廢率，除其他外，取決於報廢率和國際報廢條例；

•

新冠肺炎疫情和相關因素，包括港口關閉、船員成本上升和世界各國政府實施的旅行限制；

•

港口和運河擁堵；

•

船舶運行速度可能受到多種原因的影響，包括能源成本和環境法規。

•

制裁；

•

正在使用或停止使用、因多種原因在港口延誤、擱置、停靠等待修理或無法租用的船隻的數量，包括由於船隻傷亡；

•

環境法規和其他法規的變化可能限制船舶的使用壽命，或有效地導致船舶承載能力下降或噸位提前報廢；以及

•

公司維持客户、監管機構和融資來源可接受的ESG操作規範的能力。

影響運力供求的因素不在我們的控制範圍內，我們可能無法正確 評估行業狀況變化的性質、時間和程度。我們預計，未來對我們幹散貨船的需求以及幹散貨租船費率將取決於（其中包括）世界經濟體的經濟增長、需求的季節性和區域性變化、全球幹散貨船隊的運力變化以及將通過海上運輸的幹散貨的來源和供應。’對幹散貨船運輸商品的需求下降 或幹散貨船供應增加可能導致租船費率大幅下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於意外的需求衝擊，無法保證未來經濟增長的可持續性 （如果有的話）。

油輪行業具有周期性和波動性，這可能會對我們的收益和可用現金流產生不利影響。

油輪行業在租船費率和盈利能力方面具有周期性和波動性。 原油和成品油油輪的供需週期性調整導致該行業具有周期性。我們預計，在可預見的未來，油輪的市場價格將繼續波動，從而對我們的 短期和中期流動性產生影響。當前全球經濟狀況的惡化可能會導致油輪租船費率下降，從而對我們租船或再租船的能力產生不利影響，我們簽訂的任何 續租或更換租船合同可能不足以使我們以盈利方式運營我們的油輪。此外，烏克蘭的衝突正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，其對能源價格和油輪費率的影響（最初已經增加）尚不確定。租船費率和船舶價值的波動是由油輪運力的供求變化以及石油和石油產品的供求變化引起的。影響油輪供需的因素超出我們的控制範圍，行業狀況變化的性質、時間和程度不可預測。

影響油輪運力需求的因素包括：

•

能源和石油及石油產品的供需情況；

•

地區煉油能力和庫存與產油區地理位置的比較情況；

21

•

關於戰略石油庫存的國家政策(包括未來是否隨着石油在能源組合中的減少而將戰略儲備定在較低的水平)；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括武裝衝突、恐怖主義活動、禁運和罷工；

•

貨幣匯率；

•

石油和石油產品通過海上運輸的距離；

•

海運和其他運輸方式的變化；

•

政府或海事自律組織規章制度的變化或監管當局採取的行動；

•

環境及其他法律和法規的發展；

•

天氣和自然災害；

•

國際貿易的發展，包括與徵收關税有關的發展；

•

來自替代能源的競爭；以及

•

國際制裁、禁運、進出口限制、國有化和戰爭。

影響油輪運力供應的因素包括：

•

能源和石油及石油產品的供需情況；

•

對替代能源的需求；

•

新建築訂單和交付數量，包括交付延遲；

•

船舶傷亡人數；

•

油輪設計和運力方面的技術進步；

•

船廠數量和船廠交付船舶的能力；

•

新船和航運活動的融資情況；

•

舊船的報廢程度或回收率，除其他外，取決於報廢或回收率以及國際報廢或回收條例；

•

鋼材和船舶設備價格；

•

將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數；

•

交易原油或骯髒油品(如燃料油)的成品油油輪數量；

•

停用的船舶數量，即擱置、停靠、等待修理或因其他原因無法租用的船舶；

•

可能限制油輪使用壽命的政府和行業環境法規和其他法規的變化，以及環境問題和法規；

•

產品不平衡(影響交易活動水平)；

•

國際貿易的發展，包括煉油廠的增加和關閉；

•

港口或運河擁堵；以及

•

船舶運行速度。

除現行和預期運費外，影響新造、報廢和堆積率的因素還包括新造價格、二手船相對於廢舊價格的價值、

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燃料油和其他運營成本、與船級社調查相關的成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有油輪船隊的效率和使用年限，以及政府和行業對海運實踐的監管，特別是環境保護法律法規。這些影響運力供需的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時間和程度。

我們預計，未來對我們的油輪以及我們獲得的任何額外油輪的需求將取決於世界經濟增長、季節性和地區性需求變化、全球油輪船隊能力的變化以及將通過海上運輸的石油和石油產品的來源和供應。鑑於目前與造船廠訂購的新油輪數量，全球油輪船隊的運力似乎可能會增加，無法保證未來經濟增長的時間或程度。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

石油和天然氣價格的長期下跌，或市場對這些價格可能下降的預期，可能會對我們未來在油輪行業的增長產生負面影響。石油和天然氣價格持續低迷通常會導致勘探和開採減少，因為石油和天然氣公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化很敏感。大宗商品價格的這些變化可能會對我們的服務需求產生實質性影響，而需求低迷的時期可能會導致船舶供應過剩，並 加劇行業競爭，這往往會導致船舶，特別是較舊和技術不太先進的船舶，長期閒置。我們無法預測未來對我們的原油運輸服務的需求水平或石油和天然氣行業的未來狀況。石油和天然氣公司勘探、開發或生產支出的任何減少都可能減少我們的收入，並對我們的業務和運營業績造成實質性損害。

我們的財務業績和運營可能會受到健康危機的不利影響，例如最近的新冠肺炎疫情和相關的政府應對措施。

從2020年年初到2023年初，新冠肺炎大流行導致各國政府和政府機構採取了許多行動，試圖減緩病毒的傳播或死灰復燃，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，如封鎖措施。這些措施後來有所放寬，對我們所在市場的地區和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的承租人和供應商的業務產生了負面影響。包括我們在內的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，而其他一些企業則被要求完全關閉 。此外，由於健康危機，我們的人員和行動面臨重大風險，包括我們前往世界各地港口的工作人員以及我們的岸上人員。

針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換，因此，我們經歷了 由於將我們的船隻定位到我們可以按照此類措施進行船員輪換的國家/地區而導致的偏離時間增加而導致我們正常船隻運營中斷的情況。機組輪換延遲會導致機組疲勞問題，這可能會導致延誤或其他操作問題。健康危機可能會導致費用增加，原因是燃油消耗增加，以及我們的船隻為了偏離通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法賺取收入的日子。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和旅行費用相關的額外費用，如在當前環境中執行機組輪換的機票費用和機組人員的補償。新冠肺炎的影響還導致全球工業活動週期性減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，以及地區旅行限制，具體取決於新冠肺炎在每個特定地理區域的傳播，這在最近幾年有時會影響對一些貨物的需求。

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未來的健康危機可能會影響運營支付系統的人員，我們通過該系統從租船中獲得收入或支付我們的費用，導致付款延遲。我們將繼續關注員工的福祉，同時確保他們的運營不受幹擾，同時適應新的運營方式。因此，鼓勵員工遠程操作，並在某些情況下要求遠程操作，這大大增加了網絡安全攻擊的風險。

雖然目前新冠肺炎疫情已不再對我們的業務產生重大影響，但如果發生上述任何與未來健康危機有關的事件，包括新冠肺炎疫情的任何重大死灰復燃或其他疫情，都可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和我們的船隻價值產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況可能會對航運業產生負面影響。

世界經濟目前正面臨一些持續的挑戰，包括敍利亞、伊拉克、朝鮮、委內瑞拉、加沙、紅海北非和烏克蘭等多個地區最近的動盪和敵對行動的結果，以及新冠肺炎大流行在某些地區的揮之不去的影響，包括中國，該國今年早些時候才取消了零艾滋病政策限制。近年來全球經濟的週期性疲軟已經並可能繼續造成世界範圍內對某些商品的需求減少，從而導致航運需求減少。

從2022年2月開始，總裁·拜登和幾位歐洲領導人宣佈了與上述烏克蘭地區衝突有關的對俄羅斯的各種經濟制裁，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們的業務也可能受到貿易關税、貿易禁運或其他經濟制裁的不利影響，這些制裁由於恐怖襲擊、敵對行動或外交或政治壓力，限制了美國或其他國家對中東、亞洲或其他地區國家的貿易活動。2022年3月8日，總裁·拜登發佈行政命令，禁止俄羅斯向美國進口原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣和煤炭等某些能源產品。此外，該行政命令禁止美國人在俄羅斯能源行業進行任何投資，以及其他限制。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟(非正式名稱為Brexit)。2020年12月24日，英國和歐盟簽署了一項貿易與合作協定(《貿易與合作協定》)，經歐盟批准後於2021年5月1日生效。英國脱歐導致持續的政治和經濟不確定性，以及一段時間內英國和更廣泛的歐洲市場的波動性增加。英國脱歐的長期影響將取決於貿易與合作協議以及英國和歐盟之間任何其他相關協議的實施和適用的效果。英國退歐也引發了其他歐盟成員國政府考慮退出的呼聲。這些發展和不確定性，或認為它們可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，並限制關鍵市場參與者在某些金融市場運營的能力。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場。上述因素可能會抑制經濟活動並限制我們獲得資金，對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、經營業績和支付分配能力造成重大不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國某些行業的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，也不知道任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，則此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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亞太地區的經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會對我們產生重大的不利影響 ，因為我們預計我們的船隻進行的大量港口停靠將繼續涉及亞太地區港口的幹散貨裝卸。2021年和2022年，中國的港口使用量分別佔我們全球港口使用量的11%和6%，2021年和2022年，來自中國租船公司的收入分別佔我們收入的不到10%。在2023年的前9個月，中國沒有港口停靠 ，中國租船公司也沒有收入。我們預計，我們很大一部分業務將繼續涉及中國或中國交易對手的港口停靠。中國經濟狀況的變化，以及 政府為規範其經濟而採取的政策，包括税收和環境問題(如實現碳中和)，以及地方當局的執行，都可能影響我們租用給中國客户或停靠中國港口的船隻、我們在中國造船廠進行陸上停靠的船隻以及與我們簽訂融資協議的任何金融機構，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然全球經濟狀況總體上有所改善，但相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對幹散貨、油輪和其他航運部門造成一些不利後果，其中包括：租船費偏低，特別是以短期租船或現貨市場租用的船舶；幹散貨和油輪的市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；船舶融資有限；普遍的貸款違約；以及某些船舶運營商、船東、船廠和承租人宣佈破產。其中一個或多個事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

幹散貨船運力供過於求可能會壓低當前的租船費率，進而對我們的盈利能力產生不利影響。

由於近年來新交貨量較高，幹散貨船的市場供應有所增加。幹散裝新建築從2006年初開始大量交付，並繼續大量交付到2017年，然後下降到較温和的新建築交付水平。此外，幹散貨新建築訂單可能會按比例增加 現有船隊。儘管訂單的總體水平在過去幾年裏有所下降，但幹散貨船運力過剩可能會壓低當前的租費率。影響船舶容量供應的因素包括：

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新船交貨量；

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舊船報廢率；

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船舶傷亡；

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鋼材價格；

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停運的船舶數量；

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船舶平均航速；

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可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；以及

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港口或運河擁堵。

如果幹散貨船運力增加，但對船舶運力的需求沒有增加或以較慢的速度增長，租船費率可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

油輪行業高度依賴原油和石油產品行業。

我們子公司船舶的使用受到原油和石油產品的供應和需求、現代油輪運力的可用性以及舊油輪的報廢、改裝或損失的推動。

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個容器。從歷史上看，世界石油和石油市場一直是動盪和週期性的，因為影響石油供應、價格、生產和運輸的許多條件和事件包括：

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原油和石油產品的需求和價格漲跌；

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原油和石油產品的可得性；

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對原油和石油產品替代品的需求，如天然氣、煤炭、水力發電和其他可能受環境法規影響的替代能源；

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歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動；

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產油國或其周邊的政治動盪；

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全球和區域政治經濟形勢；

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國際貿易的發展；

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國際貿易制裁；

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環境因素；

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自然災害；

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恐怖主義行為；

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天氣；以及

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海運和其他運輸方式的變化。

由於需求或產量的任何減少，我們從租用的船舶賺取的與市場價格相關的租金可能會下降或維持在較低水平，就像2020年下半年至2022年第三季度一樣，原因是COVID-19疫情導致全球動盪，導致石油及 石油產品需求下降。

油輪供過於求可能導致租船費率、船舶價值和盈利能力下降。

油輪的市場供應受許多因素影響，例如能源資源（包括石油和石油產品）的供應和需求，此類能源資源的海上運輸的供應和需求，以及新建築的當前和預期採購訂單。雖然與歷史標準相比，目前油輪的訂單處於較低水平 ，但如果交付的新油輪的容量超過了正在報廢並轉換為非貿易船舶的此類船舶類型的容量，全球船隊容量將增加。如果 油輪運力的供應，特別是包括我們船隊的船舶等級大小的油輪運力的供應增加，並且如果對此類船舶類型的運力的需求減少或不相應增加，則租船費率可能會大幅下降。 A租船費率和油輪價值的下降可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

幹散貨船和油輪的市場價值波動很大，我們船舶的市場價值可能會下降，並隨着時間的推移可能會大幅波動。當我們船舶的市場價值較低時，我們可能會因出售船舶而遭受損失或記錄減值 費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響

我們船舶的市場價值可能會大幅波動，並在經濟危機期間經歷了 大幅下跌。目前油輪價值處於相對較高的水平，但直到2022年下半年，自2008年金融危機以來的大部分時間都處於相對較低的水平。幹散貨船價值 目前處於相對較低的水平，在2020年底至2022年下半年的近期高點之後，仍遠低於2007年和2008年達到的高點。我們船舶的市場價值可能會因多種因素而大幅波動 ，包括：

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影響航運業，特別是幹散貨或油輪行業的一般經濟和市場條件。

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我們船隻的船齡、精密程度和狀況；

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容器的類型和大小；

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其他運輸方式的可用性；

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新樓的費用和時間表的交付；

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環境法規和其他法規；

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幹散貨的供求情況，就我們的幹散貨船而言；

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就我們的幹散貨船而言，幹散貨船租船費率的現行水平；

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石油的供應和需求，就我們的油輪而言；

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就我們的油輪而言，現行的原油船運費水平；及

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技術進步。

如果我們出售船舶，出售的價格可能低於我們財務報表中S的賬面價值，導致盈利能力下降。 此外，如果船舶價值或預期未來現金流下降，我們可能不得不在財務報表中計入減值調整，這也將導致我們的利潤減少。如果我們未來簽訂貸款協議為我們的船隻融資或再融資，而我們船隊的市場價值隨後下降，我們可能無法遵守這些貸款協議的某些條款，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外融資 。失去我們的船隻將意味着我們無法經營我們的業務。

投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的ESG政策日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外成本或使我們面臨額外風險。

包括航運業在內的所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的更嚴格的審查。投資者 倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對一家公司的ESG做法的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。因此，我們可能 被要求實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們繼續獲得資本，我們現有和未來的投資者和貸款人仍對我們進行投資，並對我們進行進一步投資。

具體地説，我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。此外，由於環境、社會和治理因素，某些投資者和貸款人可能會將航運公司(如我們)完全排除在其投資組合之外。如果我們因這些擔憂而面臨債務和/或股票市場的限制，或者如果我們無法以可接受的條件獲得替代融資手段，或者根本無法獲得資金，我們可能無法獲得資金來實施我們的業務戰略或償還我們的債務，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們不能滿足承租人的質量和合規要求，包括與我們船隻的環境影響相關的法規或成本，我們可能無法盈利地運營我們的船隻，這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

客户高度關注整個價值鏈上的供應商的質量、排放和合規標準，包括運輸和運輸。人們也越來越關注海洋運輸的環境足跡。我們必須保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、 對我們的船員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規，並由潛在承租人進行審查程序。此外，RightShip是自願合規要求 ，但也是頂級承租人理想的租船核查機構，它還基於航運業中的一些重要變量和因素，要求遵守他們關於環境可接受性的標準。如果我們或我們的經理或其他附屬實體，包括Stealth Sea、StealthGas或Imperial Petroleum，在RightShip評估或承租人進行的其他審查程序中被評為低評級或表現不佳，可能會導致 失去與我們開展業務的批准，進而損失現有租約下的收入或未來的包租機會。

我們持續遵守現有和新的標準和質量要求對我們的運營至關重要。相關風險可能以多種方式出現，包括一艘或多艘船舶的質量和/或合規性突然和意外違約 和/或隨着時間的推移，一艘或多艘船舶的質量持續下降。例如，2021年6月，海事組織與海洋環境保護委員會合作，通過了旨在減少船舶產生的碳排放的附件六修正案，其中列入了衡量船舶整體能源效率和實際二氧化碳排放量的兩個新指標：能效現有航運指數(EEXI)和碳強度指標(CII)。如果我們的船隻只能通過降低航速來滿足最大EEXI和CII閾值，那麼我們的船隻對承租人的吸引力可能會降低，我們可能只能以較低的租費率出租我們的船隻，或者 如果我們能夠這樣做的話，只能將我們的船隻租到信譽較差的租船公司。如果我們突然或在一段時間內不遵守規定，或者我們的承租人增加了超出我們交付的要求， 可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

根據環境法，我們受到法規和責任的約束，這需要鉅額支出，這可能會影響我們船隻的貿易能力和競爭力、我們的運營結果和財務狀況。

我們的業務和我們船舶的運營受國際公約、國家、州和地方法律法規的監管，並在我們的船舶運營所在的司法管轄區以及註冊國家有效，以防止潛在的環境影響。船舶法規，特別是環境法規已變得更加嚴格，預計未來將進一步修訂和變得更加嚴格，包括空氣排放(氮氧化物和硫氧化物、顆粒物等)、海洋污染、BWTS實施、温室氣體排放等。因此，我們可能需要在我們的船舶上投入大量資本支出以保持其合規性，我們可能需要為滿足這些要求的新造和二手船舶支付更高的價格。有關更多信息，請參閲《商業-環境和其他法規》。

此外，公眾、監管機構、保險承保人、融資來源和承租人對環境、質量和安全的擔憂加劇，通常可能會導致額外的監管要求，包括加強風險評估和安全要求，加強對海運市場所有船舶的檢查和安全要求，以及可能限制船舶運營產生的温室氣體排放。這些要求可能會增加我們運營的增量成本，未能遵守這些 要求可能會影響我們的船隻獲得並可能在保險情況下收取所需證書的能力，或獲得進入我們運營的不同港口所需的證書。我們還可以

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如果石油或其他有害物質從我們的船隻泄漏或與我們的運營相關， 產生物質責任，包括清理義務和自然資源索賠、人身傷害和財產損失。違反環境法規或根據環境法規承擔責任可能會導致鉅額罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。任何此類實際或涉嫌違反環境法律法規和政策的行為，在疏忽、故意不當行為或過錯的情況下，都可能導致鉅額罰款、民事和/或刑事處罰或減少在某些司法管轄區的運營，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。此類事件將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

與氣候變化和温室氣體(GHG)排放有關的環境法規可能會 增加運營和財務限制，環境合規成本和我們未安裝洗滌器的船舶可能會面臨與安裝洗滌器的船舶競爭的困難。

為實現2030年目標而採取的温室氣體減排措施或國際海事組織、歐盟和其他司法管轄區將採取的進一步額外措施 可能從2023年開始對效率較低的船舶施加運營和財務限制、碳税或排放交易制度，逐漸影響較年輕的船舶，甚至2030年後新建的船舶，降低它們的貿易和競爭力， 增加它們的環境合規成本，施加額外的能源效率投資，甚至使此類船舶過時。這種或其他發展可能導致環境税影響能效較低的船隻，降低它們的貿易和競爭力，並使我們船隊中的某些船隻過時，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲《商業-環境及其他法規》。

我們的船沒有改裝洗滌器，需要使用含硫量0.5%的低硫燃料，這比目前含硫量3.5%的標準船用燃料更貴。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期，或者如果低硫燃料在某些貿易路線上的港口沒有供應，在不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得合規燃料的情況下，在某些貿易路線上運營船隻可能是不可行或不具競爭力的。因此，我們的船舶在與配備洗滌器的船舶競爭時可能會面臨困難。

我們的船舶定期接受船級社的檢查。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。 船級社根據船舶註冊國的適用規則和條例以及《海上人命安全公約》證明船舶是安全和適航的。我們的船隊目前已通過 英國船級社和必維國際檢驗集團的認證。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替專門檢驗的是，S船舶機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年內定期檢驗。我們的船舶有船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船隻還必須每兩到三年進行一次幹船塢，以檢查這類船隻的水下部分。但是，對於船齡不超過15年的船舶，如果有辦法進行水下檢查而不是幹船塢，幹船塢可以跳過，並與專項檢驗同時進行。

如果一艘船沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船將不能在港口之間進行貿易，並將無法受僱；我們將違反我們保險合同中的約定，以及任何未來的貸款協議或其他融資安排。這將對我們的運營和收入產生不利影響。

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燃料或燃油價格的變化可能會對利潤產生不利影響。

雖然我們不承擔定期和光船租賃下的燃料或燃油成本，但當船隻以現貨租賃方式部署時，燃料是我們航運業務中的一項重大費用 。燃油成本，包括燃油效率或使用低價燃油的能力，也可能是租船人在談判租船費率時考慮的一個重要因素。燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。此外，燃料在未來可能會變得更加昂貴，這可能會降低我們的盈利能力。此外，根據《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)附件VI，未配備洗滌器的船舶使用的船用燃料中0.5%的全球硫含量上限最近於2020年1月1日生效，這可能會導致煉油廠不同等級船用燃料的產量和價格發生變化，並在燃料市場引入額外的不確定性因素，這可能會導致額外的成本，並對我們的現金流、收益和運營結果產生不利影響。

海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他人可以因未清償的債務、索賠或損害而享有對該船舶的海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流 ，並需要我們支付大筆資金才能解除逮捕。

此外，在一些法域，如南非，根據姊妹船責任理論，索賠人可以扣押受索賠人S海事留置權管轄的船舶和任何相關船舶，該船舶是同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人 可以嘗試對我們船隊中的一艘船主張姊妹船賠償責任，索賠涉及我們的另一艘船，或者可能是由Brave Sea管理的另一艘船。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權申請。此外，政府可以徵用我們的船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，請購發生在戰爭或緊急情況期間。政府徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們的運營和收入產生不利影響，從而導致收入損失。

經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這將對我們的收入和股票價格產生不利影響。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：

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海上事故或災難；

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海盜和恐怖主義；

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爆炸聲；

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環境事故；

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污染；

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生命損失；

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貨物和財產損失或損壞；以及

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由於機械故障、人為錯誤、戰爭、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。

任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或降低我們的收入。如果我們的船隻捲入嚴重事故，可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽，並導致業務損失。

幹散貨船的操作具有特殊的操作風險。

幹散貨船的經營有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船舶的相互作用可能會帶來操作風險。從本質上講，幹散貨通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(將結皮的貨物撬出貨艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。船舶在卸貨過程中因處理損壞，可能會影響S船舶在海上的適航性。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙進水。如果幹散貨船在其前艙遭遇水浸，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會使船舶S艙壁彎曲， 導致船舶損失。如果我們不能充分維護我們的幹散貨船和我們可能獲得的其他船隻，我們可能無法防止這些事件發生。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的船隻可能會受到損壞，我們可能會面臨意外的維修成本，這可能會影響我們的現金流和財務狀況。

如果我們的船受損，可能需要到造船廠修理。 維修成本是不可預測的，可能會很高。例如，烏克蘭衝突可能會增加我們的船隻遭受損壞或面臨意外維修費用的風險，並增加戰爭險保險費的成本。我們可能不得不 支付我們的保險不涵蓋的維修費用。這些船隻在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修的實際成本，將對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。我們 不打算投保業務中斷保險。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等地區航行的遠洋船隻。如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所在的地區，並且被保險公司描述為戰爭風險區，就像亞丁灣繼續發生的那樣，或者聯合戰爭委員會(JWC)戰爭和罷工列出的地區，我們對現貨租賃的船隻而不是光船或定期租賃的船隻負責的此類保險的應付保費可能會大幅增加 ，而且此類保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，包括僱用船上保安在內的船員成本可能會增加。我們通常在船隻上僱用武裝警衞，並在索馬里海盜活動的中轉區進行現場包租。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於針對我們的船隻的海盜行為而導致的扣留劫持，或成本增加，或我們的船隻無法獲得保險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

世界事件，包括恐怖襲擊、國際敵對行動以及由於我們無法控制的事件(包括烏克蘭衝突)可能導致的航運路線中斷，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況以及未來支付股息的能力(如果有的話)可能會受到變化的不利影響

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我們船隻受僱或註冊的國家和地區的經濟、政治和政府狀況。此外，我們所在的經濟部門可能會受到政治衝突的不利影響，包括當前中東、北非和其他國家和地區的政治不穩定、恐怖主義或其他襲擊以及戰爭或國際敵對行動的影響。 恐怖襲擊以及美國和其他國家對這些襲擊的持續反應，以及世界各地未來恐怖襲擊的威脅，繼續給世界S金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、運營業績和財務狀況。中東地區持續的衝突和最近的事態發展，包括以巴衝突、俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級，以及美國或其他武裝部隊在伊拉克、敍利亞、阿富汗和其他地區的存在，可能會導致世界各地更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。這些 不確定性還可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響。過去，政治衝突還導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區。這些類型的襲擊還影響到在黑海、南中國海和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的船隻。該公司仍在運送船隻通過蘇伊士運河，胡塞武裝襲擊我們船隻的風險很高。儘管我們的船隻已投保，但如果發生攻擊，保險公司可能會拒絕投保或延遲付款，這可能會摧毀我們的船隻或部分損壞我們的船隻。2022年3月10日和11日舉行的海事組織S特別理事會會議討論了黑海和亞速海衝突對航運和海員的影響。海事組織呼籲 維護海上供應鏈的完整性和海員的安全和福利，以及軍事行動對全球航運、物流和供應鏈的任何溢出影響，特別是對向發展中國家交付商品和食品的影響以及對能源供應的影響。任何這些事件都可能對我們的經營業績、收入和成本產生重大不利影響。

2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突擾亂了供應鏈，導致全球經濟不穩定和顯著波動。烏克蘭衝突對全球的影響仍存在許多不確定性，這種不穩定、不確定性和隨之而來的波動可能會大幅增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響，包括我們以有吸引力的條款獲得特許合同和融資的能力，並因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，瑞士、美國、歐盟、英國和其他國家宣佈了針對俄羅斯和某些俄羅斯實體和國民的前所未有的制裁和其他措施。對俄羅斯的這種制裁可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，除了衝突地區立即造成的商業中斷外，兩國之間不斷升級的緊張局勢以及對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂，導致石油價格在高位交易。持續的衝突可能導致對俄羅斯實施進一步的經濟制裁，對幹散貨船和油輪市場以及世界經濟產生不確定的影響。雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員，但我們的船隻目前確實在黑海航行，我們在俄羅斯和烏克蘭開展的業務有限，但烏克蘭的衝突，包括任何運輸成本增加、全球航運航線中斷、對全球供應鏈的任何影響以及俄羅斯和烏克蘭事件對現有或潛在客户造成的任何影響，都可能對我們的運營或財務業績產生不利影響。

政治不確定性和貿易保護主義的增加可能會對我們的承租人業務產生重大不利影響，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

我們的業務使我們面臨着 中國、亞洲地區其他國家、美國或其他國家增加的貿易保護主義將對我們的業務產生不利影響的風險。如果全球經濟復甦受到下行風險的破壞，經濟再次低迷，或者如果監管環境另有規定，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國產業免受外國進口的影響。

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從而抑制了航運需求。具體地説，越來越多的貿易保護主義影響我們承租人服務的市場，可能導致(I)我們的承租人可獲得的貨物減少，而有利於國內承租人和國內擁有的船舶，以及(Ii)增加與向這些市場進口貨物相關的風險。例如，中國政府實施了旨在增加國內中國製造商品消費和限制中國內部貨幣兑換的經濟政策。此外，2017年1月23日，前總裁·特朗普簽署了一項行政命令，要求美國退出跨太平洋夥伴關係協定，這是一項旨在將美國、加拿大、墨西哥、祕魯和一些亞洲國家包括在內的全球貿易協定。此外，2019年1月，美國宣佈擴大對委內瑞拉的制裁，這可能會對委內瑞拉的石油產量產生影響，進而影響全球石油供應。在2018年和2019年，前總裁·特朗普與中國一起呼籲大幅改變對外貿易政策，並提高並提議未來進一步提高几種中國商品的關税，以扭轉他認為對美國企業產生負面影響的不公平貿易做法。這些關税的宣佈引發了包括中國在內的外國政府的報復行動，並可能 引發其他外國政府的報復行動，從而導致貿易戰。貿易戰的效果是減少了可供進出口的商品供應，因此導致了航運需求的減少。2020年1月15日，美國和中國簽署了第一階段協議，同意取消關税，擴大貿易採購，並重新承諾知識產權、技術轉讓和貨幣 做法使貿易戰降級。根據第一階段協議，美國承諾將價值1200億美元的商品的關税從15%降至7.5%，中國同意將1,717種美國商品的關税減半，將 部分商品的關税從10%降至5%，將其他商品的關税從5%降至2.5%，這兩項協議均於2020年2月14日生效。美國總統總裁·拜登表示，目前還沒有取消第一階段協議的計劃，但預計政府將改變美中國的關税政策。

美國和中國之間的貿易戰降級 是否會繼續下去並不確定，也不確定美國或中國不會徵收額外關税。如果貿易戰的降級中斷或貿易壁壘或貿易限制的增加發生或被認為可能發生，則此類事件可能會對全球市場狀況產生不利影響，可能會對全球貿易和我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而可能影響他們向我們及時支付租船費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

更多的檢驗程序、更嚴格的進出口控制和新的安全法規 可能會增加成本並中斷我們的業務。

國際運輸須接受來源國、目的地和轉運點的安全和海關檢查及相關程序。根據2002年《美國海上運輸安全法案》(《海上運輸安全法》)，美國海岸警衞隊(USCG)發佈法規 ，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻實施某些安全要求。這些安全程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交付，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。更改檢驗程序可能會給我們帶來額外的財務和法律義務， 還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。這些額外成本可能會減少貨物出貨量，導致對船舶的需求減少，並對我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績和支付股息的能力產生負面影響。

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勞工法律法規的變化、集體談判和勞資糾紛，以及俄羅斯和烏克蘭衝突對船員可用性的潛在挑戰，可能會增加我們的船員成本，並對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響 。

根據我們的合同，船員費用對我們來説是一筆很大的費用。合格的船員數量有限。我們 根據我們的章程承擔船員費用。船員成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，勞資糾紛或騷亂，包括停工、罷工和/或因涉及我們船上大多數船員的集體談判協議而造成的工作中斷或增加，可能會導致更高的人員成本，並顯著影響我們的財務業績。此外，雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員，但S公司的船隻目前在黑海航行，公司在俄羅斯和烏克蘭的業務有限，這對S公司未來的運營業績和財務狀況的影響程度將 取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。勞工法律法規的變化、集體談判和勞資糾紛，以及俄羅斯和烏克蘭衝突可能導致的船員短缺，都可能增加我們的船員成本，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們的船隻停靠在某些地理區域的港口，那裏的走私者試圖在船員知情的情況下將毒品和其他違禁品藏在船上。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管 索賠或罰款，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的船隻可能會 停靠受美國或其他國家政府制裁和禁運的國家的港口，這可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。

根據租船人的指示，我們的船隻不時停靠並可能再次停靠位於受美國政府制裁和禁運的國家以及美國政府認定為支持恐怖主義的國家（如伊朗、敍利亞和朝鮮）的港口。美國的制裁和禁運法律和條例在適用上各不相同，因為它們並不都適用於相同的所涉人員或禁止相同的活動，而且這些制裁和禁運法律和條例可能會隨着時間的推移而修改或加強。2016年1月16日，即伊朗聯合全面行動計劃（JCPOA）的第二“通過解除對伊朗的二級 制裁，美國政府有效地取消了美國對非美國公司（如本公司）和個人與這些以前針對的伊朗商業 部門進行交易的限制。

美國製裁繼續禁止非美國公司 （i）故意從事尋求逃避美國對與伊朗交易或交易的限制的行為，或導致從美國向伊朗出口貨物或服務的行為，（ii）向伊朗出口、 再出口或轉讓任何貨物、技術，或最初從美國出口和/或受美國出口管轄的服務，以及（iii）與仍然或將來被列入OFAC特別指定國民和受封鎖人員名單（SDN名單）的伊朗 或與伊朗有關的個人和實體進行交易’，儘管二級制裁已經解除。然而，2018年8月6日，美國重新實施了第一輪二級制裁，截至2018年11月5日，美國根據JCPOA暫停的所有二級制裁都重新實施。

美國政府對伊朗的主要制裁基本保持不變， 包括從JCPOA實施日到2018年重新實施二級制裁期間，以及作為

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因此，美國人也繼續被廣泛禁止與伊朗政府和伊朗金融機構進行交易或交易，這實際上 影響了以美元或任何其他貨幣計價的資金進出或通過美國金融系統的轉移。

我們 認為，我們所有的船舶停靠港口都完全符合適用的經濟制裁法律和法規，包括美國、歐盟和其他相關司法管轄區的法律和法規。我們的租船協議包括限制我們的船隻與經濟制裁目標國家進行貿易的條款 ，除非適用的經濟制裁和禁運制度允許涉及受制裁國家的此類運輸活動。我們的普通租船政策 是尋求在我們所有的定期租船合同中包含類似的條款。在同意放棄現有的租船合同對運載貨物進出可能涉及制裁風險的港口的限制之前，我們確保租船人有 符合國際和美國製裁要求的證據，或適用的許可證或其他豁免。

雖然我們相信 我們遵守所有適用的制裁和禁運法律法規，並打算繼續遵守這些法律法規，但不能保證我們將來會遵守這些法律法規，特別是由於某些法律的範圍可能會有所不同或可能會有不同的解釋，而且不同國家實施的制裁在某種程度上會發生衝突，並且我們可能無法防止我們的租船人違反對其 船舶操作的合同和法律限制。任何此類違規行為都可能導致對我們的罰款或其他處罰，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄其在公司的權益或不投資。此外，一些投資者可能會決定放棄 他們在公司的權益或不投資，僅僅是因為我們或我們的關聯公司與在受制裁國家開展合法業務的公司開展業務。此外，我們的承租人可能會因不涉及我們或我們的船舶的行為而違反適用的制裁和禁運法律和法規，這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽產生負面影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到這些國家和周邊國家的戰爭後果、恐怖主義影響、內亂和政府行動的不利影響。特別是，烏克蘭持續的衝突可能導致美國和歐盟對俄羅斯和烏克蘭地區實施進一步的經濟制裁。

不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂 立法可能導致罰款、刑事處罰、合同終止以及對我們業務的不利影響。

我們在世界各地的許多國家開展業務，包括可能以腐敗著稱的國家。我們 致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並已採取一致且完全符合美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和其他反賄賂法律的政策。然而，我們、我們的附屬實體或其各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法的行動，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際的 或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。

我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或組織的目標。成功的網絡攻擊可能會實質性地擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或者導致未經授權發佈信息或更改我們系統上的信息。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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行業需求的季節性波動可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績以及我們可用於支付股息的可用現金量產生重大不利影響。

我們經營 船舶所處的市場歷來存在需求的季節性變化，因此也存在租船費率的季節性變化。季節性與多個因素有關，可能導致 季度到季度我們經營業績的波動可能會影響我們可能向股東支付的股息金額(如果有的話)。例如，由於預計北半球冬季幾個月和北美穀物出口旺季的煤炭消耗量增加，海運幹散貨運輸服務的市場通常在秋季更為強勁。 同樣，由於船隻到其最終目的地的距離增加(稱為噸位效應)，以及亞洲部分地區由於夏季對降温用電需求增加而增加煤炭進口，海運幹散貨運輸服務的市場通常在春季更為強勁。海運幹散貨運輸服務的需求通常在日曆年年初和夏季月份較弱。此外，在這些期間，不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些商品的供應。由於北半球石油消費增加，油輪市場通常在冬季表現強勁，但由於北半球石油消費下降和煉油廠維護，夏季市場表現疲軟。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些商品的供應。這種季節性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的船隊由兩艘幹散貨船和一艘Aframax油輪組成。我們的船隊規模較小，以及這些船隻的供應或運營受到任何限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的船隊由兩艘輕便幹散貨船和一艘Aframax油輪組成。除非我們確定並獲得更多船隻，否則我們所有的收入都將依賴這三艘船隻。如果我們的任何船舶因停租、提前終止適用的租船合同或其他原因而無法產生收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們的船隊規模相對較小，我們可能會面臨從貸款人那裏安排債務融資來為我們船隊的擴張提供資金的額外困難，或者在到期或其他時候以優惠的條款或根本不再為現有債務進行再融資，並獲得頂級承租人的 接受，這些公司越來越多地尋求與擁有大量資源的老牌航運公司做生意。

我們依賴於我們的承租人的能力和意願，為我們的所有收入履行他們對我們的承諾。

我們所有的收入都來自我們船舶承租人支付的租金。我方各交易對手履行與我方租船協議項下義務的能力和意願將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、航運業幹散貨船行業的狀況或航運業原油油輪行業的狀況(視情況而定)，以及交易對手的整體財務狀況。此外，在不景氣的市場條件下，租船人可能尋求重新談判其租船合同，或可能拖欠租船合同規定的義務，而我們的租船公司可能無法支付租船租金或試圖重新談判租船費率。如果交易對手未能履行與我方協議規定的義務，可能很難獲得此類船舶的替代工作，我們在現貨市場或在光船或定期租船上獲得的任何新的租賃安排可能會以較低的費率進行。如果我們失去一艘租船，我們可能無法以對我們有利的條件重新部署相關船隻。在該船仍未租船期間，我們不會從該船獲得任何收入，但我們可能需要支付維持該船正常運營狀況、為其提供保險以及償還該船所擔保的任何債務所需的費用。承租人未能履行對我們的義務，或承租人試圖重新談判我們的租船協議，可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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使用我們的船舶按時或光船租賃可能會妨礙我們利用不斷上漲的現貨租賃費。

幹散貨船的現貨市場可能會根據幹散貨船的供求情況而大幅波動 ，而Aframax油輪的現貨市場可能會根據油輪的供求情況而大幅波動。影響幹散貨船和Aframax油輪供需的因素不在我們的控制範圍之內，行業狀況變化的性質、時間和程度也無法預測。目前，我們的兩艘幹散貨船均採用短期定期租船形式，我們的油輪也在現貨市場運營。我們預計，如果市場狀況看似有利，我們將繼續尋求在現貨市場租用船隻。如果我們按時間和光船租用船舶，這類船舶的租費率將在特定的時間段內固定下來。我們不能向您保證租賃費在僱傭期間不會上漲。如果我們的船舶在現貨市場租賃率上升期間按時間租用或光船租賃，我們將無法尋求以如此高的租費率出租我們的船隻的機會。

當我們的船舶租賃到期時，可能無法獲得具有吸引力的費率的租賃，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

截至2024年2月1日，我們的兩艘幹散貨船的定期租賃合同將於2024年2月和3月到期，我們的原油油輪在現貨市場運營。當我們的船舶現有租約到期時，我們將面臨幹散貨船和原油油輪行業的現行租費率，如果我們的固定費率定期租船合同或光船租賃合同的交易對手未能履行對我們的義務，我們將面臨這一風險。我們的船舶在競爭激烈且高度波動的現貨租賃市場中的成功運營將取決於獲得有利可圖的現貨租賃，這在很大程度上取決於船舶的供求，並儘可能減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨的時間。當我們船隊的當前租約到期或終止時，可能無法以類似的費率重新租用這些船隻，或者根本無法確保我們同意以類似的 有利可圖的費率收購的任何船隻的租約，或者根本不可能。因此，我們可能不得不接受較低的費率或經歷船隻的停租時間，這將對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們的機隊規模較小，我們的收入依賴於少數重要客户。失去其中一個或多個客户可能會 對我們的財務業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自一小部分承租人。我們 預計數量有限的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。如果這些客户因這些客户面臨越來越大的財務壓力或其他原因而停止業務或不履行我們租船合同規定的義務，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們在與這些承租人的關係中遇到任何困難，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

技術創新可能會減少我們的租賃費收入和我們船隻的價值。

租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力，包括使用替代燃燒燃料的能力。靈活性包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。S船體的壽命長短，關係到其最初的設計建造、維護保養和作業應力的影響。自我們的船舶(截至2024年2月1日，平均船齡為13.54年)建成以來，建造了更多技術先進的船舶，而且可能會建造更高效、更靈活或 物理壽命更長的船舶，包括以替代燃料為動力的新船舶，或被承租人視為更環保的船舶。來自這些技術更先進的船隻的競爭可能會對

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我們收到的船舶租賃費和船舶轉售價值可能會大幅下降，這也可能導致減值成本。在這種情況下，我們還可能被迫將我們的船隻出租給信譽較差的承租人，要麼是因為頂級承租人不會租用較舊和技術不那麼先進的船隻，要麼只會以低於我們從這些信譽較差的二級承租人那裏獲得的合同租費率租用此類船隻。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們船隊的老化可能會導致我們的船舶對租船人的吸引力下降，並增加未來的運營成本，這可能會 對我們的收益產生不利影響。

我們的船隊平均船齡為S，截至2024年2月1日，平均船齡約為13.54年，相當於我們幹散貨船和油輪的平均船齡。這些船齡高於幹散貨船和油輪船隊的平均船齡，隨着我們的船隻老化，我們可能難以與更年輕、技術更先進的幹散貨船和原油油輪(視情況而定)競爭頂級租船公司的租約。一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本，會隨船隻的船齡而增加。由於發動機技術的改進，較老的船通常比較新建造的船更省油，維護成本也更高。貨物保險費率也會隨着船齡的增加而增加，承租人S也對S號船技術性能的可靠性表示擔憂。因此，較老的船舶通常不太受承租人歡迎，尤其是信譽較好的承租人。

除非我們為更換船隻留出準備金，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將會下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。

截至2024年2月1日，我們船隊中的船隻的平均船齡約為13.54年。 除非我們為更換船隻保留現金儲備，否則我們可能無法在船隊中的船隻使用壽命到期時更換它們。我們估計，我們的船舶的使用壽命為自其建造完成起計的25年。我們的現金流和收入依賴於我們通過將船隻出租給客户而獲得的收入。如果我們無法在使用年限屆滿時更換船隊中的船隻，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。為更換船隻而預留的任何準備金將不能用於其他現金需求或股息(如果有的話)。

我們將需要獲得大量的額外資金，用於我們的Aframax油輪的剩餘購買價格義務。

我們預計將為Aframax油輪剩餘的3870萬美元的收購對價提供資金，這筆款項將於2024年7月14日之前支付，其中包括手頭的現金、運營現金流、可能的股權發行收益以及可能發生的優先擔保銀行債務。為這筆資金融資，除了要求我們將很大一部分現金 用於運營外，還可能需要我們通過發行證券或銀行借款籌集額外的資金，我們需要尋求安排這些資金。如果在需要時無法獲得融資，包括可能通過股權融資或 銀行借款，或者只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法履行我們的購買價格付款義務。

我們未來的融資安排可能包含限制性條款，可能會限制我們的流動性和公司活動。

我們預計我們未來的融資安排可能會對我們施加運營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力：

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招致額外的債務；

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對我們的資產設立留置權；

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出售子公司的股本；

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進行投資；

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從事兼併、收購；

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派發股息；及

•

進行資本支出。

我們未來的信貸安排將要求我們保持特定的財務比率，滿足財務契約，幷包含交叉違約 條款。由於我們未來的融資安排可能會對我們尚未識別的未來船隻進行限制，我們可能需要尋求貸款人的許可才能進行一些公司 行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和擔保範圍要求，可能會導致我們的擔保貸款協議違約。然後，我們的貸款人可能會加速我們的負債，並取消我們船隊的抵押品贖回權。我們船隻的損失將意味着我們無法經營我們的業務。

我們船舶的市場價值可能會下降，這可能會導致我們在未來的信貸安排中違約，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來的信貸安排將由我們的船舶留置權擔保，可能會包含各種金融契約，包括與我們的財務狀況、經營業績和流動性有關的要求。例如，我們可能被要求維持最高綜合槓桿率 ，該比率部分基於獲得適用貸款的船隻的市值，以及獲得貸款的船隻的市值與此類貸款下未償還本金的最低比率。幹散貨船和油輪的市場價值對幹散貨船和油輪租賃市場的變化非常敏感，當幹散貨船和油輪租船價格下降時，船舶價值惡化，而當預期租船費上升時，幹散貨船和油輪租船價格下降，而當預期租金上升時，船舶價值有所改善。較低的租費率，加上難以獲得購買船舶的融資，在最近的過去對幹散貨船和油輪的價值造成了不利影響。恢復這些條件可能會導致我們的船隻的公平市場價值大幅下降，這可能會影響我們遵守這些貸款契約的能力。如果我們的船舶價值惡化，我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整，這將對我們的財務業績產生不利影響，並可能進一步阻礙我們的融資能力。

未能遵守我們未來的契約和/或獲得契約豁免或修改可能會導致我們的貸款人要求我們提供額外的抵押品、提高我們的股本和流動性、增加我們的利息支付或償還我們的債務，以達到我們遵守貸款契約、出售我們船隊中的船隻或加速我們的負債的水平，這將 損害我們繼續開展業務的能力。如果我們的負債加速，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，如果我們的貸款人取消了他們的留置權，我們可能會失去我們的船隻。此外，如果我們 發現有必要在船價較低的時候出售我們的船隻，我們將確認虧損和收益減少，這可能會影響我們籌集額外資本的能力，以履行我們的貸款協議。

我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們當時現有租船合同的表現和我們租船公司的信譽，以及我們的船舶排放對氣候的影響。

我們承租人的實際或感知的信用質量，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得額外資本資源的能力產生重大影響，我們將需要這些資本資源來購買更多船隻或

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可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法獲得額外的融資，或無法以高於預期的成本獲得融資，這可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。

2019年，航運業的一些領先貸款機構和其他行業參與者宣佈了一個全球框架，金融機構可以根據該框架評估其船舶融資組合的氣候一致性，稱為海神原則，更多的貸款機構隨後宣佈他們 打算遵守這些原則。如果我們船隊中的船舶被認為不符合《海神原則》所設想的排放和其他可持續性標準，或貸款人或投資者所要求的其他環境社會治理(ESG)標準 ，則這類船舶的銀行融資可獲得性和成本可能會受到不利影響。

我們債務水平的顯著增加可能會對我們和我們的現金流產生不利影響。

我們目前沒有任何未償還的債務，但是，我們可能會產生 債務，用於支付我們Aframax油輪的剩餘購買價格，該價格將於2024年7月14日之前支付，以及我們船隊的任何進一步擴大，並可能用此類船隻擔保的債務為我們現有的船隻再融資 。

債務水平的增加和償還債務的需要可能會影響我們的盈利能力和可用於我們機隊增長的現金、營運資本和股息(如果有的話)。此外，利率水平的任何進一步提高都可能增加償債成本，併產生類似的結果。過去幾年，利率水平從歷史低位大幅上升。

為了在現有機隊之外為我們未來的機隊擴張計劃提供資金，我們預計將產生擔保債務。然後，我們將不得不將運營現金流的一部分用於支付債務的本金和利息。這些支付將限制其他可用於營運資本、資本支出和其他 用途的資金，包括向我們的股東分配任何現金，而我們無法償還債務可能會導致債務加速和我們車隊的止贖。

此外，如果海運幹散貨和/或原油的需求減少，租船費和船舶價值受到不利影響，承擔有擔保的債務將使我們面臨更大的風險。

我們預計將面臨利率波動的風險

我們預計未來發生的債務將以浮動利率提前償還，這可能會影響我們 債務的應付利息金額，進而可能對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，包括SOFR在內的利率基準大幅提高。我們的財務狀況可能在任何時候 受到重大不利影響，因為我們尚未訂立利率對衝安排，以對衝適用於我們的信貸融資和我們未來可能訂立的任何其他融資安排的利率風險。即使我們訂立利率掉期或其他衍生工具以管理我們的利率風險，我們的對衝策略亦未必有效，並可能招致重大虧損。

我們可能簽訂的用於對衝利率波動風險的衍生品合同可能會導致高於市場利率和我們收入的費用，以及我們的股東權益的減少。

吾等可訂立利率互換，以管理吾等在未來信貸安排下適用於負債的利率波動的風險，而該等利率可能會以浮動利率墊付。然而，我們的對衝策略可能不會有效，如果利率或貨幣走勢與我們的預期有實質性差異，我們可能會招致重大損失。

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如果我們的利率互換不符合會計上的套期保值要求，我們將在我們的經營報表中確認此類合同的公允價值波動。此外，任何確實有資格被視為套期保值的衍生品合約的公允價值變化，都會在我們資產負債表上累計的其他全面收益中確認。我們的財務狀況也可能受到重大不利影響，如果我們不根據我們的融資安排對衝利率波動的風險，根據我們的融資安排，貸款 已按浮動利率墊付。

此外，我們未來可能會簽訂外幣衍生品合約，以對衝與造船合約有關的外幣風險。

我們從事的任何對衝活動可能無法有效管理我們的利率和外匯敞口，或對我們的財務狀況或經營結果產生預期的影響。

通貨膨脹可能會 對我們的業務和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹可能會增加運營業務所需的勞動力和材料成本，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度內，我們經歷了船舶運營費用的增加，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致船員成本增加，以及與2021年相比，2022年備件和存儲設備的温和增長，2022年下半年的成本總體上繼續上升， 在2022年底此類成本增長穩定之前，一直保持穩定，直到2023年9月30日。在當前經濟環境這樣的通脹環境下，根據幹散貨行業、油輪行業和其他經濟狀況的不同，我們可能無法提高租船費率，以抵消不斷增加的運營成本，這將降低我們的利潤率。通貨膨脹還可能提高我們的資金成本，降低我們的購買力，使我們更難維持足夠的資金來運營我們的業務。見S對財務狀況和經營業績的討論與分析。通貨膨脹。

由於我們所有的收入都是以美元產生的，但我們的部分費用是以其他貨幣產生的，匯率波動可能會 對我們的運營結果產生不利影響。

我們所有的收入都是以美元計算的，我們的大部分支出也是以美元計算的。然而，我們的總費用中有相對較小的一部分是以歐元計價的，我們還以歐元計價的高管薪酬支出。這可能會由於美元相對於其他貨幣(特別是歐元)的價值變化而導致淨收入波動。因此，以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少我們的淨收入。

我們依賴於我們與Brave Sea的關係。

勇士海事是我們船隊中的船隻的商業和技術經理。因此，我們依賴我們的船隊經理Brave Sea實現以下目標：

•

管理、包租和運營監督我們的船隊；

•

我們對幹散貨船和油輪船東的認可和接受，包括我們吸引承租人的能力；

•

與租船人和租船經紀人的關係；

•

業務專長；以及

•

管理經驗。

英勇海運S服務的損失或由於財務或其他原因而未能妥善履行對我們的義務，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。雖然我們

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如果英勇海事未能履行對我們的義務，您將無權向英勇海事追償。此外，在這種情況下，或者如果我們的管理協議被終止，我們可能無法找到與Brave Sea目前的條件一樣優惠的替代經理。

此外，我們 預計，根據我們未來達成的任何更換經理的融資安排，我們都需要尋求貸款人的批准。此外，如果勇敢海事、隱形海事或其附屬公司的聲譽或關係遭受重大損害，包括由於漏油或其他環境事件或事故，或任何違反或涉嫌違反美國、歐盟或其他制裁的行為，涉及勇敢海事或其附屬公司管理的船舶，無論是否由我們擁有 ，這可能會損害我們公司或我們子公司在我們的行業中成功競爭的能力。

無論我們的盈利能力如何，都要向我們的 經理支付管理費，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據我們的管理協議，我們每天向我們的經理支付每艘船每天440美元的船舶管理費，用於提供商業、技術和行政服務(有關更多信息，請參閲管理與S對財務狀況和經營結果的討論與分析一節)。此外，我們還向經理支付與船舶採購、銷售和新建相關的佣金和費用。管理費不包括由我們報銷或支付的航程費用、船舶運營費用、維護費用、船員費用、保險費、佣金 和某些公司行政費用，如董事和高級管理人員責任保險、法律和會計費用以及其他類似的公司行政費用。無論我們的船隻是否被使用，無論我們的盈利能力如何，我們都應支付管理費，如果我們的盈利能力下降，我們沒有能力要求我們的經理降低管理費，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的經理Brave Sea是一傢俬人持股公司，有關該公司的公開信息很少或根本沒有 ，因此投資者對可能影響我們經理的潛在財務和其他問題幾乎沒有預先警告，這些問題可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們的經理不能或不願意為我們的利益提供質量水平的服務，我們將受到實質性的不利影響。他們過去為我們的船隻提供的服務，以及與目前有效的類似成本，與剝離前帝國石油擁有的我們的船隻所收取的費用相同。如果我們被要求僱用除我們經理之外的船舶管理公司，我們不能保證此類管理協議的條款在長期內對我們同樣有利或更有利。

我們的經理S提供管理服務的能力在一定程度上取決於它自己的財力。超出我們控制範圍的情況可能會削弱勇敢海洋S的財務實力，由於它是一傢俬人持股公司，有關其財務實力的信息不公開。因此，即使經理的財務或其他問題可能會對我們產生實質性的不利影響，我們可能也不會提前得到影響經理的財務或其他問題的預警。

我們的管理團隊 運營上市公司的經驗有限，而創立我們的前身和我們的經理的Vafias家族沒有成員擔任公司高管，這可能會影響我們的業務表現和我們獲得融資的能力 。

雖然我們的首席執行官Diamantis Andriotis博士作為Vafias家族利益集團的員工，已經積極參與船舶的管理和運營達數年之久，但他之前沒有上市公司首席執行官的經驗。我們的首席財務官Nina Pyndiah自2006年以來一直擔任StealthGas Inc.的內部審計師，之前沒有擔任過上市公司首席財務官或高管的經驗。哈里·瓦菲亞斯先生，帝國石油董事長、總裁兼首席執行官，瓦菲亞斯家族成員，創立了

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勇敢的海事，不是從事我們的日常工作以軍官的身份執行任務。作為我們的首席執行官，Diamantis Andriotis博士依靠 Brave Sea的經驗來管理我們的船隻，以及董事會的建議和監督。

我們的管理層在運營上市公司方面缺乏經驗，Vafias家族的參與有限，該家族與航運行業的貸款人和其他融資來源有着長期的關係，這可能會使我們更難獲得銀行債務和其他融資來為我們的運營和增長提供資金。

與我們有關聯的某些公司和我們的管理層管理和擁有可能與我們的船隊競爭的船隻。

與Vafias家族其他成員有關聯的實體擁有在航運業各個部門運營的船隻，包括許多幹散貨船和油輪。因此，帝國石油、StealthGas、隱形海事、勇敢海事或其他隸屬於Vafias家族或勇敢海事的公司可能會面臨自身利益與對我們的義務之間的衝突。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與這些個人或實體擁有權益的其他船隻的租用、購買、銷售和運營有關。因此，我們的 管理層和我們的經理可能會在他們自己的利益和對我們的義務方面面臨利益衝突。這些利益衝突可能會對我們的業務和您作為股東的利益產生不利影響。

我們可能會與Vafias家族成員的附屬公司進行某些重大交易，這可能會導致 利益衝突。

除了我們與Vafias家族成員控制的公司Brave Sea簽訂的管理合同外，我們還可能不時與Vafias家族成員的附屬公司進行其他交易。勇敢海事還與希臘曼寧海外公司簽訂了我們船隊中船隻船員的合同，希臘曼寧海外公司25%的股份由勇敢海事的一家附屬公司持有。2023年7月，我們從帝國石油公司手中收購了Aframax油輪。此類交易可能會產生利益衝突，可能會對我們的業務或您作為我們普通股持有人的利益產生不利影響，因為 以及我們的財務狀況、運營結果和我們的未來前景。

隨着我們機隊規模的擴大，我們將不得不改進我們的運營 以及財務系統、員工和船員；如果我們不能維護這些系統或繼續招聘合適的員工，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們擴大我們的船隊，我們和Brave Sea將不得不投資大量資金來升級其運營和財務系統，以及聘請更多合格的人員來管理船隻。此外，隨着我們擴大我們的船隊，我們將不得不依靠我們的技術經理來招聘合適的額外海員和岸上行政和管理人員。 勇敢海事和這些技術經理可能無法繼續僱用合適的員工，因為我們繼續擴大我們的船隊。我們的船舶需要經過專門培訓的技術熟練的工作人員。如果技術經理和船員代理無法僱用這些技術熟練的員工，他們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果Brave Sea無法有效地運營我們的財務和運營系統，或者我們的技術經理在我們擴大船隊時無法招聘到合適的員工，我們的運營結果和我們擴大船隊的能力可能會受到不利影響。

延遲交付我們同意購買的任何新建造或二手船可能會損害我們的經營業績。

延遲交付我們可能同意在未來購買的任何新造或二手船隻，將推遲我們收到這些船隻產生的收入，如果我們已經安排了租船

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僱用這些船隻，可能會導致這些租約被取消，從而對我們預期的運營結果產生不利影響。雖然這將推遲我們購買這些船隻的分期付款的資金需求，但它也將推遲我們根據我們為此類船隻安排的任何租約獲得收入。除我們的要求外，新建造船隻的交付可能會延遲，原因包括：停工或其他勞工騷亂；建造船隻的造船廠破產或其他財務危機；敵對行動、新冠肺炎或政治 等健康流行病；或建造船隻所在國家的經濟動盪，包括涉及朝鮮的緊張局勢升級；天氣幹擾或災難性事件，如大地震、海嘯或火災；我們要求更改原始船隻規格；由於經濟狀況和航運需求疲軟，以及與建造船隻的船廠發生糾紛，我們的客户要求推遲建造和交付此類船隻，我們已經與他們安排了任何此類船隻的租賃。

此外，新建築合同下的退款擔保人，即銀行、金融機構和其他信貸機構，也可能與我們的貸款人一樣受到金融市場狀況的影響，因此可能無法或不願履行其退款擔保義務。如果造船商或退款擔保人不能或不願意履行其對船舶賣方的義務，這可能會影響我們對船舶的採購，並可能對我們的運營和我們在信貸安排下的義務產生實質性的不利影響 。任何二手船的交付可能會延遲，原因包括：敵對行動或政治動亂、賣方未能履行有關船隻的購買協議、我方無法獲得必要的許可、批准或融資，或賣方在交貨日期前運營的船隻損壞或毀壞。

如果我們不能很好地管理我們的增長，我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。

在市場情況許可的情況下，我們打算繼續審慎地長期發展我們的船隊。購買這種額外的船隻可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和他們增加人員數量。在未來，我們可能無法找到合適的船隻，無法以優惠條款收購船隻，也無法為此類收購獲得融資。未來的任何增長都將取決於：

•

尋找和獲取合適的船隻；

•

確定並完成收購或合資企業；

•

將收購的任何業務與我們現有的業務成功整合；

•

擴大我們的客户基礎；以及

•

獲得所需的融資。

通過收購發展業務存在許多風險，如未披露的債務和義務、難以獲得更多合格的人員、管理與客户以及我們的商業和技術經理的關係以及將新收購的船舶整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行任何增長計劃，並可能產生與此相關的重大費用和損失。

我們可能無法吸引和留住航運行業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們的管理有效性和我們的運營結果產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，包括我們的首席執行官Diamantis Andriotis博士和我們的董事長Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亞斯是瓦菲亞斯家族的成員，該家族控制着我們的船隊經理Brave Sea。我們的成功有賴於我們和勇敢的S有能力聘請和留住合格的經理來監督我們的運營。失去這些人員中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘困難和

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留住人員可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們沒有直接與我們的關鍵人員簽訂僱傭協議，這些人員是我們的船隊經理Brave Sea的員工 儘管根據我們與Brave Sea的管理協議，我們的關係所遵循的條款與僱傭協議中通常包含的條款基本相似。我們不為我們的任何 官員維護關鍵人員人壽保險。

國際幹散貨和油輪航運行業競爭激烈，我們可能無法與擁有更多資源的新進入者或老牌公司競爭成功。

我們在競爭激烈的資本密集型和高度分散的市場中使用我們的船舶。競爭主要來自其他船東，其中一些船東的資源比我們多得多。海運幹散貨和原油的競爭非常激烈 ，這取決於價格、客户關係、運營專業知識、專業聲譽和船舶的大小、船齡、位置和狀況。部分由於市場高度分散，擁有更多資源的其他競爭對手可能會進入幹散貨和油輪航運行業，通過合併或收購運營更大的船隊，並可能提供比我們所能提供的更低的租金，這可能會對我們的船隊利用率以及我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

購買和運營以前擁有的或二手的船隻可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們對二手船的檢查(可能不包括購買前的物理檢查)不能為我們提供關於其狀況和任何所需(或預期)維修成本的知識，如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話。一般來説，我們不享受二手船保修的好處。

一般而言，保持船舶良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。截至2024年2月1日，我們船隊中船隻的平均船齡約為13.54年。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常燃油效率較低，維護和運營成本也高於較新建造的船舶。貨運保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。

與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備的費用，並可能限制船隻可能從事的活動類型。隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠在船舶使用壽命的剩餘時間內盈利運營。如果我們出售船舶，銷售價格可能不等於或低於當時的賬面價值，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。

我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險，以及戰爭險。雖然我們努力為與我們的船舶運營相關的所有已知風險投保足夠的保險，但仍有可能出現責任承保不足的情況，我們可能無法在未來為我們的船隊獲得足夠的保險。保險公司也可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足夠，一旦發生損失，我們也可能無法及時獲得替代船隻。我們的保單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。

我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，包括環境損害和污染險、戰爭險和其他保險。

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保險公司還為關聯實體擁有的船舶提供保險，包括StealthGas、帝國石油和私人Vafias家族權益。因此，如果我們的一艘船舶，或由勇敢海事或隱形海事管理的、由勇敢海事或隱形海事的關聯實體(包括StealthGas和帝國石油)擁有的其他船舶，因事故、泄漏或其他環境責任或受到保險欺詐或其他事件的影響而產生重大成本，我們的保險費和成本可能會大幅增加，或者我們可能無法為我們的船舶獲得保險。我們還向保險公司提供董事和高級管理人員責任保險，這些保險公司也為包括StealthGas和帝國石油在內的關聯實體提供類似的保險覆蓋範圍，此類保單下的任何索賠都可能影響保費成本和我們董事和高級管理人員保險的可用性。

此外，如果我們的一艘船舶或由Brave Sea或隱形海事(包括StealthGas和帝國石油)擁有的關聯實體管理的其他船舶因事故、泄漏或其他環境責任或 保險欺詐或其他事件而產生重大成本，我們的保險費和成本可能會大幅增加，或者我們可能無法為我們的船舶獲得保險。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或 支付股息(如果有)。

我們是一家控股公司，我們的子公司都是我們全資擁有的，進行我們所有的業務並擁有我們所有的運營資產。除全資附屬公司的股權外，我們並無其他重大資產。因此，我們向您支付股息的能力取決於我們的子公司及其 向我們分配資金的能力。如果我們無法從我們的子公司獲得資金，我們可能無法或我們的董事會可能行使其酌情權不支付股息。

我們可能會受到損害賠償和處罰的訴訟。

我們的業務性質使我們面臨與人身傷害、財產傷亡和環境污染等相關的損害賠償或罰款訴訟的風險。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將 由保險承保，但受慣例免賠額的限制。然而，這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

我們的全球業務產生的監管和法律風險，包括與受制裁國家有關的風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的全球業務增加了適用於我們的美國或外國法律法規的數量和複雜性，其中一些可能會相互衝突，例如，與美國、歐盟和英國發布的某些制裁，或聯合反對核伊朗(Unai)等利益集團組織的運動。這些法律和法規包括國際勞動法；美國法律，如《反海外腐敗法》和外國資產控制辦公室制定的其他法律和法規；當地法律，如英國《2010年賄賂法案》；數據隱私要求，如自2018年5月25日起執行的《歐洲一般數據保護條例》；以及歐盟委員會於2016年7月12日通過的《歐盟-美國隱私保護框架》。我們可能無意中違反了這些法律法規中的一些條款，從而可能導致業務活動停止、對我們、我們的官員或員工進行刑事制裁、罰款並對我們的聲譽造成實質性損害。此外，對我們的高級管理層來説，發現、調查和解決此類實際或涉嫌違規的案件可能既昂貴又耗時。

我們的船隻在2022年進行了三次航行，在2023年進行了五次航行，運載的貨物來自俄羅斯的聖彼得堡和烏斯特-盧加港，未來可能會不時地運載來自俄羅斯、烏克蘭或受制裁國家的貨物。儘管我們相信這些貨物是合規的，但這種貨物是有可能的。

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在適用制裁的情況下，被指源自不遵守此類制裁的來源，這可能會導致對我們的懲罰，包括將 船隻列入黑名單，這將阻止租用或出售此類船隻，並對我們的潛在承租人的接受度產生負面影響，並損害我們的業務。此外，我們可能無法為來自這些國家的任何裝載貨物的船隻投保戰爭險或其他保險。,就像我們今年某些航次的情況一樣.在這種情況下，如果船隻在此類航行中發生事故、泄漏或其他損壞，可能導致船隻全部損失，我們將不得不依靠我們現有的現金資源承擔與此類事件相關的維修、清理或其他費用，以及任何停租期的收入不足，並且我們仍有義務服務和償還由該船隻擔保的未償債務。此外，任何被認為不遵守制裁的行為都可能構成此類船隻擔保的任何貸款協議下的違約事件，我們的貸款人可以尋求立即償還任何未償還的債務 。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。

此外，如果由勇敢海事或隱形海事管理的船舶(包括不屬於我們的船舶)以及由勇敢海事或隱形海事的關聯實體(包括StealthGas和帝國石油)擁有的船舶被視為違反了制裁或其他法律法規，我們可能面臨類似的後果，包括無法租賃、保險或出售我們的 船舶、訪問我們的銀行賬户或凍結我們的資產，如果我們、此類關聯實體或我們的船舶被當局列入黑名單。

與上市公司相關的義務 需要大量的公司資源和管理層的關注。

我們須遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法的報告要求，以及美國證券交易委員會的其他規則和條例，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該對我們的財務和管理控制系統進行更改的任何領域，以管理我們的增長和作為上市公司的義務。我們評估公司治理、公司控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計系統等領域。我們將在這些和其他任何領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制，我們認為這是必要的。然而，我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以讓我們及時和可靠地履行作為一家上市公司的義務。此外，遵守適用於上市公司的報告和其他要求確實會給我們帶來額外的成本，並需要管理層的時間和注意力。我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行我們的業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難。我們可能無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額、此類成本的發生時間或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。

如果管理層無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的普通股價值縮水。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在我們的每一份Form 20-F年度報告中包括一份包含我們管理層對財務報告內部控制 有效性的評估的報告，從剝離分銷後的Form 20-F第二份此類年度報告開始。如果在20-F表格的此類年度報告中，我們的管理層不能按照第404條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的普通股價值縮水。

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與税收有關的風險

如果我們在經營業務的司法管轄區繳納企業所得税，我們的財務業績將受到不利影響。

我們和我們的子公司可能會在我們組織或運營的司法管轄區納税，從而減少我們的淨收入和現金流，包括可用於股息支付的現金。根據馬紹爾羣島現行法律，我們或我們的股東（通常居住在馬紹爾羣島共和國的股東除外，如有）無需繳納所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或繼承税。我們認為，我們不應根據我們的 子公司與船舶開展活動或我們的子公司與客户所在的國家（美國除外）的法律納税。但是，我們的信念是基於我們對這些國家/地區税法的瞭解，我們的税務狀況受到税務機關的審查和可能的 質疑，以及法律或解釋的可能變化。我們無法預先確定某些司法管轄區可能要求我們繳納企業所得税或支付替代此類税款的程度。 此外，我們的子公司和客户應向我們支付的款項可能會受到税務索賠的影響。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們可能需要對 並非完全沒有疑問且我們尚未收到監管機構裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。我們無法向您保證，在審查這些立場後，相關當局將同意我們的立場。 税務機關成功的質疑可能導致我們或我們的子公司被徵收額外的税收，進一步減少可用於分配的現金。此外，我們的運營或所有權的變化可能導致我們或我們在運營所在司法管轄區的 子公司被徵收額外的税收。

根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻應對希臘政府徵收關税，這些關税是根據相關船隻的噸位計算的。上述關税的繳納，使外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的收入應繳納的任何税款、關税、收費或分攤的納税義務全部清償。由於我們的經理位於希臘， 我們將不得不支付這些關税。我們在希臘的業務可能受到新法規的約束，這些法規可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，其中可能包括我們向希臘政府支付新税或其他費用的要求，包括改變或增加當前噸位税。

此外，中國還對非居民國際運輸企業利用自有、租用或租賃的船舶提供進出中國的旅客或貨物等服務，包括裝卸、倉儲和其他與運輸相關的服務，制定了新的税收 。新規定擴大了國際運輸公司的範圍，這些公司可能需要為通過中國港口的國際運輸服務產生的利潤 繳納中國企業所得税。

我們可能需要為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據修訂後的1986年《美國國税法》或該法典，船舶擁有或租賃公司(如我們的子公司)的運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，這被描述為美國來源的 運輸收入。來自美國的航運收入應繳納(I)4%的美國聯邦所得税，不計扣除，或(Ii)按美國聯邦標準所得税税率徵税(並可能徵收30%的分支機構利得税)，除非該公司根據《守則》第883條及其頒佈的《財政部條例》有資格免税。

一般來説，如果我們的股票被視為主要在美國成熟的證券市場交易，並且 定期在美國證券市場交易，我們和我們的子公司將有資格在一個納税年度內享受這一豁免。我們的普通股

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如果(I)該年度在美國成熟證券市場交易的普通股總數超過該年度在任何其他單一國家和地區成熟證券市場交易的普通股總數，(Ii)(X)交易商在該年度對我們的普通股進行定期報價，或(Y)我們普通股的交易不是以最低數量進行，(I)在該課税年度內，我們的普通股在美國的既定證券市場上買賣至少60天，且我們的普通股在該年度內在美國的既定證券市場交易的普通股總數至少等於該課税年度內我們已發行普通股平均數的10%，且(Iii)我們的普通股在該課税年度內並非少數人持有。就上述 目的而言，如果在該課税年度的一半以上天數內，有一人或多人直接擁有或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的普通股，我們的普通股總計擁有50%或以上的普通股，則我們的普通股將被視為非完全持有，除非我們能夠根據適用的文件要求，直接或間接證明少數人持有的區塊中有足夠數量的普通股，外國司法管轄區的居民為美國航運公司提供相當於第883條規定的免税，以阻止少數人持股區塊中的其他股東擁有50%或更多的少數人持股普通股。我們或我們的任何子公司可能在任何一年都沒有資格享受第883條的好處。

未來可能出現的情況是，一人或多人直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的普通股，總計擁有50%或以上的普通股。在此情況下，本公司及其附屬公司只有在本公司持有或被視為由合資格股東擁有足夠數量的普通股的情況下，才有資格獲得守則第883條所規定的豁免，因此，在課税年度的一半以上時間內，本公司及我們的附屬公司所持有的非持股普通股佔本公司普通股的50%或以上。就這些目的而言，合格股東包括擁有或被視為擁有普通股，並且居住在提供等同於守則第883節規定的豁免的司法管轄區的個人和某些其他人；在每種情況下，這些個人或其他人都必須遵守第883節規定的某些文件和證明 要求，以確立合格股東的地位。

如果我們或我們的子公司在任何課税年度不符合守則第883條規定的豁免資格，則我們或我們的子公司將在該年度內按美國航運總收入繳納4%的美國聯邦所得税，或在某些情況下，按美國標準聯邦所得税税率繳納淨所得税(可能還需繳納30%的分支機構利得税)。徵收此類税收可能會對我們的業務產生負面影響，並將導致 收益和現金流減少。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這將對美國聯邦 美國持有者以及反過來對我們產生不利的所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為被動外國投資公司，條件是：(1)在任何課税年度，其總收入的至少75%由某些類型的被動收入組成，或(2)S為產生或持有這些類型的被動收入而生產或持有的公司的平均價值的至少50%。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益，以及從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。就這些測試而言，提供服務所獲得的收入不構成被動收入和營運資本，在投資船舶之前持有的類似資產一般將被視為產生被動收入的資產。PFIC的美國股東對於PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置其在PFIC的股份而獲得的收益， 須遵守不利的美國聯邦所得税制度。

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在確定我們的PFIC地位時，我們將並打算繼續將我們從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。我們認為，我們從定期包租和航程包租活動中獲得的收入不構成被動收入，我們擁有和經營的與產生這些收入相關的資產不構成為產生被動收入而持有的資產。我們將並打算繼續將我們從光船租賃中獲得的收入視為被動收入，並打算繼續將產生此類收入的資產視為為產生被動收入而持有的資產。然而，對於我們當前和擬議的運營方法，沒有專門根據PFIC規則的法律授權，美國國税局(IRS)可能不接受我們的立場，法院可能會維持此類質疑，在這種情況下，我們和我們的某些子公司可能被視為PFIC。在這方面，我們注意到，聯邦法院的一項裁決涉及定期租船的特徵，其結論是，它們構成了用於聯邦所得税目的的租賃，並採用了一種分析，如果應用於我們的定期租船，可能導致我們將我們的船舶擁有子公司視為PFIC。此外，在確定我們是否為PFIC時，我們打算將我們在新建造合同中支付的、與我們不期望光船租賃的船隻有關的押金視為資產，這些資產不是為了產生被動收入而持有的，以確定我們是否為PFIC。我們注意到，在這一點上沒有直接的權威，美國國税局可能不同意我們的立場。

基於上述假設，我們不相信我們在2022納税年度是PFIC，我們預計2023年或本納税年度也不會是PFIC。這種信念在一定程度上是基於我們對我們持有的用於生產的資產的價值的信念，或者 相對於我們其他資產的價值的被動收入的產生。如果這些信念被證明是不正確的，那麼我們和我們的某些子公司可能會在2022年或2023年被視為PFIC。不能保證美國國税局或法院不會確定我們的資產價值，從而導致我們在2022年、2023年或隨後的一年被視為PFIC。

此外，儘管我們不認為我們在2022年是PFIC，我們也不希望在2023年成為PFIC，但我們可能會選擇在本納税年度或未來納税年度以可能導致我們在那些年份成為PFIC的方式運營我們的業務。由於我們作為任何納税年度的PFIC的地位要到納税年度結束後才能確定，並取決於我們在該納税年度的資產、收入和運營情況，因此不能保證我們在2022年、2023年或任何未來的納税年度不會被視為PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國 税收後果。根據PFIC規則，除非該等股東根據守則作出選擇(該選擇本身可能會對該等股東產生不良後果，如下文美國聯邦所得税及美國聯邦所得税一節所述)，否則該等股東須按當時的普通收入現行所得税税率，外加超額分派的利息及處置我們普通股的任何收益 ，繳納美國聯邦所得税，猶如超額分派或收益已按股東S持有我們普通股的期間按比例確認一樣。類似的規則將適用於我們的C類權證或預籌資權證的持有者。？請參閲税收考慮因素和美國聯邦所得税後果以及美國持有人的聯邦所得税，以更全面地討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的後果。由於這些對美國股東不利的税收後果，美國國税局的這種調查結果可能會導致美國股東出售我們的普通股，這可能會降低我們普通股的價格，並對我們籌集資金的能力產生不利影響。

美國 預融資權證的聯邦所得税是不確定的。

我們和我們預資權證的持有者可能不得不持有根據現行美國聯邦所得税法關於預資資權證尚未確定的頭寸。特別是， 精確應用

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代碼第883節豁免和PFIC規則對預籌資權證的規定不明確。美國國税局可能不同意公司的立場，這可能會給我們和我們的股東(包括預融資認股權證的持有人)帶來不利的美國聯邦所得税後果。建議潛在投資者在這方面諮詢他們的個人所得税顧問。

與投資馬紹爾羣島公司有關的風險

作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免某些納斯達克公司治理標準，就我們依賴這些豁免的程度而言，您可能無法獲得受到納斯達克公司治理要求全部約束的公司股東所獲得的同等保護。

作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免納斯達克S的許多公司治理做法。目前，我們的公司治理實踐符合適用於美國上市公司的納斯達克公司治理標準，只是我們的審計委員會只有兩名成員，而美國國內公司被要求在其審計委員會中有三名 成員，董事會由兩名獨立董事和兩名非獨立董事組成，而美國國內上市公司將被要求擁有多數獨立 成員。本公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法關於董事會批准股票發行的規定，而不是在發行某些指定證券之前獲得股東批准。就我們依賴這些或其他豁免的程度而言，您可能得不到向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法或破產法。

我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。董事在馬紹爾羣島共和國法律下的權利和受託責任並不像美國某些司法管轄區現有法規或司法判例中董事的權利和受託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他具有類似立法規定的州的非成文法或司法判例法，但我們的公共股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。馬紹爾羣島沒有既定的破產法，因此，任何涉及我們公司的破產訴訟都必須在馬紹爾羣島以外的地方啟動，我們的公眾股東可能會發現很難或不可能在其他司法管轄區追索他們的債權。

可能很難執行鍼對我們和我們的 高級管理人員和董事的程序和判決的送達。

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的執行辦公室設在美國以外的地方。我們所有的董事和管理人員都居住在美國以外，我們的大部分資產及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或這些人中的任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。馬紹爾羣島的法院是否會在以美國、聯邦或州證券法為依據的法院提起的原始訴訟中作出判決，也是一個很大的疑問。

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與我們普通股相關的風險

在剝離之前，我們的普通股從未公開交易過。為我們的普通股提供充足流動性的活躍交易市場可能是有限的。

我們的普通股在納斯達克上有一個有限的公開市場，我們的普通股也有一個有限的流動性交易市場 。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致我們的普通股在納斯達克上建立一個活躍且流動性強的交易市場，或者如果這樣的市場發展，它是否會保持下去。 納斯達克上缺乏活躍的交易市場並且我們普通股的交易量很低，這可能會增加您出售我們普通股的難度，並可能導致我們的股價變得低迷或波動。

不能保證我們的普通股在納斯達克或任何其他交易所都會發展成為活躍的交易市場。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，我們普通股相對較少的出售可能會對我們普通股的價格產生重大負面影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

目前沒有分析師對該公司的報道。我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制分析師是否會覆蓋我們，如果他們會覆蓋，這種覆蓋是否會繼續 。如果分析師不開始對公司進行報道，或者其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋，我們預計這將是我們艦隊計劃擴大的融資的重要組成部分，以及我們普通股、優先股或其他證券的其他發行，包括在轉換我們的A系列可轉換優先股和行使我們的流通權證時發行的普通股。

為了籌集額外資本，包括為我們最近收購的Aframax油輪的剩餘購買價格義務提供資金，並支持我們的進一步增長計劃，或者在股權獎勵、戰略交易或其他方面，我們可能會在未來提供額外的普通股、優先股或其他可轉換為我們普通股或可交換的證券，包括可轉換債券。我們預計，計劃擴大我們機隊的資金中，有很大一部分將通過股票發行來籌集。我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、優先股或其他證券的規模，包括與未來收購或融資活動相關的發行或出售，或此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。發行和出售大量普通股、優先股或其他股權掛鈎證券，或宣佈可能發生此類發行和出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

作為剝離的結果，帝國石油擁有93,750,000股A系列可轉換優先股， 總清算優先股為15,000,000美元，目前這些優先股可轉換為我們的普通股，轉換價格為0.16美元。A系列可轉換優先股的轉換價格將調整為本公司在首次發行A系列可轉換優先股(包括本次發行)後的任何登記普通股發行中發行普通股的最低價格。因此，我們可能會在A系列可轉換優先股轉換後發行數量明顯更多的普通股 。在轉換A系列可轉換優先股時發行該等普通股可能會導致對我們普通股投資者的大幅稀釋，如果當時的 轉換價格

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A系列可轉換優先股的折算價低於投資者支付的普通股每股價格。我們還有4,765,000股普通股的A類已發行認股權證，可按每股1，05美元的行使價行使；B-1類已發行認股權證，目前可按每股0.375美元的行使價或根據另一項無對價的無現金行權期權，目前可對8,780,000股我們的普通股行使；以及B-2類已發行認股權證，目前可按每股0.425美元的行使價 行使32,200,000股我們的普通股。

我們發行的B-1類和B-2類認股權證的行權價格將在某些情況下進行調整。如果(1)發生涉及我們普通股的任何股票拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，且在緊接該事件之前的連續五個交易日和緊接該事件發生後的連續五個交易日內的最低日成交量加權平均價低於行權價，則在該五天期間，行權價應降至最低日成交量加權平均價，行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使B-1類認股權證和B-2類認股權證的行權總價保持不變。和(2)我們以低於B-2類認股權證行使價的每股有效價格，以低於B-2類認股權證行使價的每股有效價格出售、訂立協議以購買、或出售、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或可轉換證券，則B-1類認股權證和B-2類認股權證的行權價格將降至該價格，行使價格將不低於0.10美元，行使B-2類認股權證後可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使總行使價格保持不變。因此，在行使B-1類認股權證和B-2類認股權證後，我們可能會發行數量顯著增加的普通股。

此外，我們的已發行普通股中的大量股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些 出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們很可能需要尋求對我們的普通股進行反向拆分，以嘗試遵守納斯達克 最低投標價格要求(如風險因素中所定義我們可能無法滿足納斯達克持續上市標準，納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您交易我們的 證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。和/或由於我們普通股的收盤價連續十個交易日在0.10美元或以下，這可能在短期內發生。我們的股東 之前批准了我們修訂和重述的公司章程修正案，授權我們的董事會酌情對我們已發行和已發行的普通股進行一次或多次反向股票拆分 在反向拆分時，交換比例為二人一人和 五局一局在2023年6月我們公司分拆三週年之前100美元。？參見資本説明 股票和授權資本以及普通股。？任何反向股票拆分都可能導致行使價格下降，以及在行使我們的B-1類認股權證和B-2類認股權證時可發行的普通股數量增加。我們A系列可轉換優先股的轉換價格也將在對行使我們的已發行認股權證時支付的每股普通股對價進行某些調整的情況下進行調整。

我們不能向您保證，我們將能夠 以等於或高於投資者支付的每股價格出售我們的普通股、優先股或任何其他發行中的其他證券，而在未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。增發普通股、優先股或其他證券，包括轉換我們的A系列可轉換優先股或行使我們的 已發行認股權證，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到 重大波動。

由於許多 因素，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素包括：

•

我們經營業績的季度和年度變化的實際或預期波動；

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•

市場估值或銷售或收益預期的變化，或分析師發佈研究報告的變化；

•

盈利預期的變化或經營業績與證券分析師預測水平的差距 ；

•

媒體或投資界對我們的業務或航運業，特別是幹散貨船和油輪行業的猜測；

•

類似公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的總體波動；

•

支付股息；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如合併、收購、合資企業、戰略聯盟或重組；

•

政府和其他監管發展的變化；

•

關鍵人員的增減；

•

一般市況及證券市場的狀況；及

•

國內和國際經濟、市場和貨幣因素與我們的業績無關。

國際幹散貨和油輪航運業一直高度不可預測。此外，總體股票市場以及幹散貨和油輪航運及航運股票市場經歷了極端的波動，有時與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能無法滿足納斯達克持續上市標準，納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

吾等收到納斯達克於2023年8月24日發出的書面通知，指出由於本公司普通股於2023年7月13日至2023年8月23日期間連續30個營業日的收市價低於納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價要求，本公司並未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的 最低買入價要求(納斯達克最低買入價要求)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天或2024年2月22日。2024年2月21日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們已獲準再延長180天，即至2024年8月19日，以重新遵守納斯達克最低價格要求。我們已通知納斯達克，我們打算在這額外的180天期限內，如有必要，通過進行反向股票拆分來彌補這一不足。為了重新獲得合規，我們的普通股需要在2024年8月19日之前的至少連續10個交易日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價。2024年2月22日，我們普通股在納斯達克資本市場上的收盤價為0.12美元。

我們可能仍無法在額外的180天期限內達到最低投標價格要求， 如有必要，我們可能無法完成反向股票拆分，並且我們可能無法滿足其他適用的納斯達克上市要求，包括維持我們普通股的最低股東權益或市值水平，在這種情況下，我們的普通股可以被摘牌。如果在任何合規期內，我們的普通股連續十個交易日的收盤價低於0.10美元，納斯達克將根據納斯達克上市規則 第5810條對我們的普通股發出員工退市決定。如果我們的普通股被摘牌，我們普通股的流動性將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們的普通股 從

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國家交易所將對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響，而因退市而對市場流動性的任何限制或我們普通股價格的下降可能對本公司S按本公司可接受的條款籌集資金的能力產生重大不利影響，或根本不影響。

這 我們可能需要尋求對我們的普通股進行反向拆分，以嘗試遵守納斯達克最低投標價格要求和/或由於我們普通股的收盤價連續十個交易日處於或低於0.10美元，這可能在短期內發生。任何反向股票拆分都可能導致行使價格下降，以及在行使我們的已發行的B-1類認股權證和B-2類認股權證時可發行的普通股數量增加。我們A系列可轉換優先股的轉換價格也將在行使我們的已發行認股權證時對每股普通股的對價進行某些調整的情況下進行調整。

如果我們無法恢復 合規，納斯達克可能會酌情決定暫停我們的普通股或將其摘牌。如果我們的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力將受到極大影響。不能保證我們將重新遵守最低投標價格要求，如果我們重新獲得合規， 不能保證我們未來將保持合規。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的法律 包含反收購條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止(1)我們的合併或收購和/或(2)罷免現任董事和高級管理人員，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些反收購條款 。這些規定包括空白支票優先股、禁止在董事選舉中進行累積投票、分類董事會、股東提名董事的事先書面通知、僅以原因罷免董事、提前書面通知股東提出罷免董事的建議以及限制股東的行動。這些反收購條款，無論是單獨的還是整體的，可能會阻止、推遲或 阻止(1)我們通過收購要約、代理權競爭或其他方式進行的合併或收購，(2)罷免現任董事和高管，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。這些反收購條款可能會大大阻礙股東從控制權變更中獲益的能力，並因此可能對我們普通股的市場價格和股東實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定 適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，根據JOBS法案，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同。

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帝國石油公司將能夠對我們的股東有權投票的事項施加相當大的控制權。

關於帝國石油向我們貢獻的組成我們初始船隊的船隻 和與我們的剝離相關的5,000,000美元營運資金，我們向帝國石油發行了600,000股A系列可轉換優先股。這些A系列可轉換優先股與我們的 普通股一起投票，每一股A系列優先股使其持有人有權就我們的股東有權投票的所有事項投票，投票數等於該等股份可轉換成的普通股數量乘以30，但受某些限制的限制，這些限制將阻止帝國石油就帝國石油當時持有的任何有表決權證券向股東提出的任何事項行使超過49.99%的總投票權。雖然帝國石油沒有關於A系列可轉換優先股投票的協議、安排或諒解，但它能夠影響我們股東有權投票的事項的結果，包括董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更、合併、合併、接管或其他業務合併 。這種所有權的集中也可能阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們股票的市場價格產生不利影響。只要帝國石油繼續持有我們大量的股權，即使金額不到我們投票權的50%，它將繼續對我們的決策施加相當大的影響。帝國石油的利益可能與您的利益不同。

在我們清算時的股息和應付金額方面，我們的普通股排名低於A系列可轉換優先股。

我們的普通股在支付股息和清算、解散或清盤時的應付金額方面低於我們的A系列可轉換優先股 。這意味着，除非已就過去所有已完成股息期間的所有已發行A系列可轉換優先股支付累計股息或預留用於支付 ，否則不得宣佈或支付我們普通股的股息，但有限的例外情況除外。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向A系列可轉換優先股持有人支付相當於每股25.00美元的清算優先權加上累計和未支付的股息之前，我們不得向普通股持有人分配我們的資產。因此，A系列可轉換優先股可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外，A系列可轉換優先股可轉換為我們的普通股，轉換價格相當於0.16美元，將進一步調整為註冊公開發行中出售的每股最低價格，包括本次發行。

與分拆有關的風險因素

我們的歷史財務信息可能不能代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們在此招股説明書中包含的歷史財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在本招股説明書中是一個獨立的實體，或我們將在未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。我們的 歷史財務信息中反映的成本和支出包括帝國石油公司歷史上提供的某些公司職能的分配，這可能不同於我們作為一家獨立公司運營時可能產生的可比費用。我們的歷史財務信息並未反映我們轉型為獨立上市公司後在成本結構、融資和運營方面將發生的變化，包括與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與美國證券交易委員會報告和納斯達克要求相關的成本增加。

我們根據現有信息和假設進行了分配，我們認為這些信息和假設在我們的歷史綜合財務數據中反映了這些因素和其他因素。然而，我們的假設可能會

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事實證明並不準確，因此，本招股説明書中提供的歷史綜合財務數據不應被視為指示我們的財務狀況或運營結果作為一家獨立上市公司的實際情況，也不應被視為我們的財務狀況或運營結果未來可能的可靠指標。

作為一家獨立的上市公司，我們可能很難運營。

我們可能無法在我們預期的時間內實現我們認為作為一家獨立公司可以實現的部分或全部好處，如果真的是這樣的話。由於我們的業務以前是作為更廣泛的帝國石油組織的一部分運營的，因此我們可能無法成功實施獨立運營所需的更改，並可能產生可能對我們的業務產生不利影響的額外成本。

作為一家獨立的上市公司，我們可能不會享受到作為帝國石油的一部分所享有的同樣好處。

與帝國石油目前的組織結構相比，如果我們脱離帝國石油，我們可能會變得更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為帝國石油的一部分，我們能夠享受帝國石油S經營多元化、可用於投資的資本以及與帝國石油S等業務實施綜合戰略的機會所帶來的某些好處。作為一家獨立的上市公司，我們不會有類似的可用資本或整合機會 ，也可能沒有類似的資本市場準入。

我們滿足資本需求的能力可能會因失去帝國石油公司的財政支持而受到損害。

失去帝國石油公司的財政支持可能會損害我們滿足資本需求的能力。由於剝離，我們預計將通過資本市場或銀行融資獲得超過我們經營活動所產生金額的任何所需資金，而不是從帝國石油獲得。然而，鑑於剝離後我們公司的相對規模與帝國石油相比較小，我們可能會產生比作為帝國石油一部分的其他成本更高的償債和其他成本。此外，我們不能保證您 將來能夠以優惠的條件獲得資本市場融資或信貸，或者根本不能。我們不能向您保證，我們滿足資本需求的能力不會因失去帝國石油公司的財政支持而受到損害。

我們可能沒有法律規定的盈餘或淨利潤來支付股息。

我們沒有宣佈我們普通股的任何股息，我們未來可能不會支付股息，因為我們可能沒有足夠的收入，或者我們可能會產生費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金。截至本招股説明書日期，吾等並無任何未償還債務或貸款協議，然而，未來任何貸款 協議，無論是為我們船隊現有船隻融資或任何船隻購置，在某些情況下可能會限制我們可支付的股息金額。

我們的普通股或A系列可轉換優先股的任何股息的宣佈和支付將始終受我們董事會的 酌情決定權。分紅的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制、增長戰略、幹散貨和油輪航運行業的租費率、馬紹爾羣島法律中影響股息支付的條款以及其他因素。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高於股票面值的對價)，但如果沒有盈餘，股息可以從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤(基本上是我們的收入超過我們的支出)中宣佈。馬紹爾羣島法律還禁止在公司破產或支付股息時支付股息。我們可能沒有所需的盈餘或淨利潤來支付股息，或者我們的董事會可能決定在可預見的未來不宣佈任何股息。

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我們要求帝國石油公司就我們從帝國石油公司分離和剝離之前組成我們船隊的船隻的潛在責任向帝國石油公司索賠的能力可能是有限的。

關於擁有組成我們船隊的船隻的子公司對我們的貢獻，我們同意 按現狀收購船隻，在此情況下，帝國石油沒有義務就剝離前因組成我們的船隊的船隻的運營而對我們提出的任何索賠向我們進行賠償 。雖然我們可能能夠就與我們脱離帝國石油和剝離之前組成我們船隊的船隻的運營有關的索賠向帝國石油尋求追索，但不能保證這種努力會成功。任何與此類索賠相關的負債都可能是重大的，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。見《出資和分配協議》中的某些關係和關聯方交易。

我們的某些董事和高管是董事和/或帝國石油的高管，並且擁有帝國石油的普通股，這可能會導致利益衝突。

我們的總裁和首席執行官、非執行主席及其他董事和高級管理人員在帝國石油普通股中的利益，以及帝國石油某些高管和董事在我們董事會的存在，可能會或似乎會在涉及我們和帝國石油的事務上造成利益衝突，對帝國石油的影響可能與對我們的影響不同。因此，我們可能無法追求某些我們原本會採取行動的 機會，包括增長機會。

我們不打算採用特定的政策或程序 來解決因我們的某些董事和高級管理人員持有帝國石油普通股或我們的董事是帝國石油的高管和/或董事而可能產生的利益衝突。然而，我們已採用 關聯人交易政策，為識別、審查以及在適當情況下批准或批准與關聯人的交易提供指導。

與此次發行相關的風險

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提高我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營業績和現金流產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價格下跌。在這些資金運用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

C類認股權證具有投機性。

C類認股權證將由首次發行日期起計五年內可按初步行使價分別相等於每單位公開發售價的150%及170% 行使。不能保證普通股的市價將等於或超過C類認股權證的行使價。雖然C類權證 的行使價將根據C類權證的條款在發生某些事件時進行調整，但在某些情況下，這些調整存在限制，包括行使價不得調整至低於每股 0.10美元，這與普通股和/或可轉換或可交換為普通股的證券的攤薄發行有關。如果在C類認股權證可行使的 期間，我們的普通股價格不超過C類認股權證的行使價，則C類認股權證的持有人可能無法在到期前從行使此類C類認股權證中獲利。

58

除C類認股權證及預籌資權證另有規定外，在本次發售中購買的C類認股權證及預籌資權證的持有人將不享有股東權利，直至該等持有人行使其C類認股權證或預籌資權證 並收購我們的普通股。

除C類認股權證及預籌資權證另有規定外，在C類認股權證或預籌資權證的持有人於行使C類認股權證或預籌資權證後取得我們的普通股前，C類認股權證及預籌資權證的持有人將不享有與該等C類認股權證及預籌資權證相關的普通股的權利。於行使C類認股權證及預籌資金認股權證後，持有人將 只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使本公司普通股持有人的權利。

本次發行中發售的C類權證或預籌資權證沒有公開市場，我們預計不會出現這樣的情況。

本次發行中發行的C類權證或預籌資金權證目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或 國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市C類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，C類權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

如果我們對C類認股權證的行使價格做出或未能做出某些調整，持有人可能會被徵税，即使持有人 沒有收到相應的現金分配。

在某些情況下，C類認股權證的行使價可能會有所調整。請參見？我們提供的證券説明：A類C逮捕令。？如果作為調整的結果，持有人S對我們的資產或收益擁有權益，並且 如果利潤增加，則該 持有者可能被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下，從美國聯邦所得税的目的獲得了應税股息。此外，如於事件發生後未能調整(或未能充分調整)行權價格，使S持有人於本公司的比例權益增加，則可被視為向該持有人派發應課税股息。對於非美國持有者(定義見税收考慮：美國聯邦收入 非美國持有者的税收)，任何被視為股息的股息通常將受到美國聯邦政府 預扣税(目前税率為30%，或適用條約可能規定的較低税率)，可在行使C類認股權證時收到的任何普通股的後續付款中預扣。持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對C類認股權證行使價格的任何調整(或未能調整或充分調整)應如何處理美國聯邦所得税。請參見？關於我公司美國聯邦所得税的税務考慮？有關美國聯邦收入的進一步討論 對投資者的税收影響。

59

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的與此次發行相關的費用後，我們將從此次發行中獲得約600萬美元的淨收益(或700萬美元，如果承銷商 行使其全額購買額外證券的選擇權)。這一數字是基於假設的每股0.12美元的公開發行價，即我們普通股在納斯達克資本市場2024年2月22日的收盤價，並假設本次發行中出售的C類認股權證未獲行使。

我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出，包括支付我們在2023年7月收購的Aframax油輪的剩餘3,870萬美元的購買價格，或購買我們尚未確定的其他船隻，其中可能包括除我們目前運營的幹散貨和油輪行業以外的海運運輸部門的船隻、營運資金和其他一般企業用途，或兩者的組合。

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份、C類認股權證及預先出資認股權證的數目保持不變，在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後，假設本招股説明書封面所載的股份、C類認股權證及預付資金認股權證的數目保持不變，每股假設公開發行價及隨附的C類認股權證每股增加(減少)0.10美元，將使本公司從是次發行所得款項淨額增加(減少)約540萬美元。假設上述每股公開發售價格及隨附的C類認股權證保持不變，並在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等在本次發售中售出的股份(或預籌資權證)增加(減少)1百萬股(或預籌資權證)，將令吾等從本次發售所得款項淨額增加(減少)約15萬元。本段中的信息僅為説明性信息， 將根據本次發行的實際公開發行價和本次發行定價確定的其他條款進行更改。

60

大寫

下表列出了我們在2023年9月30日的合併資本：

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上，實施(I)於2023年11月向若干高管及董事發行794,768股限制性股票，總授出日公平價值為30萬美元，與我們的股權薪酬計劃有關；(Ii)與我們的A系列可轉換優先股有關的股息達20萬美元；及(Iii)發行及出售27,940,391股普通股，包括行使21,340,000份預先出資認股權證、16,100,000份B-1類認股權證及32,200,000份B-2類認股權證，總收益淨額為610萬美元。登記公開發售於2024年1月完成。假設B類認股權證沒有價值，且此類認股權證被歸類為股權並計入股權，並根據替代無現金行使期權，在行使這類B-1類認股權證時發行7,320,000股普通股；和

•

在進一步調整的基礎上，實施(I)假設發行和出售58,333,333個單位 包括一股普通股、一半C-1級權證和一個C-2級權證，假設公開發行價為每單位0.12美元(相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2024年2月22日的收盤價)(假設不行使C類權證，該等認股權證不產生任何價值，且該等認股權證被歸類為股權並計入股權)，(Ii)發售費用達50萬美元。其中包括估計的註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，以及(Iii)承銷折扣和佣金約49萬美元，淨收益為600萬美元。

除這些調整外，自2023年10月1日至本招股説明書日期，我們的資本在債務或股權發行、再資本化、特別股息或債務償還方面沒有發生下表調整後的其他重大變化。

請閲讀本文其他部分包括的《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

		截至2023年9月30日(美元)
		實際				調整後的				作為進一步的 調整後的
債務：
賣方S授信關聯方			36,319,720				36,319,720				36,319,720
銀行債務			—				—				—
長期債務總額。		$	36,319,720			$	36,319,720			$	36,319,720
股東權益(1)：
--資本存量			79,477				440,028				1,023,361
--優先股			6,000				6,000				6,000
--新增實收資本			47,031,072				52,766,662				58,218,329
表留存收益			3,136,811				2,968,061				2,968,061
股東權益總額		$	50,253,360			$	56,180,751			$	62,215,751
總市值		$	86,573,080			$	92,500,471			$	98,535,471

(1)	根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年9月30日已發行和發行的股票為7,947,681股，截至2024年2月2日已發行和未發行的普通股為44,002,840股

優先股，每股面值0.01美元，其中600,000股已被指定為A系列可轉換優先股，600,000股已發行和發行，並可轉換為我們的普通股 股票，截至2023年9月30日和2024年2月2日。

61

(2)	上表中的已發行普通股數量，不包括截至2024年2月2日的數量：

•

轉換A系列可轉換優先股的600,000股後可發行的93,750,000股普通股 可轉換為我們的普通股，轉換價格目前等於0.16美元。在A系列可轉換優先股首次發行後，轉換價格將進一步調整為本公司在任何登記發行普通股中發行普通股的最低價格 ，包括本次發行。見股本説明？A系列可轉換優先股。

•

4,765,000股普通股，可在行使已發行的A類認股權證時發行，行使價為每股1.05美元。見股本説明：A類認股權證。

•

於行使已發行B-1類認股權證時可發行8,780,000股普通股，行權價為每股0.375美元，或根據另一項無現金行使選擇權而無須支付任何行權價而作出調整。參見資本説明 股票認股權證和B-1類認股權證。

•

32,200,000股普通股，可在行使已發行的B-2類認股權證時發行，行使價為每股0.425美元，可能會在發生某些事件時進行調整，包括此次發行。見《股本認股權證説明》--B-2類認股權證。

•

在行使作為本次發售的一部分發行的C-1類認股權證時可發行的普通股，假定行使價為每股    美元(是本次發售中出售的每一單位公開發行價的1.5倍)，或作為本次發售的一部分發行的C-2類認股權證，假定行使價格為每股    $    (假定行使價為本次發售中出售的每單位公開發行價的1.7倍)。

62

股利政策

我們目前打算保留未來的盈利（如果有的話），為我們業務的發展和增長提供資金。但是， 我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況支付普通股股息。任何未來股息的宣派及 派付均由董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們的貸款協議或其他融資安排中的限制、影響向股東支付分配的馬紹爾羣島法律條款以及其他因素，並將取決於我們的A系列可轉換優先股的優先權， 如本招股説明書其他部分所述，每股25.00美元的清算優先權按每年5.00%的股息率賺取股息。由於我們是一家控股公司，除子公司的股票外沒有任何重大資產，因此我們 支付股息的能力將取決於子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付股息，除非股息來自盈餘或公司破產或在支付股息後將破產。

63

稀釋

稀釋或增值是指在本次發售中，我們單位的購買者支付的發行價分別超過或低於發售後每股普通股的有形賬面淨值。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以已發行普通股的數量。

截至2023年9月30日，我們的每股有形賬面淨值為6.32美元。我們截至2023年9月30日的預計有形賬面淨值在2023年11月發行794,768股限制性股票後，與我們A系列可轉換優先股相關的股息總計20萬美元，以及發行和出售27,940,391股普通股， 包括21,340,000份預付資金權證，16,100,000份B-1類權證和32,200,000份B-2類認股權證，總收益淨額為610萬美元。在2024年1月完成的登記公開發售中，根據替代無現金行使期權行使7,320,000份此類B-1級認股權證後，發行7,320,000股普通股，總額為5,618萬美元，每股普通股1.28美元。

如果出售最高發行額，對現有股東的稀釋和對新投資者的增值

經調整以落實吾等出售58,333,333個單位，每個單位包括本招股説明書提供的一股我們的普通股或一份預先出資的認股權證、一份C-1類認股權證及一份C-2類認股權證的一半，並扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用 ，截至2023年9月30日，經調整的預計有形賬面淨值為6,222萬美元，或每股普通股0.61美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少約0.67美元，購買本次發行的我們普通股的新投資者每股立即增加約0.49美元。最終公開發行價格將由我們與發行中的承銷商協商確定，可能會低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

假定的單位公開發行價		$	0.12
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.28
減少本次發行中新投資者應佔現有股東的每股收益		$	(0.67	)
本次發行生效後，截至2023年9月30日調整後的每股有形賬面淨值		$	0.61
本次發行中新投資者的每股增值		$	0.49

上述本次發行後的已發行普通股數量是根據2023年9月30日已發行的7,947,681股普通股計算的，經2023年11月發行794,768股限制性股票和發行及出售27,940,391股普通股進行了調整，其中包括在2024年1月完成的登記公開發行中行使21,340,000份預籌資金 權證、16,100,000份B-1類認股權證和32,200,000份B-2類認股權證時發行的21,280,391股普通股，以及根據替代無現金行使期權行使7,320,000份此類B-1類認股權證後發行7,320,000股普通股，並假設(1)不行使本次發行中發行的C類認股權證。(2)不行使我們已發行的A類認股權證、B-1類認股權證和B-2類認股權證，以及(3)不轉換我們已發行的A系列可轉換優先股。參見股本説明？A系列可轉換優先股、B-1類認股權證和B-2類認股權證。它還假定不會在此次發行中出售預融資權證，如果出售，將減少我們在一對一 基礎。

64

假設每單位0.12美元的假定公開發行價每增加/(減少)0.1美元 將增加/(減少)本次發行後調整後每股有形賬面淨值的備考單位0.053美元/每股普通股0.053美元，並導致購買本次發行單位的新投資者的增值 增加(減少)/增加0.047美元/每股普通股0.047美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的單位數量保持不變(並假設沒有出售任何具有預融資認股權證的單位，如果出售，將減少我們提供的普通股數量 一對一基準)，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後 。我們提供的單位數量增加了100萬個單位(假設沒有出售任何具有預融資認股權證的單位，如果出售，將減少我們在一對一假設假設每單位0.12美元的假設公開發行價、估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用不變，預計本次發售後的預計每股有形賬面淨值將減少0.005美元，參與此次發售的新投資者的每股增值將減少0.005美元。

以上表格和討論基於截至2024年2月2日的44,002,840股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

•

轉換A系列可轉換優先股的600,000股後可發行的93,750,000股普通股 可轉換為我們的普通股，轉換價格目前等於0.16美元。在A系列可轉換優先股首次發行後，轉換價格將進一步調整為本公司在任何登記發行普通股中發行普通股的最低價格 ，包括本次發行。見股本説明？A系列可轉換優先股。

•

4,765,000股普通股，可在行使已發行的A類認股權證時發行，行使價為每股1.05美元。見股本説明：A類認股權證。

•

於行使已發行B-1類認股權證時可發行8,780,000股普通股，行權價為每股0.375美元，但須在發生包括本次發售在內的若干事件時作出調整，或根據另一項無現金行使期權而無須支付任何行權價。參見資本説明 股票認股權證和B-1類認股權證。

•

32,200,000股普通股，可在行使已發行的B-2類認股權證時發行，行使價為每股0.425美元，可能會在發生包括此次發售在內的某些事件時進行調整。見《股本認股權證説明》--B-2類認股權證。

65

管理層的討論和分析

財務狀況及經營業績

以下管理層S討論和分析財務狀況和經營結果的演示文稿應結合(1)C3IS Inc.前身的合併財務報表和(2)C3IS Inc.的合併財務報表以及附註和其他財務信息閲讀。C3IS Inc.於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分中闡述的那些因素。您還應 仔細閲讀以下關於風險因素和前瞻性陳述的討論。(1)C3IS Inc.前身的合併財務報表和(2)C3IS Inc.的合併財務報表 已根據美國公認會計準則編制。

在整個招股説明書中，所有提到我們、我們、我們和公司的地方都是指C3IS Inc.及其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1,000公斤，是指一艘船可以運載的貨物和補給品的最大重量。除非另有説明，本報告中提及的所有美元和美元均為美元，金額以美元列報。

概述

本公司於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，作為兩家子公司的控股公司，每一家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘幹散貨船，帝國石油隨後向我們提供了與剝離(定義如下)有關的 ，以及5,000,000美元現金營運資金，以換取我們的普通股和A系列可轉換優先股。2023年6月21日，帝國石油將我們所有流通股普通股，每股面值0.01美元(普通股)分配給其股東和認股權證持有人，從而完成了我們與帝國石油的分離(剝離或剝離)。在2023年6月21日完成剝離後，我們開始作為一家獨立於帝國石油公司的公司運營，帝國石油公司是一家在納斯達克上市的船東公司，服務於國際航運業的石油產品、原油和幹散貨行業，我們以前是該行業的一部分。2023年7月，我們以4300萬美元收購了一艘Aframax油輪，其中我們已經支付了430萬美元，其餘款項將在2024年7月14日之前支付。

本招股説明書中提供的財務報表涉及 剝離後向我們提供並構成我們業務的資產的歷史運營。本招股説明書中包含的歷史財務報表包括：

(a)	歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司(統稱為C3IS Inc.前身)2021年3月12日(成立)至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年10月18日期間的合併財務報表。由Vafias家族成員控制的歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司是這兩艘幹散貨船的所有者，這兩艘船分別於2022年9月21日和2022年10月19日被帝國石油公司收購。

(b)	C3IS Inc.2022年7月25日至2022年12月31日的合併財務報表

(c)	C3IS Inc.前身截至2022年9月30日的9個月的未經審計中期簡明合併財務報表 。

(d)	C3IS Inc.截至2023年9月30日止九個月及2022年7月25日至2022年9月30日期間的未經審計中期簡明綜合財務報表

66

我們是為幹散貨承租人提供國際海運運輸服務的供應商，包括主要的國家和私營工業用户、大宗商品生產商和貿易商以及石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商和生產商。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有並運營一支由兩艘幹散貨船組成的船隊，這兩艘船運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散貨，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散貨，以及一艘運輸原油的Aframax原油油輪。我們船隊的總載貨能力為179,804載重噸。

我們將積極管理我們船隊的部署，重點是在定期包租旅行或短期現貨航行中使用我們的幹散貨船，我們的油輪主要在現貨市場上使用。我們的一些船舶可能會參加航運聯營，或者在某些情況下參加包租合同。截至2024年2月1日，我們的幹散貨船的租船合同將於2024年2月和3月到期，我們的油輪在現貨市場運營。

定期租賃的船舶，主要是定期和光船租賃，提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率低於在現貨市場運營的船舶。在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們在租賃市場費率較高的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨在市場狀況疲軟時不得不尋求以較低的現行費率租用我們的船舶的風險，這可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響。在池中運營的船舶受益於更好的調度，從而提高了利用率，並由於池的商業運營規模更大，更容易獲得包租合同。在確定或續簽合同時，我們會仔細評估定期或光船租賃合同的期限和費率，同時考慮市場條件、趨勢和 預期。

與在現貨市場經營相比，定期和光船定期租賃提供(1)更高的利用率， 特別是在較弱的市場，(2)更低的成本，特別是對於我們不負責航程或運營費用的光船租賃，而在定期租賃下，我們負責運營費用，在現貨市場，我們同時負責航程和運營費用，以及(3)根據幹散貨船和油輪租賃市場的市場狀況，可能產生更高或更低的收入和利潤率。在疲軟的市場中，費率通常高於現貨租船，在較強的市場中，費率通常低於現貨租船，以及光船或定期租船是在租賃市場週期的哪個時間點簽訂的。我們船隊在光船租賃上運營的時間比例(如果有的話)與定期租賃相比將影響我們的收入和支出，因為光船租賃產生的收入和支出較低，因為在光船租賃下，我們既不負責航程費用，也不像定期租賃那樣，運營費用，以及光船租賃的租費率相應較低。光船租賃船舶的利潤率一般比定期租賃船舶低一些，反映出缺乏運營風險，運營費用風險增加。有關我們使用船隻的不同租船類型的其他信息，請參閲《列報基礎和一般信息》。到目前為止，我們還沒有以光船租賃的方式租用我們的船隻，預計在未來的大多數時期，光船租賃通常不會構成我們船隻的一種重要的租賃類型。

我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，增加我們的收益和現金流。此外，雖然我們在短期內沒有這樣做的計劃，但我們將考慮在未來出現有利的銷售機會時出售船舶。如果在銷售時，賬面價值低於銷售價格，我們將實現銷售收益，這將增加我們的收益，但如果在銷售時，船隻的賬面價值高於銷售價格，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。

67

影響我們經營業績的因素

我們認為，分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容：

•

日曆日。我們將日曆天數定義為我們船隊中的每艘船在我們擁有期間內的總天數，包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。日曆天數是一段時間內我們的機隊規模的指標， 同時影響我們在這段時間內記錄的收入和費用。我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，雖然我們在短期內沒有任何這樣做的計劃，但我們也可能不時選擇 出售我們船隊中的船隻。

•

航次天數。我們將航行天數定義為我們船隊中的每艘船在我們擁有期間內的總天數，扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。航運業使用航程天數(也稱為可用天數)來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的天數。

•

艦隊利用率；艦隊運行利用率。我們通過將一段時間內的航行天數除以該期間內的日曆天數來計算船隊利用率，並通過將一段時間內的航行天數(不包括商業閒置天數)除以該期間內我們的 日曆天數來計算船隊運營利用率。航運業使用船隊利用率來衡量一家公司在儘量減少其船舶因預定維修、船舶升級或幹船塢和其他調查等原因而停租天數方面的效率，並使用船隊運營利用率來衡量一家公司在為其船舶找到合適工作方面的S效率。

•

週期性。截至2024年2月1日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，將於2024年2月和3月到期，我們的油輪部署在現貨市場。因此，一旦這些租約到期，我們將面臨幹散貨和原油油輪航運部門的現行租賃費，而這些船隻 現有租約到期。自2022年下半年以來，油輪租賃市場費率一直很強勁，近年來大部分時間都保持在較低水平。2021年，BDI的範圍從2021年2月10日的低點1303和2021年10月7日的高點5650。2022年期間，BDI從2022年8月31日的低點965到2022年5月23日的高點3369不等。2023年期間，BDI從2023年2月16日的低點530和2023年12月4日的高點3346不等，而2024年1月29日的BDI為1460。同樣，在2022年期間，平均靈便型幹散貨船現貨費率從2022年12月30日的低點每天10,833美元和2022年3月25日的高位33,333美元不等。在2023年期間，平均幹散貨船現貨運費從2023年8月4日的低點7000美元和2023年12月15日的高位18250美元不等，而2024年1月26日的平均現貨費率為11250美元。2022年下半年BDI的大幅下降部分歸因於港口擁堵的緩解，這對2021年的幹散貨船需求產生了積極影響，以及中國對幹散貨大宗商品的需求疲軟。繼俄羅斯S於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國、歐盟、英國等國紛紛宣佈對俄羅斯實施制裁。美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，禁止旅行和凍結影響俄羅斯境內有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織的資產，切斷俄羅斯大型銀行與美國和/或其他金融系統的聯繫，禁止一些俄羅斯企業籌集美元資金。

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季節性。截至2024年2月1日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，將於2024年2月和3月到期，我們的油輪在現貨市場運營。在我們的船舶當前租約結束時，現貨市場的潛在業務或尋找長期就業機會可能會使我們面臨油輪市場的季節性變化，如果適用，油輪市場通常在冬季由於北半球石油消費增加而表現強勁，但在夏季由於北半球石油消費下降而疲軟

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保養和幹散貨市場，由於南半球的糧食季節，春季通常較強，由於煤炭庫存，秋季通常較強，冬季通常較弱。

我們控制固定及可變開支的能力，包括佣金開支、船員工資及 相關成本、保險成本、維修及保養開支、備件及消耗品成本、噸位税及其他雜項開支，亦會影響我們的財務業績。我們無法控制的因素，例如與保險市場保費相關的發展 以及美元相對於我們某些費用（主要是船員工資）計價貨幣的價值，也可能導致我們的船舶運營費用增加。此外，我們的淨 收入可能會受到任何融資安排的影響，包括我們未來達成的任何潛在的未來利率掉期安排。

列報基礎和一般信息

收入

我們的航次收入 主要受我們船隊中的船舶數量、我們的船舶產生收入的航行天數、我們的船舶所租用的租船組合以及我們的船舶根據租船賺取的租金所驅動，而這些因素又受到許多因素的影響，包括我們與船舶收購和租賃有關的決策、我們花費在定位船舶上的時間量、我們的船舶在幹船塢進行修理、維護和升級工作所花費的時間，我們船舶的船齡、狀況和規格，以及自我們收購以來靈便型幹散貨船租賃市場和超大型油輪市場的供求水平。 AfraPEL II(例如隱形貝拉納)2023年7月。

我們可以用定期租船或現場租船的方式租用我們的船隻。我們還可能在未來以光船租賃方式使用我們的船舶，光船租賃規定承租人承擔船舶運營成本，因此光船租賃的市場費率通常低於定期租賃。定期租船（主要是定期租船和光船租船）提供了更可預測的現金流，但在有利的市場條件下，其利潤率低於現貨租船市場。因此，在我們的船舶承諾 定期租船期間，我們將無法在租船市場改善期間利用提高的租船費率，因為如果我們的船舶僅用於現場租船，我們可以利用提高的租船費率。在現貨租船市場運營的船舶產生的 收入較難預測，但可能使我們能夠在租船市場的高費率期間獲得更高的利潤率，儘管我們面臨着在疲軟的 市場條件下不得不尋求以較低的現行費率僱用我們的船舶的風險，並可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響。如果我們承諾定期租船，未來現貨市場的費率可能高於或低於我們定期租船的費率。

航程費用

航程費用包括港口和運河費用、燃料油費用和佣金。這些費用和費用在船舶在現貨市場使用期間增加，因為根據這些租船合同，這些費用由船舶所有人承擔。根據定期租船合同，這些費用和費用，包括燃油(燃料油)，但不包括始終由船東支付的佣金，由承租人支付。燃料油佔截至2023年9月30日的9個月總航程費用的39%，佔2022年7月25日至2022年9月30日期間總航程費用的79.2%，佔2022年1月1日至2022年10月18日期間總航程費用的4.5%(前身)，佔2022年7月25日至2022年12月31日期間總航程費用的60.0%，截至2022年9月30日(前身)的9個月為零，佔2022年3月12日期間總航程費用的7.8%。2021年(成立)至2021年12月31日(前身)。僱傭佣金支付給我們的經理和/或第三方經紀人。從組成我們船隊的船隻分別於2022年9月21日和2022年10月19日交付給帝國石油，直到完成剝離，帝國石油向隱形海事支付，剝離後我們向Brave Sea支付固定經紀佣金，根據我們的管理協議，每艘船隻的運費、租金和滯期費為1.25%。

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船舶營運費用

船舶營運費用包括船員工資及相關費用、保險費、維修保養費用、備件及消耗品費用、噸位税及其他雜項費用。我們控制這些固定和可變費用的能力，也會影響我們的財務業績。此外，我們租用船舶的類型(時間、光船或現貨租賃)也會影響我們的運營費用，因為我們不支付我們在光船租賃上部署的船舶的運營費用。我們無法控制的因素，其中一些可能會影響整個航運業， 例如，包括與保險市場價格有關的事態發展以及與安全和環境問題有關的法規，也可能導致這些費用增加。

管理費

在剝離後的2023年6月21日至2023年9月30日期間、截至2022年9月30日的9個月期間、2022年1月1日至2022年10月18日期間以及從2021年3月12日(開始)至2021年12月31日(前身)期間，我們根據現貨或定期租賃向我們的船隊經理Brave Sea支付了每天440美元的固定費率管理費。對於2023年1月1日至2023年6月20日期間以及2022年7月25日至2022年12月31日期間，我們根據每艘S船隊的使用情況向隱形海事支付相同的日費率。在完成剝離分銷後，根據與Brave Sea的管理協議，費率保持不變。從組成我們船隊的船隻分別於2022年9月21日和2022年10月19日交付給帝國石油 直至完成剝離為止，帝國石油根據其與隱形海事的管理協議以相同的費用水平向隱形海事支付了這些服務，而隱形海事 將這些服務轉包給Brave Sea。我們的管理人還收取相當於相關協議備忘錄中所述價格的1.0%的費用，用於他們代表我們購買或出售的任何船隻，不包括分拆的情況下貢獻的船隻 。

一般和行政費用

我們產生的一般和行政費用主要包括律師費、審計費、辦公室租賃費、高級職員和董事會的薪酬或報銷、董事和高級職員保險、上市費以及其他一般和行政費用。我們的一般和行政費用還包括我們的直接薪酬費用和通過與Brave Sea的管理協議提供的非現金行政服務的價值，我們的董事薪酬和我們從Brave Sea租用的空間的租賃費用的價值 。對於我們的薪酬支出，根據我們的管理協議，我們將償還Brave Sea在分拆後前12個月支付我們高管的薪酬，然後我們的董事會 將就任何進一步的管理層薪酬達成一致。我們預計，在分拆後的第一年，向我們的官員支付的現金補償總額約為40萬歐元。

通貨膨脹率

最近，整個世界經濟的通貨膨脹率顯著上升。這種全球通脹壓力和相關的央行行動也導致了更高的現行利率，這將增加我們未來簽訂的任何浮動利率融資協議下的應付利率。到目前為止，通貨膨脹對我們的船舶運營費用產生了適度的影響。特別是，船員費用在2021年和2022年大幅增加，這主要是由於新冠肺炎的影響(見《新冠肺炎》對我們業務的影響)，2022年備件和商店的成本温和增長，這反過來又導致我們2022年的船舶運營費用比2021年有所增加。此外，利率上升增加了我們的融資費用，直到2022年8月償還我們的未償還浮動利率債務。雖然新冠肺炎對船員費用和其他運營費用增加的影響在2022年底和2023年上半年趨於平穩，但如果未來通脹和利率進一步上升，可能會導致 運營和潛在融資費用進一步增加。

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我們繼續尋求通過我們的常規成本控制流程控制運營費用、資本支出、融資和其他成本，包括在適當的情況下對服務和用品進行競爭性投標，並在可行的情況下管理產生費用的時間和地點。到目前為止，我們還沒有達成任何燃油、利率或其他對衝安排。

折舊和幹船塢

我們的船舶的賬面價值包括船舶的原始成本加上自收購以來與船舶改進和升級有關的資本化費用，減去累計折舊和減值。我們在直線基礎上對我們的船隻進行折舊，從它們最初建造之日起，在其估計使用年限內，確定為25年。折舊的依據是成本減去船隻的估計報廢價值，即每輕噸350美元。我們承擔與幹船塢和特殊和中期調查相關的費用，這可能會影響我們結果的波動性 。

利息支出與融資成本

2022年8月，C3IS Inc.的前身償還了680萬美元的未償銀行債務，扣除遞延財務費用後，這些債務由我們最初船隊中的船隻用運營產生的現金擔保。截至2023年9月30日和本招股説明書日期，我們沒有任何未償還的銀行債務。我們對Aframax油輪的剩餘購買價格有3630萬美元的財務負債，該油輪的利息為每年8.1%，應於2024年7月14日之前支付，總金額為3870萬美元。然而，根據我們訂立的任何新信貸安排，我們預計將招致債務，並將產生利息支出，為我們可能同意購買的額外船隻的購買價格提供融資或再融資。我們還可能產生由我們最初船隊中的船隻擔保的債務。我們還將產生與建立這些設施相關的 融資成本，這些成本將在貸款期間遞延和攤銷，我們還將包括在利息支出中。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們為C3IS Inc.前身編制的合併財務報表和我們為C3IS Inc.編制的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制該等財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們在財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計估計是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的估計。我們已經在下面介紹了我們認為最關鍵的會計估計，這些估計涉及高度判斷及其應用方法。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲C3IS Inc.前身合併財務報表附註2和本文其他部分包含的C3IS Inc.合併財務報表附註2。

長期資產的減值或處置：

我們遵循會計準則編纂(ASC？)子主題360-10，？財產， 廠房和設備(ASC 360-10)，其中要求在發生事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，對運營中使用的長期資產進行減值審查。在季度基礎上，如果存在減值指標，我們會對我們長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值 超過該資產的未貼現現金流量和公允市場價值，賬面價值將減至其公允價值，差額在綜合經營報表中計入減值損失。

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我們審查某些潛在減值指標，如船舶公允價值、船舶買賣、業務計劃和整體市場狀況，包括可能對船舶壽命產生重大影響的任何監管變化。我們的血管價值下降被認為是潛在損害的一個指標。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們按照ASC指南的要求執行了第一步，即未貼現現金流測試。我們確定了賬麪價值超過其公允價值的每艘船舶的未貼現預計淨營運現金流，並將其與S船舶的賬面價值進行了比較。這項評估是在單個船隻一級進行的，因為每艘船隻都有單獨可識別的現金流信息。在制定對船舶剩餘使用年限產生的未來現金流的估計時，我們對未來做出了假設，例如：(1)船舶租賃率，(2)船舶使用率，(3)船舶運營費用，(4)幹船塢成本， (5)船舶結束時的報廢價值，以及(6)船舶剩餘使用壽命。這些假設基於歷史趨勢和未來預期，符合我們的歷史業績和我們在當前船隊部署戰略、船舶銷售和採購以及整體市場狀況下對未來船隊利用率的預期。

船舶的預計現金流是通過考慮截至2023年9月30日和2022年12月31日的現有租船收入以及基於九年曆史平均費率(基本費率)的收入估計來確定的。關於運營費用和使用率，這些都是基於歷史趨勢。 這樣的假設具有很高的主觀性。

我們船舶的賬面價值可能在任何時候都不代表它們的公平市場價值 ，因為二手船舶的市場價格往往會隨着租船費和新建築成本的變化而波動。

敏感性分析。

減值測試對未來租船費率的變化高度敏感。當我們對截至2023年9月30日和2022年12月31日的減值測試進行分析時，我們還進行了與未來現金流估計相關的敏感性分析 。以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們船隊的當前實際平均費率與上述減值測試中使用的基本費率之間的百分比差異的分析，以及如果我們使用最新的五年、三年和一年曆史平均費率對我們的減值分析的影響的分析，其中顯示了其賬面價值無法收回的船舶數量和相關的減值費用。

百分比差異 之間我們的實際平均值2023年9個月比較的差餉 使用基本匯率

5年期歷史學平均費率

3年制歷史學平均費率

一年制歷史學平均費率

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

輕便幹散貨船

3.2

%

—

—

—

—

—

—

Aframax油輪

96.9

%

—

—

—

—

—

—

百分比差異 之間我們2022年的實際平均水平與之比較的差餉 基本利率

5年期歷史學平均費率

3年制歷史學平均費率

一年制歷史學平均費率

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

輕便幹散貨船

151.1

%

—

—

—

—

—

—

儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的，但此類假設具有高度的主觀性。租船費和船舶價值將在多長時間內保持在當前水平，或者它們是否會有任何顯着改善，這一點無法得到保證。租船費率可能會在一段時間內保持在相對較低的 水平，或者會下降，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。

72

根據截至2023年9月30日和2022年12月31日我們持有的每艘船舶的賬面價值，以及基於我們認為這些船隻截至這兩天的無租船市場價值，我們在水中擁有的三艘船隻中有兩艘目前的賬面價值高於其市場價值。我們認為， 截至2023年9月30日，這些船隻的賬面總價值比其無租船市場總價值高出約930萬美元，截至2022年12月31日，高出約1130萬美元。這可作為減損的指標。每艘船舶的未貼現現金流超過其賬面價值，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日均未確認減值損失。

成為一家新興成長型公司的意義

我們在上一財年的收入不到12.35億美元，這意味着我們符合《快速啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用或具體規定減少報告和其他負擔，否則這些負擔一般適用於上市公司。這些 規定包括：

•

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，在對新興成長型公司S的財務報告進行內部控制時，豁免審計師的認證要求；

•

豁免適用於上市公司的新財務會計準則或經修訂的財務會計準則，直到此類準則也適用於私營公司為止；以及

•

我們的審計師沒有遵守上市公司會計監督委員會的要求 審計準則3101《審計師S關於財務報表審計的報告》當審計師發表無保留意見時，在審計師S報告中溝通關鍵審計事項。

我們可以利用這些條款，直到剝離五週年後的下一財年結束，或者更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果除其他事項外，我們在最近結束的財年的年總收入超過12.35億美元，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。因為只要我們利用減少的報告義務，我們 向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。我們選擇退出與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。JOBS法案第107條 規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

運營結果

截至2023年9月30日的9個月

截至2023年9月30日的9個月，我們船隊中的平均船隻數量為2.3艘。

收入-截至2023年9月30日的9個月，航海收入為1,500萬美元，這主要是由於我們的船隻平均數量增加。在截至2023年9月30日的9個月中，我們機隊的總日曆天數為625天。在這一期間的總日曆日中，506天或81%是定期租船日。在此期間，我們的機隊運營利用率為93.6%。

截至2023年9月30日的9個月，航程費用為330萬美元。航次費用主要包括燃油費用130萬美元，佔總航程費用的39%，以及支付給第三方的佣金70萬美元，佔總航程費用的21%。

截至2023年9月30日的9個月，船舶運營費用為330萬美元。運營費用主要包括190萬美元的船員費用，對應於

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佔總運營費用的58%，備件和消耗品成本為70萬美元，佔21%，維護費用為30萬美元，代表船舶的工程和維修， 相當於船舶運營總成本的9%。

截至2023年9月30日的9個月，幹碼頭成本為20萬美元，主要與我們的一艘船有關。

一般和行政費用截至2023年9月30日的9個月一般和行政費用為90萬美元，主要與C3IS公司的前母公司帝國石油公司發生的分配給C3IS公司的一般和行政費用部分有關，以及作為獨立上市公司運營產生的費用 。

截至2023年9月30日的9個月，管理費和關聯方的管理費為30萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。

截至2023年9月30日的9個月的折舊費用為270萬美元。

淨收益由於上述因素，我們在截至2023年9月30日的九個月中錄得淨收益370萬美元。

截至2022年9月30日的9個月(前身)

截至2022年9月30日(前身)的9個月，我們船隊中的平均船隻數量為1.30艘。

截至2022年9月30日的9個月，Voyage公司的收入為1210萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們機隊的總日曆天數為413天。在這段期間的總日曆日中，315天或85%是定期租船日，而我們的機隊運營利用率為85%

截至2022年9月30日的9個月，航程費用為60萬美元。航程費用主要包括支付給第三方的佣金。

前9個月的船舶運營費用為230萬美元 2022年9月30日。營運開支主要包括船員開支120萬元，佔營運開支總額的52.2%；備件及消耗品開支30萬元，佔營運開支總額的13.0%；以及維修費用30萬元，佔船舶營運開支總額的13.0%。

幹船塢成本 截至2022年9月30日的9個月，幹船塢成本為80萬美元，因為我們的幹散貨船生態叢林火，與壓載水系統處理裝置一起接受了乾塢服務。

在截至2022年9月30日的9個月期間，管理費和關聯方的管理費為20萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。

截至2022年9月30日的9個月的折舊和折舊費用為50萬美元。

船舶銷售收益關聯方在截至2022年9月30日的9個月內，我們出售給帝國石油公司，即 生態灌木e，於2022年9月21日交付帝國石油公司，出售船隻的總收益為930萬美元。

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淨收益由於上述因素，我們在截至2022年9月30日的九個月錄得淨收益1,680萬美元。

2022年7月25日至2022年12月31日

2022年7月25日至2022年12月31日期間，我們船隊中的平均船舶數量為1.74艘。

2022年7月25日至2022年12月31日期間，Voyage公司的收入為330萬美元。從2022年7月25日到2022年12月31日期間，我們機隊的總日曆天數為176天。在這一期間的總日曆日中，131天(74.4%)為定期租船日。在此期間，我們的機隊運營利用率為75.6%。

2022年7月25日至2022年12月31日期間的航程費用為50萬美元。航次費用 主要包括燃油費用30萬美元，佔總航程費用的60.0%，以及支付給第三方的佣金20萬美元，佔總航程費用的40.0%。

2022年7月25日至2022年12月31日期間的船舶運營費用為90萬美元，或每個日曆日5,092美元。營運開支主要包括船員開支50萬元，相當於總營運開支的55.6%；零配件及消耗品成本20萬元，相當於最近交付船隻的安裝成本，佔22.2%；以及維修費用10萬元，相當於最近交付船隻的工程及維修費用，相當於船隻營運總開支的11.1%。

2022年7月25日至2022年12月31日期間，與幹散貨船的乾塢相關的乾塢成本為60萬美元安吉利柯海灣.

2022年7月25日至2022年12月31日期間，與帝國石油有關的一般和行政費用以及分配給C3IS Inc.分拆實體的一般和行政費用為10萬美元。

關聯方管理費從2022年7月25日至2022年12月31日期間的管理費為80萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。

2022年7月25日至2022年12月31日期間的折舊費用為60萬美元。

淨收益由於上述因素，我們在2022年7月25日至2022年12月31日期間錄得淨收益60萬美元。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)期間，我們船隊中的平均船隻數量為1.49艘。

收入a Voyage在2022年1月1日至2022年10月18日期間的收入為1280萬美元，在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的收入為630萬美元。航程收入增加了650萬美元，增幅為103.2%，這是由於平均船舶數量增加以及市場租賃費的改善。2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們機隊的總日曆天數為431天，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為281天。在2022年1月1日至2022年10月18日的總日曆日中，369天或85.6%為定期租船日，而我們的機隊運營利用率為85.8%。

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2022年1月1日至2022年10月18日期間的航程費用為70萬美元，而2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的航程費用為40萬美元。航程費用增加30萬美元或75.0%是由於我們的船隊規模在2022年5月增加了一艘幹散貨船。2022年1月1日至2022年10月18日期間的航次費用主要包括付給第三方的佣金60萬美元，相當於總航次費用的85.7%。

2022年1月1日至2022年10月18日期間的船舶運營費用為240萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為150萬美元。運營費用增加90萬美元或60.0%，主要是由於我們的船隊在2022年5月增加了一艘幹散貨船。

2022年1月1日至2022年10月18日的幹船塢成本為80萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日的幹船塢成本為10萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們的幹散貨船生態叢林火與壓載水系統處理裝置一起進行了乾塢服務。2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的幹船塢費用10萬美元，用於籌備生態叢林火停靠 服務。

關聯方管理費在2022年1月1日至2022年10月18日期間為20萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為10萬美元。管理費增加10萬美元是由於我們的船隊在2022年5月增加了一艘幹散貨船。

2022年1月1日至2022年10月18日期間的折舊費用為50萬美元。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的折舊費用為40萬美元。這兩個時期之間10萬美元的增長歸因於我們船隻平均數量的增加 。

船舶銷售收益-在2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們出售給帝國石油公司，並於2022年9月21日交付給帝國石油公司。生態叢林火，其中確認出售船隻的總收益為930萬美元。

淨收入由於上述因素，我們在2022年1月1日至2022年10月18日期間錄得淨收入1,750萬美元。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的淨收入為360萬美元。這兩個時期的淨收入增加了1,390萬美元，這是由於我們的船隊在 結合市場費率的改善而增加，以及出售船舶的淨收益930萬美元。

自2021年3月12日(成立)至2021年12月31日

在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，我們船隊中的平均船舶數量為0.77艘。

收入-2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的航海收入為630萬美元。我們的機隊從2021年3月12日(開始)到2021年12月31日期間的總日曆天數為281天。在2021年期間的總日曆日中，有275天，即97.9%是定期包租天數。在此期間，我們的機隊運營利用率為97.9%。

航程費用從2021年3月12日(開始)到2021年12月31日期間的航程費用為40萬美元。航程費用主要包括支付給第三方的佣金30萬美元，相當於總航程費用的75.0%。

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船舶運營費用從2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的船舶運營費用為150萬美元，或每個日曆日5,492美元。船員費用佔我們船舶運營費用的大部分，這在很大程度上是由於新冠肺炎的影響。

幹船塢費用從2021年3月12日(開始)到2021年12月31日，與準備幹船塢有關的幹船塢費用為10萬美元。生態叢林火.

管理費關聯方從2021年3月12日(成立)到2021年12月31日期間管理費為10萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。這項費率收費從2021年6月1日起生效，因為在此之前，該船由第三方管理。

2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的折舊費用為40萬美元。

淨收益由於上述因素，我們在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間錄得淨收益360萬美元。

流動性與資本資源

截至2023年9月30日，我們擁有現金和現金等價物，限制性現金為890萬美元。

我們流動性需求的主要資金來源是運營現金流和前母公司的貢獻，2023年7月公開發行股權證券的淨收益為470萬美元，以及2024年1月公開發行股權證券的淨收益610萬美元。潛在的額外資金來源可能包括股票發行和銀行借款。我們預計，未來我們普通股、優先股或其他證券的股票發行和其他發行可能會稀釋我們的普通股股東的權益，如果發行價格低於普通股股東收購股票的價格，可能還會有銀行借款，這將是我們機隊增長計劃融資的重要組成部分。我們資金的主要用途一直是購買我們的船隻，保持我們船隻的質量，併為營運資本需求提供資金。

截至2023年9月30日，我們的流動資金需求主要用於支付我們同意於2023年7月從關聯方手中收購的Aframax油輪的剩餘購買價格 $3,870萬美元(2024年7月14日之前支付)、運營我們的船隻的費用、可能需要的任何船隻改進以及一般和行政費用 。

截至2023年9月30日，我們沒有未償還的銀行債務，以及與我們的Aframax油輪的剩餘購買價格相關的3630萬美元的財務負債，該油輪的利息年利率為8.1%，將於2024年7月支付，總金額為3870萬美元，其中包括利息。我們未來可能會產生債務，為我們艦隊的增長提供資金。我們預計將在S號油輪交付給公司後的12個月內，用手頭的現金、運營現金流、可能的股權發行和優先擔保銀行債務(如果需要)為Aframax油輪的剩餘收購對價提供3,870萬美元的資金。我們還可能招致由我們最初船隊中的兩艘幹散貨船擔保的債務。

根據我們與Brave Sea簽訂的管理協議，我們與Brave Sea簽訂了剝離協議，我們有向Brave Sea支付管理費、高管薪酬的合同義務，其中約90萬美元預計將在2023年9月30日開始的一年內支付，根據我們目前的船隊規模。

我們相信，根據股權發行的成功完成或銀行債務的產生，我們的可用資金來源將足以滿足我們的短期和長期流動資金需求。我們認為，除非市場出現重大且持續的低迷 適用於我們特定情況的情況

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考慮到任何可能的資本承諾和償債要求，考慮到任何可能的資本承諾和償債要求，考慮到成功完成股權發行或發生銀行債務，我們的內部產生的現金流將足以支持我們目前的 業務，包括營運資金需求，至少12個月。

我們的股息政策也將影響我們的流動性狀況。？參見股息政策。我們還因剝離而發行了約600,000股A系列可轉換優先股，每股25美元的清算優先股的股息率為每年5.00%。

現金流

下表 彙總了我們在本報告所述期間由經營、融資和投資活動提供(用於)的現金和現金等價物。

														九個月截至9月30日的期間，
		開始時間段 3月12日， 2021年(開始)至 十二月三十一日， 2021年(前身)				開始時間段 2022年1月1日 至2022年10月18日 (前身)				開始時間段 2022年7月25日至 2022年12月31日				2022 未經審計 (前身)				2023 未經審計
現金流數據
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(12,078	)			9,011,772				1,051,506				8,669,032				5,396,867
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(11,635,335	)			4,353,867				(39,394,125	)			4,353,867				(4,300,000	)
融資活動提供的現金淨額			12,421,034				9,356,500				38,342,619				9,356,500				7,852,486

截至2023年9月30日，我們的營運資金赤字為2630萬美元，現金餘額為 890萬美元。

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

截至2023年9月30日的9個月

由於我們的 經營盈利能力，截至2023年9月30日止期間，經營活動提供的淨現金為540萬美元。

截至2022年9月30日的9個月(前身)

截至2022年9月30日的九個月，經營活動提供的淨現金為870萬美元，主要是由於我們的經營盈利能力以及運營資本的有利變動。

2022年7月25日至2022年12月31日

2022年7月25日至2022年12月31日期間，由於我們的運營盈利能力以及運營資本的有利變動，運營活動提供的淨現金為110萬美元。

2022年1月1日至 2022年10月18日期間（前身）與2021年3月12日（成立）至2021年12月31日期間相比

經營活動 （用於）/提供的現金淨額為2022年1月1日至2022年10月18日期間的經營現金流入900萬美元，而2021年3月12日（成立）至2021年12月31日期間的經營現金流出為01萬美元。—運營現金流增加約900萬美元是由於航程收入增加以及運營資本的有利變動。

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淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

截至2023年9月30日的9個月

截至2023年9月30日的九個月，投資活動所用現金淨額為430萬美元，與我們於2023年7月支付的10%的油輪收購價格有關。

截至2022年9月30日的9個月(前身)

截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為440萬美元，代表出售我們的一艘船隻所獲得的淨收益為2,040萬美元，扣除為購買我們的一艘船隻而部署的資本淨額1,600萬美元。

2022年7月25日至2022年12月31日

在2022年7月25日至2022年12月31日期間，投資活動中使用的淨現金為3940萬美元，這是用於購買船隻的3940萬美元的結果。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)與 2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間比較

在2022年1月1日至2022年10月18日期間，投資活動提供的現金淨額為440萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，投資活動所使用的現金淨額為1160萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，公司從出售Eco Bushfire船所得的2,030萬美元被用於收購幹散貨船Eco AngelBay的1,600萬美元資本 部分抵消。在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，該公司在船隻採購和船隻改進方面使用了1160萬美元。

融資活動提供的現金淨額

截至2023年9月30日的9個月

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為790萬美元，即前母公司轉賬淨額330萬美元，以及我們於2023年7月完成的股權發行所得款項淨額460萬美元。

截至2022年9月30日的9個月(前身)

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為940萬美元，與股東出資1670萬美元有關，扣除債務償還淨額為730萬美元。

2022年7月25日至2022年12月31日

2022年7月25日至2022年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為3830萬美元，代表母公司的淨轉賬。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身) 與2021年3月12日(成立)至2021年12月31日相比

2022年1月1日至2022年10月18日期間，融資活動提供的現金淨額為940萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，投資活動提供的現金淨額為1240萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，公司從股東那裏獲得1670萬美元，主要用於收購幹散貨

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承運商安吉利柯海灣並在2022年8月內全額償還了730萬美元的未償還貸款.在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，公司收到股東淨捐款510萬美元，長期債務收益730萬美元。

當我們確定我們認為將提供誘人回報的資產時，我們通常預計會進入特定的定期貸款 安排，並在船隻交付給我們時借入這些安排下的金額。這是我們融資活動向我們提供現金的時間和金額的主要驅動因素，然而，為了支持我們的現金狀況並利用融資機會，包括為早先購買的船隻的購置成本進行再融資，我們未來可能會在我們現有船隊中以前未受擔保的船隻擔保的信貸安排下借款。

我們可能會不時地進行與我們的船舶收購相關的資本支出。截至本招股説明書發佈之日，我們 未達成任何購買額外船隻或任何其他重大資本支出的協議。有關我們計劃如何滿足營運資本要求和可能的資本承諾的討論，請參閲上文第3節流動性和資本資源現金流動。

趨勢信息

幹散貨運輸船部門

我們的經營結果主要取決於我們船隻的租賃費。在2021年期間，BDI指數在2021年2月10日創下1,303點的低點，在2021年10月7日創下5,650點的高點。同樣，在2022年，BDI指數在2022年8月31日創下965的低點，在2022年5月23日創下3369的高點。2023年，BDI指數的低點為2023年2月16日的530點，高點為2023年12月4日的3346點。2024年1月29日，BDI為1,460。

自2008年金融危機爆發以來，由於幹散貨船隊規模的增長在很長一段時間內超過了船舶需求的增長，BDI的表現一直以高波動性為特徵。

具體而言，於二零一零年至二零二零年期間，以載重量噸計的船隊規模每年平均增長6.4%，而幹散貨船噸裏需求的相應增長則增長4.3%，導致同期BDI價值下跌約61%。2022年，以載重噸計算的幹散貨船隊總規模增長了約2.9%，相比之下，噸英里需求下降了1.5%，導致BDI價值同比下降約34%。根據行業初步估計，2024年幹散貨船隊的總規模預計將增長約2.3%，相比之下，噸英里需求增長1.6%。

與此同時，烏克蘭戰爭放大了幹散貨市場的波動性，2022年BDI在965至3369之間。具體地説，BDI從2022年8月31日的低點965和2022年5月23日的高點3369不等。在2023年期間，BDI從2023年2月16日的低點530和2023年12月4日的高點3346不等，而2024年1月29日的BDI為1460。同樣，小型幹散貨船的平均現貨費率從2022年12月30日每天10,833美元的低點到2022年3月25日33,333美元的高位不等。2023年期間，小型幹散貨船的平均現貨運費從2023年8月4日的低點每天7,000美元和2023年12月15日的高點18,250美元不等，到2024年1月26日為每天11,250美元。在短期內，入侵烏克蘭對幹散貨市場的影響是温和的，但總體上對噸英里需求的長期影響是不確定的，因為之前從烏克蘭和俄羅斯出口的穀物、煤炭和鐵礦石等貨物將需要由不同來源的貨物取代。總體而言，BDI在2022年下半年顯著下降，這部分歸因於港口擁堵的緩解，這對2021年的幹散貨船需求產生了積極影響，以及中國對幹散貨大宗商品的需求疲軟。儘管如此，2023年中國進口量出現明顯復甦跡象，支撐了對幹散貨大宗商品的需求。

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此外，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格上漲，烏克蘭持續的戰爭導致人們對更廣泛的軍事衝突或重大通脹壓力的擔憂增加了經濟不確定性。目前的市場錯位和由此產生的通脹壓力是否會過渡到長期的通脹環境還不確定，而且這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響也不確定。如上所述，入侵烏克蘭對幹散貨貨運市場的初步影響從中性到積極不等，儘管租船費短期波動和特定項目運營成本增加，主要是在船員成本增加的背景下。如果這些情況持續下去，對幹散貨貨運市場和我們業務的長期淨影響將很難預測。從歷史上看，全球通脹與幹散貨船運費之間存在正相關關係，因此，通脹趨勢對我們的經營業績沒有、也不會產生實質性影響。然而，此類事件可能產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定、供應減少或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。關於烏克蘭軍事衝突造成的供應鏈中斷的可能影響，我們的業務 沒有受到實質性影響，我們預計未來也不會受到影響。我們的船隻在2022年進行了三次航行，在2023年進行了五次航行，運載的貨物來自俄羅斯的聖彼得堡和烏斯特-盧加港，未來可能會在制裁允許的範圍內不時運載來自俄羅斯、烏克蘭或受制裁國家的貨物。儘管我們相信這些貨物符合適用的制裁，但我們仍有可能聲稱這些貨物的來源不符合此類制裁，這可能會導致我們受到懲罰，包括將船隻列入黑名單，從而阻止 租用或出售此類船隻，並對我們的潛在承租人的接受度產生負面影響，並損害我們的業務。此外，我們可能無法為來自這些國家的任何裝載貨物的船隻投保戰爭險或其他保險。另一個潛在的影響領域與我們船隻的船員有關，因為烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯都是航運業的主要船員中心。因此，我們預計在為我們的艦隊尋找船員時可能會遇到中斷和成本增加 。預計這將是航運業的一個普遍問題，我們預計這不會大幅惡化我們在市場上的競爭地位。？請參閲風險因素？監管和法律風險，因為我們的全球業務，包括與受制裁國家有關的業務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年末爆發以來，新冠肺炎大流行已經造成了嚴重的全球中斷，並可能 繼續影響地區和全球的經濟狀況，並以其他方式影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。全球經濟的重新開放以及隨之而來的主要幹散貨需求的增加對我們的收入產生了積極的影響。然而，大流行將如何演變仍存在很高的不確定性，出現了新的變種，迫使受影響國家的政府根據每個病例的嚴重程度實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。最近才解除的中國某些城市的零排放政策封鎖，已經導致中國S的生產和供應鏈中斷 ，如果繼續或擴大這些封鎖，可能會對全球經濟產生不利影響，包括幹散貨市場的波動。對幹散貨業的長期影響仍不確定。新冠肺炎疫情的嚴重程度或持續時間增加或死灰復燃可能對S公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況、S公司資產的賬面價值以及S公司船舶的公允價值產生不利影響。

參見幹散貨船運業的業務。

油輪船業

油輪行業在租船費率和盈利能力方面具有周期性和波動性，而地緣政治事件會影響對 海運的需求。從2014年第一季度到2023年第四季度的十年期間，油輪的平均收入在每季度每天3，479美元至90，991美元之間波動，而2024年1月26日的平均收入為每天74，605美元。資產

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價值還受價格波動和市場週期性的影響。例如， 5歲從2014年第一季度到2023年第四季度的十年期間， 超大型油輪在2900萬美元到7050萬美元之間波動，而 2024年1月26日為7200萬美元。

在2019年底和2020年上半年，油輪運輸租船費率達到接近歷史新高，主要是受非凡的浮動存儲需求的推動，並在年底降至低於運營成本水平。具體而言，2019年第四季度，油輪的平均每日收入飆升超過50，000美元，而2020年第四季度約為5，700美元，2021年第二季度為7，648美元，2021年第四季度為11，093美元。俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治危機導致油輪租船費率大幅上升。值得注意的是，2022年第一季度， 油輪的平均日收入為32，266美元，2022年第四季度飆升至90，991美元，隨後在2023年第四季度下降至61，277美元。2019新型冠狀病毒病疫情的影響 令海運原油貿易受到重大影響，原因是多個國家實施封城措施及OPEC+減產。具體而言，原油貿易於二零二一年收縮2. 3%至292. 2百萬載重噸，而二零二零年則為7. 6%或298. 2百萬載重噸。儘管如此，2022年原油貿易增長9.1%至3.190億載重噸，而2023年預計增長5.9%或3.376億載重噸，2024年預計增長3.8%或3.504億載重噸。烏克蘭持續的戰爭以及歐盟對俄羅斯原油和精煉石油產品實施的禁運正在改變貿易模式，有利於 長途航線，從而支持油輪噸英里需求和油輪租賃費率。具體而言，以噸英里計算的原油油輪需求估計在2023年增長了6.3%，目前預計在2024年將增長4.1%。在供應方面，原油油輪貿易船隊預計在2023年增長3.7%，目前預計在2024年僅增長0.2%，這得益於適度的油輪訂單，截至2023年12月底，該訂單佔船隊運力的6.6%（克拉克森石油和貿易貿易展望，2024年1月）。

請參閲“油輪運輸業”。—“”

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生意場

公司的歷史與發展

本公司於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，作為 兩家子公司的控股公司，兩家子公司各自擁有我們最初船隊中的一艘幹散貨船，帝國石油隨後就分拆（定義見下文）向我們提供了資金。帝國石油 向公司貢獻了這些子公司和5，000，000美元現金作為營運資金，以換取我們的普通股和A系列可轉換優先股。2023年6月21日，帝國石油公司將我們所有的 普通股流通股（每股面值0.01美元）分發給其股東和非控股股東，完成了我們與帝國石油公司的分離（非控股分拆或 非控股分拆）。““在2023年6月21日完成分拆後，我們開始作為獨立於帝國石油公司的公司運營，帝國石油公司是納斯達克上市的船舶擁有公司，為國際航運業的石油產品，原油和幹散貨行業提供服務，我們以前是其中的一部分

我們為幹散貨租船人提供國際海運服務，包括主要的國家和私營工業 用户、商品生產商和貿易商以及石油生產商、煉油廠和商品貿易商和生產商。截至本招股説明書日期，我們擁有並經營一支由兩艘幹散貨船組成的船隊，運輸鐵礦石、煤炭及 穀物等主要散裝貨物以及鋁土礦、磷酸鹽及化肥等次要散裝貨物，以及一艘運輸原油的超大型原油油輪。我們船隊的總載貨能力為179，804載重噸。

我們的主要執行辦事處位於希臘雅典14561號基菲西亞斯大道331號。我們在美國的電話號碼是011 30 210 625 0001。我們的網站地址是http://c3is.pro.我們網站上包含或鏈接到本網站的信息不包含在此作為參考。

業務概述

我們的船隊包括 兩艘幹散貨船，運輸鐵礦石、煤炭和穀物等大宗貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要大宗貨物，以及一艘運輸原油的超大型原油油輪。我們船隊的總載貨能力為 179，804載重噸。請參閲下面“我們的艦隊”一節中的信息。

我們的業務戰略專注於 仔細選擇船舶投資的時機和結構，並通過我們的子公司Brave Maritime可靠、安全和有競爭力地運營我們擁有的船舶。

我們的艦隊

自2024年2月1日起，我們機隊的 概況和部署如下：

名字

年 已建成

國家 已建成

船舶 大小 (DWT)

船舶 類型

就業 狀態

每天 憲章 費率

有效期屆滿 憲章(1)

幹散貨船

生態叢林火

2011

日本

32,000

輕便大小幹散貨船

《時間憲章》

$

16,750

2024年2月

安吉利柯海灣

2009

日本

32,000

輕便大小幹散貨船

《時間憲章》

$

14,000

2024年3月

油輪

AfraPEL II(例如隱形貝拉納)

2010

韓國

115,804

Aframax油輪

斑點

179,804

DWT

(1)	最早的租船日期可能會到期。

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我們計劃通過投資高質量的日本或韓國建造的幹散貨船來擴大我們的船隊，其中可能包括等級大小的船隻，從28,000-40,000載重噸的輕便型船舶到100,000載重噸以上的好望角型船舶，以及可能的各種尺寸的油輪。在有利的市場條件下，除幹散貨船和油輪船外，我們還可能在這些或其他海運運輸領域購買 艘船隻。然而，我們目前沒有任何購買額外船隻的協議或承諾。我們還打算利用市場的週期性，在我們認為存在有利機會的時候買賣船舶。

我們將部署我們的幹散貨船進行定期包租旅行或短期現貨航行，而我們的油輪將主要在現貨市場使用，因為短期內條件有利。根據我們對市場狀況的評估，從長遠來看，我們的船隊可能會採用定期包租和現貨市場包租的組合，定期包租的期限最長可達數年，現貨市場包租的期限一般為1至6個月。截至2024年2月1日，我們的幹散貨船的定期租船合同將於2024年2月和3月到期，我們的油輪在現貨市場運營。

我們建議您參考風險因素，即我們船舶的市場價值可能會下降，並且隨着時間的推移可能會大幅波動。當我們的船舶市值較低時，我們可能會在出售船舶時蒙受損失或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致貸款協議項下的違約以及本招股説明書題為風險因素和行業風險因素的章節中的討論。

我們艦隊的商業和技術管理

我們已經與Brave Sea簽訂了一項管理協議，根據該協議，Brave Sea將為我們提供技術、行政、商業和某些其他服務。Brave Sea是一家總部位於希臘的領先船舶管理公司，成立於1987年，旨在為航運公司提供一系列服務。我們的S經理通過了國際安全管理體系認證，符合國際海事組織S的規定，並由勞合社註冊。關於技術服務，Brave Sea負責安排船隻的船員、日常作業、檢查和審查、維護、修理、幹船塢和保險。行政職能包括但不限於會計、後勤、報告、法律和祕書服務。此外，Brave Sea還為我們的船舶租賃和監控、運費收取以及買賣提供服務。

根據與Brave Sea簽訂的管理協議，我們向Brave Sea支付的固定管理費為每艘船440美元，按我們所擁有船隻的日曆日按比例按每月航次或每日定期租船的方式運營。我們為每艘光船租賃支付每艘船每天125美元的固定費用。 我們有義務向Brave Sea支付相當於從使用我們的船隻收取的總運費、滯期費和租賃費的1.25%的費用。Brave Sea還收取相當於其代表我們購買或銷售的任何船隻合同價格的1.0%的費用。

我們與Brave Sea的管理協議的初始期限將於2025年12月31日到期。 除非任何一方在當前期限結束前發出六個月的不續訂通知，否則本協議將自動延長 12個月。

有關管理協議的其他信息，包括管理費和終止條款的計算，請參閲管理和其他費用中的某些關係和關聯方交易。

船員和僱員

勇敢的海事 確保所有海員都具備遵守國際規則和航運公約所需的資格和執照，並確保我們的船隻僱用有經驗和勝任能力的人

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人員。自2021年以來，總部位於馬尼拉的希臘曼寧海外有限公司(前身為Navis海事服務公司)一直負責為我們的船隊提供船員，由勇敢的S海事公司進行技術管理。這些責任包括培訓、補償、運輸和船員的額外保險。

船隊的包租

我們通過Brave Sea管理我們船隊的使用。我們以定期租賃方式部署船舶，包括最長可達數年的定期和光船租賃，以及現貨市場租賃(通過航次租賃和短期定期租賃)， 根據市場情況，通常期限為一至六個月。定期租船和光船租船的期限是固定的，但有時也可能包括可選的期限，使承租人有權延長租船期限。航次租船通常是將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港，收取商定的總費用的合同。根據航次包租，我們支付航程費用，如港口、運河和燃料費。在定期租船中，承租人支付航程費用，而在光船租賃中，承租人支付航程費用和運營費用，如船員、補給、維護和維修，包括特殊檢驗和幹船塢費用。

在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們在幹散貨租船費率改善期間獲得更高的利潤率，儘管我們隨後面臨幹散貨租船費率下降的風險。

對於我們的油輪目前的租賃策略，由於有利的市場價格，要麼是現貨僱傭，要麼是短期租賃 ，期限最長為三個月。隨着租賃市場狀況的變化，我們可能會考慮為我們的油輪提供更長期的僱傭。

通常，現貨市場租期從幾天到兩個月不等。如果我們承諾定期租船，未來的現貨市場費率可能會高於或低於我們定期租賃船舶的費率。

在制定我們的包租戰略時，我們評估貨運市場過去、現在和未來的表現，並平衡我們 包租安排的組合，以實現船隊的最佳結果。我們將部署我們的幹散貨船，無論是定期包租還是短期現貨航行，而我們的油輪將主要用於現貨市場，因為短期內條件有利。根據我們對市場狀況的評估，從長遠來看，我們的船隊可能會採用定期包租和現貨市場包租的組合，定期包租的期限最長可達數年，現貨市場包租的期限通常為1至6個月。截至2024年2月1日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，將於2024年2月和3月到期，我們的油輪在現貨市場運營。

我們的船隻在全球範圍內進行貿易。我們通常運營的一些地區包括中東-遠東山脈、地中海、西北歐山脈、非洲、美國和拉丁美洲。由於運費通常在這些地區之間以及航程和運營費用之間有所不同，我們在為新的就業定位我們的船隻時會評估這些參數。

以下是我們可以使用的船舶的租船類型的簡要説明。

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定期包機。定期租船合同是指承租人在船舶使用的固定期限內，以半月或每月為基礎支付固定日租金的合同。在不受租船合同限制的情況下，承租人決定所載貨物的種類和數量以及裝卸港口。根據定期租船合同，承租人支付幾乎所有的航程費用，包括港口費、運河費和燃料費。船東按航次總收入和船舶營運費用支付佣金，包括船員工資、保險、

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潤滑劑、技術維護成本、備件和庫存用品。定期租船費率通常在租船期間是固定的。在一段時間內以定期租船經營的船舶在這段時間內提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，在現貨市場上以定期租船方式運營的船舶的利潤率可能低於以定期租船方式運營的船舶。通行時間：租船費率按季節和時間浮動按年計算反映現貨租船費率變化、對未來現貨租船費率的預期和其他因素的基準。 與較短期定期租船相比，較長期定期租船的定期租船費率的波動程度較低。

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光船包租。光船租賃是指船舶所有人按規定的每日費率在固定期限內將船舶提供給承租人的合同，承租人承擔除航次費用外的所有船舶營運費用，包括船員、維修、保養、保險、倉庫、潤滑油和通訊費用 ，並一般承擔所有經營風險。承租人承諾按照適用船級社的要求，保持船舶處於良好的維修狀態和有效的運行狀態，並在租船期間停靠船舶。

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旅行時間包機。定期租船是指船舶在裝貨港(S)和卸貨港(S)之間單程航行，承租人按半月或按月支付固定的日租賃費的短期定期租船。航次定期租船和航次租船之間的區別僅在於使用船舶的付款方法，以及定期租船和航次租船項下所述承租人和船東各自對船舶運營費用的財務責任。

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航次包機。航次租船是指將一定數量、一定種類的貨物從特定的裝貨港(S)運送到特定的卸貨港(S)。這些租船大多是兩個特定港口之間的單一航程性質，因為成品油油輪交易模式不鼓勵往返航程交易。船舶所有人收到一筆付款，即按照約定在特定港口之間運輸貨物，將裝載到船上的貨物噸數乘以每貨噸的成本。船東負責支付所有費用，包括船舶的航行、運營和 資本成本。承租人通常負責與裝卸港口的任何延誤有關的任何費用。航次租船費率是不穩定的，並隨季節性和按年計算基礎。

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現貨市場憲章。現貨市場租船是指航次租船、航次租船和定期租船。我們將以下情況視為現貨租船：(1)12個月以下的定期租船；(2)包括最低費率和基於現貨費率的利潤分享安排的定期租船；(3)旅行時間租船和(4)航次租船。現貨租船費率是不穩定的，在季節性和按年計算基礎。這種波動是由於可供裝運的貨物數量與在任何給定時間和任何給定港口可供運輸這些貨物的船隻數量之間的不平衡造成的。較大船舶的現貨匯率往往比較小船舶的現貨匯率波動更大。在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使其所有者在租費率改善期間獲得更高的利潤率，儘管其所有者面臨租費率下降的風險，這可能對財務業績產生重大不利影響。

現行章程

我們的油輪目前在現貨市場運營。我們的兩艘幹散貨船目前都是定期租船，租期不到三個月。具體地説，安吉利柯海灣和生態叢林火，受僱於定期包機旅行，計劃於2024年2月和3月到期。一段時間 包租旅行是指以固定的每日費率租用一艘船一段固定時間的合同，租期從幾天到幾年不等。根據我們的定期租船合同，承租人支付大部分航程費用，其中一般包括每日租金、燃料費、港口和運河費用、引航費、拖運費、代理費、佣金、額外戰爭險以及與貨物或港口有關的任何其他費用，而船東則支付船舶費用。

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運營費用，除其他費用外，通常包括船員、補給、補給、潤滑油、保險、維護和維修、幹船塢以及中級和特別調查的費用。定期租船通常是指船舶在裝貨港(S)和卸貨港(S)之間進行單程航行，承租人按半月或按月支付固定的日租賃費。定期包租旅行和航次包租旅行之間的區別在於使用船舶的付款方法，以及承租人和船東之間對S按定期租船和航次租船所述經營的各自的財務和商業責任。

以下討論描述了我們兩艘幹散貨船當前航行時間租船的具體條款，我們需要在2024年2月和3月此類租約到期時用新的僱傭關係替換這些條款。

初始期限、延期和 重新交付。定期租船合同的初始條款安吉利柯海灣和生態叢林火，這兩項協議都始於2023年8月，將於2024年2月和3月終止。租約有固定期限，不包括任何延期選項，並規定在期限屆滿時或在租約提前終止時(如下所述)將船舶歸還給我們。

租賃率規定。租賃率是指客户為使用船舶支付的基本費用。根據我們所有的租約，租金每隔15天預付一次，以美元計算。我們的租約包含固定的每日租金條款，適用於租約的固定期限。

停僱。當船舶停租或不可使用時，定期租船人通常不需要支付租費率，我們仍負責所有費用。根據我們的定期租船合同，如果由於操作缺陷(包括未能保持一定的保證航速)、因幹船塢檢查或油漆船底、維修或檢查、設備故障、人員不足或S高級船員或船員玩忽職守、偏離航向或因逮捕、徵用、扣押船舶或類似問題而延誤 等原因，船舶在規定的時間以外不能供承租人使用，將被視為停租。船舶只能在租船期限內緊急停靠，在這種情況下，根據這些航行時間租船合同，船舶將被視為在此期間停租。

船舶管理和維護。根據租約，我們負責我們船隻的技術管理，包括聘用和提供合格船員、維護船隻、安排物資和設備的供應、定期幹船塢、清潔和噴漆，並確保遵守適用的法規，包括許可證和認證要求。

終端。根據我們的定期租船合同，在某些情況下，雙方均有權取消租船，其中包括：我們 因未能按時按時支付租金而使船舶退出承租人服務的權利，以及如果船舶已經在從事訂立租船後受到處罰或交易禁止的僱傭，雙方當事人S有權終止租船。

顧客

我們對承租人S的財務狀況和可靠性的評估是談判僱用我們船隻的一個重要因素。 主要承租人包括國家、主要和其他獨立公司和大宗商品貿易商，以及這些產品的工業用户。在截至2023年9月30日的9個月中，我們有3個客户，佔我們總收入的62%，而在截至2022年9月30日的9個月(前身)，我們有4個客户，佔我們總收入的85%。2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日期間，我們在這兩個時期擁有四個客户，分別佔我們總收入的80.1%和99.3%。從2021年3月12日(成立)到2021年12月31日，我們有兩個客户 ，佔我們總客户的99.6%

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收入。此外，未來光船租賃的任何船隻都可以轉租給第三方。

我們船隊的平均船齡為S，略高於幹散貨船和油輪船隊的平均船齡，隨着我們船齡的增長，我們可能很難與更年輕、技術更先進的幹散貨船競爭頂級租船商的租約。在這種情況下，我們還可能被迫將我們的船隻出租給信譽較差的承租人，因為頂級承租人不會出租較舊和技術不那麼先進的船隻，或者只會以低於我們從其他承租人那裏獲得的合同租費率租用此類船隻。

Dry-BMS(RightShip標準)

該計劃旨在允許船舶管理人員對照商定的行業標準來衡量他們的安全管理體系，目的是改善船隊的績效和風險管理。這將確保政策與行業最佳實踐保持一致，既提高我們的船舶性能，又達到健康、安全、安保和污染預防的高標準。準則草案側重於管理實踐的30個領域，涉及船舶運營中面臨的四個最嚴重的風險領域：性能、人員、工廠和流程。這是根據可衡量的期望和目標對一家公司的卓越程度進行評級，而不涉及過度檢查的負擔。本標準不是為了取代任何預先存在的系統或規則，而是為了加強其現有的應用，並提高已實現的卓越水平。這一合資企業的最低效益將是：(A)在一份文件中涵蓋所有相關的船舶管理問題；(B)與全球整個幹散貨船運業相關；(C)補充其他法定要求和行業指導；(D)經常接受評估，以推動管理公司在國際層面上的持續改進。

環境法規和其他法規

政府法規對我們船隻的所有權和運營有很大影響。它們受國際公約和在其可能開展業務或在其註冊的國家有效的國家、州和地方法律法規的約束。

各種政府和私人實體都會對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(美國海岸警衞隊、港務局或同等機構)、船級社、船旗國管理機構(登記國)、承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和財務保證。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能會招致鉅額成本，或導致我們的一艘或多艘船舶暫停運營。

我們認為，保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量的擔憂加劇，導致 對所有船舶提出了更高的檢查和安全要求，並可能加快整個行業報廢舊船的速度。越來越多的環境問題產生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們必須保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。 我們相信我們的船隻的操作基本上符合適用的環境法律和法規。然而，由於此類法律法規經常變化，可能會施加越來越嚴格的要求，因此未來的任何要求都可能限制我們的業務能力，增加我們的運營成本，迫使我們的一艘或多艘船隻提前退役，和/或影響其轉售價值，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

環境法規--國際海事組織(海事組織)

海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，已就有關船舶污染的國際公約進行了談判。1973年，國際海事組織通過了《防污公約》，

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已定期更新相關修訂。MARPOL解決了船舶油類污染、散裝運輸有毒液體物質、包裝海運有害物質、污水、垃圾和空氣排放造成的污染。我們的船隻須遵守國際海事組織所訂的標準。

1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對船舶廢氣中的SOx和氮氧化物(NOx)排放設定了限制，並禁止故意排放臭氧消耗物質，如氯氟烴。附件六還包括關於燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立對排放進行更嚴格控制的特殊區域。遵守附件六要求的備選方案包括使用低硫燃料、改裝船舶發動機或增加燃燒後排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事組織成員國的批准。受附件六管制的船舶必須獲得《國際空氣污染防治證書》，以證明遵守附件六。

2008年10月，海事組織通過了附件六修正案，美國於2008年10月批准了附件六修正案。從2011年開始，修正案要求在2020年前分階段逐步降低船用燃料中的硫含量，並根據安裝日期對船用柴油發動機實施更嚴格的NOx排放標準。自2020年1月1日起，修改後的附件VI要求燃料油含硫量不得超過0.50%。執行罰款和制裁由MARPOL的個別締約方決定，幾個主要的港口國政權已經宣佈了這樣做的計劃。我們可能會因遵守修訂後的附件VI的要求而產生費用。

我們目前 沒有承諾的資本支出義務或在我們的船舶上安裝洗滌器的計劃。為了符合排放法規，我們的船舶沒有改裝洗滌器，需要使用含硫量為0.5%的低硫燃料 ，目前這比含硫量為3.5%的標準船用燃料更貴。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期，或者如果低硫燃料在某些貿易路線的港口無法獲得，則在不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得合規燃料的情況下，在某些貿易路線上運營船隻可能是不可行或不具競爭力的。因此，我們的船隻在與配備洗滌器的船隻競爭時可能會面臨困難。？見風險因素-行業風險因素-與氣候變化和温室氣體(GHG)排放有關的環境法規可能會增加運營和財務限制，以及環境合規成本，我們未安裝洗滌器的船舶可能會面臨與安裝洗滌器的船舶競爭的困難。

更嚴格的排放標準適用於被國際海事組織指定為SOx排放控制區的沿海地區，如波羅的海和北海、美國(包括夏威夷)和加拿大(包括法國領土聖皮埃爾和米克倫)沿海地區，以及美國加勒比海(包括波多黎各和美屬維爾京羣島)。類似的限制也適用於冰島和中國內陸水域。具體而言，自2019年1月1日起，中國將其境內排污權控制區範圍擴大到包括內地12海里以內的所有沿海水域。在ECA或具有同等標準的區域內作業的船舶必須使用硫含量不超過0.10%的燃料。此外，波羅的海和北海兩個新的NOx ECA將適用於在2021年1月1日或之後建造(鋪設龍骨)的船舶，或將發動機更換為不同發動機或安裝額外發動機的現有船舶。可以指定其他環境影響評估機構，我們的船隻作業的司法管轄區可能會採用更嚴格的排放標準，而不受國際海事組織的影響。我們已經為我們所有的船隻獲得了國際空氣污染防治證書，並相信它們在所有實質性方面都符合當前的附件VI 要求。

許多國家已經批准並遵循了國際海事組織通過並在1969年《國際油污損害民事責任公約》(《公約》)中規定的責任計劃(美國及其下文所述的單獨的《石油污染損害民事責任公約》並不是《公約》的締約方)。本公約一般適用於作為貨物散裝運輸石油的船舶。 根據本公約，根據造成損害的國家是否是《中圖法公約》1992年議定書的締約國，受管制船隻的註冊船東嚴格

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對船舶排放任何油類在締約國領水或專屬經濟區造成的污染損害負責，但須遵守某些抗辯。根據2003年11月1日生效的1992年議定書修正案，對於5,000至140,000總噸的船舶，每次事故的賠償責任限制為451萬特別提款權(SDR)，外加超過5,000總噸的每增加1,631 SDR。對於總噸超過14萬噸的船舶，賠償責任限制在8977萬特別提款權。SDR是國際貨幣基金組織的一個單位，與一籃子貨幣掛鈎。如果泄漏是由船東S的實際過錯造成的，以及根據1992年的議定書，如果漏油是由船東S故意或魯莽的行為造成的，則根據《中圖法》規定的限制責任的權利將被喪失。在《商船公約》締約國進行貿易的船隻必須提供承保船東責任的保險證據。在尚未通過《海洋法公約》的法域，適用各種立法制度或普通法制度，並根據過錯或以類似該公約的方式施加責任。我們相信，我們的保障和彌償保險將涵蓋《中圖法》下的任何責任。

2001年，國際海事組織通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》，即《燃油公約》，該公約對船東在批准國的管轄水域排放燃油造成的污染損害規定了嚴格的責任。《油艙公約》還要求超過1，000總噸船舶的註冊船東保持污染損害保險，保險金額等於適用的國家或國際責任限制制度規定的責任限額 （但不超過根據經修訂的1976年《海事索賠責任限制公約》計算的金額）。由於《油艙公約》不適用於《油污損害民事責任公約》管轄的污染損害，因此它僅適用於 我們任何不運輸石油的船舶的排放。《燃料公約》於2008年11月21日生效。2015年6月起，《油艙公約》規定的責任限額有所提高。在尚未通過《油艙公約》的法域，如美國，船舶燃油溢出或泄漏的賠償責任通常由事件發生地法域的國家法律或其他國內法律確定。’

海事組織於2004年2月通過了《生物武器公約》。《S公約》實施細則要求分階段實施強制性壓載水更換要求，及時以強制性濃度限制取代。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。最初載於《生物武器公約》的許多實施日期在生效之前就已經過了，因此安裝強制性壓載水交換要求的時間將非常短，每年需要數千艘船舶安裝這些系統。因此，海事組織大會於2013年12月通過了一項決議，修訂了壓載水管理要求的實施日期，使其由生效日期觸發。實際上，這使得2017年9月8日之前建造的所有船舶都成為現有船舶，允許在《生物武器公約》生效後的首次更新國際油污防治(IoPP)調查中在此類船舶上安裝壓載水管理系統。2017年7月，實施方案進一步修改，要求在2017年9月8日至2019年9月8日期間到期的IoPP證書的船隻在第二次IoPP續簽時遵守。所有船舶必須在2024年9月8日之前安裝壓載水處理系統。我們目前船隊中的每艘船都安裝了壓載水處理系統，並根據適用的國際海事組織法規和指南獲得了國際壓載水管理證書。由於這些要求，我們的船舶的合規成本可能會增加，儘管很難預測此類要求對我們 運營的整體影響。

我們船舶的運營也受到IMO ISM規則規定的要求的影響。ISM規則要求 船東和光船承租人制定並保持廣泛的SMS，其中包括採用安全和環境保護政策，規定安全操作的指示和程序，並説明 處理緊急情況的程序。船舶經營者必須從船舶的船旗國政府獲得一份安全管理證書，以證明其正在按照其批准的SMS進行操作。船舶 所有人或光船承租人不遵守ISM規則可能會使該方承擔更大的責任，減少受影響船舶的保險範圍，

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並導致被拒絕進入某些港口或被扣留在某些港口。目前，我們船隊中的每艘船都經過ISM代碼認證。但是，無法保證此類認證 將無限期保持。

環境法規1990年《美國石油污染法》（《石油污染法》）和美國《石油污染法》（《石油污染法》）。”— 《綜合環境反應、賠償和責任法》”“

1990年的《美國石油污染法》（OPA）建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。外地加工措施適用於從船隻排放任何油類，包括排放燃油（燃料油）和潤滑油。 《油污保護法》影響到所有在美國、其領土和屬地進行船隻貿易或在美國水域（包括美國領海及其200海里專屬經濟區）作業的船隻所有人和經營人。’美國還頒佈了《綜合環境反應、賠償和責任法》，適用於在陸地或海上排放石油以外的危險物質。OPA 和CERCLA都將船舶的所有人和經營人定義為擁有、經營或通過光船租賃船舶的任何人。因此，OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據《油污管制法》，船東、經營人及光船承租人須共同承擔責任， 須共同、個別及嚴格承擔責任（除非污染物的排放純粹是由於第三者的作為或不作為、天災或戰爭行為所致），以支付所有圍堵及清理費用，以及因其船隻排放或 可能排放污染物而引致的其他損害。”《石油污染法》對這些其他損害的定義廣泛，包括：

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自然資源損害及其評估費用;

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不動產和個人財產損失；

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税收、特許權使用費、租金、手續費和其他收入損失淨額；

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因財產或自然資源破壞造成利潤損失或盈利能力減值；以及

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應對泄漏所需的公共服務的淨成本，如防火、安全或健康危害 自然資源失去維持生計的使用。

目前，超過3,000總噸的雙殼油罐船的OPA責任限額為每總噸2,300美元或19,943,400美元，美國海岸警衞隊每三年根據通貨膨脹進行調整。如果事故是因違反適用的美國聯邦安全、施工或操作法規而直接 造成的，或者是由責任方的重大疏忽或故意不當行為造成的，或者責任方未能或拒絕報告事件或在清除油類活動中 合作和協助，則這些責任限額不適用。

OPA要求總噸位超過300噸的船隻的船東和經營者 向美國海岸警衞隊建立和維護足以履行其根據OPA可能承擔的債務的財務責任證據。根據實施OPA的美國海岸警衞隊法規，船東和經營者可以通過出示保險、擔保、自我保險或擔保的證明來證明他們的財務責任。根據《OPA條例》，船隊的船東或經營人只需證明財務責任的證據，其金額足以支付船隊中根據OPA承擔最大責任的船隻。

CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失承擔責任，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。CERCLA規定的責任限制為每總噸300美元或運載危險物質作為貨物的船隻500萬美元，以及每總噸300美元或任何其他貨物500,000美元

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容器。如果危險物質泄漏或威脅泄漏是由於 故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人不履行或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。

我們目前為我們的每艘船舶維持污染責任保險，金額為每艘船每起 事件10億美元。此外，我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險，以承保火災和爆炸風險。在某些情況下，火災和爆炸可能會造成災難性的損失。雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證會支付任何特定的索賠，或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。如果災難性泄漏造成的損害超出了我們的保險範圍，將對我們產生嚴重影響，並可能導致我們破產。

OPA 和CERCLA都要求船隻的船東和運營者向美國海岸警衞隊建立和維護足夠的財務責任證據，以履行上文討論的特定責任人可能承擔的最大責任金額。根據自我保險條款，船東或經營者必須擁有超過適用的財務責任金額的淨資產和營運資本(以位於美國的資產與位於世界任何地方的負債衡量)。我們已經遵守了美國海岸警衞隊的規定，提供了財務擔保，證明有足夠的自我保險。

OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，一些州已經頒佈了立法，規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下，已頒佈此類立法的州尚未發佈實施條例，界定這些法律規定的船舶所有人的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。

環境法規和其他環境倡議

歐盟已通過立法：(1)要求成員國根據船隻類型、旗幟和之前被拘留的次數，拒絕某些不合格船隻進入其港口；(2)規定成員國有義務每年至少檢查使用其港口的船隻的25%，並規定加強對對海洋安全或海洋環境構成高風險的船隻的監視；(3)向歐盟提供對船級社的更大權力和控制，包括 尋求暫停或撤銷疏忽協會的權力；以及(4)要求成員國對某些污染事件實施刑事制裁，例如未經授權排放洗槽水。無法預測歐盟或任何其他國家或當局可能頒佈的其他法律或法規(如果有的話)。

2012年3月23日，美國海岸警衞隊根據美國國家入侵物種法案(NISA)通過了壓載水排放標準。該條例於2012年6月21日生效，為活體生物設定了可接受的最大排放上限，併為壓載水管理系統設定了標準，符合上述《生物武器公約》的要求。這些要求將根據船隻的大小和下一次乾式停靠日期進行分階段實施。截至招股説明書發佈之日，美國海岸警衞隊已經批准了40個壓載水處理系統。可在海岸警衞隊海事信息交換網頁上找到經批准的設備清單。與美國環境保護署(EPA)的法規相比，美國的幾個州，如加利福尼亞州，也通過了與允許和管理壓載水排放有關的更嚴格的立法或法規。

美國《清潔水法》禁止在通航水域排放油類或有害物質，並對任何未經授權的排放規定了嚴格的責任。CWA還

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imposes substantial liability for the costs of removal, remediation and damages and complements the remedies available under OPA. Under EPA regulations we are required to obtain a CWA permit to discharge ballast water and other wastewaters incidental to the normal operation of our vessels if we operate within the three mile territorial waters or inland waters of the United States. This permit, which the EPA has designated as the Vessel General Permit for Discharges Incidental to the Normal Operation of Vessels, or VGP, incorporates the current United States Coast Guard requirements for ballast water management, as well as supplemental ballast water requirements, and includes requirements applicable to 26 specific discharge streams, such as deck runoff, bilge water and gray water. The United States Coast Guard and the EPA have entered into a memorandum of understanding which provides for collaboration on the enforcement of the VGP requirements. As a result, the United States Coast Guard includes the VGP as part of its normal Port State Control inspections. The EPA issued a VGP that became effective in December 2013. Among other things, it contained numeric ballast water discharge limits for most vessels and more stringent requirements for exhaust gas scrubbers and required the use of environmentally friendly lubricants. We have submitted NOIs (Notices Of Intent) for Discharges Incidental to the Normal Operation of a Vessel under the 2013 VGP to the U.S. EPA for all our ships trading in U.S. waters. The 2013 VGP was set to expire on December 13, 2018; however, its provisions will remain in effect until the regulations under the 2018 Vessel Incidental Discharge Act (“VIDA”) are final and enforceable. VIDA, signed into law on December 4, 2018, establishes a new framework for the regulation of vessel incidental discharges under CWA Section 312(p). VIDA requires the EPA to develop performance standards for those discharges within two years of enactment, and requires the United States Coast Guard to develop implementation, compliance, and enforcement regulations within two years of the EPA’s promulgation of its performance standards. All provisions of the 2013 VGP will remain in force and effect until the United States Coast Guard regulations under VIDA are finalized. On October 26, 2020, the EPA published a Notice of Proposed Rulemaking – Vessel Incident Discharge National Standards of Performance in the Federal Register for public comment. The comment period closed on November 25, 2020. Compliance with the EPA and United States Coast Guard ballast water management regulations could require the installation of equipment on our vessels to treat ballast water before it is discharged or the implementation of other port facility disposal arrangements at potentially substantial cost, or may otherwise restrict our vessels from entering United States waters.

氣候控制倡議

儘管《京都議定書》要求採用國實施國家計劃以減少温室氣體排放，但國際航運的 温室氣體排放目前不受《京都議定書》的約束。《京都議定書》在2012年聯合國氣候變化大會上被延長至2020年，希望新的氣候變化條約能在2015年前通過，並在2020年前生效。2015年12月在《聯合國氣候變化框架公約》下通過的《巴黎協定》設想了各締約國採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升的承諾，但沒有包括任何針對航運排放的限制或其他措施。但是，可能會繼續考慮限制航運排放，未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。國際或多國機構或個別國家可採取自己的氣候變化監管舉措。國際海事組織海洋環境保護 委員會通過了兩套強制性要求，以解決航運的温室氣體排放問題，並於2013年1月生效。’能源效率設計指數確定了每容量英里的最低能源效率水平， 適用於400總噸或以上的新船舶。目前運營的船舶必須制定和實施船舶能源效率計劃。到2025年，所有新建造的船舶必須比2014年建造的船舶節能30%，但 IMO可能會提高這些要求，到2022年，新船舶必須比2014年建造的船舶節能50%。這些新的要求可能會導致我們承擔額外的費用來遵守。2020年11月發佈並於2021年6月通過的MARPOL修訂草案以EEDI和SEEMP為基礎，要求船舶根據新的能源效率現有船舶指數降低碳強度，並根據新的運營碳強度指標降低運營碳強度降低，符合國際海事組織的戰略，即到2030年將國際航運的碳強度降低40%。EEXI於2023年1月生效，要求對船舶的設計、機械設備或’

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在某些參考條件下，滿足每噸位英里二氧化碳排放量的特定目標的安排。這一措施考慮了S船的發動機功率、油耗和二氧化碳轉化能力，所有這些都使得僅僅降低S船的航速或貨物負荷不可能實現EEXI合規性。除了EEXI，2023年1月1日還引入了強制性碳強度指標(CII)。這一年效率指標用於根據船舶每重噸英里排放的二氧化碳克數對船舶進行評級，給所有5000噸以上的貨輪每年的評級為A至E。評級門檻 將在2030年前變得越來越嚴格。對於連續三年獲得D級或E級的船舶，需要制定糾正行動計劃作為SEEMP的一部分並獲得批准。在這些變化的同時，引入了所謂的增強的SEEMP，這是SEEMP的一個強化版本，除了需要得到有關當局的批准外，還包括新的強制性內容，如CII目標實施計劃。這些對現有船舶的新要求將在2025年底之前進行審查，重點是執行碳強度評級要求。

國際海事組織還在考慮開發基於市場的機制，以限制船舶的温室氣體排放，但無法預測採用這種標準的可能性或對我們業務的影響。2015年4月，歐盟通過了要求監測和報告海洋船舶(5000總噸以上)温室氣體排放的法規，並於2018年1月生效。2022年6月，歐盟修訂了這些法規的擬議修正案，這些修正案將有效地對通過歐盟S監管管轄範圍內的港口或航線的海運實施排污權交易制度(ETS)。如果獲得通過，這些修正案將給我們帶來額外的監管負擔，以確保我們的船隻符合修訂後的歐盟要求，以及與ETS相關的潛在額外成本。環保局發佈了温室氣體排放危害公眾健康和安全的結論，並通過了《清潔空氣法》下的法規，以限制某些移動污染源的温室氣體排放，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規，儘管移動污染源法規不適用於船舶的温室氣體排放。如果國際海事組織、歐盟或我們開展業務的個別國家通過任何限制船舶温室氣體排放的氣候控制舉措，都可能要求我們限制我們的業務，或者做出我們目前無法確切預測的鉅額財務支出。影響石油需求的氣候控制舉措的通過也可能對我們的業務產生實質性影響。即使在沒有氣候控制立法和法規的情況下，我們的業務也可能受到重大影響，因為氣候變化可能會導致海平面變化或更強烈的天氣事件 。

2018年11月，中國海事局(中國海事局)發佈了《船舶能源消耗數據採集規定》。該規定自2019年1月1日起施行，並要求停靠中國港口的船舶直接向中國海事局報告燃油消耗和運輸工作細節。該規定還對懸掛中國國旗的船舶(國內和國際)和其他非懸掛中國國旗的國際航行船舶提出了額外要求。2022年11月，中國海事局追加發布了《船舶能耗數據和碳強度管理措施規定》，並於2022年12月22日起施行。這一規定實質上是為了實施懸掛中國國旗的船舶的《防污公約》附件六，儘管它的一些規定也適用於總噸位至少為400噸的外國船舶進出中國港口。該法規基本上針對船舶能源消耗相關數據的收集和報告應用了更嚴格的規則，這是2018年法規已經要求的。

2017年6月29日，全球產業聯盟(GIA)正式成立。GIA是全球環境基金-聯合國開發計劃署-國際海事組織項目下的一個項目，支持航運業和相關行業邁向低碳未來。包括但不限於船東、運營商、船級社和石油公司在內的組織簽署了啟動GIA的協議。

此外，美國目前正在經歷環境政策的變化，其結果尚未完全 確定。未來可能實施的適用於我們船舶運營的額外立法或法規可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，最近的行動

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國際海事組織S海事安全委員會和美國機構表示，海運業的網絡安全法規可能在不久的將來進一步發展，試圖 應對網絡安全威脅，如下所述。這可能會導致公司制定更多監控網絡安全的程序，這可能需要額外的費用和/或資本支出。然而，目前很難預測此類法規的影響。

《船舶保安規例》

自2001年9月11日的恐怖襲擊以來，政府推出了多項旨在加強船隻安全的措施。2002年11月25日，《2002年海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)在美國生效。為了執行MTSA的某些部分，2003年7月，美國海岸警衞隊頒佈條例，要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣，2002年12月，《國際海上人命安全公約》修正案設立了公約專門涉及海上安全的新一章。該章於2004年7月生效，對船舶和港口當局規定了各種詳細的安全義務，其中大部分內容載於新制定的《國際船舶和港口設施安全規則》。在各種要求中包括：

•

在船上安裝自動信息系統或AIS，以增強船對船和船到岸通信；

•

船上安裝船舶安全警報系統；

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制定船舶保安計劃；以及

•

遵守船旗國安全認證要求。

美國海岸警衞隊《S條例》旨在與國際海事安全標準保持一致，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻保安措施，條件是此類船隻在2004年7月1日之前已備有有效的國際船舶保安證書，證明S船隻符合《海上人命安全公約》的保安要求和《國際海上人命安全規則》。我們已經為我們所有的船隻獲取了ISSC，並實施了MTSA、SOLAS和ISPS規則所述的各種安全措施，以確保我們的船隻 在規定的時間段內達到所有適用的安全要求。我們認為這些要求不會對我們的業務產生實質性的財務影響。

國際海事組織網絡安全

2017年6月，海事安全委員會第98屆會議通過了安全管理系統中海事網絡風險管理的MSC.428(98)號決議。該決議鼓勵管理部門確保在不遲於2021年1月1日之後對該公司的S合規文件進行首次年度核查之前，在現有安全管理體系(如《國際安全管理規則》中定義)中適當處理網絡風險。如果船東在2021年1月1日之前沒有在船舶短信中包括網絡安全，他們就有被扣留的風險。

“船隻回收規例”

歐盟通過了一項旨在促進批准《海事組織回收公約》的條例，並規定了與船舶回收和船舶上危險材料管理有關的規則。除了對船舶回收的新要求外，新規定還包含控制和適當管理船舶上的危險材料的規則，並禁止或限制在船舶上安裝或使用某些危險材料。新規定適用於懸掛歐盟成員國國旗的船隻，其中某些條款適用於懸掛第三國國旗停靠成員國港口或錨地的船隻。例如，當停靠一個成員國的港口或錨地時，懸掛一國國旗的船隻

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除其他事項外，第三國將被要求在船上備有符合新規定要求的危險材料庫存，並且船舶必須能夠 向該成員國的有關當局提交由懸掛S旗幟的船舶所在國家的有關當局出具的核實庫存的合規性聲明的副本。新規定於非歐盟標誌從2020年12月31日開始停靠歐盟港口的船隻。

分類和檢驗

我們所有的船舶都經過勞埃德船級社和船級局等國際船級社成員的認證。根據我們的標準合同和協議備忘錄，我們 購買的所有新船和二手船在交付之前必須經過認證。如果船舶在關閉之日沒有得到認證，我們沒有義務提貨。大多數保險承保人都規定，作為國際船級社成員的船級社將船舶認證為船級是保險範圍的一個條件。每艘S船體和機械設備都由船籍國授權的船級社進行分類。船級社證明該船是按照該船級社的規則建造和維護的，並符合船舶登記國適用的規則和條例以及該國為成員國的國際公約。每艘船每年由船級社的一名檢驗員進行一次年度檢驗，每兩到三年進行一次中期檢驗，每四到五年進行一次專項檢驗。作為中期檢驗程序的一部分，還可能要求船隻每隔30至36個月進場一次，以檢查船隻的水下部分並進行與這種檢查有關的必要修理；或者，這種要求可與特別檢驗同時處理。

除了分類檢查外，我們的許多客户，包括主要的承租人，都會定期檢查我們的船隻，作為租用這些船隻航行的先決條件。我們相信，我們維護良好的高質量噸位應該會為我們提供競爭優勢，在當前法規不斷增加、 客户強調服務質量的環境下。

根據船級社的定義，所有接受檢驗的區域必須在每節課期間至少進行一次檢驗，除非其他地方規定檢驗之間的間隔較短。隨後對每個地區進行的兩次調查之間的時間間隔不得超過五年。

船舶在岸上進行特殊檢驗，以檢查水下部件並進行與檢查有關的修理。如果發現任何缺陷，驗船師將出具建議，船東必須在規定的時限內予以糾正。

損失險與責任險

一般信息

任何貨輪的運營包括處理和管理船舶機械故障和/或物理損壞、碰撞、第三方財產損失、貨物遺失或損壞、因外國政治情況造成的業務中斷、敵對行動和勞工罷工等情況。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船舶所產生的責任。雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能 保證將支付任何特定的索賠，或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。

我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，包括環境損害和污染保險、戰爭險和其他保險，保險公司也為關聯實體擁有的船舶提供保險，包括

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StealthGas、帝國石油和私人Vafias家族利益。因此，如果我們的一艘船舶，或由勇敢海事或隱形海事管理的、由勇敢海事或隱形海事的附屬實體(包括StealthGas和帝國石油)擁有的其他船舶，因事故、泄漏或其他環境責任或受到保險欺詐或其他事件的影響而產生重大成本，我們的保險費和成本可能會大幅增加，或者我們可能無法為我們的船舶獲得保險。

船體和機械保險

我們有船隊船體和機械及船隊戰爭險保單，為船舶的特殊損壞、傷亡後的打撈和拖航費用以及船舶實際或推定的全損提供保險。每艘船都至少按公平市價投保，但有免賠額。s每起事故15萬美元。

我們還保持增值保險。根據增值保險，在船舶全損的情況下，除了船體和機械保單的保險金額外，我們還可以追回增值保單下的保險金額。增值保險還包括因保險不足而不能由船體和機械保單全額收回的超額負債。

保障及彌償保險

保護和賠償保險，是相互賠償保險的一種形式，旨在涵蓋s第三方責任 可能產生於我們的運輸活動。它是由非營利性保險組織提供的，通常稱為保護和賠償協會或P&I俱樂部。本保險 旨在對因船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物滅失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、第三方財產損壞、石油或其他物質造成的污染、旨在控制或減輕傷亡後環境影響的打撈費用、殘骸清除和其他可自由支配費用等產生的第三方責任索賠和其他相關費用作出迴應。

我們目前的保護和賠償保險為每艘船隻每次事故提供高達10億美元的油污保險。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的S商業噸位提供保險，並已達成彙集協議，為每個協會為S的債務再保險。俱樂部之間的索賠共擔受共用協議的監管，該協議定義了可共用的風險以及參與俱樂部之間如何分擔損失。該池提供了一種機制，用於分攤超過1,000萬美元至約31億美元的所有索賠。

在目前的結構下，俱樂部對較低水池層索賠的繳款從1,000萬美元到3,000萬美元之間，按三方公式進行評估，其中考慮到每個俱樂部對S繳納的噸位、保費和索賠記錄。對於從5,000萬美元下降到1億美元的上層索賠，提出索賠的俱樂部將保留7.5%，按噸位加權計算，所有俱樂部將分享92.5%。

國際集團俱樂部安排了一份共同市場再保險合同，為超過保額上限的索賠提供再保險(1億美元)，最高可達31億美元(石油污染索賠10億美元)。據説是目前市場上單筆最大的海上再保險合同。

作為P&I互助協會的成員，我們可能需要支付給P&I俱樂部的未編入預算的補充通知 取決於俱樂部的財政年度結果，這些通知由3個主要參數決定，即支付索賠的風險敞口、保費收入和投資收入。我們的目標是 每次續訂都是為了與評級為A的P&I俱樂部達成我們的P&I保險，因為這除其他好處外，還消除了強加未預算的補充呼叫的風險。

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競爭

我們在一個競爭激烈的全球市場中運營，主要基於船舶和貨物的供求。

幹散貨行業的特點是進入門檻相對較低，幹散貨船舶的所有權高度分散。總體而言，我們與幹散貨船的其他船東根據價格、客户關係、運營專長、專業聲譽和船舶的大小、船齡、位置和狀況進行競爭。我們根據市場情況協商租船條款(無論是航次租船、定期租船、光船租船還是水池租船)。我們目前主要與幹散貨船的其他船東競爭，其中許多船東可能比我們擁有更多的資源，並可能運營較新的船隻，因此對承租人的吸引力比我們可能運營的船隻更大。我們目前主要與幹散貨船的船東在最大搬運量和搬運尺寸方面進行競爭。

能夠運輸原油的原油油輪的所有權高度多樣化，由許多獨立的油輪船東瓜分。 許多石油公司和其他石油貿易公司作為原油油輪的主要承租人，也經營自己的船隻和為自己和第三方承租人運輸石油，與獨立船東和 運營商直接競爭。租船競爭可能很激烈，包括石油和石油產品的運輸，這取決於價格以及船隻及其運營商對承租人的位置、大小、船齡、狀況、規格和接受度，而且往往與擁有一艘獲得石油巨頭適當批准的可用船隻有關。對我們的承租人重要的主要因素包括船舶的質量和適宜性、船齡、技術尖端程度、安全記錄、符合國際海事組織標準和一些能源公司制定的更高的行業標準，以及投標在總體價格方面的競爭力。

季節性

煤炭、鐵礦石和穀物是幹散貨船運業的主要大宗商品，在某種程度上是季節性的。能源市場主要影響對煤炭的需求，在炎熱的夏季，當空調和製冷需要更多的電力時，以及臨近日曆年末時，由於預計即將到來的冬季，煤炭需求將會增加。鐵礦石需求在夏季趨於下降，因為許多主要的鋼鐵用户，如汽車製造商，在暑假期間大幅降低了產量水平。穀物貿易是季節性的，因為它們是由氣候帶內的收成推動的。由於五個最大的糧食生產國中有三個(美利堅合眾國、加拿大和歐洲聯盟)位於北半球，另外兩個(阿根廷和澳大利亞)位於南半球，因此全年都有收成，因此穀物運輸需要幹散貨運輸。

由於北半球石油消費增加，油輪市場通常在冬季表現強勁，但由於北半球石油消費下降和煉油廠維護，夏季市場表現疲軟。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。因此，在截至12月31日和3月31日的財季，我們的收入可能會較強，而在截至6月30日和9月30日的財季，我們的收入可能相對較弱。

幹散貨船運業

全球幹散貨船隊根據S船的載重量分為四個主要類別。這些類別包括：

好望角型。好望角型船舶的載重量超過10萬載重噸。只有世界上最大的港口才擁有容納這種大小船隻的基礎設施。好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石或煤炭，其次是穀物，主要是在長途航線上。

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巴拿馬型。Panamax船的載重量在60,000至100,000載重噸之間。 這些船旨在滿足巴拿馬運河船閘的物理限制(因此，他們的名字d巴拿馬運河船閘是2016年巴拿馬運河擴建前能夠通過巴拿馬運河的最大船隻，使它們比 更大的船隻更通用)。這些容器運載煤炭、穀物，以及鋁土礦/氧化鋁和磷礦等礦物，程度較小。

Handymax/Supramax。Handymax船的運載能力在40,000至60,000載重噸之間。這些船隻在地理上分散的大量全球貿易路線上作業，主要運載穀物和小散裝貨物。標準船通常建造有25-30噸的貨物裝備，使它們能夠在需要抓取的地方卸貨(特別是工業礦物)，並在基礎設施有限的國家和港口進行貨物作業。這種類型的船舶提供了良好的交易靈活性，因此可以用於各種散裝和新散貨交易，如鋼鐵產品。

輕便大小。靈便型船舶的運載能力在28,000至40,000載重噸之間。這些船幾乎只運載少量散裝貨物。這種類型的船隻越來越多地在區域貿易航線上作業，並可能作為較大船隻的中轉支線。輕便大小的船舶非常適合長度和吃水受限的小型港口。他們的貨物裝備使他們能夠為缺乏貨物裝卸基礎設施的港口提供服務。

幹散貨船的供應取決於新船的交付以及通過報廢或損失從全球船隊中移走的船隻。報廢活動的水平通常是與當前和未來租船市場條件有關的報廢價格以及運營、維修和勘測成本的函數。

對幹散貨船運力的需求取決於對幹散貨船運輸商品的基本需求，而這種需求又受全球經濟趨勢的影響。幹散貨船運力的需求也受到全球船隊運營效率的影響，港口擁堵自2004年以來一直是市場的一個特徵，吸收了噸位，從而導致供需平衡收緊。在評估幹散貨船運力的需求因素時，我們認為幹散貨船在就業選擇方面可能是全球航運船隊中最多才多藝的元素。

油輪航運業

從廣義上講，對海上石油和石油產品的需求主要受全球和區域經濟狀況以及生產能力所在地變化和區域價格變動等其他因素的影響。對運輸能力的需求是貨物實物數量(根據貨物以噸或立方米衡量)與貨物運輸距離的乘積。需求週期大致與全球經濟的發展趨勢一致，在2008年底全球經濟衰退開始後的一段時間內，產品需求增長率顯著放緩，並在某些年份轉為負值，然後隨着全球宏觀經濟環境的普遍改善，需求週期從2011年開始逐步回升。2015至2017年間的低原油價格導致了更大的消費，這導致原油和成品油的海運貿易增加。由於原油和成品油庫存減少，2018年海運貿易增長放緩。2019年，海運貿易下降是由於煉油廠運力下降和經濟增長疲軟。煉油廠在2019年上半年進行了維護，以準備應對與IMO 2020年硫排放控制法規相關的低硫燃料油和MGO需求，而由於經濟增長疲軟，煉油廠在2019年下半年的運量較低。

2020年和2021年，新冠肺炎的爆發嚴重影響了原油和成品油的需求，因為幾個主要經濟體實施了封鎖，以遏制病毒的傳播，減輕疫情造成的損害。貿易下降主要是由於在幾個主要經濟體當局實施限制措施後，原油和成品油貿易大幅下降。2022年，石油需求

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隨着新冠肺炎限制的放寬和烏克蘭戰爭導致的長途運輸路線開始出現，貿易和貿易顯著改善。 具體地説，2022年，33.69億噸原油、產品和植物油/化學品通過海上運輸。其中，原油出貨量為19.67億噸，貨物和產品為10.32億噸，其餘為其他散裝液體，包括植物油、化學品和相關產品。過去十年，由於美國勘探和生產活動的發展，產品貿易得到了提振。水平鑽井和水力壓裂引發了一場頁巖油革命，原油產量的增加也確保了當地煉油廠能夠獲得更便宜的原料。因此，美國已成為主要的產品淨出口國。

原油用無塗層的容器運輸，這些容器的大小從55000載重噸起。產品主要在塗有塗層的船舶上運輸 ，包括燃料油、汽油、噴氣燃料、煤油和石腦油(通常被稱為“清潔產品”)以及燃料油和減壓汽油(通常被稱為“髒產品”)等商品。此外，一些成品油油輪也能夠運載散裝液體化學品和食用油和脂肪，如果它們有適當的國際海事組織(IMO)認證的話。這些船舶被歸類為產品/化學品油輪，因此，它們代表着供應中的一個擺動因素，能夠根據市場狀況在不同行業之間移動。因此，清潔石油產品由非國際海事組織成品油油輪和國際海事組織認證的產品/化學品油輪運輸。國際海事組織的油輪還將根據其油罐塗料運輸一系列其他產品，包括有機和無機散裝液體化學品、植物油和動物脂肪以及糖蜜等特殊產品。

另外兩個重要因素可能會影響未來的成品油供應。第一個是要求在現有船舶上安裝壓載水管理系統(BWTS)。2004年2月，海事組織通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約》。《國際海事組織壓載水管理公約》包含了一個環保的數字標準，用於在S壓載水排放前對其進行處理。該標準詳見《生物武器公約》D-2規則，規定了特定體積的經過處理的排放水中允許的微生物數量。國際海事組織D-2標準也是美國海岸警衞隊S壓載水法規和美國環保局S船舶通用許可證採用的標準。《生物武器公約》還載有在現有船舶和新船舶上安裝國際海事組織成員國批准的處理系統的實施時間表、制定船舶壓載水管理計劃的要求、從壓載艙安全清除沉積物的要求以及壓載水處理技術的測試和型式批准指南。2017年7月，國際海事組織將遵守《生物武器公約》的監管要求從2017年9月8日延長至2019年9月8日。在國際上進行貿易的船隻在該日期之後的下一次特別檢驗時，將必須遵守BWM公約。這類支出已成為影響2019年《生物武器公約》生效後決定報廢舊船的另一個因素。

可能影響未來船舶供應的第二個因素是控制船舶硫排放的努力。多年來，重質燃料油一直是航運業的主要燃料。它相對便宜，而且隨處可見，但從環境角度來看，它是非常髒的。截至2019年底，船舶消耗的HFO含硫量一直在3.5%左右。這就是為什麼海運佔全球二氧化硫(SO2)排放量的8%，二氧化硫是酸雨和呼吸系統疾病的重要來源。在一些港口城市，如香港，航運是二氧化硫排放和顆粒物(PM)排放的最大單一來源，而顆粒物(PM)的排放與燃料的硫含量直接相關。一項估計表明，2012年，海運排放的PM導致全球8.7萬人過早死亡。

租船

成品油油輪和原油油輪通常通過航次租船或定期租船，根據較長期的包租合同 或在水池中租用。根據航次租船合同，船東同意為特定港口之間的貨物運輸提供一艘船，以換取約定的付款。

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每噸貨物運費或商定的美元一次性金額。航程費用，如運河和港口費以及燃料費，由船東負責。在定期租船制度下，船東在規定的時間內將船舶交給承租人處置，以換取規定的費率(按日租用或按載重噸每月載重噸位收取特定費率)，航程費用由承租人負責。在航次包租和定期包租中，運營費用(如維修和維護、船員工資和保險費)以及幹船塢和特別檢驗都是船東的責任。租船期限根據船東和承租人對市場趨勢的評估而有所不同。有時，油輪是在光船的基礎上租用的。在光船租賃中，船舶的運營和所有運營成本由承租人負責，而船東只支付船舶的融資成本。COA是另一種類型的租船關係，承租人和船東簽訂書面協議，根據該協議，特定貨物將在指定的時間段內運輸。COAS通過在確定的一段時間內向承租人提供一種商品的固定運輸成本，使他們受益。COAS使船東受益，因為它在同一時期內提供了可確定的收入 並消除了租船市場波動所帶來的不確定性。航運池是在不同所有權下的類似船舶類型的集合，由單一的商業經理管理。管理人將船舶作為單一船隊進行營銷，並根據預先安排的稱重系統收集收益分配給個別船東，每艘參與船隊通過該系統獲得份額。 管理人有規模和範圍將航次租船、定期租船和COA與遠期運費協議結合起來進行對衝，以執行更有效的船舶調度，從而提高船隊利用率。

市場週期性和趨勢

國際油輪航運業具有周期性和波動性，在2008年達到歷史最高水平，在2016年達到歷史低點。租船費率在2020年上半年有所改善；然後在2020年下半年大幅下降，並在2021年和2022年初保持在較低水平，然後在2022年下半年和2023年第一季度顯著改善。所有油輪的租船費率和船舶價值都受到油輪市場供需動態的影響。對船隻的需求取決於石油和精煉石油產品的國際貿易，包括原油的供應。此外，一般來説，定期租船費率的波動性低於現貨費率，因為它們反映了船舶在較長時間內是固定的這一事實。在現貨市場，利率將反映船舶供求的直接基礎狀況，因此容易出現更大的波動。

同時，油輪的供應不可能在短期內發生巨大變化，因為建造一艘船需要大約九個月的時間 ，而且通常從下訂單到交付船隻至少需要15到18個月的時間。在短期內，供應受到現有船舶數量的限制，只能通過提高或降低船舶的運營速度來調整，但各種經濟和運營因素可能會限制此類調整的範圍。

通常，租船費高的時期會導致新船訂購率增加，往往超過需求水平所保證的水平； 這些船在18個月或更長時間後開始交付，此時對船的需求增長可能已經放緩，從而造成供應過剩和租船費的快速修正。租船費率的週期性也反映在船舶價值上。

幹散貨租船費率幹散貨船的租賃費在不同大小類別之間有不同程度的波動。少量大宗商品(主要散裝)的貿易量和貿易模式影響對較大船舶的需求。因此，大型船舶的租賃費和船舶價值往往表現出更大的波動性。相反，大量大宗商品(小散裝)的貿易推動了對較小幹散貨船的需求。因此，這些船舶的租賃費和船舶價值受波動性較小。

幹散貨船的租船費率主要取決於船舶供需之間的基本平衡，儘管其他因素也可能在其中發揮作用。此外，在不同的租船類型和不同的幹散貨船類別中，租船費率的模式也大體相同。然而，

101

由於大型幹散貨船的需求受數量相對較少的大宗商品貿易數量和模式的影響，大型船舶的租船費率(和船舶價值)往往比小型船舶更不穩定。

在定期租賃市場，費率根據租賃期的長短以及船齡、航速和燃油消耗等特定因素而變化。

在航次租船市場，費率受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及起止地區的影響。一般來説，較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸報價的每噸運費要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費較低且沒有運河可供過境的航線收取更高的費率。在包括船舶通常卸貨的港口的區域內的裝貨港或在船舶也裝載貨物的港口內的卸貨港的航程一般按較低的費率報價，因為此類航程通常通過減少計算回程租船至裝貨區的未裝載部分(或壓載支線)來提高船舶利用率。

在幹散貨船運業中，最有可能受到監控的是波羅的海交易所發佈的運費指數。這些參考是基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。

法律訴訟

據我們所知，除了與我們的業務相關的常規訴訟外，我們沒有任何實質性的法律程序是我們的當事人或我們的任何財產受到影響的。在我們看來，這些訴訟的處理不應對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。

見本招股説明書其他部分包括的未經審計的C3IS公司簡明合併財務報表的附註10和承諾及或有事項。

屬性

除了我們的船隻，我們沒有任何物質財產。Brave Sea免費向我們提供辦公空間，並將繼續這樣做，直到剝離完成後一年，此後的租賃費為每月5,000歐元。

102

管理

董事和高級管理人員

下文載列本公司各董事及行政人員的姓名及職位。各董事及行政人員的營業地址為我們主要行政辦事處的地址，地址為331 Kifissias Avenue， Erithrea 14561，Athens，Greece。

名字		年齡				職位		年 成為 董事				年 董事：S 當前 術語 過期
哈里·瓦菲亞斯			45			董事第三類非執行主席			2022				2026
迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士			42			首席執行官、總裁兼一級董事			2022				2025
約翰·科斯托揚尼斯			57			第II類董事			2023				2024
喬治·希拉達基斯			59			第三類董事			2023				2026
妮娜·平迪亞			61			首席財務官

關於這些個人的某些傳記信息如下所述。

哈里·N·瓦菲亞斯是我們公司董事會的非執行主席。自2021年5月在納斯達克資本市場上市的帝國石油公司於2021年5月成立以來，他一直擔任帝國石油公司的董事長兼首席執行官兼首席執行官兼總裁；於2004年12月在納斯達克全球精選市場上市的隱形氣體公司自2004年12月成立以來，他一直擔任該公司的董事長兼首席執行官兼董事會成員；自2014年1月以來擔任其首席財務官。Vafias先生還曾在領先的船舶經紀公司Braemar工作，在那裏他獲得了豐富的油輪和乾貨租賃經驗。Seascope和Braemar於2001年合併，成立了Braemar Seascope Group plc，這是一家在倫敦證券交易所上市的公司，也是世界上最大的船舶經紀和航運服務集團之一。從2000年到2004年，他在Stealth Sea和Brave Sea工作，這兩家公司提供全面的船舶管理服務，Vafias先生在那裏領導Brave Sea的運營和租賃部，並擔任Stealth Sea和Brave Sea的銷售和採購部經理。Vafias先生於1999年畢業於倫敦城市大學商學院，獲得管理科學學士學位，並於2000年畢業於大都會大學，獲得航運、貿易和運輸碩士學位。

Dr。美洲斑潛蠅自2022年7月公司成立以來，一直擔任公司首席執行官總裁和董事會成員。自2008年以來，Andriotis博士一直在Stealth Sea Corporation SA工作，擔任首席執行官一職，自2014年以來一直擔任StealthGas Inc.的首席技術官。他積極參與了幾艘新船的設計，以提高效率、減少環境足跡、最大限度地提高可操作性以及遵守 租賃要求。在為Vafias家族公司工作期間，他為船隊的擴張做出了貢獻，在船舶管理的各個方面都積累了豐富的經驗。安德里奧蒂斯博士在倫敦城市大學學習機械工程。他的博士學位由世界上最大的船用發動機製造商S贊助，從事柴油發動機燃油系統的實驗和數值研究。在博士期間和畢業後，他在城市大學為包括卡特彼勒(美國)在內的多家公司進行了研究，並參與了各種項目，如DTI項目，以設計極低排放的柴油。安德里奧蒂斯博士是領先船級社和其他航運行業組織委員會的活躍成員。

103

約翰·科斯托揚尼斯自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他還自2021年以來一直是帝國石油公司的董事會成員，自2010年以來一直是StealthGas公司的董事會成員。Kostoyannis先生是聯合船舶經紀公司的董事執行董事，該公司是希臘領先的船舶經紀公司，提供航運業的買賣和租賃服務。在1991年至2001年9月加入聯合船舶經紀公司之前，科斯托揚尼斯曾在倫敦和比雷埃夫斯的幾家知名船舶經紀公司工作。他是希臘船舶經紀人協會的成員。科斯托揚尼斯先生於1988年畢業於倫敦城市理工學院，在那裏他學習了航運和經濟學。

喬治·希拉達基斯自2023年以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年以來，他一直是帝國石油公司的董事會成員。希拉達基斯先生是董事商務諮詢有限公司(XRTC)的創始人和董事總經理(1999年1月)。該公司是為了代表希臘境內的金融機構而成立的， 最初擔任里昂信貸集團在希臘的獨家航運代表。XRTC擴大了其作為希臘航運財務和顧問顧問的範圍，為國內和國際機構以及組織提供服務。2005年2月至2008年，XRTC擔任法國銀行集團Natixis的航運融資顧問。他也是希臘航運銀行和金融高管協會的祕書長，中國希臘商會的總裁副會長，中國希臘協會的總裁副會長。2013年至2019年擔任比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部總裁，並擔任美國國際螺旋槳俱樂部副總裁。現為比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部榮譽會員、比雷埃夫斯工商會榮譽會員、中國船級社地中海委員會委員、比雷埃夫斯海洋俱樂部、希臘海事博物館和希臘自由漂浮博物館。他還曾擔任其他美國上市航運公司的董事會成員。

妮娜·平迪亞是我們的首席財務官。自分拆完成以來，她一直擔任我們的首席財務官。Pyndiah女士是註冊內部審計師(CIA)，在倫敦和雅典的私人、公共和行業實踐方面擁有30多年的經驗。她的專業領域包括內部審計、 外部審計、財務總監、財務報告內部控制(ICFR)、會計和調查。自2006年以來，她一直擔任StealthGas Inc.的內部審計師。Pyndiah女士是內部審計師協會的成員。

我們的管理人員和向我們或我們的子公司提供服務的其他個人可能會面臨關於我們的業務與帝國石油或其附屬公司的其他業務利益之間的時間分配的衝突。我們的管理人員和向我們提供服務的其他個人在我們的業務和帝國石油及其附屬公司的 業務之間分配的時間將根據各種情況和業務需求（例如每個業務的戰略活動水平）而不時變化。雖然沒有正式的要求或 指導方針來分配我們的業務和他們參與的其他業務之間的時間，但他們履行職責的情況受到我們董事會的持續監督。

董事會

我們 董事會有四名成員。董事會經全體董事會過半數表決，可以將董事人數改為三人以上，但不得超過十二人。每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出並具備資格為止，但如去世、辭職或被免職，則不在此限。因死亡、辭職、免職(可能只有 原因)或股東未能在任何董事選舉中選出所有類別的董事或任何其他原因而造成的董事會空缺，只能在為此目的召開的任何特別會議或董事會任何例會上由當時在任的其餘董事的過半數投贊成票才能填補。我們一級董事的現任任期到2024年屆滿，我們二級董事的任期到2025年屆滿，我們三級董事的任期到2026年屆滿。

104

根據美國證券法和納斯達克資本市場規則，我們是外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人與美國註冊註冊人遵守不同的披露要求，以及不同的財務報告要求。根據納斯達克資本市場規則，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克資本市場的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是遵循納斯達克資本市場的上市要求。在這些豁免以及我們的章程和馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們目前 打算設立一個僅由兩名獨立委員會成員組成的審計委員會，而美國國內上市公司將被要求擁有三名此類獨立成員，董事會由兩名獨立董事和兩名非獨立董事組成，而美國國內上市公司將被要求擁有多數獨立成員。此外，公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定，即董事會批准股票發行，而不是在發行指定證券之前獲得股東批准。

董事會各委員會

董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。審計委員會的成員是喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯。提名和公司治理委員會由約翰·科斯托揚尼斯(主席)和喬治·希拉達基斯組成。賠償委員會由喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯組成。審計委員會的每一位董事都已由我們的董事會 確定為獨立的。

審計委員會

審計委員會受書面章程管轄，章程由董事會批准並每年通過。董事會已認定審計委員會成員 符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的獨立性要求，審計委員會所有成員均符合通曉財務的要求，且George Xradakis是現行美國證券交易委員會法規所界定的審計委員會財務專家。

審計委員會由董事會任命，除其他事項外，負責監督以下事項：

•

S公司財務報表的完整性，包括其內部控制制度；

•

公司遵守S的法律法規要求；

•

獨立審計師S的資格和獨立性；

•

保留、確定薪酬、終止和評估本公司的獨立審計師S的活動，但須經股東批准；以及

•

S履行公司獨立審計職能和獨立審計師，

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由董事會任命，除其他事項外，負責以下事務：

•

審查董事會的結構、規模和組成，並就認為必要的任何調整向董事會提出建議；

•

確定供董事會批准的候選人，以便在出現空缺時填補董事會空缺，並制定繼任計劃，特別是董事長和高管的繼任計劃；

•

監督董事會S對自身業績和其他董事會委員會業績的年度評估 ；

105

•

保留、設定薪酬和留任條款，並終止任何用於識別候選人的獵頭公司；以及

•

制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則，並定期進行審查。

薪酬委員會

薪酬委員會由董事會委任，除其他事項外，負責：

•

建立並定期審核公司S的薪酬方案；

•

審查任何計劃或計劃下有資格獲得獎勵和福利的公司董事、高級管理人員和員工的業績，並根據業績適當調整薪酬安排；

•

審查和監測管理髮展和繼任計劃及活動；

•

向董事會報告薪酬安排和獎勵贈款；

•

保留、確定薪酬委員會決定僱用以協助其履行職責的任何顧問、法律顧問或其他顧問的薪酬和留用條款，並將其終止；以及

•

準備我們年度委託書中包含的任何薪酬委員會報告。

道德守則

我們已通過了符合美國證券交易委員會發布的適用指南的道德準則，其副本可在我們的網站：http://c3is.pro的公司簡介和公司治理下獲得，並應我們股東的書面要求免費 。

董事與高管薪酬

我們的首席執行官同時也是董事的董事會成員，他作為董事的服務不會獲得額外的報酬。我們的非執行主席哈里·瓦菲亞斯每年獲得72,000歐元的董事服務報酬，每個獨立的董事公司將獲得每年25,000歐元的費用外加補償 自掏腰包出席本公司董事會或董事會任何委員會會議所產生的費用。

我們沒有直屬員工。我們的首席執行官和首席財務官的服務是根據與Brave Sea簽訂的管理協議提供的，最初在分拆後的12個月內提供，然後我們的董事會將就任何額外的管理薪酬達成一致。勇敢海事公司為他們的服務向每個人進行補償，而我們反過來又補償勇敢海事公司對他們的補償。我們預計每年向Brave Sea支付40萬美元作為我們高管的服務費。在剝離之前，我們和勇敢海事都沒有向我們的高管支付任何薪酬。

我們的高管和董事也有資格根據我們預期的股權薪酬計劃獲得獎勵，該計劃如下：股權薪酬計劃。2023年11月6日，根據股權薪酬計劃，我們向非執行主席授予了總計770,960股普通股限制性股票，向我們的首席財務官授予了23,808股限制性普通股，其中50%的限制性股票計劃於2024年11月6日歸屬，50%的限制性股票定於2025年11月6日歸屬，但仍需繼續為公司服務。

股權薪酬計劃

我們採用了由董事會管理的股權補償計劃，獎勵總額最高可達獎勵時已發行普通股數量的10%。

106

已批准 。本公司及其附屬公司及聯營公司的高級管理人員、董事及僱員(包括任何預期的高級管理人員或僱員)、本公司及其附屬公司及聯營公司的顧問及服務提供者(包括受僱於本身為其顧問或服務提供者的任何實體或向其提供服務的人士)將有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。獎勵 可以在預期股權補償計劃下以激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股利等價權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和業績股的形式進行。

員工

我們沒有拿工資的員工。我們的經理僱用我們的首席執行官、首席財務官和公司可能需要的任何其他管理人員，併為我們提供服務。在每一種情況下，他們的服務都是根據與Brave Sea簽訂的管理協議提供的。勇敢海事公司對這些個人的服務進行補償，而我們反過來又補償勇敢海事公司對他們的補償。對於我們的薪酬支出，根據我們的管理協議，我們將首先償還Brave Sea在剝離後12個月內支付的首席執行官和首席財務官的薪酬，然後我們的董事會將就任何進一步的管理層薪酬達成一致

截至2024年2月1日，共有27名高級船員及38名船員在我們船隊的船舶上服務。然而，這些高級船員和機組人員並不直接受僱於公司。

107

某些關係和關聯方交易

根據《審計委員會章程》，我們的審計委員會負責制定程序，批准涉及高管和董事的所有關聯方交易 。我們的商業行為和道德準則要求我們的審計委員會在完成表格20-F中7.B項中定義的任何關聯方交易之前，對其進行審查和批准。

捐款和分配協議

我們與帝國石油公司簽訂了與剝離有關的貢獻和分銷協議。貢獻及分銷協議列明吾等與Imperial Petroleum就擁有組成我們最初船隊的船隻的附屬公司作出貢獻的協議及5,000,000美元現金營運資金，這是將吾等與Imperial Petroleum分開所必需的主要交易。貢獻和分配協議還規定，帝國石油將獲得600,000股我們的A系列可轉換優先股，該公司沒有在剝離中分配這些股份，並繼續擁有這些股份。見股本説明？A系列可轉換優先股。

《出資和分銷協議》還規定結算或解除我們與帝國石油公司之間的某些債務和其他義務 。分拆後，帝國石油和C3I將獨立運營，除C3IS Inc.擁有A系列可轉換優先股外，帝國石油和C3I均不會對其他公司擁有任何所有權權益，分離后帝國石油和C3I之間也不會有任何其他持續的關係。

於分派日期，帝國石油向其股東及認股權證持有人派發當時已發行的全部3,182,681股帝國石油普通股，其中每8股帝國石油股東持有或根據認股權證持有人持有的帝國石油已發行認股權證可購買的每8股帝國石油普通股配發一股我們的普通股。

出資及分派協議規定，帝國石油S幹散貨船擁有子公司的剝離及轉讓 須取決於帝國石油S董事會的批准、吾等普通股於納斯達克上市的申請的批准，以及 美國證券交易委員會初步登記聲明的有效性。上述條件的履行並未使帝國石油公司承擔任何剝離的義務。帝國石油有權在任何時候不完成剝離，如果帝國石油董事會在任何時候自行決定剝離不符合帝國石油或其股東的最佳利益，或者市場狀況不適合進行剝離。

吾等與帝國石油同意採取一切合理必要或合乎需要的行動，以完成及生效《貢獻及分銷協議》所預期的交易。貢獻和分銷協議規定，帝國石油可能在未經我們或帝國石油股東批准的情況下，在帝國石油分離之前的任何時間終止該協議，並由帝國石油全權酌情決定。

我們與我們的子公司和其他附屬公司之間與帝國石油公司及其子公司和其他附屬公司(我們和我們的附屬公司除外)之間的任何和所有協議、安排、承諾和 諒解自分銷日期起終止。

管理層關係

帝國石油董事長、總裁兼首席執行官、我們的非執行主席哈里·瓦菲亞斯是董事的高管，也是無瑕疵管理公司的唯一股東，該公司是

108

我們的股東。他也是我們管理公司Brave Sea的負責人和創始人的兒子。此外，他還擔任StealthGas Inc.首席執行官兼首席財務官總裁。

管理費和其他費用

我們已與Brave Sea簽訂了一項管理協議，根據該協議，Brave Sea向我們提供技術、行政、商業和某些其他服務，條款基本相同，包括相同的費用水平，與向帝國石油擁有船舶的子公司提供這些服務的條款基本相同，而這些服務是在剝離時向我們提供的。從組成我們船隊的船隻分別於2022年9月21日和2022年10月19日交付給帝國石油公司，直至完成剝離為止，帝國石油公司根據其與隱形海事公司的管理協議向隱形海事公司支付了這些服務，而隱形海事公司將這些服務轉包給勇敢海事公司，金額相同。關於技術服務，Brave Sea一般負責安排船隻的船員、日常運營、檢查和審查、供應、維護、維修、加油、幹船塢和 保險。行政職能包括但不限於會計、後臺、報告、法律和祕書服務。此外，Brave Sea還為我們的船舶提供租賃和監控、收取運費以及買賣等服務。在提供大部分這些服務時，Brave Sea將向第三方付款，並從我們那裏獲得補償。根據管理協議，Brave Sea可能會轉包其某些義務。對於我們的油輪，Brave Sea將這些服務轉包給其附屬公司Stealth Sea。

Brave Maritime（和Stealth Maritime，在分拆之前通過Brave Maritime）還為我們的某些船舶提供船員管理服務。這些服務大部分已分包給附屬船舶管理公司Hellenic Manning Overseas Inc.。（前身為Navis Maritime Services Inc.），由勇敢海事的一家附屬公司持有25%的股份該公司向Brave Maritime支付每艘船每月2，500美元的固定費用，用於這些船員管理服務。截至2023年9月30日止 九個月及截至2022年9月30日止九個月（前身），船員管理費分別為5萬元及2萬元。截至2021年12月31日止期間（前身），船員管理費為1萬美元。2022年1月1日至2022年10月18日期間（前身）和2022年7月25日至2022年12月31日期間的船員管理費分別為2萬美元和1萬美元。於二零二二年十二月三十一日及二零二四年二月一日，我們的每艘船舶均由Hellenic Manning Overseas Inc.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日(前身)的9個月內，以及分別在2022年1月1日至2022年10月18日(前身)期間以及2022年7月25日至2022年12月31日期間以及截至2021年12月31日的期間內，Brave Sea就我們船隊中的船隻按比例收取每艘按航次或定期租賃運營的船隻每天440美元的固定管理費。從2023年6月1日到2023年6月21日，剝離完成，以及從2022年7月25日到2022年12月31日，Brave Sea通過隱形海事公司收到了這筆費用。

根據與Brave Maritime簽訂的管理協議，Brave Maritime安排 主管工程師在必要時對船舶進行船上監督，如果該等監督在十二個月內超過五天，則我們將按每增加一天收取500美元。我們向我們的經理Brave Maritime支付佣金，佣金等於總運費的1.25%，滯期費和從我們的船舶僱傭中收取的租賃費。Brave Maritime還收取相當於其代表我們購買或出售的任何船隻的相關協議備忘錄中所述價格的1.0%的費用。根據 我們與Brave Maritime簽訂的管理協議以及分拆，我們支付的管理費與Imperia Petroleum為Stealth Maritime支付的管理費相同。

截至2023年9月30日止九個月及截至二零二二年九月三十日止九個月(前身)的管理費分別為30萬元及20萬元，而截至

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2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日分別為20萬美元和80萬美元。對於 截至2021年12月31日(前身)的期間為10萬美元。

我們報銷Brave Sea在剝離後第一年與我們高管相關的服務費用約40萬澳元。

我們未來可能收購的更多船舶可能由Brave Sea或其他關聯或非關聯管理公司管理。

根據管理協議，我們同意使Brave Sea及其員工、代理和分包商得到賠償，並使他們免受因履行管理協議而引起或與履行管理協議有關的任何訴訟、法律程序、索賠、要求或責任，以及他們在履行管理協議期間可能遭受或招致的所有費用、損失、損害和開支。

我們與Brave Sea的管理協議的初始期限將於2025年12月31日到期，並將於 a延期按年計算除非在期限屆滿前提供了六個月的書面通知，否則將在此後的基礎上繼續執行。

如果我們的任何應付款項未在30天內按照勇敢海運的要求支付，勇敢海運可以在其期限結束前終止管理協議。管理協議亦將終止：(1)作出命令或通過決議，將吾等或勇敢海運清盤、解散、清盤或破產(並非為重建或合併的目的)，或如委任接管人，或吾等或勇敢海運暫停付款、停止經營業務、或與債權人作出任何特別安排或債務重整，或(2)在出售吾等所有船隻的情況下，或吾等所有船隻變為全損或被宣佈為推定、折衷或安排全損或被徵用。

艦船採辦

該船目前在現貨市場交易。該交易已獲由獨立董事組成的S審計委員會批准。

辦公空間

Brave Sea免費向我們提供辦公空間，並將繼續這樣做，直到剝離完成後一年，此後的租賃費為每月5000歐元。

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某些受益所有者和管理層的安全所有權

我們所有普通股持有者，包括本表所列股東，每持有一股普通股有權投一票。

針對特定持有人的信息基於他們向美國證券交易委員會提交的有關帝國石油普通股的最新文件或向我們提供的信息。

實益擁有的普通股

實益擁有人姓名或名稱

數 在此之前 提供產品

百分比 在此之前 提供產品

數 在此之後 提供產品

百分比 在此之後 提供產品

5%實益擁有人

帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)(1)

93,750,000

68.1%

%

行政人員及董事

哈里·瓦菲亞斯(2)

871,815

*

871,815

*

迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士

60

*

60

*

約翰·科斯托揚尼斯

12

*

12

*

喬治·希拉達基斯

—

—

—

—

妮娜·平迪亞

23,811

*

23,811

*

全體執行幹事和董事(五人)

895,698

*

895,698

*

*

不到1%。

(1)

根據2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的13D/A時間表，帝國石油公司擁有600,000股A系列可轉換優先股 。通過對我們A系列可轉換優先股的實益所有權，帝國石油有權對我們的普通股股東有權投票的所有事項投若干票，投票數量等於該等股票可轉換成的普通股數量乘以30；但前提是，該投票權不得根據A系列可轉換優先股行使，這將導致 該等股份的任何實益擁有人及其關聯公司(無論是否根據A系列可轉換優先股、普通股或其他所有權)的總投票權超過提交給 股東投票的任何事項有資格投票總數的49.99%。我們的A系列可轉換優先股可以按照帝國石油S的期權轉換為我們的普通股，轉換價格目前相當於0.16美元。在A系列可轉換優先股首次發行後，轉換價格將調整為本公司在任何登記發行普通股中發行普通股的最低 價格，包括本次發行。

(2)	根據無瑕疵管理公司和哈里·瓦菲亞斯於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，截至本文日期， 包括770,960股已發行普通股限制性股票，其中385,480股歸屬於2024年11月6日，385,480股歸屬於2025年11月6日。如果基於時間的歸屬條件 不滿足，則這些股份仍可被沒收。

111

馬紹爾羣島公司的某些考慮因素

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程管理。您應該知道，BCA在某些重要方面與一般適用於在特拉華州註冊的美國公司的法律不同。雖然《BCA》還規定應根據特拉華州和其他有基本類似立法規定的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島共和國，解釋《BCA》的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島共和國法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，您可能比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益。下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的法律規定。

馬紹爾羣島		特拉華州
股東大會和表決權
在指定的時間和地點舉行，或以章程規定的方式舉行。		在公司註冊證書或公司章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。
股東特別會議可由董事會或公司章程或公司細則授權的人員召集。		股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或公司章程授權的人員召集。
可在馬紹爾羣島共和國境內或境外舉行。		可以在特拉華州境內或境外舉行。
注意： 如果要求或允許股東在會議上採取行動，則書面通知應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應説明該通知是由召集會議的人發出的或在其指示下發出的。		注意： 投票應構成法定人數，但在任何情況下，
任何會議通知的副本應在會議召開前不少於15天但不多於60天發出。
任何要求或允許由股東大會採取的行動，如果以書面形式表示同意並由所有有權投票的股東簽字，可以不經股東大會採取。
有表決權的股東可以委託他人代為表決。
除非公司章程或公司細則另有規定，否則有權在股東大會上採取任何行動的多數股份無論何時要求或允許股東在會議上採取任何行動，書面通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信方式（如果有），通過這些方式，股東可被視為出席會議並在會議上投票。

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馬紹爾羣島		特拉華州
任何會議的書面通知須於會議日期前不少於10天但不多於60天發出。 除非公司註冊證書中另有規定，任何要求或 允許在股東大會上採取的行動可以不經會議、事先通知和表決而採取，但同意書必須是書面的，並由擁有在會議上授權或 採取行動所需票數的已發行股票的持有人簽署。 有表決權的股東可以委託他人代為行使表決權。 公司註冊證書或章程細則可規定構成法定人數所需的數量，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在 會議上投票的股份的三分之一。		有權在會上投票的三分之一的股份。如無該等規定，有權在會議上表決的過半數股份即構成法定人數。
當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。		當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。
除非BCA或公司章程另有規定，否則董事應由有權投票的股份持有人的多數票選出，並且，除非BCA或公司章程要求或允許，否則任何其他公司行為應由有權投票的股份持有人的多數票授權		董事會會議由過半數的無記名投票
公司章程可以規定累積投票。		公司註冊證書可以規定累積投票權。
持不同政見者的評價權
股東有權對並非在正常和正常業務過程中進行的全部或絕大部分資產的合併、合併或出售或交換提出異議，並有權獲得其股份公允價值的付款， 但有例外。		除例外情況外，公司在合併或合併中的股份應享有評價權。
任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意修正案，則有權提出異議，並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款：		公司註冊證書可規定，由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產，可獲得股票的評估權。
更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權利；或
設立、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何規定或權利； 或

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馬紹爾羣島		特拉華州
排除或限制該持有人就任何事項投票的權利，但該權利可能受當時獲授權的任何現有或新類別新股的投票權所限制。
股東派生訴訟
公司可以提起訴訟，以促使股份持有人或該股份的實益權益作出對其有利的判決。原告在提出訴訟時 是該等持有人，而在他所投訴的交易進行時亦是該等持有人，或在股東或公司提起的任何衍生訴訟中將其股份或權益轉予他，則起訴書應 顯示原告在其所投訴的交易時是該公司的股東，或該股東其後因法律的施行而轉予該股東S的股票。		法律的實施。
起訴書應詳細説明原告為確保董事會發起此類訴訟所作的努力或未作出此種努力的理由。		特拉華州衡平法院規則23.1管理股東衍生訴訟的程序。
未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。
如果訴訟成功，可以判給S律師費用。
公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理支出提供擔保，前提是原告持有任何類別股票的股份少於5%，且股票價值低於50,000美元。
董事
董事會必須至少由一名成員組成。		董事會必須至少由一名成員組成。
刪除：		刪除：
董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。 •  公司章程或者公司章程有規定的，可以由股東投票決定免除任何或者全部董事職務。		•  任何或所有董事可由擁有表決權的多數股份的 持有人無故或無故罷免，但下列情況除外：（1）除非公司註冊證書另有規定，在董事會被分類的公司的情況下，股東僅可以有理由地實施這種罷免，或者 （2）如果公司具有累積投票權，如果少於整個董事會被罷免，如果反對罷免董事的票數’足以選舉

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馬紹爾羣島		特拉華州
		如果在整個董事會的選舉中累積投票，或者，如果有 類董事，在該董事所屬的一類董事的選舉中累積投票，則該董事為該董事。
董事會成員的人數可以由公司章程、股東大會或者董事會根據公司章程的具體規定決定。
董事會成員的人數可以通過修改章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變;但是，如果董事會被授權改變董事人數，則只有 全體董事的多數票才能這樣做。		董事會成員的人數由公司章程規定，但公司章程規定董事人數的除外，在這種情況下，董事人數的變更只能通過修改公司章程來進行。
董事的職責
董事會成員對公司負有誠信義務，以公司的最大利益為出發點，誠實、誠信地行事，並以合理謹慎的人 在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能行事。		公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事在行使其權力時，負有保護公司利益的誠信注意義務和為股東的最佳利益行事的誠信忠誠義務。

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股本説明

以下對我們股本的描述總結了我們股本的重要條款和規定。有關 我們股本的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司細則，這些已作為本協議的附件提交。馬紹爾羣島商業 公司法（BCA）也可能影響這些證券的條款。

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。截至2024年2月2日，我們還擁有可按行使價每股1.05美元購買最多4,765,000股普通股的已發行A類認股權證、可按行使價每股0.375美元購買最多8,780,000股普通股的已發行B-1類認股權證，或可根據無代價行使替代現金 行權購買最多32,200,000股普通股的已發行B-2類認股權證，可按行使價每股0.425美元購買最多32,200,000股普通股。

普通股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2024年2月2日已發行和發行的普通股為44,002,840股。截至2024年2月2日，我們還擁有可按每股1.05美元的行使價購買最多4,765,000股普通股的A類已發行認股權證、可按每股0.375美元的行使價購買最多8,780,000股普通股的已發行B-1類認股權證，或可根據無代價的替代無現金行權購買最多8,780,000股普通股的已發行B-2類認股權證，以及可予調整的已發行B-2類認股權證，可按每股0.425美元的行使價購買最多32,200,000股普通股。

每股已發行普通股有權親自或委派代表就其持有人可能在股東大會上表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者(I)擁有同等的應課税權，可從因此可合法獲得的資金中獲得股息，如果董事會宣佈的話；(Ii)有權在清算、解散或清盤時按比例分享我們所有可供分配的資產；以及(Iii)沒有優先認購權、 認購權或轉換權或贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股在發行時都將得到全額支付，且無需評估。

在分拆之前，我們的股東批准了本公司的一項修正案，修訂並重述了S的公司章程，以實現我們在反向拆分時發行和發行的普通股的一個或多個反向股票拆分，交換比例為二人一人和五局一局百元，董事會可自行決定是否在經批准的比率範圍內實施任何股票反向分拆，以及具體的時間和比例；但任何此類分拆須在分拆三週年前實施。

優先股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中600,000股被指定為A系列可轉換優先股，全部於2024年2月2日發行併發行。優先股可以在一個或多個系列發行，我們的董事會 無需股東的進一步批准，有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和其他權利和限制。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。參見下面的《A系列可轉換優先股説明》。

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分發代理、傳輸代理和註冊器

Equiniti Trust Company，LLC擔任C3IS普通股的轉讓代理和登記機構，以及A類認股權證的權證代理。

上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為CISS。

認股權證

一般信息。截至2024年2月2日，我們擁有可按行使價每股1.05美元購買最多4,765,000股普通股的A類已發行認股權證，可按每股0.375美元的行使價購買最多8,780,000股普通股的已發行B-1類認股權證，或可根據無代價的替代無現金行權購買最多8,780,000股普通股的已發行B-2類認股權證 ，以及可按行權價每股0.425美元購買最多32,200,000股普通股的已發行B-2認股權證。

A類認股權證

以下A類認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，須受A類認股權證表格的條文所規限，並受A類認股權證表格的條文所規限，該表格是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物而提交的。

可運動性。A類認股權證可在2023年7月5日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的 日期(2028年7月5日)。A類認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行A類認股權證的普通股的登記聲明為有效並可供發行該等股份，或根據證券法豁免該等股份的登記 ，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法發行A類認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使A類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據A類認股權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使A類認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，而不是零碎的 股票。

練習 限制。持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，而該部分將導致持有人實益擁有超過4.99%(或，於任何A類認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，而該等百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或 減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人須至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格。行使A類認股權證後可購買的普通股每股行使價為每股1.05美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件影響到我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量將進行調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

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交易所上市。我們不打算申請A類權證上市 。如果沒有一個活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。

股東的權利。 除非A類認股權證另有規定，或由於持有人S對本公司普通股的所有權，否則A類認股權證持有人在持有人行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權。

基本面交易。如果發生A類認股權證中所述的基本交易，且除某些例外情況外，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，A類認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，正如A類權證中更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，A類權證持有人將有權在交易完成之日獲得相當於A類權證布萊克·斯科爾斯價值的對價 。

治國理政法。A類認股權證和相關的認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

B-1類認股權證

以下關於B-1類認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，僅受B-1類認股權證的形式限制，其整體內容受B-1類認股權證的形式限制，B-1類認股權證作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其一部分。

可運動性。每一份B-1類認股權證使其持有人有權以每股0.375美元的行使價購買一股普通股， 可進行調整。每份B-1類認股權證在發行時即可行使，並將於2024年1月23日發行日期的五週年時到期。每份B-1類認股權證可在持有人向本公司遞交正式簽署的行使通知並全數支付擬購買的普通股的總行使價格後，根據持有人的選擇全部或部分行使，但如果在行使時，沒有有效的登記聲明或其中包含的招股説明書無法用於發行B-1類認股權證的普通股，則持有人可自行決定通過無現金行使 行使B-1類認股權證。在這種情況下，該持有者將獲得根據B-1類認股權證形式中規定的公式確定的一定數量的普通股。倘若任何B-1類認股權證持有人於行使該等 認股權證後(包括因下述任何調整)有權收取普通股的零碎權益，吾等將於行使後將向該持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數。在符合適用法律的情況下，B-1類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市B-1類權證。

持有者還可以在B-1級認股權證未完成期間的任何時間進行替代無現金練習。在這種情況下， 在這種替代無現金行使中可發行的股票總數將等於正在行使的B-1類認股權證的數量。

運動限制。如果B-1類認股權證持有人(連同其 關聯公司和與該持有人或其任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人)在行使B-1類認股權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量，則該持有人將無權行使B-1類認股權證的任何部分，該 百分比將根據所述條款確定

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B-1類認股權證；但是，如果持有人可以書面通知我們，將該門檻百分比提高到不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。B-1類認股權證的行權價格將在某些情況下進行調整，包括股票分紅、股票拆分、股票組合或某些重新分類的情況，如B-1類認股權證的形式所述。如於發行日期當日或之後的任何時間發生任何涉及本公司普通股的拆股、股份股息、股份組合 資本重組或其他類似交易，且緊接該事件之前連續五個交易日及緊接該事件發生後連續五個交易日內的最低每日成交量加權平均價低於當時有效的行使價，則行權價應減至該期間內的最低每日成交量加權平均價，行使時可發行的普通股數目將按比例調整，以使總價保持不變。

根據B-1類認股權證中概述的某些豁免，如果我們以低於當時生效的B-1類認股權證行使價的每股有效價格出售任何普通股或可轉換證券，或以低於當時生效的B-1類認股權證的行使價的每股有效價格出售、出售或授予任何期權購買、或出售、訂立協議出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或可轉換證券，則行權價格將降至該價格，行權價格將不低於0.10美元。

作為權證持有人的權利。在涉及本公司重組的若干 情況下，包括合併或合併、若干收購要約或交換要約、出售其幾乎所有資產及若干重新分類後本公司解散、涉及普通股的重組或資本重組，B-1類認股權證持有人於行使認股權證時將有權獲得B-1類認股權證持有人如在緊接交易前行使認股權證將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額，如B-1類認股權證的形式所述。此外，正如B-1類認股權證更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，B-1類認股權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於B-1類認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

除B-1類認股權證條款另有規定外，B-1類認股權證的持有人並不享有本公司普通股持有人的任何權利或特權，包括但不限於在股東大會上作為股東的投票權或收取通知的權利。

治國理政。B-1類認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，位於紐約市的州和聯邦法院應是因涉及B-1類認股權證的交易而提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。

B-2類認股權證

以下B-2類認股權證的某些條款和條款摘要並不是完整的，受B-2類認股權證的形式限制，其全部內容受B-2類認股權證的形式限制，B-2類認股權證作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其一部分。

可運動性。每一份B-2類認股權證使其持有人有權以每股0.425美元的行使價購買一股普通股， 可進行調整。每份B-2類認股權證在發行時即可行使，並將於2024年1月23日發行日期的五週年時到期。每份B-2類認股權證可在持有人向本公司遞交正式籤立的行使及支付將購買的普通股總數的全部行使及支付總價的通知後，按持有人的選擇全部或部分行使。如果任何B-2類認股權證的持有人在行使該認股權證時，包括由於下述任何調整，將有權獲得普通股的零碎權益，我們將在行使後將普通股數量四捨五入到最接近的整數

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簽發給該持有人。在符合適用法律的情況下，B-2類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市B-2類權證。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司及任何其他人士連同該持有人或其任何聯營公司)在行使B-2類認股權證後將實益擁有超過已發行普通股股數的4.99%(該百分比將根據B-2類認股權證表格所載條款釐定)，持有人將無權行使B-2類認股權證的任何部分；惟持有人可向吾等發出書面通知，將該門檻 百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。 B-2類認股權證的行權價格將在某些情況下進行調整，包括股票分紅、股票拆分、股票合併或某些重新分類的情況，如B-2類認股權證的形式所述。若於發行日期 當日或之後的任何時間發生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，且緊接該事件發生前五個連續五個交易日內的最低日成交量加權平均價低於當時的行權價，則行權價應降至該五天期間內的最低日成交量加權平均價，行使時可發行的普通股數量將按比例調整，以使總行權價保持不變。

根據B-2類認股權證中概述的某些豁免，如果我們以低於B-2類認股權證行使價的有效每股價格出售、簽訂協議出售或授予任何購買、 或出售、訂立協議出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或可轉換證券，則行使價格將降至該價格，行權價格將不低於0.10美元，行權時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使總行權價格保持不變。

作為權證持有人的權利 。在涉及本公司重組的若干情況下，包括合併或合併、若干收購要約或交換要約、出售其幾乎所有資產後本公司解散，以及涉及普通股的若干重新分類、重組或資本重組，B-2類認股權證持有人將有權在行使認股權證時，獲得如B-2類認股權證持有人於緊接有關交易前行使認股權證所應收取的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外，正如B-2類認股權證更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，B-2類認股權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於B-2類認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

除B-2類認股權證條款另有規定外，B-2類認股權證的持有人並不享有本公司普通股持有人的任何權利或 特權，包括但不限於投票權或作為股東就股東大會收到通知的權利。

治國理政法。B-2類認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，位於紐約市的州和聯邦法院應是因涉及B-2類認股權證的交易而提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。

A系列可轉換優先股

將軍。我們授權了600,000股A系列可轉換優先股，以及600,000股A系列可轉換優先股已發行和已發行 ，這些都由帝國石油持有.A系列可轉換優先股使其持有人有權在下列情況下獲得累計現金股息

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我們的董事會宣佈從合法的資金中撥出用於此目的。A系列可轉換優先股是全額支付和不可評估的。A系列可轉換優先股的每股有固定的清算優先權，每股25.00美元，外加相當於截至指定支付日期的累計和未支付股息的金額，無論是否宣佈.

A系列可轉換優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠 。因此，A系列可轉換優先股相對於我們所有的債務和其他負債而言，在可用於償還對我們的索賠的資產方面排名較低。我們沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列可轉換優先股。

清算優先權。在發生清算事件(定義見下文)時，已發行及已發行的A系列可轉換優先股持有人有權獲得每股25.00美元現金的清算優先權，外加相當於截至(但不包括)該金額的指定支付日期(不論是否申報)的累計及 未付股息，且在向本公司普通股或任何其他初級證券持有人作出任何分派之前，不會再有任何分派。如果 我們可供分配給A系列已發行和已發行的可轉換優先股和任何平價證券(定義見下文)持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據A系列可轉換優先股和任何平價證券(視適用情況而定)的相對總清算優先級按比例分配。在向A系列可轉換優先股和平價證券的持有人支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將分配給普通股和任何其他初級證券(定義如下)的持有人，然後根據他們各自的權利發行和發行 。就A系列可轉換優先股而言，清算事件是指我們事務的任何清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的。出售本公司全部或實質全部財產或業務，或本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士(個別或以一系列交易進行)，均不被視為清盤事件。

紅利。我們A系列可轉換優先股的累計股息以現金形式支付，或者根據我們的選擇，以我們的普通股 股票支付，價值為股息支付日期前10個交易日普通股的成交量加權平均價格，從2023年10月15日開始，每個季度分別於1月15日、4月15日、7月15日和10月15日 或者，如果任何此類股息支付日期不是營業日，則為緊接的下一個營業日。我們A系列可轉換優先股的股息率為每股25.00美元的清算優先股每年5.0%的股息率(相當於每股每年1.25美元)，不受調整。

不得宣佈或支付任何初級證券(定義見下文)的股息(僅以初級證券的股票支付的股息除外)，除非已支付或同時支付所有已發行和已發行的A系列可轉換優先股和任何平價證券(定義見下文)的全部累積股息。.

轉換。我們的A系列可轉換優先股可隨時在持有人S認股權時轉換為我們的普通股 ，從A系列可轉換優先股最初發行日期後90天開始，轉換價格相當於A系列可轉換優先股最初發行日期後的連續五個交易日內普通股成交量加權平均價格的150% 期間(根據任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息進行調整)。換股價格自2023年6月21日A系列可轉換優先股首次發行後，調整為本公司在任何登記發行的普通股中發行普通股的最低價格，並相應調整為0.16美元，佔向單位投資者的發行價。包括一股普通股和一半B-1級認股權證，以每股0.375美元購買一股普通股或根據另一項無現金行權期權 和一股B-2級認股權證，以每股0.425美元購買一股普通股，於1月23日結束的公司S登記公開發行，

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