哥倫比亞銀行系統公司
關於回收的政策
基於激勵的薪酬獎勵
I.背景
哥倫比亞銀行系統(the“公司”）已採用本政策（本“政策”），以規定在重述的情況下收回或“收回”某些激勵補償。本政策旨在遵守並將被解釋為符合納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則5608（“上市標準”）的要求。 本政策中使用的某些術語在下文第VIII節中定義。
二、政策聲明
公司應合理及時地收回錯誤授予的激勵性補償金額（定義見下文）如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤。財務報表中的重大錯誤陳述，或如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正將導致重大錯誤陳述（“重述”）。
根據本政策，除以下第五節規定的範圍外，公司應按照本政策追回錯誤授予的基於激勵的補償。
三、政策範圍
A.覆蓋人羣和恢復期。本政策適用於個人收到的所有基於激勵的薪酬：
·開始擔任執行幹事（定義見下文）後，
·誰在業績期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬，
·雖然該公司有一類在國家證券交易所上市的證券，以及
·在緊接本公司被要求準備重述之日(“恢復期”)之前的三個完整的財政年度內。
*儘管有這一回顧要求，本公司只需將本政策應用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。
就本政策而言，基於激勵的薪酬應被視為在公司的財政期間“收到”，在此期間，
即使激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後，也已獲得激勵性薪酬。
*過渡期。除恢復期外，本政策適用於恢復期(“過渡期”)內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但在本公司上一會計年度結束的最後一天和本公司新會計年度的第一天之間的過渡期(包括9至12個月)將被視為完成的會計年度。
*決定恢復期。為了確定相關的恢復期，公司需要準備重述的日期以下列日期中較早者為準：
·公司董事會(“董事會”)、董事會委員會或授權採取此類行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備一份重述)的日期，以及
·法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。
為澄清起見，本公司追回本政策下錯誤授予的基於激勵的補償的義務不取決於是否或何時提交重述。
D.恢復的方法。 公司董事會薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）將酌情決定如何根據本政策收回錯誤授予的激勵性薪酬，並認識到不同的收回方式可能適用於不同的情況。
四、應追回的金額
他説，這是一個可收回的金額。根據本政策須追回的基於獎勵的補償金額是指所收到的基於獎勵的補償的金額，如果不考慮所支付的任何税款，如果根據重述的金額確定，則本應收到的基於獎勵的補償的金額。
B.基於股票價格或TSR的覆蓋補償。 對於基於股票價格或股東總回報（“TSR”）的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算，可收回金額應由委員會根據對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定，激勵措施應基於此-已收到基於的補償。 在這種情況下，公司應保留確定合理估計的文件，並將該文件提供給納斯達克。
V.例外情況
*公司應依照本政策追回錯誤授予的基於獎勵的補償，除非滿足下列條件，且委員會已確定追回不可行：
A.直接損失超過可收回金額。 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額;但是，在根據執行費用得出收回任何錯誤授予的激勵補償金額不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回此類錯誤授予的激勵補償，記錄此類合理嘗試，並向納斯達克提供這些文件。
**B.從某些符合税務條件的退休計劃中恢復。回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
六、禁止賠償
儘管與本保單承保的任何個人有任何賠償安排或保險單的條款，本公司不應賠償任何行政主管或前行政主管因錯誤地授予基於獎勵的補償而蒙受的損失，包括任何此類承保個人為資助根據本保單可追回的金額而獲得的任何保險費的支付或報銷。
七、披露
此外，公司應按照美國聯邦證券法的要求提交與本政策相關的所有披露和本政策下的追償，包括適用的美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)備案文件所要求的披露。
八、定義
*除文意另有所指外，以下定義適用於本政策：
“執行官”指公司總裁、首席財務官、首席會計官（或如果沒有這樣的會計人員，控制人），負責主要業務單位、部門或職能的公司副總裁（如銷售、行政或財務），任何其他執行決策職能的官員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司子公司的執行官如果為本公司執行此類政策制定職能，則被視為本公司的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能。本政策中執行官的識別將至少包括根據17 CFR 229.401（b）確定的執行官。
“財務報告指標”是指下列任何一項：（i）根據編制公司財務報告所用的會計原則確定和列報的指標，
財務報表，以及全部或部分來自這些措施的任何措施，（ii）股票價格和（iii）TSR。 財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
IX.管理；修改；終止。
*本政策項下的所有決定將由委員會作出，包括關於本政策項下的任何恢復如何實施的決定。委員會的任何決定都將是最終的、有約束力的和決定性的，對於本政策所涵蓋的每個人來説，不必是統一的。
委員會可隨時修改本政策，並可隨時終止本政策，在每種情況下，由其自行決定。
X. 賠償責任;其他賠償權利
*本政策自2023年12月1日起施行。本政策項下的任何退還權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策或類似條款向本公司及其附屬公司和聯營公司提供的任何其他補救或退還權利的補充，而不是取代該權利。如果本政策的規定一方面與本公司維持的任何其他獎勵薪酬追回或補償政策的規定有任何衝突或重疊，則以本政策的規定為準。