附件97
Zevia PBC追回政策
(日期:2023年10月2日)
Zevia PBC(“本公司”)董事會(“董事會”)認為,創造和維持一種強調誠信和責任的文化,並加強本公司的績效薪酬理念,符合公司及其股東的最佳利益。因此,董事會通過了這項Zevia PBC追回政策(下稱“政策”),規定在重述(定義見下文)的情況下收回基於激勵的薪酬(定義如下)。
本公司不應就根據本保單收回的任何基於激勵的補償的損失對任何承保高管進行賠償,包括向承保高管支付或償還承保高管任何潛在損失的保險費。
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本政策由董事會薪酬委員會(“委員會”)執行,但須經董事會獨立成員批准後方可將本政策應用於本公司行政總裁。本政策旨在遵守紐約證券交易所為實施1934年證券交易法(經修訂)下的規則10D-1而採納的上市標準303A.14(統稱為“規則10D-1”)所載的例外情況,並在適用情況下予以管理和解釋。
委員會有權解釋和解釋本政策,並根據規則10D-1作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。待董事會獨立成員批准本政策適用於本公司行政總裁後,委員會作出的任何決定將由其全權酌情作出,並對所有受影響的個人具有最終、決定性和約束力,而不需要對所有受影響的高管保持一致。
本保單下的任何賠償追討不會導致因“充分理由”而辭職或被視為“推定終止”(或任何類似條款)的事件,因為此類條款在任何承保高管與本公司之間的任何協議中使用。
本政策各小節的標題僅為方便參考,不得被視為與本政策或其任何條款的解釋或解釋有關的任何方面的重要內容。男性應包括女性,在適當的情況下,複數應包括單數,單數應包括複數。本文中在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的“包括”一詞,不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項,無論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”或類似含義的詞語),但應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。此處提及的任何協議、文書或其他文件,是指在其條款允許的範圍內、本政策不禁止的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。
本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效,並適用於在生效日期或之後批准、獎勵或授予承保高管的激勵性薪酬。自生效之日起,本政策將取代自2022年10月6日起生效的某項Zevia PBC退還政策(“優先政策”)。儘管有上述規定,本保單並不影響本公司可根據先行保單就(I)在生效日期前作出、授予或收取及(Ii)根據本保單不可追討的任何獎勵補償(或其任何部分)而可獲得的任何補救或追償權利。
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根據委員會的建議,董事會可酌情不時修訂或取代本政策。
委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議,作為根據這些協議授予任何福利的條件,應要求承保行政人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何賠償權利是根據任何其他政策、任何僱傭協議或計劃或裁決條款向本公司提供的任何其他補救或賠償權利,以及本公司可採取的任何其他法律補救措施(包括直至終止及提起民事或刑事法律程序的紀律處分)的補充,而非取代該等其他補救或賠償權利;惟本公司不得根據該等其他政策、條款或補救措施收回款項。本政策項下的任何賠償權利是對執法機構、監管機構或其他當局施加的任何行動的補充,而不是取而代之。儘管上述規定具有一般性,但只要2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定比本政策的規定更為寬泛,該法律的規定將適用於該公司的首席執行官和首席財務官。
本公司應按照本政策追回基於獎勵的薪酬,除非委員會根據規則10D-1確定這種追回是不可行的。
本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
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