美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

的過渡期 至

委託文件編號：001-40630

Zevia PBC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

文圖拉大道15821號, 135號套房

恩西諾, 鈣 91436

(855) 469-3842

(註冊人主要行政辦公室的地址包括郵政編碼，電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的總市值’S投票權和非關聯公司持有的無投票權普通股(對待註冊人10%或以上的董事、高管和實益所有者’S截至當日的已發行普通股(就此而言，作為關聯公司)約為$204.3百萬(以註冊人A類普通股當日在紐約證券交易所的收盤價計算)。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2月29日，2024年有54,566,858股票和17,283,177 註冊人發行的A類和B類普通股，每股面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 

本截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(經修訂的“交易法”)第21E節的“前瞻性表述”，涉及我們和我們的行業涉及大量已知和未知風險和不確定性。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略、對不斷變化的市場需求和消費者偏好的預期、有效競爭能力、創造ESG影響的承諾、人力資本目標、我們商標和其他知識產權的有效性、政府法規的影響、流動性和資本要求、以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“在軌道上”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“追求”等詞語，“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或“將”或這些詞或其他類似的詞、術語或表達的否定。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“項目1A”的章節中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。風險因素“和本年度報告中的其他部分。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非適用法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

第一部分

項目1.業務

概述

Zevia PBC(“Zevia PBC”)於2021年3月23日註冊為特拉華州公益公司，在完成重組和首次公開募股(“IPO”)之前，除與我們的成立和IPO相關的活動外，Zevia PBC並無從事任何其他活動。於2021年7月26日完成招股，Zevia PBC成為控股公司，其唯一重大資產為特拉華州有限責任公司(“Zevia LLC”)Zevia LLC的控股權。作為Zevia LLC的唯一管理成員，Zevia PBC經營和控制Zevia LLC的所有業務和事務，並通過Zevia LLC開展業務。2021年7月26日之後，Zevia PBC合併了Zevia LLC的結果，反映了Zevia LLC中不屬於Zevia PBC的部分的非控制性權益。有關我們控股公司重組的更多信息，請參閲日期為2021年7月21日的招股説明書中題為“組織結構-重組”的章節，該招股説明書於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

本年度報告中提及的“Zevia PBC”指的是Zevia PBC，而不是其任何子公司，除非上下文另有説明。本年度報告中提及的“Zevia”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指重組交易完成前的(1)(定義見附註1-描述 商務部在本年度報告第二部分第8項所載的本公司合併財務報表附註中，向Zevia LLC轉讓，以及(2)在重組交易完成後，轉讓給Zevia PBC及其合併子公司，除非上下文另有説明。

可用信息

我們在以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站https://www.zevia.com(“Zevia投資者關係網站”)的“投資者關係”欄目免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交給美國證券交易委員會或提交美國證券交易委員會的那些報告的修訂版。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如本公司)的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律、公司治理原則、審計章程、薪酬、提名和企業風險管理以及環境、社會和治理(“ESG”)委員會，我們的商業行為和道德準則可以在Zevia投資者關係網站上找到。本年報或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中並不包含本公司網站上的信息，對本公司網站的任何提及僅為非主動的文字參考。

我們經常使用美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和Zevia投資者關係網站向投資者、股東和市場宣佈重要信息。我們還打算利用某些社交媒體渠道，向消費者、我們的客户、投資者和公眾(如Facebook和Instagram上的@Zevia和#Zevia)披露有關我們和我們產品的信息。在社交媒體渠道上發佈的信息不會通過引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。雖然該公司在Zevia投資者關係網站或社交媒體賬户上發佈的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，公司鼓勵投資者、股東、媒體和其他對Zevia感興趣的人查看其在https://investors.zevia.com/網頁底部的“投資者”鏈接上分享的信息，並訂閲並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以在註冊電子郵件地址時自動收到電子郵件警報和其他有關公司的信息，方法是訪問Zevia網站https://investors.zevia.com/.上的“Investors”部分的“Request Email Alerts”

我們的業務

我們是一家成長型飲料公司，開發、營銷、銷售和分銷美味的、天然甜味的、用簡單的植物性成分製成的零糖飲料。我們除了是特拉華州的公益公司外，還被獨立的非營利性組織B實驗室指定為“認證B公司”。我們專注於通過提供無糖、零卡路里、天然含糖飲料的廣泛產品組合來應對過量糖類消費帶來的全球健康挑戰。所有Zevia®飲料都是非轉基因項目認證的，無麩質，猶太，素食和零鈉，我們提供各種口味的蘇打水，能量飲料，有機茶，和兒童飲料。

我們的產品主要在美國(“美國”)分銷和銷售。通過食品、藥品、倉儲俱樂部、大眾、自然、便利和電子商務渠道以及雜貨和天然產品商店和專賣店的各種主要零售商網絡，在加拿大和加拿大。我們相信，消費者越來越多地根據口味、配料和適合當今消費者的偏好來選擇飲料產品，這使Zevia®品牌受益，到目前為止，Zevia已售出19多億罐Zevia。

我們的品牌

Zevia®品牌的承諾是提供對你更好、對環境更好的美味飲料。我們在一個統一的品牌下銷售Zevia，涵蓋多個飲料類別，包括蘇打水、能量飲料、有機茶和兒童飲料。我們相信我們的品牌具有廣泛的消費者潛力，因為我們提供各種口味和類別的飲料產品，我們相信這些產品在多種使用場合、需求狀態和一天中的不同時間具有吸引力，適合不同年齡段的人。根據辛迪加數據來源SPINS和2023年的1010數據，我們在自然頻道和亞馬遜上排名最高的碳痠軟飲料品牌就證明瞭這一點。

我們的品牌在過去十年中顯著增長，這在很大程度上與參與和不斷增長的消費者基礎有關，擴大了零售渠道的分銷。2023年，近700萬美國家庭在34,000多個零售點購買了Zevia產品。

我們的消費者是我們最好的倡導者，他們的忠誠度植根於他們與我們的信息和使命的一致性。我們的消費者基礎對Z世代和千禧一代的指數過高，特別是在千禧一代的父母中。我們認為，與其他一些人口羣體相比，這一消費者羣體更喜歡支持平衡生活方式的更好的選擇，而且他們受折扣的影響較小。我們相信，Zevia消費者對飲料的參與度很高，他們從其他傳統的全卡路里和低卡路里蘇打水品牌遷移到Zevia，選擇Zevia作為一種增量飲料選擇，以幫助支持他們平衡的生活方式，而不犧牲良好的口感。我們相信Zevia消費者關心他們的健康、他們的飲食和他們的地球，並願意為支持這些考慮的飲料屬性支付溢價。從歷史上看，零卡飲用者的品牌支出隨着時間的推移而增加，在軟飲料、能量茶和即飲茶類別中，他們往往比傳統購物者的平均支出更高。根據2023年的分子數據，與2022年相比，零卡家庭全年在零卡上的支出有所增加。那些在包裝生產線上多次購買的家庭的參與度甚至更高，他們在該品牌上的支出是去年平均零卡家庭總數的兩倍多。

我們相信，Zevia作為一種負擔得起的天然甜味、對你更好的選擇，在全碳痠軟飲料中處於完全零糖/無糖蘇打水的良好地位。根據Spins/Circana截至2023年12月31日的數據，零糖/無糖蘇打水是一個價值103億美元的細分市場，2023年在雜貨店、馬薩諸塞州、藥品、俱樂部和自然渠道增長了14%。根據截至2023年12月31日的分子數據，Zevia在2023年年底的美國家庭滲透率為5.3%，而同期更主流的全糖和零糖類別品牌領導者的滲透率分別為40%-70%。我們相信，隨着時間的推移，Zevia有一個有意義的機會來增加品牌試驗，以在這一增長領先的飲料領域奪取更多份額。

我們的產品

自2007年成立以來，我們已經從三種口味的汽水成長為一個擁有多個產品線的平臺品牌，每個產品線都有幾種不同的口味。我們的每一條生產線都是為消費者的享受而精心設計的，目的是確保在去除糖和人造成分(包括色素和香料)的過程中不會犧牲風味。此外，持續改進是Zevia的核心價值觀，因此我們不時戰略性地重新制定我們的產品，以進一步提升口感和簡化配料。

蘇打水。蘇打是我們在2008年發佈的旗艦產品，是傳統蘇打水和不含人造成分的無糖蘇打水的更好替代品。我們的蘇打水有14種口味，有多種包裝，各種包裝，而且在有限的時間內-提供口味來刺激刺激。我們的汽水銷售額約佔我們2023年淨銷售額的91%。

能量。能量飲料是一種零糖能量飲料，含有120毫克有機咖啡因。我們提供八種口味的能量。我們在2016年發佈了我們的能量飲料。

有機茶。我們的有機茶是零卡路里、天然甜化即飲茶領域的先驅，於2018年發佈。Zevia有機茶是美國農業部有機的，用公平貿易認證的茶葉釀造。我們提供八種口味的有機茶，包括兩種不含咖啡因的選擇。

孩子們。兒童是我們的兒童產品線，包裝在較小的罐頭中，供較小的手使用，大小適合午餐盒和下午點心。我們的兒童飲料有四種兒童友好口味可供選擇，並於2020年發佈。

我們受益於液體飲料市場的持續變化。我們認為，消費者正變得越來越有健康意識，並將重點放在飲食中的減糖上，並且越來越反對添加糖。許多消費者正在考慮可持續發展的選擇，包括減少塑料垃圾。作為一種口感好、標籤乾淨的飲料，支持積極的環境和社會影響，我們的定位是在我們當前的市場和其他市場吸引廣泛的消費者需求。

消費者可以在實體店和電子商務渠道購買我們的產品。我們是一個全方位的品牌，遍佈34,000多家零售商，遍及傳統雜貨、天然雜貨、專賣店、倉儲俱樂部、藥品和便利渠道以及電子商務平臺。

ESG與社會影響

我們對ESG的關注是我們開展業務的核心，我們相信這種關注使我們成為一家更成功的公司。我們致力於負責任地行事，並努力盡自己的一份力量，用每一杯酒讓世界變得更美好。我們致力於通過對抗糖的有害影響、減少塑料垃圾、民主化更健康的選擇和培養以員工為中心的文化來創造真正的ESG影響。

作為一家公益企業，我們的使命是創造一個更適合你的世界，更好地造福於人類和地球。我們的產品幫助消費者減少糖的攝入量，避免使用人工甜味劑，為高糖和人工甜味劑的競爭對手提供清爽和愉悦的無糖、天然甜味劑替代品。我們估計，自2011年以來，通過選擇Zevia，我們的消費者在飲食中避免了超過79,000公噸的糖。

可持續包裝是我們的首要任務之一，我們積極尋求將對環境的影響降至最低。我們以減少塑料垃圾為榮，只使用鋁罐作為飲料容器。自2007年成立以來，我們從未銷售過塑料瓶飲料。僅通過使用鋁罐，我們估計我們已經節省了超過26,000公噸塑料，自2011年以來，我們產品的消費導致避免了超過10億個塑料瓶。此外，我們在可能的情況下減少使用包裝材料。例如，我們不再生產任何帶有塑料環的產品，取而代之的是可回收的紙板外包裝。

我們的使命是主動提供對地球更好的產品。我們的主要成分是甜葉菊甜味劑，它是碳化水之後的甜葉菊甜味劑，從甜葉菊植物的葉子中提取，含有許多不同的天然甜味化合物，稱為甜菊醇苷(SG)。我們很高興能為您提供口感更好的飲料，只使用SG，它使用的土地不到從甘蔗中生產等量糖分的十分之一，我們相信，更少的土地使用意味着更少的水和能源消耗。

我們的供應商必須遵守供應商行為準則中規定的高標準，包括禁止童工、人口販運和歧視，並促進多樣性、安全和健康的工作場所以及商業誠信。

銷售、市場營銷和消費者拓展

我們的營銷戰略從推出以來一直是推動產品試用和客户轉化，目標客户儘可能接近購買點，因為我們相信許多購買決定都是在購物過程中做出的。因此，我們尋求部署資金，以加強我們在貨架上的存在，包括貨架標籤、產品展示和其他手段，以建立消費者的意識和考慮。我們還在店內、通過廣告和優惠券工具以及通過地理定位的數字廣告和優惠在商店周圍部署營銷資金。此外，我們尋求通過針對家庭和健康生活方式愛好者等關鍵生活方式細分市場的廣告計劃來提高Zevia®品牌的知名度。

2024年，我們預計將投資於店外營銷，以提高對Zevia品牌的認識和考慮，提高購買意向，並隨後進行轉換。

我們的目標是創造真實的內容，專注於Zevia的味道體驗-味道、甜度、氣泡和享受-而不喝含糖或人工加糖的飲料。我們相信，將我們對口味的關注與我們品牌的積極降糖和天然甜味劑健康益處相結合--零糖、零塑料和各種收入階層消費者負擔得起的天然甜味產品--創造了一個令人信服的命題，將推動產品的初步試驗和持續的品牌消費。

我們正在採取一系列舉措，通過提高知名度的策略來增加產品試驗和增強品牌宣傳，其中包括改進數字優先營銷、創新、抽樣和擴大分銷的方法。我們的全方位方法在消費者的產品發現過程中通過多個接觸點與他們接觸，刺激試驗，並利用我們的品牌知名度來提高跨產品組合的速度和市場份額。

我們在https://www.zevia.com，上維護着一個網站，該網站是關於我們產品的最全面的信息來源。我們的網站被用作一個平臺來介紹我們的整個品牌組合，推廣和銷售我們的產品，提供新聞，分享食譜，突出營養事實，並提供在哪裏購買我們產品的一般信息。

我們還使用Facebook和Instagram等社交媒體平臺進行在線協作，以支持我們的品牌認知戰略。這些平臺使我們能夠直接與我們的消費者接觸，發佈與我們的產品、活動和公司相關的內容，並更好地與潛在和現有消費者建立聯繫。

銷售額

截至2023年12月31日，我們的銷售團隊由27人組成。該團隊與全國經紀人和分銷商銷售團隊網絡密切合作，使我們能夠訪問美國各地的客户。

創新

創新是我們工作中不可或缺的一部分。我們經常尋找改善產品味道的方法，跨類別和使用場合擴展我們的產品，並提高我們包裝格式的可持續性。

我們的產品開發團隊在整個組織和供應商基礎上進行協作，以確定改進我們現有產品和創建新產品的領域。我們的開發團隊與供應商合作，協調我們產品的創建、測試、發佈和改進。我們聘請內部食品科學家幫助創造我們產品的下一代產品。

我們改進了我們產品的某些配方，以幫助吸引和滿足我們消費者不斷變化的品味特徵，並在現有類別中推出了系列和風味擴展，以進一步滿足消費者的需求。我們強大的新品類創新渠道預計將使我們能夠繼續在飲料領域進行深思熟慮和戰略性的創新，並通過提供能夠吸引各種使用場合的口味和飲料來最大限度地提高胃的份額。

我們的產品開發團隊也在努力改進我們的配料和包裝。我們定期改進我們的甜葉菊混合物，努力保持在我們甜味劑系統中的領先地位，目前使用一種特定的甜葉菊提取物產品，該產品含有特定的SGS混合物，在我們的飲料平臺上表現最好，提供更圓潤的甜味，回味最少，通常與其他甜葉菊甜味劑相關。此外，我們繼續評估和研究替代成分，包括甜葉菊提取物以外的植物甜味劑，這些成分可能達到或超過我們的感官、可持續性和成本標準。我們還評估如何通過我們的包裝減少碳足跡和塑料垃圾。我們相信，通過始終如一地提供全零卡路里和天然甜味的美味產品，加上一個品牌下的可持續包裝，我們可以吸引消費者使用我們的新口味和新類別。

供應鏈

我們的產品通過第三方合同製造商、甜葉菊供應商、貨運和倉庫供應商組成的網絡進行生產和分銷，我們對這些供應商進行了戰略性的策劃。我們在整個供應鏈中擁有寶貴的長期關係，我們與外部供應鏈合作伙伴密切合作，試圖最大限度地提高前瞻性能力，並採取深思熟慮的方法，研究如何利用我們現有的關係進行創新努力。

在2023年第四季度，我們對產品的製造方式進行了戰略調整。從2024年第一季度開始，我們的合同製造商負責採購生產我們產品的原材料，然後作為製成品出售給我們。我們相信，這一變化將使我們能夠利用我們合同製造商的購買力，進一步實現多元化，並使我們能夠靈活地擴大業務規模。我們還在2024年第一季度成立了一家新的全球運輸管理公司，以支持優化貨運採購和相關貨運管理活動，以改善我們的成本管理。我們相信，這兩個變化都將更好地優化我們的供應鏈，以幫助支持未來的增長，並隨着我們擴大業務規模而推動回報增加。

配料和配料供應商

除了碳酸水外，我們飲料的主要成分是甜葉菊甜味劑、香料和檸檬酸。所有Zevia產品都是用高純度的甜葉菊葉提取物單獨添加甜味劑。Zevia產品不含赤蘚糖醇。所有Zevia飲料都是無糖的，並使用非轉基因項目認證的植物性成分進行自然甜化。我們的甜葉菊葉提取物由我們的合同製造商採購，來自一家大型跨國配料公司，我們與該公司通過一項為期兩年的協議建立了長期關係，該協議於2023年10月15日生效，其中包括在有效期內的固定定價。在2023年，我們還測試並批准了另一家甜葉菊葉提取物供應商的使用，其甜葉菊葉來自與上述供應商不同的地區。儘管我們不認為我們的甜葉菊混合物是一種大宗商品成分，但我們繼續尋求多樣化的來源，以幫助降低潛在全球中斷對供應和成本衝擊的風險。我們的產品開發團隊為競爭對手的甜葉菊提取物產品以及其他植物甜味劑提供持續的感官和成本評估，以此作為規劃滿足或超過我們感官預期的替代供應來源的一種手段。

香料是與我們的產品開發團隊和香精配料供應商合作開發的。這些供應商生產並向我們的合同製造商供應獨特的風味成分，而由於我們的合同製造商採購這些成分，我們與這些成分供應商沒有長期供應協議。對於香料和甜葉菊葉提取物，我們繼續尋求使我們的批准來源多樣化，以降低潛在的配料供應中斷的風險。

包裝和包裝供應商

我們選擇鋁製飲料罐作為我們的主要包裝容器，它在所有飲料包裝形式中具有最高的回收利用率，並且在供應鏈中具有低碳足跡。我們的合同製造商通過主要的罐頭製造商採購飲料罐。

製造和供應計劃

我們與三家合同製造商建立了關係，這些製造商在美國和加拿大經營着製造設施。我們預計將繼續尋找其他潛在的合作伙伴，以提供成本競爭力、響應能力和地域增長潛力。我們還提供多種來源的包裝類型，以便在特定設施發生供應中斷時降低供應風險，並在地理上分散生產，以減少配送我們產品所需的貨運里程。我們的合同通常採用多年主服務協議的形式，這些協議定義了總體商業和法律術語，而產量預測、生產成本和其他服務通常每年或根據需要重新評估。

質量控制

我們從供應商那裏獲得認證，以確認它們符合我們的規格。合同製造商在整個生產過程中進行碳痠軟飲料行業常見的過程中質量檢查。我們為我們的合同製造商提供每一種獨特配方的飲料規格，以及Zevia特定的質量要求，以便他們符合我們的獨特需求。

Zevia人員還進行第二層質量控制檢查，以確定我們的合同製造商沒有報告或確定的任何潛在質量差異，並記錄它們的持續表現。如果合同製造商或我們的質量團隊發現任何可疑的差異，我們的質量團隊將在所有庫存地點擱置特定庫存，以便在必要時立即進行調查和採取糾正措施。

分佈

我們相信，我們已經創造了一個有意義的飛輪，讓消費者能夠通過多個渠道和平臺在線上和線下發現、瞭解和購買我們的品牌。我們的在線平臺作為試驗產生和交易強化的機會，允許提供完整的Zevia產品組合，包括我們最暢銷的品種包，這將刺激大量消費者的參與。除了幫助Zevia在2023年保持亞馬遜上最暢銷的碳痠軟飲料品牌之一，我們的電商買家在線下也與該品牌進行了大量接觸。根據Molator的數據，2023年在網上購買我們的零卡購物者中，超過一半的人也在實體零售商購買了零卡。此外，在網上購買Zevia產品的購物者在所有渠道上的平均消費是我們品牌的2.5倍。

線下，我們與雜貨、藥品、倉儲俱樂部、大眾、天然和專業零售商建立了牢固的長期關係，我們可以通過增加商店滲透率和貨架空間來與這些零售商合作，擴大分銷和銷售。2023年，由於供應鏈挑戰，我們暫時失去了分銷，但我們預計2024年將重新獲得這一分銷。根據Spins和尼爾森的數據，2023年我們在超過3.4萬個零售點銷售。我們相信，我們的實體零售商重視Zevia的持續銷售增長和更高的利潤率，這讓我們有信心隨着時間的推移，我們可以在門店數量和攜帶的商品數量方面擴大我們的存在。除了這些渠道，我們相信在大眾、藥品、倉儲俱樂部、便利和餐飲服務渠道中繼續擴大分銷和總商品供應的機會很大，這將使Zevia對消費者觸手可及。

競爭

我們相信，我們與所有類別的液體飲料展開了廣泛的競爭。飲料行業競爭激烈，並隨着消費者偏好的變化而不斷髮展。競爭一般基於品牌認知度、品味、質量、價格、配料、可獲得性、選擇和便利性，以及與企業責任和可持續性相關的因素。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。我們在飲料市場的競爭對手包括品類領先者，如可口可樂公司、Keurig Dr.Pepper、百事公司、National Beverage Corp.、Monster Energy和Red Bull，以及老牌的天然定位蘇打水品牌，如Virgils和Reed，以及新興的更適合你的功能性蘇打水品牌，如Poppi和Oliop。

人力資本資源

Zevia將更健康的生活方式民主化的熱情-通過提供負擔得起的、對你更好的、不含糖或卡路里的天然甜味飲料，而且從不用塑料容器-反映在該組織的人員和文化中。我們提供多樣化、包容性和挑戰性的工作環境，由代表我們所服務社區的團隊成員組成。我們的核心價值觀-熱情、尊重、感恩、學習、積極的態度、團隊合作、持續改進和最好地生活-是我們推動我們的使命和業務的戰略的基礎。為了吸引和留住最優秀的人才，我們有一個包容性的、戰略性的和定義明確的人力資本規劃流程，以及一種與我們的業務需求和使命相一致的管理方法。

截至2023年12月31日，我們在美國有111名全職團隊成員，在加拿大有4名全職團隊成員。我們還利用獨立承包商和臨時人員來補充我們的勞動力。我們的團隊成員中沒有一個由工會代表。我們與團隊成員保持着牢固的關係，從未經歷過與勞動有關的停工。

我們的董事會對某些人力資本管理事務進行監督，包括通過其薪酬委員會進行監督，該委員會負責管理有關人力資本和薪酬實踐的政策，包括高管薪酬、多元化、包容性、薪酬公平、招聘、留任、培訓和發展、安全，以及創造與我們的文化、目標和戰略一致的工作環境。

員工健康與安全

作為一個以價值觀為導向的組織，我們團隊成員的健康、安全和福祉是我們的首要任務。我們通過教育、培訓和安全相關政策的組合，將所有員工的安全放在首位，同時保持遵守適用的法規，包括職業安全和健康管理局(OSHA)的指導方針和當地衞生當局的要求。具體地説，我們為我們的總部實施定製的傷害和疾病預防計劃，包括為我們的創新實驗室、醫療緊急情況、電力故障、炸彈威脅、消防安全、地震和疏散預防實踐提供安全培訓。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

我們對多樣性、公平、包容性和歸屬感的承諾側重於促進平等就業機會，並從最高層開始，從性別和種族方面的高技能、多樣化的行政領導團隊和董事會開始。我們通過以提供平等機會為中心的框架，通過數據驅動的決策將主觀性降至最低，從而促進整個組織的多樣性、公平性、包容性和歸屬感，以降低偏見的風險，並幫助確保每個人對整個組織的包容性行為和行動負有責任。

Zevia通過與我們的員工政策和做法保持一致和公平來促進公平，這些政策和做法旨在為所有團隊成員提供平等的機會、機會和職業發展。我們在員工生命週期的各個階段都有最佳實踐標準，包括績效標準。我們努力使晉升、薪酬和增長機會公平、公正和透明。我們在基本工資、獎金、以限制性股票單位(“RSU”)和股票期權形式的股權以及福利繳費方面保持一致的薪酬政策。我們相信每個人都是Zevia的所有者，我們作為一個團隊共同努力，交付成果，實現業績。

我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感特別工作組由組織內不同的代表組成，旨在讓我們的團隊成員在Dei&B工作中發聲，並允許不同的視角塑造和問責我們透明的員工政策和實踐。Dei&B工作組與我們的人員團隊合作，優先處理與Zevia員工體驗的生命週期相關的主題，並通過Dei&B鏡頭提供改進建議。在2023年下半年，該小組還致力於界定公平並制定長期倡議和目標。團隊成員參加Dei&B特別工作組，為期12個月，並定期向整個組織報告其工作、優先事項和成就，以促進透明度和信任。

文化和參與度

我們的團隊推動了我們品牌的成功，每一位領導層或整個團隊的參與都是有意識地努力參與和溝通，專注於我們的價值觀。我們的人員團隊負責管理競賽主題、全年不同興趣領域的慶祝活動、心理健康資源、公開調查、團隊交流平臺以及有關資源獲取的培訓。

為了實現我們的人力資本目標，我們經常利用內部員工調查來了解我們的人員計劃的有效性以及我們可以在整個組織中改進的地方。2023年，我們啟動了一項半年一次的敬業度調查，並監控員工反饋，以持續改進文化，重點關注高績效和以人為本的計劃。我們的團隊還可以通過比較網站訪問並參與獨立的第三方調查，提供的定性結果顯示，公司文化的評分為4.5星，首席執行官的評分為95星。

2023年，通過匿名員工調查，該公司獲得了由比較網站頒發的以下三個獎項：2023年中小型公司最佳CEO，2023年最佳女性CEO，2023年職業成長最佳公司。

人才獲取

我們在2023年招聘了40名新團隊成員，其中85%來自內部招聘。作為Dei倡議的一部分，我們實施了招聘做法，旨在消除遴選過程中的偏見，我們通過使用中性代詞的職位描述語言向候選人反映我們的價值觀，在第一次面試期間不進行視頻通話，以及對適用角色進行標準評估。我們通過廣泛的渠道尋找候選人以擴大多樣性，我們根據角色提供靈活的教育要求，並以一致的流程安排面試，以促進平等就業機會並將偏見降至最低。我們進行透明的、協作的和小組面試，以收集所有員工的小組意見。

福利和補償策略

我們努力吸引和留住多樣化的高素質人才，他們通過提供有競爭力的薪酬和福利待遇來提高人才門檻，無論他們的性別、種族或其他個人特徵如何。我們的薪酬計劃旨在確保我們有才華的團隊獲得公平和公平的薪酬，並根據業績獲得良好的獎勵。我們薪酬政策的基礎是基本工資和績效獎金，目標與公司的年度財務業績掛鈎。我們定期對照市場對我們的薪酬和福利計劃進行審查和調查，以確認我們在招聘實踐中仍然具有競爭力。我們的目標是同工同酬，並有意識地努力通過市場調整和通過全面和透明的分析考慮新的聘用條件來縮小薪酬公平差距。

每個全職團隊成員都有資格獲得基於股權的薪酬，這讓所有級別的員工都有一種主人翁意識和下一個層次的敬業度。Zevia還提供財富500強形式的福利套餐，其中包含對所有覆蓋級別的強勁貢獻，包括：醫療、健康儲蓄賬户、僱主繳費、牙科、視力、團體和自願人壽和AD&D、危重疾病、醫院賠償、意外、短期和長期殘疾保險、靈活支出賬户、寵物保險、合法准入和個人殘疾(ID)保護。我們提供401(K)安全港退休儲蓄計劃，公司繳費匹配，沒有歸屬時間表。我們有全面的帶薪休假和病假政策、帶薪喪親、假期、靈活的工作時間、遠程和混合工作、員工援助計劃和慷慨的育兒假政策。

我們的政策適用於世界各地，所有團隊成員的競爭性福利方案始終如一地適用，但根據不同國家的具體市場實踐而量身定做。

培訓和組織發展

我們的團隊成員可以參加各種內部和外部的正式培訓和發展課程，以支持個人的成長。我們為繼續晉升提供年度職業發展津貼，重點關注團隊成員在Zevia的職業道路。我們尋求從內部人才庫中提拔人才，作為我們整個企業繼任計劃的一部分。我們的內部培訓包括按部門和角色定製內容，100%參與無意識偏見培訓，以及管理培訓和發展。2023年，我們繼續我們的零卡大學計劃，為所有級別的員工提供無限制的在線課程，以增強軟技能、專業敏鋭性和特定於學科的技能。到2023年，我們共有185名課程註冊學員，其中33%是新學員。

績效管理

我們專注於為業績設定明確而具體的預期，以與個人優勢和公司目標保持一致。我們相信定製的方法，在這種方法中，表現優秀的人會得到獎勵。我們的經理還對新員工進行90天的評估，對績效進行年中評估，對所有員工進行年度評估，通過我們的人力資源信息系統平臺進行全年目標管理，並在每次評估中納入短期和長期職業目標。我們還定期進行一對一的會議，提供反饋、指導和支持。我們的方法旨在促進問責制、透明度和認可度，我們認為這既能推動留任，也能促進高績效。

季節性

與飲料行業的典型情況一樣，我們飲料的銷售是季節性的，最高的銷售量通常出現在第二和第三財季，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。

商標和其他知識產權

我們擁有國內和國際商標以及對我們的業務非常重要的其他專有權利，包括我們的主要商標Zevia®。根據管轄範圍的不同，只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當的維護，商標就有效。我們所有的材料商標都在美國專利商標局註冊。我們的商標是寶貴的資產，增強了我們品牌對消費者的獨特性。我們也在國際上申請或擁有商標註冊。我們相信，保護我們的商標和域名對我們的成功非常重要。

我們依靠世界各地的商標法和其他與專有權相關的法律，積極保護我們的知識產權。我們的域名是https://www.zevia.com.

政府監管

在我們正常的業務過程中，我們在開展業務的國家遵守各種聯邦、州、省和地方的法律和法規。法規適用於我們業務的許多方面，包括我們的產品及其成分、製造、安全、標籤、運輸、回收、廣告和銷售。

我們的產品和我們產品的銷售在美國作為傳統食品受到監管。我們的產品及其在美國的製造、標籤、營銷和銷售均受美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、美國環境保護局(EPA)、職業安全與健康管理局(OSHA)以及類似的州和地方機構制定的嚴格法規和標準的約束。這些法規和標準包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》、《食品安全現代化法》、《拉納姆法案》、《羅賓遜-帕提曼法案》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、《工作場所健康和安全法》、《州消費者保護法》和《州警告和標籤法》的各個方面，例如加利福尼亞州1986年的《安全飲用水和有毒物質執行法》(“第65號提案”)，以及聯邦《殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》。根據這些法規，聯邦和州機構對傳統食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、儲存、記錄保存、營銷、廣告、促銷、分銷、公平定價、安全和/或不良事件報告等進行監管。除其他事項外，傳統食品製造商必須符合當前良好的製造規範(“cGMP”)和適用於食品的製造、包裝、標籤和持有的其他要求。此外，我們的產品是根據特殊認證計劃生產的，如有機認證計劃、猶太潔食認證計劃、全球食品安全倡議和非轉基因產品認證計劃等，我們必須遵守聯邦、州和第三方認證組織實施的嚴格標準。

根據食品安全現代化法案(FSMA)，FDA頒佈了加強食品安全和防止食品污染的額外要求，包括更頻繁的檢查和更高的記錄保存和可追溯性要求。FSMA還對進口食品實行與國內食品相同的標準。FDA要求某些營養素和產品信息出現在產品標籤上，並且標籤和標籤是真實的，沒有誤導性。同樣，聯邦貿易委員會要求營銷和廣告主張必須真實，不誤導，不欺騙客户，並有足夠的科學數據支持。我們還被限制對我們的產品提出某些聲明，包括健康聲明、關於我們的產品治療、治癒、緩解或預防疾病的聲明，或關於我們的產品對人體結構或功能的影響的聲明，但在某些有限的情況下除外。

我們被要求遵守聯邦、州和當地的環境法律和法規，例如對含有全氟烷基物質和多氟烷基物質(PFAS)的某些包裝的限制，以及瓶子存放條例。我們繼續監督適用的法規，並努力制定政策和做法，以遵守適用於我們的業務和產品的所有適用的環境法律、規則、法規和條例。雖然到目前為止，我們的合規還沒有，也預計不會對我們的業務或我們的運營產生實質性的財務影響，但我們的合規義務可能會變得更加繁重，因為未來可能會施加或頒佈更具限制性的要求或法規。

不符合任何政府或第三方法規和標準的產品可能被視為摻假或貼錯品牌，我們可能面臨不良後果，包括但不限於警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新標記或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、進口暫停、禁令、罰款、民事處罰、民事訴訟或刑事起訴。

不同的州、省和其他當局要求對某些產品或包裝徵收押金、生態税或費用。未來可能會在美國和其他地方的地方、州、省和聯邦各級提出類似的立法或法規。

我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、安全法規和其他法律，包括監管零售商的消費者保護法規。

此外，我們還須遵守與網絡安全、隱私和數據保護相關的聯邦和州法律和法規，包括《加州消費者隱私法》(自2020年1月1日起生效)、《加州隱私權法案》(自2023年1月1日起生效)、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(自2023年1月1日起生效)、《科羅拉多州隱私法》(自2023年7月1日起生效)、《康涅狄格州數據隱私法》(自2023年7月1日起生效)和《猶他州消費者隱私法》(自2023年12月31日起生效)。美國還在繼續提出更多的隱私法。我們將繼續關注美國隱私和數據保護法律的情況，評估對我們業務的潛在影響，並制定策略以維護我們的隱私和數據保護合規計劃和政策。

在加拿大，我們產品的製造、分銷、營銷和銷售也要遵守類似的法律、規則和法規。

第1A項。風險因素。

風險因素

以下是本年度報告中所包含的風險因素的摘要。我們鼓勵您緊隨本摘要以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註，仔細審查全部風險因素。發生以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重大的任何風險或不確定因素，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

風險因素摘要

本摘要應與本“風險因素”部分的其餘部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本年度報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。以下是使對該公司的投資具有投機性或風險性的主要因素摘要：

與我們的業務、行業和宏觀經濟狀況有關的風險

如果我們不能進一步發展、維護和推廣我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，我們的持續成功取決於我們保持和提升Zevia®品牌價值的能力。因為我們的產品由市場上隨處可見的幾種簡單的配料組成，而且我們不依賴於特定的口味，因為我們不斷地重新配製和重新調整口味，我們特別依賴於保持我們品牌和聲譽的成功。

維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們以植物為基礎的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和商品推廣工作的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們客户、供應商或製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。此外，隨着現有的電子商務和媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的平臺上建立存在，以維護我們的品牌。如果我們不能經濟高效地將這些平臺用作營銷工具，我們維持和獲取消費者以及運營的能力可能會受到影響。

商業飲料行業受到消費者需求快速而頻繁的變化的影響。因此，我們可能無法通過我們的營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品，並提高我們在消費者中的品牌認知度。如果我們的產品未能獲得市場認可，不能跟上營養、科學或監管的發展或消費者偏好的變化，受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回運營中發生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

零售格局的變化或無法及時更換的關鍵零售客户的流失可能會對我們的運營業績和財務業績產生不利影響。

消費品行業正受到零售渠道之間整合和模糊的趨勢的影響。較大的零售商向我們尋求更低的價格，要求增加營銷或促銷支出，並且已經並可能繼續利用他們的分銷網絡來引入和開發自有品牌，任何這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。零售客户的整合可能會減少他們提供的品牌產品數量，以適應自有品牌產品，並增加對其業務的重大不利影響可能對我們的業務產生相應重大不利影響的風險。

我們把很大一部分產品賣給特定的客户。2023年，我們最大的客户佔我們淨銷售額的13%，我們的第二大客户佔我們淨銷售額的10%，我們最大的十個客户佔我們淨銷售額的73%。2023年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。2023年，電子商務渠道約佔我們淨銷售額的11%。任何大客户的流失、採購水平的降低或大客户長期取消任何業務都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分銷售將通過少數客户完成。對於這些客户，我們在合同中沒有短期或長期承諾，以確保我們產品的未來銷售。如果我們失去了一個或多個重要客户，而不能及時或根本不能更換客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。同樣，如果我們不與現有客户保持關係或與新客户發展關係，我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。因此，根據一個或多個重要零售商的行動，我們的財務業績可能會在不同時期大幅波動。零售商可能會採取影響我們的行動，原因是我們不能總是預測或控制，如他們的財務狀況，他們的商業戰略或運營的變化，他們攜帶的品牌數量的減少，貨架空間的減少或轉移，競爭產品的推出或我們產品的感知質量。不能保證零售商將提供足夠的貨架空間，也不能保證在線零售商將在線訪問其平臺或在其平臺上提供足夠的產品可見性。儘管在不同的渠道運營，我們的零售商有時會開發自己的飲料，以爭奪相同的消費者。由於這種競爭導致的實際或感知的衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行為。例如，我們讓零售商開發與我們品牌競爭的品牌，結果是，我們的貨架空間轉向了自有品牌和競爭產品。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們與關鍵零售客户保持良好關係的能力。

產品安全和質量問題，包括與我們的植物甜味劑系統有關的問題，可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，或者我們的品牌稀釋，從而對我們的業務產生負面影響，這可能會增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心，包括與我們的植物甜味劑系統相關的產品。銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。我們遵守並被要求遵守各種質量、環境、健康和安全供應鏈標準。在我們的運營或我們的合同製造商、分銷商或供應商的運營中，可能會發生不符合或認為不符合我們的質量或安全標準以及遵守適用法規的情況，包括產品摻假、污染或篡改，或對標籤錯誤的指控。這可能會導致耗時且代價高昂的生產中斷、負面宣傳、產品庫存的破壞、銷售或我們與客户、合同製造商、分銷商或供應商的關係中斷、我們的品牌被稀釋、由於一段時間內產品不可用而損失銷售以及高於預期的退貨率。發生與健康相關的疾病、公共衞生問題或其他與消費我們的產品相關的事件，包括過敏、過度消費或消費者死亡，也可能對消費者對我們品牌的認知和親和力產生不利影響，損害我們的聲譽，並影響受影響成分的價格和供應，導致成本上升和供應中斷，這可能導致我們的銷售額大幅下降。

不遵守適用的食品質量和安全法規可能會導致適用的監管機構採取執法行動，包括產品召回、市場撤回、產品扣押、警告信、禁令或刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出我們現有或未來的保險單承保範圍，或超出我們現有或未來的保險範圍。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額、不在我們的保單範圍內或不在保險範圍內，都必須由我們支付，這將影響我們的運營結果和財務狀況。此外，虛假的、毫無根據的或象徵性的責任索賠或有限的召回也可能產生負面宣傳。

圍繞我們產品中植物甜味劑系統或其他成分對健康影響的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響，包括有報道稱，甜葉菊提取物或植物甜味劑(或其他成分)對消費者健康造成不利影響，無論是有根據的還是沒有根據的。未來類似的有根據或無根據的索賠可能會導致客户或消費者減少他們購買我們產品的數量，或者完全停止購買我們的產品。此外，社交媒體或網絡網站上有關我們的產品或產品中包含的任何成分的負面信息，即使不準確或惡意，也可能產生負面宣傳，可能損害我們的品牌或公司的聲譽。任何或所有這些事件都可能導致消費者信心和信任的喪失，可能會損害與我們品牌相關的商譽，導致消費者選擇其他產品，並對我們的業務和財務表現產生負面影響。

我們可能會受到商業飲料行業和天然甜味產品消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，以及未能開發或豐富我們的產品供應或獲得市場對我們的新產品(包括任何新產品)的接受，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們將我們的品牌定位為利用消費者對植物性、標籤乾淨、合乎道德和美味的飲料日益增長的興趣，特別是那些用甜葉菊提取物或其他植物性甜味劑作為糖或人工甜味劑的替代品來甜化的飲料。我們的產品完全由高純度的甜葉菊提取物甜化，不含赤蘚糖醇。我們所處的市場受到消費者偏好、感知和消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們經營的商業飲料行業市場的消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。媒體對我們產品或其生產過程中涉及的原材料、配料(尤其是甜葉菊或其他植物甜味劑)或工藝的安全或質量，或與其相關的飲食或健康問題的報道，可能會損害消費者對我們產品的信心。由於消費者偏好、認知、信心和消費習慣的改變，包括由於財政困難或價格敏感度增加而不願或無法購買我們的產品，我們產品的消費隨時可能出現普遍下降，這可能會因通脹和流行病等全球公共衞生問題的影響而加劇。

我們產品的成功取決於許多因素，包括市場對甜葉菊的持續接受、我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力、我們產品營銷和廣告活動的有效性、消費者購買力以及宏觀經濟因素。我們可能不會成功地開發出及時或根本不能對消費者偏好變化趨勢做出反應的產品。如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間，我們的庫存水平可能會不足，我們的運營結果可能會受到負面影響。

此外，在我們的許多市場，消費者的購物模式隨着電子商務、實體購物和數字支持購物的偏好迅速變化而發展。如果我們不能應對消費者產品和購物偏好的變化，或者沒有成功地預測和準備此類偏好的未來變化，我們的銷售份額、收入增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

如果我們不能在競爭激烈的行業中競爭，我們的業務可能不會增長或成功。

我們經營的是競爭激烈的商業飲料行業，該行業不斷髮展，以應對不斷變化的消費者偏好。我們的一些競爭對手，如可口可樂公司、Keurig Dr.Pepper、百事可樂公司、國家飲料公司、怪物能源公司和紅牛公司，都是跨國公司，擁有比我們大得多的財力。這些競爭對手可以利用他們的資源和規模，通過推出新產品、改變進入市場的路線、降低價格或增加促銷活動，來快速應對競爭壓力和消費者偏好的變化。我們還與一系列新興品牌競爭，包括一些較小的品牌和各種較小的地區性和自有品牌製造商。規模較小的公司可能更具創新性，更有能力將新產品推向市場，更有能力迅速開發和服務於利基市場。如果我們不能在商業飲料行業有效競爭，我們可能就無法保持或提高我們品牌的市場地位。

我們的銷售可能會受到多種因素的負面影響，包括我們無法維持或提高價格，我們無法有效地推廣我們的產品，由於競爭對手和零售商的行動，我們無法從店內利基位置轉移到更具吸引力的類別位置，我們無法增加或維持店內貨架數量或在店內貨架上獲得最佳位置來展示我們的產品，無效的廣告和營銷活動，新進入市場的人，批發商、零售商或消費者決定購買競爭對手的產品，而不是我們的產品，以及由於我們的競爭對手願意大舉消費而導致的營銷成本和店內安置和進貨費的增加。競爭壓力也可能導致我們降低向客户收取的價格，或者可能限制我們提高價格的能力。為了保持競爭力，我們可能還需要增加營銷和廣告支出，這可能會對我們的經營業績產生影響。

我們的淨銷售額和收益可能會因價格優惠、促銷活動和按存儲容量使用計費而波動。

我們經常被要求向零售商提供對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響的價格優惠，以便以更大的財力與更大的競爭對手競爭。如果我們不能充分降低我們的成本結構，以應對如此具有競爭力的客户定價，如果我們無法吸引和留住有利可圖的客户組合和有利可圖的產品組合，我們的盈利能力可能會繼續受到不利影響。

此外，我們還定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售激勵，包括臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們還定期向零售商提供退款，其中包括向消費者銷售我們的產品時的積分或折扣。與促銷和按存儲容量使用計費相關的成本被估計並記錄為淨銷售額的減少。我們預計，這些價格優惠和促銷活動可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，此類活動的變化可能會對期間業績產生不利影響。如果我們不準確地預測此類促銷的表現，或在估計退款時，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外，我們供應鏈的員工隊伍或零售商未能在擬議的促銷時間表上執行的不可預見的問題可能會阻止我們執行計劃的促銷和計劃，並對我們的計劃批量業績產生不利影響。

未能推出新產品或成功改進現有產品可能會對我們繼續增長的能力產生不利影響。

我們增長戰略的一部分取決於我們開發和營銷新產品的能力，以及對現有產品的改進，以滿足我們的質量標準並吸引消費者的偏好。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力，我們創新員工開發和測試產品原型的技術能力，包括遵守適用的政府法規，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功。我們的創新團隊經常致力於提高我們飲料的味道和成分的質量，包括擴展到更多的口味和類別。如果不能開發和營銷能夠吸引消費者的新產品，可能會導致我們的增長、銷售額和盈利能力下降。如果我們在新產品或改進產品方面達不到我們的目標，我們的業務可能會受到損害。此外，將我們的創新產品作為現有產品的增量放置在貨架上進行營銷和銷售，可能會導致現有產品停產，為創新產品騰出空間，這可能會產生比現有、熟悉的產品更少的銷售額。另一方面，未能嘗試營銷和銷售我們的創新產品可能會限制這些產品可能提供的潛在增量收入。

不準確或誤導性的營銷聲明可能會損害我們的品牌和業務。

儘管我們採取措施確保關於我們公司和品牌的公開信息是準確的、符合法規的，並通過事實分析和研究得到證實，但我們可能會被聲稱此類信息是虛假或誤導性的。即使這樣的説法被推翻，圍繞我們營銷材料不準確的斷言的任何負面宣傳都可能導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外，對我們不利的判決可能會導致進一步的訴訟，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。我們使用社交媒體影響者進行產品推廣和營銷可能會使我們面臨此類內容可能包含有問題、不準確或誤導性的產品或營銷聲明的風險。這些有影響力的人也可能會做出影響我們品牌形象的行為。這些影響者的任何索賠或行為都可能歸咎於我們，並使我們面臨罰款、金錢責任或可能損害我們的品牌聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

任何註冊商標或其他知識產權的損失，或實際或聲稱的侵犯或違反知識產權的索賠，都可能損害我們的業務。

我們在業務中使用知識產權。我們的商標 都是寶貴的資產，加強了我們的品牌和消費者對我們產品的良好認知。我們投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。我們能否繼續取得成功，在很大程度上有賴於我們保護和保存我們知識產權的能力。

我們依靠保密協議和商標法來保護我們的知識產權。我們與我們的員工以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商簽訂的保密協議，包括使用我們的配方生產我們的產品的一些合同製造商，通常要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和合同製造商或與我們的供應商和合同製造商共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人獨立開發和使用類似的配方。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標相似的名稱和標誌的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們品牌和產品的認知產生負面影響。未能保護我們的權利也可能阻止我們在未來進入新的市場或地區。

此外，知識產權糾紛、訴訟、挪用或侵權索賠可能會導致嚴重的管理分心、資源分流和重大費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們於2023年及2022年分別錄得淨虧損28. 3百萬元及47. 6百萬元。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長、擴大客户羣、供應商網絡和合同製造商以及擴大營銷渠道，我們的運營費用（不包括基於股權的薪酬）將隨着時間的推移而增加。我們的擴張努力可能會比我們預期的更昂貴，並且不能保證這些努力將轉化為足夠的銷售額來支付我們的費用併產生利潤。我們在開發創新產品以及獲取、儲存和營銷產品方面產生了大量費用。此外，我們的許多費用是固定的。因此，我們可能無法實現盈利，我們可能會在未來繼續產生重大虧損。

如果我們不能吸引、僱用、培訓和留住合格的人才，有效地管理我們的未來增長或維持我們的公司文化，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的增長和成功部分取決於我們吸引、僱用、培訓和留住足夠數量的高素質和熟練員工的能力，這些員工瞭解並欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴、零售商和消費者中建立信譽。我們的任何員工均可隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們無法吸引、僱用和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受損。未能滿足我們的員工需求或我們員工的計劃外流失率大幅增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們相信，到目前為止，我們的文化和品牌一直是我們成功的關鍵因素，並促進了我們員工的更大使命感和成就感。在我們打造僱主品牌的過程中，對我們文化的持續努力對於我們的持續成功是必要的。如果我們在發展現有員工和整合新員工的同時，不能保持我們的公司文化或專注於我們的僱主品牌，我們的業務和競爭地位可能會受到實質性的損害。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不利和不確定的經濟狀況，包括通貨膨脹的影響，可能會影響分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、合同製造商、分銷商、零售商和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷和高通脹時期，消費者可能會轉向價格較低或其他感知價值較高的產品。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。經銷商和零售商可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。在過去的一年裏，通脹壓力提高了整體供應鏈成本以及製造和勞動力成本，影響了我們的利潤率。長期的不利經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

氣候變化可能對我們的業務和運營產生負面影響。

我們認為，大氣中的温室氣體已經並將繼續對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。由於氣候變化對農業生產力有負面影響，我們可能會受到產品所必需的某些商品(如甜葉菊提取物)供應減少或價格不太優惠的影響。由於氣候變化，我們正在並可能繼續受到水資源供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響，這可能會對我們的合同製造商的運營以及我們供應商的農業業務產生不利影響，這些業務依賴於水的供應和質量。隨着對水的需求持續增加，水變得越來越稀缺，可用水的質量惡化，我們可能會產生更高的製造成本或面臨產能限制，這可能會對我們的盈利能力或淨銷售額產生不利影響。

惡劣的天氣條件、火災、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

包括甜葉菊在內的農產品容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端温度、洪水和風暴，這些情況很常見，但很難預測。農產品也容易受到作物病蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物規模和作物質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。此外，惡劣的天氣或自然災害，包括火災、地震、冬季風暴、洪水、乾旱或火山事件，可能會影響生產和商業設施，這可能會導致重大成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。這些因素可能導致銷售量下降，原材料和製造成本上升。如果我們需要從替代地區尋找替代的短期產品供應，也可能會產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

同樣，地震、火災、海嘯、龍捲風或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。我們的公司辦公室和研發職能位於加利福尼亞州洛杉磯。洛杉磯地區的地震、火災或海嘯，或兩者兼而有之，或其他自然災害對我們的設施和整體運營的影響很難預測，但這樣的自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。在發生這樣的自然災害時，我們的保險可能不足以支付我們的損失和費用。因此，自然災害，如洛杉磯地區或我們合同製造商所在地區的地震、火災或海嘯，可能會導致重大損失。

當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時，我們可能會面臨困難。

我們打算擴大我們的全球足跡，以進入新的市場，包括向我們目前開展業務的國家以外的國家擴張。我們可能很難理解和準確預測這些新地理市場消費者的口味偏好和購買習慣，因為我們對美國和加拿大以外的消費者偏好幾乎沒有經驗。我們還將面臨與規模更大的競爭對手的競爭，這些競爭對手在這些市場擁有更強大的知名品牌。某些地區的政治、法律和社會制度對建立和維持對我們的品牌和知識產權的控制和所有權，以及降低將銷售轉移到其他地區和/或轉移到美國的風險構成了困難的挑戰。建立、發展和維持國際業務以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌的成本也很高，我們可能面臨不利的税收後果、關税和貿易壁壘。我們的擴張可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差，基礎設施和法律體系也較不發達。通過擴展到其他地區，我們可能會受到額外的產品標籤和質量要求的約束，這可能要求我們以不同的方式營銷我們的產品，或者更改某些產品的配方以滿足當地標準以實現商業化。當我們將業務擴展到新的國家時，我們可能會遇到監管、法律、人事、技術和其他方面的困難，增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家的盈利能力，這可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。採取和擴大貿易限制、發生貿易戰或其他與關税、貿易協議或政策相關的政府行動可能會對我們產品的需求和我們的成本產生不利影響，並可能對我們的業務和品牌產生不利影響。

與我們與第三方的關係有關的風險

由於我們依賴數量有限的第三方供應商向我們的合同製造商供貨，這些合同製造商可能無法及時獲得或提供足夠的原材料來生產我們的產品，因此我們可能無法滿足對我們產品的需求。

我們依靠數量有限的供應商為我們的合同製造商提供原材料來製造我們的產品。我們的財務業績在一定程度上取決於我們的合同製造商是否有能力安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料。我們不能保證繼續向我們的合同製造商供應原材料或為其定價。我們的任何供應商都可以停產或尋求改變他們與我們合同製造商的關係。

我們產品中使用的大部分甜葉菊提取物目前都來自一家供應商，我們之所以選擇這家供應商，是因為它們滿足了我們對特定葉化合物混合物的特定要求。美國和中國之間的總體貿易緊張局勢於2018年開始升級，可能會對我們的業務產生負面影響。甜葉菊提取物供應、價格、質量、可獲得性或及時交貨的任何中斷都可能對我們的業務、業績和運營結果產生不利影響。此外，我們的合同製造商從一家供應商那裏採購了我們產品中使用的大部分甜葉菊提取物，這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。有關合同條款的更多信息，請參閲本年度報告標題為“業務-我們的供應鏈.”

我們業務的成功有賴於第三方物流。我們目前與合同製造商合作，存儲、運輸和以其他方式支持我們向客户和零售合作伙伴分銷產品。我們能否滿足客户和零售合作伙伴的期望，管理庫存，完成銷售，實現運營效率和增長目標，取決於這些合同製造商的分銷設施的正確運營，額外分銷能力的發展或擴大，以及第三方及時提供服務。我們合同製造商的業務、財務、勞資關係、獲得原材料的能力、成本、生產、保險和聲譽方面的問題，以及自然災害、火災或其他災難性事件可能會對我們業務的成功產生不利影響。

我們尋找甜葉菊提取物和其他植物成分的替代來源來用於我們的產品，但我們可能無法成功地使我們產品中使用的原材料多樣化。如果我們需要更換現有的供應商，不能保證在需要時能以可接受的條件供應原材料，也不能保證新的供應商會為我們的合同製造商分配足夠的產能，以便生產足夠的產品來滿足我們的要求，及時完成我們的訂單，滿足我們嚴格的質量標準，並確保我們能夠提供足夠的產品來滿足消費者的需求。此外，替代採購可能會增加我們合同製造商對Zevia的產品成本，這可能會降低我們的利潤率。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。

成本的增加、甜葉菊甜味劑或其他成分或原材料、包裝材料、鋁罐或其他容器的供應中斷或短缺可能會損害我們的業務。

我們在飲料產品中使用各種成分，包括甜葉菊甜味劑和與消耗品相關的風味成分、鋁罐和其他包裝材料。原料、其他原材料、包裝材料和鋁罐的價格根據市場情況波動。我們之前在為我們的罐頭採購鋁方面遇到了挑戰，未來我們的成品飲料產品的供應可能會經歷類似的中斷。

甜葉菊甜味劑、我們的其他配料、其他原材料和包裝材料價格的大幅上漲，如果無法通過飲料成品價格的上漲來彌補，可能會增加我們和與我們有業務往來的公司的運營成本，並降低我們的盈利能力。由於配料、其他原材料和包裝材料成本上升，我們的成品飲料產品價格上漲，可能會影響一些市場的承受能力，並減少銷售。

我們供應鏈或分銷渠道的中斷，包括包裝、運輸、勞動力和其他投入方面的中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方倉儲和履行服務提供商來接收、存儲、重新包裝、履行和裝載我們的產品，以便在美國和加拿大發貨。這些第三方倉儲和履行服務提供商通過運輸合作伙伴將我們的產品分銷給我們的分銷商和零售直銷客户。我們的業務在很大程度上依賴於這一分銷過程的有序運行，而這又取決於我們合同製造商的成品的及時供應、我們產品出站和入站運輸的成功及時轉移和實時跟蹤信息，以及倉庫和配送地點的有效運營。運輸成本的任何增加(包括燃料成本的增加)、運輸成本或倉庫成本、港口或供應商方面的延誤、承運人運輸能力的降低、運輸業的勞工罷工或短缺、國內和國際運輸基礎設施的中斷、倉庫可用性的降低以及意外的交貨中斷或延誤都可能增加我們的物流成本，並對我們向分銷商和零售直銷客户提供優質和及時服務的能力產生不利影響。

我們也可能無法充分預見對我們分銷系統不斷變化的需求，包括我們可能需要實施的任何擴展或縮減的影響、我們倉庫/履行地點的數量或位置，以滿足日益增加的複雜性或需求的變化。這些因素中的任何一個都可能導致產品交付的中斷和延誤，或導致成本增加。 例如，在2023年第二季度、第三季度和第四季度，由於某些精簡供應鏈的計劃，我們面臨短期供應鏈物流挑戰，阻礙了履行並影響了該季度的淨銷售業績。2023年第四季度，我們實施了應對這些挑戰的措施，恢復了服務水平。

我們無法控制的事件可能會損壞我們倉儲和履行服務提供商的設施，使其無法運行，影響產品進出這些地點的流動，或影響我們管理合作夥伴的能力，使我們很難或不可能在很長一段時間內處理客户或消費者訂單。在我們的第三方提供商在中斷後重新開放、更換或將其倉庫/履行地點和物流能力的容量恢復到正常水平所需的時間內，我們還可能產生與分發庫存相關的顯著更高的成本和更長的交貨期。

成本增加、供應持續中斷或我們產品中使用的某些配料或其他原材料短缺、供應商質量和可靠性問題、貿易中斷以及供應鏈的變化可能會在未來對我們的淨銷售額、毛利率、銷售費用和運營結果產生負面影響。無法履行或延遲處理來自我們供應商的倉儲/履行地點的客户或消費者訂單或任何質量問題可能會導致消費者、零售合作伙伴或分銷商的損失，或發出罰款和退款，還可能對我們的聲譽造成不利影響。我們在零售客户和分銷合作伙伴中的成功有賴於他們及時收到待售產品，而我們合作伙伴的倉庫/實施地點的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致他們的銷售額和盈利能力下降，進而可能導致他們對我們的產品失去忠誠度，包括失去我們產品的貨架空間。我們為業務中斷提供的保險可能無法覆蓋所有這些風險，或者不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險，並且任何保險收益可能無法及時支付給我們。此外，我們可能需要繼續更新和擴展我們的系統，以管理這些倉庫/執行位置和相關係統，以支持我們的業務增長和日益增長的複雜性。

我們的獨立代工製造和分銷設施可能會發生重大中斷。

我們不直接生產我們的產品，而是使用成熟的合同製造公司來生產我們的產品。其中一些代工廠也是我們的直接競爭對手，或者為我們的競爭對手製造和分銷產品。作為獨立的公司，這些代工製造商和分銷商自己做出商業決策。他們有權決定是否生產我們的產品以及在多大程度上生產我們的產品和我們競爭對手的產品，以及在多大程度上生產和分銷自己的產品。他們可能會將更多的資源投入到其他產品上，優先考慮自己的產品，或者採取其他損害我們產品或品牌的行動。這些合同製造商和分銷商可能無法滿足我們未來的需求，可能會收取使我們使用他們的服務效率低下或成本過高的費用，或者可能根本不能或根本不願意及時向我們提供他們的服務。如果發生任何中斷或延誤，無論是由於我們的關係出現裂痕，還是由於我們的合同製造商無法按要求生產我們的產品，我們將需要獲得替代公司的服務。我們可能無法以商業上合理的價格和/或在合理的短時間內加入替代合同製造商，任何此類過渡都可能代價高昂。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到不利影響。

我們可能會達成“要麼接受要麼支付”的安排，以改善共包裝容量和鋁罐的供應保證。在大多數情況下，這些合同製造商和分銷商可以在沒有理由的情況下終止與我們的製造和分銷安排。我們可能需要在他們的領土上增加對我們品牌的支持，以保護我們進入市場的途徑，而可能無法將價格上漲轉嫁給他們。他們的財務狀況也可能受到他們無法控制的條件的不利影響，他們的業務可能因此受到影響。不斷惡化的經濟狀況可能會對這些合同製造商和分銷商的財務生存能力產生負面影響。

此外，我們合同製造和分銷設施的中斷，包括火災、自然災害、天氣、缺水、製造問題、疾病、流行病和流行病、罷工、運輸或供應中斷、合同糾紛、政府監管、網絡安全攻擊或恐怖主義，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果需求增長超過我們的預期，我們將需要獲得額外的產能。具有足夠產能或能力的替代設施可能不可用，成本可能遠遠高於現有設施，或可能需要大量時間才能投產，每一項都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

獨立的第三方運輸提供商未能及時或根本不促進我們的產品交付，可能會導致銷售損失。

我們目前依賴第三方運輸中介來採購供應商來運輸我們的產品。如果我們不能如期發貨，我們可能會破壞我們與分銷商和/或零售商的關係，增加我們的分銷成本和/或導致銷售機會延遲或喪失，包括失去商店的貨架空間。我們利用經紀服務來運輸我們的產品會受到我們無法控制的風險的影響，包括卡車運輸能力的可用性和燃料價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，以及員工罷工或停工和惡劣天氣，這可能會影響我們的運輸代理獲得充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。如果不能及時準確地向客户交付產品，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户。

如果獨立合同製造商和供應商不遵守道德商業慣例，可能會損害我們的品牌聲譽和業務。

雖然我們已實施政策和程序以促進遵守適用的法律和法規，包括要求我們的合同製造商和供應商同意我們的供應商行為準則，但我們不能保證他們遵守道德商業實踐和適用的法律和法規。如果我們的合同製造商和供應商不遵守適用的法律、法規、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準和其他適用的標準和做法，我們的品牌聲譽可能會受到損害，我們可能面臨可能對我們的運營結果產生負面影響的調查、產品召回、產品責任索賠、監管執行、訴訟、金錢責任和額外成本。如果我們的合同製造商和供應商不遵守我們設定的標準和規範，我們還可能被迫尋找替代合作伙伴，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能準確預測對我們產品的需求、收入和成本，包括維持足夠的庫存水平，我們的運營結果可能會受到損害。

收入和運營結果很難準確預測，因為它們受到許多不確定性的影響，包括我們通過各種渠道收到的訂單的數量、時間和類型，以及我們規劃和模擬未來增長的能力。隨着我們向新市場和新地區擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們根據對各種產品的需求預測來做出購買決策和管理庫存。我們需要保持某些產品的充足水平，以便能夠按時交付我們的飲料。如果我們的經銷商和/或零售商持有的我們產品的庫存太高，他們就不會下更多產品的訂單，如果我們的經銷商和/或零售商持有的我們產品的庫存太低，我們可能會失去貨架空間，這兩種情況中的任何一種都可能對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。我們不能確定同樣的增長率和趨勢是對未來增長有意義的預測。如果我們的假設被證明是錯誤的，原因包括對我們產品的需求變化，競爭加劇，我們無法簡化和優化特定產品的製造能力，我們無法有效和及時地解決任何供應鏈物流挑戰, 產品週期和定價的快速變化，或我們整體市場增長的放緩，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

與政府監管有關的風險

我們和我們的合同製造商和供應商受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守適用的要求，可能會受到強制執行。

我們和我們的合同製造商和供應商受到廣泛的聯邦、州、省和地方法律法規的約束，這些法規管理食品的測試、設計、開發、配方、製造、儲存、產品安全、標籤、分銷、營銷、銷售、廣告和上市後報告等問題。這些法律包括由FDA、聯邦貿易委員會、美國農業部、加拿大衞生部(包括加拿大的《食品和藥品法》)以及其他聯邦、州、省和地方監管機構實施的法律。由於我們銷售的是作為食品受到監管的產品，我們和包裝我們產品的公司都受到FDCA的要求和FDA頒佈的法規的約束。除其他事項外，法規和條例還管理飲料的生產、成分、配料、包裝、標籤、儲存、運輸和安全。FDA要求生產食品的設施符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、cGMP要求和供應商驗證要求。生產設施受到聯邦、州、省和地方當局的定期檢查。如果我們不能成功地與製造商就我們的產品簽訂合同，如果他們不能符合我們的規範和FDA的嚴格監管要求以及適用的州、省和當地法律，他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們的產品營銷能力造成實質性影響，可能導致他們無法繼續生產我們的產品，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。

我們的產品受食品和藥物管理局的全面監管，以及其他監管機構的監管，這些監管機構對食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、儲存、運輸、營銷、廣告、促銷、分銷、安全和/或不良事件報告進行監管。除其他事項外，傳統食品的製造商必須符合適用的cGMP和某些管理食品成分、包裝、標籤和持有的要求。例如，如果我們、我們的合同製造商或供應商未能遵守這些規定，可能會導致鉅額罰款、刑事和民事責任、產品扣押、召回、撤回或其他執法行動。這些行動中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品及其製造、標籤、營銷和銷售也受到聯邦貿易委員會法案、羅賓遜-帕提曼法案、食品安全現代化法案、拉納姆法案、加拿大食品和藥品法案和法規、州消費者保護法以及州警告和標籤法律的各個方面的約束，例如加利福尼亞州的65號提案。不同的州、省和其他當局要求對某些產品或包裝徵收押金、生態税或費用。未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。此外，不同司法管轄區可能會尋求對我們產品的營銷或銷售採取重大額外的產品標籤或警告要求或限制，因為它們包含的內容或對健康造成不利影響的指控。

此外，我們依賴獨立的第三方認證，包括對某些產品或成分的認證，如“有機”和“非轉基因”，以區分我們產品的質量與我們競爭對手的產品。我們必須遵守獨立第三方組織或認證機構的要求，才能維護這些標籤。失去任何認證可能會影響消費者對我們的品牌和產品的看法，包括我們產品的健康和健康屬性、安全和質量，並可能損害我們的品牌聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們、我們的合同製造商或我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護與我們的業務相關的必要許可、許可證和註冊，我們可能會受到行政和民事處罰，包括鉅額罰款、禁令、產品召回或扣押、撤回、警告信、對產品的生產或營銷限制，或拒絕允許產品進出口、民事責任、刑事責任或制裁或其他執法行動。這些行動中的任何一項都將對我們的經營業績以及業務和財務狀況造成實質性影響，包括增加運營成本。有關政府法規的更多信息，請參閲本年度報告標題為“企業-政府監管.”

我們的政策和程序旨在遵守所有適用的法律、會計和報告要求、税務規則和其他法規和要求，包括由美國證券交易委員會、美國國税局(IRS)、美國衞生與公眾服務部、美國食品和藥物管理局、加拿大食品和藥物管理局、加拿大衞生部、聯邦貿易委員會、美國農業部、美國環保局、職業健康和健康管理局、美國司法部、州和地方政府以及外國類似機構實施的法律，以及適用的貿易、勞工、衞生、安全、環境、標籤、反賄賂、腐敗和商品法律。

與飲料容器和包裝相關的法律和法規的變化，或採用新的法律或法規，可能會增加我們的成本，減少對我們產品的需求，並在其他方面對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關飲料容器押金、回收、生態税和/或產品管理的提案已經在美國和海外的不同司法管轄區推出，我們預計未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。消費者對固體廢物流和環境責任的日益關注和態度的改變以及相關的宣傳可能導致通過這種立法或條例。如果這些類型的要求在我們經營的任何主要市場大規模採用和實施，它們可能會影響我們的成本或需要改變我們的分銷模式，這可能會減少我們的淨運營收入和盈利能力。

我們經營的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤、警告、質量、健康或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加和生產中斷，其中任何一項都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規以及監管機構執法重點的變化可能會抑制我們產品的銷售或導致額外的合規成本，如果發生違規行為，可能會採取民事補救措施，包括罰款、執法行動、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及可能的刑事制裁。法律法規的變化也可能增加我們的製造成本，例如，如果我們的產品被徵收新的銷售税。這些事情中的任何一件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

有關我們產品營銷和標籤的監管執法行動和訴訟可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤都帶來了更大的風險，消費者將提起集體訴訟，聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟，尋求將產品從市場上移除，和/或施加罰款和處罰。我們銷售的產品帶有關於其成分或與健康和健康相關的屬性的聲明，包括術語“天然”或與我們產品的成分或健康和健康相關屬性有關的其他明示或暗示聲明。儘管FDA和USDA各自發布了關於“天然”一詞的適當用法的聲明，但美國政府並沒有單一的、官方的法規來定義“天然”一詞在食品行業中的使用，這一點適用於許多其他標籤聲明，這些聲明適用於對你更好和注重功能的食品行業。缺乏對“天然”和其他標籤聲明的監管定義，導致許多消費品公司面臨法律挑戰，原告已開始對幾家營銷“天然”產品和/或產品成分的食品公司提起法律訴訟，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤聲明，包括與轉基因成分有關的聲明。在有限的情況下，FDA已經對標有“天然”標籤的產品採取了監管行動，這些產品含有合成成分、化學品、加工和/或成分。由於此類法律或監管挑戰，消費者可能會避免從我們那裏購買產品或尋求替代產品，即使索賠的依據是沒有根據的。

近年來，聯邦貿易委員會和州總檢察長髮起了對膳食和營養補充劑公司和產品的大量調查。即使在不正當的情況下，集體訴訟、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户和消費者以及我們的公司和品牌形象中的聲譽產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。近年來，與針對化粧品、食品、飲料和營養補充劑製造商的虛假或欺騙性廣告有關的私人消費者集體訴訟的數量有所增加。此外，FDA還積極執行有關不同類型的產品聲明的法規，這些產品聲明可能是針對食品的，也可能是針對食品的。這些事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售，嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們的法律費用，導致產品召回或訴訟，並阻礙我們以足夠的數量或質量交付產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。這些索賠中的任何一項都可能屬於我們保單中的例外情況，超出我們的承保範圍，或者根本不在我們的保單覆蓋範圍內，導致我們產生成本和遭受損失，這可能會對業務和運營結果產生不利影響。

我們受到國際法規的約束，這些法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在分銷和/或將銷售我們的產品時受到國際法規的約束。我們的產品受眾多食品安全以及與這些產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的其他法律法規的約束。目前，我們在美國以外的唯一市場是加拿大。如果監管機構認定我們任何產品的標籤和/或成分不符合加拿大或我們未來可能進入的任何其他司法管轄區的法律或法規，或者如果我們或我們的合同製造商以其他方式未能遵守加拿大或我們未來可能進入的任何其他司法管轄區的適用法律和法規，我們可能會受到民事補救或處罰，例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對產品營銷或製造的限制，或拒絕允許產品進出口，以及潛在的刑事制裁。此外，現有法律法規的執行、法律要求的變化和/或對現有法規要求的不斷變化的解釋可能會導致合規成本增加，併產生其他義務，無論是財務上的還是其他方面的，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，如果我們擴大國際業務，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，影響我們的聲譽，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況造成實質性的不利影響。

與税務事宜有關的風險

該公司依賴Zevia LLC的分配來支付任何税款和其他費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

本公司為控股公司，其唯一業務是擔任Zevia LLC的管理成員，其唯一的重大資產為A類單位，約佔Zevia LLC成員權益的75.8%。該公司沒有任何獨立的創收手段。我們預計，Zevia LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給Zevia LLC的成員。因此，該公司將被要求為其在Zevia LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。吾等擬促使Zevia LLC向其每名成員(包括本公司)作出分派，金額旨在使每名成員能夠就應分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許本公司根據應收税款協議(“TRA”)支付款項。如果税收分配金額超過可分配資金，公司應在其他成員收到任何分配之前收到其税收分配的全部金額，可分配資金餘額(如有)應根據其他成員承擔的納税義務按比例分配給其他成員。如果公司需要資金，而Zevia LLC根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或以其他方式無法提供此類資金，這可能會對公司支付税款和其他費用的能力造成重大不利影響，包括根據TRA支付，並影響我們的流動性和財務狀況。此外，儘管我們目前預計不會支付股息，但如果宣佈，此類限制可能會影響我們獲得任何股息的能力。

美國國税局(IRS)可能會對我們在IPO和相關交易以及未來收購Zevia LLC部門時獲得的税基上調和其他税收優惠提出質疑。

本公司收購了Zevia LLC其他成員直接持有的與首次公開募股相關的Zevia LLC單位，並可能在未來收購該等單位，以換取我們A類普通股的股份，或根據我們的選擇，現金。這些收購和交換導致或預計將導致Zevia LLC資產的税基增加，否則這些資產將無法獲得。這些税基的增加預計將增加公司的折舊和攤銷(出於税務目的)，並與其他税收優惠一起減少本公司原本需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對這些税基增加或其他税收優惠的全部或部分提出質疑，而法院可能會支持這種挑戰。本公司能否從任何税基增加或其他税收優惠中獲益，將取決於多種因素，如下文所述，包括我們未來收入的時間和數額。如果上述基數增加或其他税收優惠被美國國税局或其他税務機關成功質疑，我們將不會報銷之前根據TRA支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據TRA支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

本公司將被要求向Zevia LLC的持續成員和直接Zevia股東支付本公司因收購與IPO有關的Zevia LLC的單位而獲得的大部分税收優惠(和某些其他税收優惠)，預計支付的金額將很大。

本公司與Zevia LLC的持續成員(不包括本公司)及若干首次公開招股前的機構投資者(“直接Zevia股東”)訂立TRA。TRA規定，本公司向Zevia LLC(不包括本公司)的永久成員和直接Zevia股東支付本公司實現(或在某些情況下，被視為實現)的現金節税淨額的85%，這是由於(I)公司在IPO和未來交易所收購永久成員的Zevia LLC單位導致的税基增加(和某些其他税收優惠的利用)，(Ii)我們在BLOCKER合併中從BLOCKER公司獲得的某些優惠税務屬性，以及(Iii)本公司根據TRA支付的款項(包括與推算利息相關的税收優惠)。一般來説，TRA項下的付款將支付給Zevia LLC的持續成員(不包括本公司)和直接Zevia股東，根據他們在緊接重組前持有Zevia LLC的相對百分比按比例支付。這類支付將減少本公司原本可用於其他用途的現金，其中包括與Zevia LLC和Direct Zevia股東進行上述交易所產生的税收節省，包括對公司A類股東的再投資或股息。該公司將保留剩餘15%的現金節税淨額的好處。

TRA的有效期自首次公開招股完成時開始，並將持續至受TRA約束的所有税務優惠均已使用或已屆滿為止，除非吾等行使終止TRA的權利(或因控制權變更或吾等違反TRA項下的重大責任而被終止)，在此情況下，本公司將被要求支付該TRA所指定的終止付款。此外，我們根據TRA支付的款項將按自相應納税申報單到期日(無延期)起累算的任何利息增加。基於某些假設，包括相關税法沒有重大變化，以及我們賺取足夠的應税收入來實現我們資產攤銷增加和淨營業虧損(及類似項目)的全部税收利益，我們預計未來就IPO向Zevia LLC永久成員(不包括本公司)支付的總金額約為5620萬美元，儘管未來向Zevia LLC永久成員的實際支付將基於以下討論的因素而有所不同，並且估計根據TRA可能支付的金額和時間因其性質而不準確。因為應付金額的計算取決於各種因素和未來的事件。我們希望從Zevia LLC獲得分配，以便根據TRA支付任何所需的款項。如果由於時間差異或其他原因，此類分配或我們的現金資源不足以履行我們在TRA下的義務，則此類付款可能推遲至多六個月，並將在支付之前計息。

税基的實際增加以及根據《TRA》支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，這些因素包括：我們A類普通股在交易所時的價格；未來交易所的時機；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時機；公司收入的金額、時機和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；每個交易所單位持有人在相關交易所時以其單位計税的金額；適用於税基增加的折舊和攤銷期間；本公司可能已根據TRA支付的任何較早付款的時間和金額，以及本公司根據TRA支付的構成推算利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分。我們預期，由於Zevia LLC因收購或交換Zevia LLC權益而增加有形及無形資產的課税基準，以及若干其他税務優惠，本公司根據TRA須向權利持有人支付的款項將會相當可觀。如下文所述，如果根據TRA支付的款項超過本公司就受TRA約束的税務屬性而獲得的實際利益，及/或Zevia LLC向本公司作出的分配不足以讓本公司根據TRA支付款項，則本公司的財務狀況及流動資金可能會受到重大負面影響。

在某些情況下，TRA下的支付可能會加快和/或大大超過公司實際實現的實際税收優惠(如果有的話)。

TRA規定，如果(I)本公司行使其提前終止TRA全部(即，就TRA下所有受益人的所有福利)或部分(即，TRA下所有受益人的部分福利)的權利，(Ii)本公司的控制權發生某些變化，(Iii)TRA在某些破產程序中被拒絕，(Iv)本公司未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內根據TRA支付款項，或(V)本公司嚴重違反TRA下的義務，本公司將有義務向根據TRA向權利持有人支付的提前終止付款，金額相當於根據TRA本公司應支付的所有付款的現值。該等支付金額將根據TRA中的某些假設來確定，這些假設包括：(I)假設公司未來將有足夠的應納税所得額，以充分利用作為TRA標的的税收資產所產生的税收優惠；(Ii)假設在包括提前終止的納税年度之前的一個納税年度中，通過基數調整或計入利息產生的任何虧損扣除或抵免項目將由本公司按比例使用，從該納税年度開始至(X)該納税項目預定到期日或(Y)15年中較早者；(Iii)假設任何不可攤銷資產被視為於較早前一個交易日的十五週年於基準調整及提早終止日期的十五週年處置；(Iv)假設美國聯邦、州及地方税率將與提早終止日期的有效税率相同，除非計劃有所改變；及(V)假設於終止日期已發行的任何Zevia LLC單位(本公司持有的單位除外)被視為交換相等於終止日期相應數目的A類普通股市值的金額。任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。根據《華爾街日報》的報道，根據TRA，本公司必須支付的所有付款的現值等於(A)6.5%和(B)有擔保隔夜融資利率中較小者，提前終止付款的金額是通過貼現現值來確定的。此外，由於可選擇提前終止、控制權變更或本公司實質性違反TRA下的義務，本公司可能被要求根據TRA支付超過其根據TRA實際節省的現金的款項。因此，本公司在TRA下的債務可能對其財務狀況和流動資金產生重大負面影響，並可能具有推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。我們最終實現的實際收益也可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。如果我們最終實現的實際收益少於計算提前解約金時的預期，我們將不會得到補償。

根據TRA支付的款項將基於我們將確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受這樣的挑戰。如果根據TRA產生付款的任何税收優惠後來被拒絕，本公司將有權減少根據TRA向權利持有人支付的未來金額，前提是持有人已收到超額付款。然而，在任何挑戰開始後的若干年內，不得就TRA下的權利持有人已收到超額付款作出所需的最終和具有約束力的確定，並且本公司將不被允許減少其在TRA下的付款，直到有最終和具有約束力的決定，屆時可能沒有足夠的TRA下的後續付款可用於抵消先前不允許的福利付款。如果美國國税局或另一税務機關成功挑戰上述基數增加，本公司將不獲退還先前根據任何一項TRA支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據TRA支付的款項可能大大超過本公司就提高税基(以及利用某些其他税收優惠)實際實現的收益，而本公司可能無法收回該等付款，這可能對本公司的財務狀況和流動資金產生不利影響。

在某些情況下，Zevia LLC將被要求向我們和Zevia LLC的現有成員進行分銷，而Zevia LLC將被要求進行的分銷可能是大量的。

預計Zevia LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給包括本公司在內的成員。根據Zevia LLC營運協議，Zevia LLC將向其成員(包括本公司)進行税收分配，通常將根據Zevia LLC單位的所有權(使用假設税率計算)按比例進行分配，以幫助每個成員就該成員在Zevia LLC應納税淨收入中的可分配份額繳納税款。根據適用的税收規則，Zevia LLC必須在某些情況下將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配將根據每單位分配的應税收入最多的成員以及適用於任何成員的可能最高税率的假設税率來確定，但將根據Zevia LLC單位的所有權按比例確定，因此Zevia LLC將被要求進行税收分配，其總額可能會超過其成員就Zevia LLC收入分配而應繳納的税款總額。

Zevia LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。此外，Zevia LLC將被要求進行的税收分配可能會很大，可能會大大超過Zevia LLC適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(作為Zevia LLC收入的百分比)。此外，由於這些付款將參照假設税率計算，並且由於應税收入淨額的不成比例分配，這些付款可能會大大超過Zevia LLC許多現有成員的實際納税義務。

由於可分配給我們和Zevia LLC現有成員的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算Zevia LLC的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的納税義務和根據TRA支付的義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些超額分配，包括向我們的A類普通股股東支付股息或將其用於其他公司目的。

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條發佈的規定，如果薪酬由Zevia LLC支付給公司的某些承保員工，則公司不得扣除其分配的補償費用份額，這可能會導致公司承擔額外的美國聯邦所得税責任，並減少可用於分配給公司股東和/或支付公司其他費用和債務的現金。

《守則》第162(M)條不允許任何公眾持股公司扣除就任何受保僱員支付的適用僱員補償，只要該等補償在該課税年度超過1,000,000元。“受保僱員”指納税人的任何僱員，而該僱員(A)在該課税年度內的任何時間是納税人的主要行政人員(“PEO”)或主要財務官(“PFO”)，或(B)在該課税年度是薪酬最高的三名行政人員(首席行政人員或首席財務主任或以上述身分行事的個人除外)，或(C)在自2016年12月31日之後的任何課税年度是納税人(或任何前任)的受保僱員。根據美國國税局和美國財政部於2020年12月30日在《聯邦登記冊》上公佈的最終規定(162(M)規定)，如果Zevia LLC分配給它的補償費用分配份額加上公司直接支付的任何補償金額超過1,000,000美元，公司將不被允許要求扣除分配給它的補償費用，即使支付補償的是Zevia LLC而不是本公司。162(M)條例在聯邦登記冊上公佈最終條例後生效，但適用於在截至2019年12月20日或之後的納税年度內允許的任何補償扣除。然而，162(M)條例不適用於根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同支付的賠償，該合同在該日期後未作實質性修改。因此，根據守則第162(M)條，如果本公司不被允許扣除其分配的補償費用份額，則可能導致本公司承擔額外的美國聯邦所得税義務和/或減少可用於分配給本公司股東或用於支付本公司其他費用和債務的現金。

未來税法或我們的有效税率的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的待遇取決於税收法律、法規和條約的頒佈或變化，或對其的解釋，正在考慮的税收政策倡議和改革，以及不同司法管轄區税務機關的做法。這種變化可以包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息徵税，或對合夥企業和其他通過實體徵税。此外，20國集團、經濟合作與發展組織、美國國會和財政部以及我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內的其他政府機構一直專注於與跨國公司税收有關的問題，包括但不限於轉讓定價、逐個國家的報告和基數侵蝕。因此，美國和我們開展業務的司法管轄區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們在全球範圍內的納税義務、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的企業在美國要繳納所得税。聯邦、州和地方各級的税率可能會發生重大變化。如果我們的有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括但不限於每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及所得税申報單最終敲定時對所得税的調整。

由於美國聯邦合夥企業審計規則，以及可能的州和地方税規則，我們可能需要支付額外的税款。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(以及任何持有人的份額)的審計調整是在實體層面上確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息和罰款。由於審計調整，Zevia LLC(或其任何適用的子公司或Zevia LLC直接或間接投資的其他實體因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，而Zevia PBC作為Zevia LLC(或此類其他實體)的成員可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致Zevia LLC(或其任何適用的子公司或Zevia LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税和相關利息的經濟負擔，以及罰款。

在某些情況下，Zevia LLC或Zevia LLC直接或間接投資的實體可能有資格選擇促使Zevia LLC(或此類其他實體)的成員根據該成員在審計年度在Zevia LLC中的份額考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使Zevia LLC進行這次選舉；但是，在某些情況下可能無法進行選舉，對於Zevia LLC直接或間接投資的實體，這樣的決定可能不是我們所能控制的。如果Zevia LLC或Zevia LLC直接或間接投資的實體沒有當選，Zevia LLC當時的成員(包括Zevia PBC)可以在經濟上承擔這一輕描淡寫的負擔。

如果Zevia LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，Zevia PBC和Zevia LLC可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，Zevia PBC將無法收回它之前根據TRA支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。

我們打算使Zevia LLC不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體，其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下，根據Zevia LLC運營協議交換Zevia LLC單位或以其他方式轉讓Zevia LLC單位可能導致Zevia LLC被視為公開交易的合夥企業。美國國會不時會考慮立法，改變合夥企業的税收待遇，但不能保證任何此類立法不會頒佈，或者如果通過，將不會對我們不利。

如果Zevia LLC成為一家上市合夥企業，為美國聯邦所得税的目的作為一家公司納税，Zevia PBC和Zevia LLC可能會出現嚴重的税務效率低下，包括Zevia PBC無法向Zevia LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，Zevia PBC可能無法實現TRA所涵蓋的税收優惠，也無法收回它以前根據TRA支付的任何款項，即使後來確定無法獲得相應的税收優惠(包括Zevia LLC資產税基的任何聲稱增加)。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，或者可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直不穩定。我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

此外，如果飲料公司的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。許多飲料公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在IPO時，我們通過與承銷商的談判確定了我們普通股的首次公開募股價格，談判價格可能不能反映我們普通股目前的市場價格。例如，我們普通股的市值與首次公開募股價格相比大幅下降。由於這些和其他因素，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您持有的我們普通股。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

根據特拉華州公司法(“DGCL”)，我們已被歸類為公益公司。作為一家公益公司，我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及(Iii)我們的章程文件中確定的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不會使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何利益可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，我們作為公共利益公司的地位可能會對股東產生負面影響。例如：

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已選擇成為DGCL旗下的一家公益公司。特拉華州公益公司的股東(如果他們個人或集體擁有至少2%的流通股或市值至少200萬美元的股份)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這可能會導致我們產生額外的費用和負債，並需要管理層的關注，因此可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們作為公益公司和註冊B公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。

我們已選擇被歸類為DGCL下的公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的經濟利益、受公司行為重大影響的人的最大利益，以及我們修訂和重述的公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益。此外，不能保證作為一家公益公司將實現預期的積極影響，因為我們可能無法或緩慢地實現我們從惠及利益相關者(包括我們的員工、客户和當地社區)所採取的行動中預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年向股東披露一份關於我們整體公共利益表現的報告，以及我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

雖然DGCL或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為“認證B公司”，指的是被認證為達到一定水平的社會和環境表現、問責和透明度的公司。認證B公司認證的標準由一個獨立的組織制定，可能會隨着時間的推移而變化。目前，註冊B公司被要求每三年重新認證為B公司。如果我們失去認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇，還是因為我們未能繼續滿足認證要求，如果這種失敗或變化造成我們更專注於財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的認證B公司得分下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，股東獲得投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格升值。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和DGCL可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的現行法律包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。此外，我們的信貸安排包括，我們未來可能訂立的其他債務工具可能包括的條款，使貸款人有權在發生與我們公司有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止企業合併交易。

此外，作為DGCL下的公益公司，我們的董事會必須以平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益以及我們修訂和重述的公司註冊證書中確定的特定公共利益的方式管理或指導我們的業務和事務。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，對於直接或間接修改或取消我們的公共利益目的的事項，需要至少66 2/3%的有表決權股票。我們認為，我們的公益公司地位將使另一方更難在不維護我們的公益公司地位和目的的情況下獲得對我們的控制權。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並且它們可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得我們普通股股票溢價的可能性。

我們修改和重述的公司註冊證書包括一項專屬法院條款，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是任何聲稱任何內部公司索賠的投訴的唯一和獨家論壇，包括基於現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東以這種身份違反職責而對公司權利提出的索賠，或者DGCL賦予衡平法院管轄權的投訴。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。本論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在其他司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止在特拉華州或聯邦法院以外的司法管轄區對我們和我們的董事、高管和其他員工提起訴訟，如果根據證券法提出索賠的話。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。排他性法庭條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

一般風險因素

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的適用要求。遵守這些規則和法規的情況有所增加，而且可能會繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。政府和社會對ESG事項的日益關注已經導致並可能繼續導致新的法律和要求，包括擴大的披露要求，預計將繼續擴大我們被要求報告的性質、範圍和複雜性。將需要大量資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。我們未來可能需要僱傭更多員工來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

這些規則和法規已經並預計將繼續導致我們招致的法律和財務合規成本，並且已經並預計將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規定已經並可能繼續使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守上市公司日益複雜的法律、法規和規章方面的經驗有限。我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的上市公司義務。這些義務和額外的審查需要我們的管理層高度關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

降低適用於我們作為新興成長型公司(“EGC”)的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是EGC，只要我們繼續是EGC，我們就可以選擇繼續利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免。因此，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條審計我們對財務報告的內部控制，我們在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少，並免除了就高管薪酬和此類投票的頻率舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為這些聲明對上市公司生效。我們將一直是EGC，直到(I)首次公開募股五週年後的財政年度結束，(Ii)我們的年度總收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)截至該財政年度第二季度末我們由非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的任何財政年度結束為止。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會更加波動。

在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的業務和未來前景。

我們於2011年開始商業運營，並於2021年7月21日上市。由於我們目前的規模經營歷史相對較短，我們可以用來評估我們的業務和未來前景的財務數據有限。對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到我們有限的運營歷史，這可能不能預示未來的業績。由於我們有限的經營歷史，我們面臨着更多的風險、不確定性、費用和困難，包括本節討論的風險和不確定性。

如果我們未能保持或實施有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或無法發現欺詐行為，這可能對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們已花費大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條或第404(A)條要求管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條(“第404(B)條”)將要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴JOBS法案中提供的豁免，因此在我們不再是企業管治公司之前，將不需要遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。為了遵守這些規則，我們預計會產生額外的費用並投入更多的管理努力。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們已經承諾，並將繼續承諾投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷、停機或集成問題都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於與我們業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。儘管我們管理內部文件服務器，但我們沒有在我們的辦公場所實際託管任何運營應用程序。我們的大多數應用程序都在雲中運行，要麼作為軟件即服務(SaaS)平臺，要麼作為託管服務。關鍵的第三方、基於雲的系統包括NetSuite，這是一個用於執行採購訂單和其他關鍵運營和會計交易的企業資源規劃系統；Microsoft Office 365，用於文檔存儲、共享和協作；以及其他平臺，包括PayLocity，用於管理活動，包括但不限於工資和人員數據。供應計劃由我們的需求計劃驅動，這兩個計劃都每月更新，並根據需要使用Smoothie，也是一個SaaS應用程序。如果我們的信息技術系統未能如我們預期的那樣運行，可能會擾亂我們的業務，導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，導致我們的業務受到影響。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損害或中斷，包括火災、自然災害、系統故障和/或病毒。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的任何客户、供應商或供應商遭遇安全漏洞、數據保護漏洞或網絡攻擊，這可能會擾亂我們的內部運營，對我們的收入和現金流產生負面影響，導致費用增加，損害我們的聲譽，並對我們的股價產生不利影響。

我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡、電子郵件和其他在線活動與我們的員工、供應商、代工廠、分銷商、客户和消費者聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸多種類型的敏感和/或機密信息，包括客户和供應商的信息、員工的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們尋求新的舉措來改善我們的業務和成本結構，我們還將擴大和改進我們的信息技術，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果我們不能評估和識別與新倡議相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此類風險可能涉及勒索軟件或其他利用信息安全漏洞的惡意軟件程序。此外，我們過去曾受到安全漏洞和網絡事件的影響，我們的預防措施和事件應對努力可能不能完全有效地防止未來的違規行為。雖然我們維持網絡安全保單，但我們的網絡安全保險公司可能會對承保範圍提出質疑，並讓我們自掏腰包支付與任何此類違規相關的所有費用。此外，我們某些遠程工作員工的增加導致對我們的信息技術基礎設施的需求增加，這些基礎設施可能會出現故障、中斷或不可用，並且更容易受到網絡攻擊和其他網絡事件的影響。敏感和/或機密信息的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在責任、補救成本和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救這些事件之一造成的損害，或修復或更換網絡和信息系統。

我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們受許多聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，涉及隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容和數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，我們統稱為隱私法，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在美國各州、國家之間不一致，或者與其他法律、法規或其他義務衝突。我們還受制於我們的隱私政策的條款，以及對我們的消費者、客户和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的義務。我們努力遵守適用的隱私法；然而，全球隱私和數據保護的監管框架是多種多樣的，而且在可預見的未來可能會保持不同，這些或其他實際義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用。

加利福尼亞州最近還頒佈了擴大對消費者隱私保護的立法：2018年加州消費者隱私法，或CCPA，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日起強制執行。此外，加州總檢察長髮布了CCPA法規，對企業增加了額外的要求。這項立法和相關CCPA法規的潛在影響可能要求我們為遵守這項法規而招致大量成本和費用。例如，CCPA賦予加州居民(包括員工，隨着2020年《加州隱私權法案》(CPRA)的頒佈)更多的權利，包括透明度、訪問、更正、可移植和刪除他們的個人信息，選擇不出售和分享某些個人信息，以及關於如何收集和使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CPRA大幅修改了CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。CCPA和CPRA的頒佈正在推動美國其他州的類似立法發展，這可能會創造出重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性，並正在激勵聯邦立法。 例如，我們還受本年度報告標題為“企業-政府監管”部分討論的隱私法以及我們銷售產品的其他各種州法律的約束。

此外，一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。

由於CCPA/CPRA等法律法規施加了新的、相對繁重的義務，並且這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此存在以下風險：這些或其他法律法規的要求、或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同義務或其他義務的解釋或應用方式與我們的管理和處理實踐、我們的政策或程序、或我們的產品和服務的功能不一致。因此，與這些法律法規有關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們依靠各種營銷技術和做法，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告、基於Cookie的處理和郵政郵件來銷售我們的產品和服務，並吸引新的消費者，我們和我們的供應商受到各種現行和未來的數據保護法律和數據保護義務的約束，這些法律和義務規範着營銷和廣告做法。政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私權影響，例如通過管制公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度。 我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行任何必要的改變方面面臨挑戰，我們可能會發現有必要或適當地承擔與數據處理有關的額外負擔、限制我們的數據處理或以其他方式修改我們的數據處理做法，並在這些努力中產生重大成本和支出。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制對我們產品和服務的採用和使用，並減少對我們產品和服務的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商，違反適用的法律或法規或我們的合同和政策，此類違規行為也可能使我們客户、供應商或其他第三方的內容和個人信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。適用的隱私法或相關行業慣例的任何重大變化都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺、應用程序和功能，可能會以一種實質性的方式，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序和功能的能力。

我們不能保證我們目前或任何新的個人數據安全控制、對員工和供應商進行的數據隱私和數據安全培訓，以及我們實施或未來可能實施的政策、程序和做法將防止個人數據的不當披露。違反適用的個人數據保護法而不當披露個人數據可能會損害我們的聲譽、導致消費者失去信心、使我們受到政府執法行動或導致針對我們的私人訴訟，其中任何一項都可能導致收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任、罰款和/或刑事起訴，並可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

未來的任何大流行、流行病或其他疾病爆發都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來的任何流行病或流行病都可能對全球社會、經濟、金融市場以及消費者和企業支出產生不利影響。除了對分銷商、合同製造商及其供應商的影響外，未來的任何流行病、流行病或其他疾病爆發及相關公共衞生措施都可能影響消費者對我們產品的偏好和需求、政府法規和限制、運輸和上市路線以及原材料的供應，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性影響，此類影響仍然是不確定和不可預測的。

與我們的負債和流動性有關的風險

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資本來開發新產品或增強我們的平臺，擴大分銷，改善我們的運營基礎設施或融資營運資金要求。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

我們的信貸安排中的契約可能會對我們的運營產生不利影響

我們的基於資產的信貸安排包含一項流動性契約，要求我們在2023年12月31日之前始終保持700萬美元的流動性。此後，我們必須滿足一項財務契約，要求在持續發生某些違約事件後的任何財政季度的最後一天，或在信貸安排下的可用性低於借款基礎的300萬美元和17.5%的任何一天，我們必須滿足最低固定費用覆蓋率為1.00至1.00的財務契約，並且必須在此後每個財政季度的最後一天再次滿足該財務契約，直到沒有違約事件並且可用性已連續30天高於該閾值。管理我們信貸安排的協議還包括慣例陳述、擔保和違約條款，以及對進行投資、產生債務、提前償還次級債務、授予留置權和進行股東分派的慣例限制。我們信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們未來的業務融資或資本需求或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來履行財務契約或支付在我們的信貸安排下所欠的本金或利息。

如果我們無法遵守我們的付款要求，我們的貸款人可能會加快我們在信貸安排下的義務，並取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們股東的利益。如果我們不遵守我們的信貸安排下的契約，可能會導致協議下的違約事件，我們的貸款人可能會立即使整個債務到期和償付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不是以對我們有利的條款。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們認識到維護我們的系統和數據的安全和保障的極端重要性，並有一個全面的流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。這一進程得到了管理層和董事會的支持。

為了預防、檢測、緩解和補救信息安全威脅，包括網絡安全事件和/或威脅，我們維持由運營高級副總裁高級副總裁(“運營高級副總裁”)管理的網絡風險管理流程，並向首席執行官彙報。運營高級副總裁與副總法律顧問(“法律”)總裁就網絡安全戰略、政策、培訓、標準、架構和流程進行合作。我們已經並將繼續投資於保護和維護我們的信息技術系統的資源，包括但不限於與我們的業務運營相關的網絡、應用程序和外包技術服務。這些資源旨在檢測和應對可能導致未經授權訪問、勒索軟件、損壞或破壞我們的信息和系統的網絡事件。

風險管理和戰略

網絡安全風險是管理層和公司信息技術(“IT”)團隊的直接責任。我們的高級運營副總裁與法律部跨職能部門合作，監督IT團隊定期監控和評估網絡安全風險，實施旨在緩解此類風險及其對公司和在我們系統中收集、存儲和處理的個人數據的相關影響的措施，並管理我們的信息安全培訓和網絡安全意識計劃。我們在整個企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。

我們的網絡安全風險管理方法包括：

治理

我們的董事會負責全面監督我們的企業風險管理活動，我們的每個董事會委員會協助董事會發揮風險監督的作用。董事會的提名和企業風險管理(“NERM”)委員會專門協助董事會監督與網絡安全有關的風險。根據其章程，NERM委員會在每次季度會議上定期收到管理層的報告，包括負責運營的高級副總裁。此類報告包括公司網絡安全計劃、信息安全事項、不斷變化的網絡安全威脅環境、適用的隱私法遵守情況以及公司的緩解計劃和不斷變化的緩解戰略的最新情況。NERM委員會主席定期向董事會報告網絡安全風險和其他相關事項。此外，NERM委員會和審計委員會至少每年在一次聯席會議上收到關於公司風險管理程序和與網絡安全有關的風險趨勢的最新情況。管理層在適當的會議間隙向NERM委員會和/或董事會報告任何重大網絡事件。

到目前為止，我們還沒有發現任何對公司或我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大影響的網絡安全威脅或事件，但我們面臨着某些持續的網絡安全風險威脅，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響。我們繼續投資於我們網絡的網絡安全和彈性，並加強我們的內部控制和流程，旨在幫助保護我們的系統和基礎設施以及它們所包含的信息。關於我們面臨的網絡安全威脅的風險的更多信息，請參見第一部分，第1A項。本年度報告中包含的“風險因素”。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州恩西諾，租賃面積約為20,185平方英尺，租約將於2026年12月31日到期。

我們利用第三方分銷網絡。

我們相信，我們現有的設施是適當和足夠的，可以滿足我們目前的需求。我們繼續評估機會，以支持我們未來的增長和成本削減計劃。我們相信，將會以合理的商業條款提供額外或替代的空間，以支持未來的使用和擴建。

項目3.法律訴訟

我們不會受到任何實質性法律程序的約束。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

A類普通股市場信息

我們的A類普通股自2021年7月22日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ZVIA”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。

我們的B類普通股既不上市也不交易。

紀錄持有人

截至2024年2月29日，共有18名A類普通股持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

截至2024年2月29日，我們的B類普通股有42名記錄持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，目前我們沒有打算為我們的普通股支付現金股息。我們未來可能會簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付現金股息或對我們的股本進行分配的能力。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們現有和未來債務協議中的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

發行人回購股權證券

無

最近出售的未註冊證券

無

第六項。[已保留]

不適用。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論應與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註及其他財務資料一併閲讀。由於各種因素，包括第一部分第1A項所述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。“風險因素”及本年報其他章節。以下討論的財務數據反映本公司的過往經營業績及財務狀況。本年報中提及的“Zevia”、“公司”、“我們”、“我們的”指（1）重組交易完成前的Zevia LLC，及（2）重組交易完成後的Zevia PBC及其合併子公司，除非上下文另有説明。我們的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。

概述

我們是一家成長型飲料公司，開發，營銷，銷售和分銷由簡單的植物成分製成的美味，零糖飲料。我們是特拉華州的一家公益公司，被指定為“認證B公司”，並專注於通過提供廣泛的零糖、零卡路里、天然甜味飲料產品組合來應對過量糖消費所帶來的全球健康挑戰。所有Zevia®飲料都經過非轉基因項目認證，無麩質，猶太教，素食和零鈉，包括各種口味的蘇打水，能量飲料，有機茶和兒童飲料。我們的產品主要在美國和加拿大通過食品，藥品，倉儲俱樂部，大眾，天然和電子商務渠道以及雜貨店和天然產品商店和專賣店的主要零售商組成的多元化網絡進行分銷和銷售。我們相信，消費者越來越多地根據口味、成分和符合當今消費者偏好的方式選擇飲料產品，這使Zevia®品牌受益，迄今為止，Zevia已售出超過19億罐。

2023年的主要事件

於2023年，我們實施了若干旨在轉型我們運營的舉措，以幫助支持我們的持續增長，提升我們的客户服務，並提高效率。在第二、第三和第四季度，與這些舉措有關，我們面臨着短期供應鏈物流挑戰，這些挑戰阻礙了履行合同，並對這些季度的淨銷售業績以及銷售和營銷費用產生了不利影響，特別是由於庫存生產水平增加而導致的運費和倉儲成本，導致倉儲和生產成本上升。我們採取措施應對這些挑戰，並將服務水平恢復到以前的水平，包括改變供應鏈組織和領導層，暫停供應鏈轉型的某些行動，以及進一步自動化庫存報告和處理以提高透明度。

我們亦於年內推出品牌更新，引入新標誌及品牌標識，以提高貨架知名度及繼續支持我們的增長。該計劃包括優化品牌組合及終止選定SKU，以繼續專注於最具潛力的產品。

在2023年第四季度，我們對產品的製造方式進行了戰略調整。從2024年第一季度開始，我們的合同製造商負責採購生產我們產品的原材料，然後作為製成品出售給我們。我們相信，這一變化將使我們能夠利用我們合同製造商的購買力，進一步實現多元化，並使我們能夠靈活地擴大業務規模。我們還在2024年第一季度成立了一家新的全球運輸管理公司，以支持優化貨運採購和相關貨運管理活動，以改善我們的成本管理。我們相信，這兩個變化都將更好地優化我們的供應鏈，以幫助支持未來的增長，並隨着我們擴大業務規模而推動回報增加。

影響我們業績的因素

宏觀經濟環境

除了上面討論的供應鏈挑戰，許多外部因素，包括全球經濟、全球衞生突發事件、通脹壓力、相對較高的利率、金融市場的波動、經濟衰退的擔憂、金融機構的不穩定、美國政府可能停擺、全球敵對行動(包括烏克蘭和以色列及周邊地區的軍事衝突)以及美國和中國之間的政治緊張已經並可能繼續影響運輸、勞動力和大宗商品成本。在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營成本繼續略有上升，包括物流、製造和勞動力成本，我們預計這種情況將持續到2024年。這些壓力已經並預計將繼續影響我們的利潤率和經營業績。我們與我們的競爭對手一起，提高了許多產品的定價，以應對普遍存在的通脹。這些價格上漲可能會導致未來的銷量減少。

以下是我們分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績的組成部分。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

我們通過向我們的客户銷售我們的產品(包括蘇打水、能量飲料、有機茶和兒童飲料)產生淨銷售額，這些客户包括雜貨分銷商、全國零售商、天然產品零售商、倉儲俱樂部零售商和在美國和加拿大擁有電子商務渠道的零售商。

我們為客户提供銷售激勵措施，旨在支持將我們的產品分銷給消費者。這些激勵措施包括折扣、貿易促銷、價格補貼和產品植入費用。這些獎勵的金額從總銷售額中扣除，得出我們的淨銷售額。

過去兩年，我們業務中的以下因素和趨勢推動了淨銷售額，預計在可預見的未來，這些因素和趨勢將繼續成為我們淨銷售額的主要驅動因素：

我們預計，新的分銷和來自現有網點的有機銷售的增加和定價策略將有助於我們未來的增長；然而，任何給定時期的銷售水平可能會繼續受到季節性、加劇的競爭、客户管理庫存的努力以及我們滿足客户需求的能力的影響。

我們在美國和加拿大銷售我們的產品，直接賣給零售商，也通過分銷商。我們與客户沒有短期或長期的銷售承諾。

銷貨成本

銷售成本包括購買和製造我們產品的所有成本，包括配料、原材料、包裝、入境運費和物流以及第三方生產費用。我們的銷售成本受到市場價格波動的影響，特別是鋁和其他原材料的價格，以及生產、包裝、入境貨運和物流的成本。我們的經營結果取決於我們的合同製造商是否有能力安排採購原材料和以具有競爭力的價格生產足夠數量的產品。我們與某些甜葉菊供應商和某些第三方合同製造商簽訂了管理質量控制、法規遵從性、定價和其他條款的長期合同，但這些合同通常不保證對我們的第三方合同製造商的任何最低採購承諾。從2024年第一季度開始，我們的第三方合同製造商根據我們提交的滾動預測採購包裝和配料材料來生產我們的產品，每個預測的前三個月通常構成我們的採購承諾。

我們預計，隨着銷量的增加，以絕對美元計算的銷售商品成本將會增加。

我們選擇將可銷售產品的運輸和搬運成本歸類到銷售商品成本之外，歸入我們綜合經營報表和綜合虧損中的銷售和營銷費用。因此，我們的毛利率和利潤率可能無法與其他實體相比，後者將運輸和處理成本作為銷售商品成本的組成部分。

毛利

毛利由我們的淨銷售額減去商品銷售成本組成。我們的毛利和毛利率受每個時期我們淨銷售額的分銷渠道組合以及在此期間提供的折扣和促銷水平的影響。通過利用我們的輕資產業務模式以及通過增加對零售商的直接分銷、我們業務規模的擴大以及我們繼續關注成本和效率的改進，毛利潤可能會受到有利的影響。

運營費用

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括倉儲和分銷費用以及廣告和營銷費用。倉儲和配送成本包括倉儲、轉運、重新包裝和搬運費用以及出境運費和送貨費。廣告和營銷費用包括與營銷計劃和貿易活動的製作和媒體購買相關的可變成本，以及樣品和店內演示成本。銷售和營銷費用還包括獲得合同的增量成本，如銷售佣金。

我們的銷售和營銷費用預計將在長期內以絕對美元計算增加，這既是因為淨銷售額增加導致倉儲和分銷成本增加，也是因為我們更加關注營銷計劃/支出，我們預計這將被我們對供應鏈成本改善的持續關注部分抵消。由於2023年遇到的歷史性供應鏈物流挑戰，我們的銷售費用預計將在短期內比上一年減少-有關更多信息，請參閲上文2023年期間的關鍵事件。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括員工的所有工資和其他人員費用(股權薪酬費用除外)，包括與管理、市場營銷、銷售、產品開發、質量控制、會計、信息技術等職能相關的員工。我們的一般和行政費用預計將以絕對美元計算增長，但隨着時間的推移，佔淨銷售額的百分比將下降。

基於股權的薪酬費用

基於股權的薪酬支出包括我們員工的基於股權的薪酬的記錄支出，以及非員工的某些顧問和服務提供商(如果有)的股權薪酬支出。我們使用授予日期、RSU的公允價值或Black-Scholes估值模型按授予日期計算股票期權的公允價值，來記錄員工授予的基於股權的薪酬支出。RSU獎勵的基於股權的補償成本是根據Zevia LLC B類單位或Zevia PBC A類普通股在授予日的收盤公平市價(視情況而定)計算的。我們基於股權的薪酬支出預計將保持相對一致的絕對美元，但作為淨銷售額的百分比隨着時間的推移而下降。

折舊及攤銷

折舊主要與計算機設備、質量控制和營銷設備以及租賃改進有關。應攤銷的無形資產包括客户關係和軟件應用程序。不可攤銷無形資產由商標組成，這些商標代表該公司對Zevia®品牌的獨家所有權，該品牌與其飲料的製造、營銷和分銷有關。我們還在美國和其他國家擁有其他幾個商標。隨着我們業務的增長，折舊和攤銷費用預計將與持續的資本支出同步增長。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括利息收入(費用)和外幣(損失)收益。

經營成果

下表列出了我們綜合經營報表中的精選項目和所列期間的全面虧損：

下表列出了我們綜合經營報表中的精選項目和綜合虧損佔各自期間淨銷售額的百分比。由於四捨五入，百分比的總和可能不是：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨銷售額

截至2023年12月31日的年度淨銷售額為1.664億美元，而截至2022年12月31日的年度淨銷售額為1.632億美元。在截至2023年12月31日的一年中，等價箱的銷量為1270萬箱，而截至2022年12月31日的一年中，等值箱的銷量為1360萬箱。淨銷售額增長主要是由價格上漲1,150萬美元推動的，但部分被售出的等值案例數量減少所抵消，這導致淨銷售額下降830萬美元，這主要是由於供應鏈物流方面的短期挑戰阻礙了上文2023年關鍵活動中討論的履行。我們將等價箱定義為288液盎司箱。

銷貨成本

截至2023年12月31日的一年，銷售成本為9170萬美元，而截至2022年12月31日的一年，銷售成本為9320萬美元。減少150萬美元，或1.6%，主要是由於產品組合和製造成本導致等值箱出貨量減少6.9%，或減少640萬美元，以及銷售商品成本減少40萬美元，但由於品牌更新推出時間、產品組合管理優化導致某些SKU停產以及與我們的合同製造商的採購變化(在上文2023年期間的關鍵事件中討論)，與原材料有關的庫存損失增加了530萬美元，部分抵消了這一影響。

毛利和毛利率

截至2023年12月31日的年度毛利為7,480萬美元，而截至2022年12月31日的年度毛利為7,000萬美元。毛利潤增長470萬美元，增幅6.8%，主要是由於2022年和2023年的價格上漲，但銷量下降和庫存損失增加部分抵消了這一增長。

截至2023年12月31日的一年，毛利率從上年同期的42.9%提高到44.9%。這一改善主要是由於2022年和2023年的定價上漲，但部分被更高的庫存損失所抵消。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日的一年，銷售和營銷費用為6230萬美元，而截至2022年12月31日的一年為5290萬美元。增長940萬美元，增幅為17.9%，主要原因是與上文2023年主要活動討論的阻礙履行的短期供應鏈物流挑戰有關的貨運轉移成本增加600萬美元，以及因庫存生產增加導致處理和儲存成本水平上升而導致倉儲成本增加530萬美元，但由於等值箱子出貨量減少導致運費減少130萬美元，以及與推出品牌更新相關的支出增加60萬美元，部分抵消了非工作營銷成本的減少。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支為3,150萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3,680萬美元。減少530萬美元，即14.4%，主要是由於與員工相關的成本減少了260萬美元，以及成本生產率舉措導致了280萬美元的減少。

基於股權的薪酬費用

截至2023年12月31日的年度，基於股權的薪酬支出為830萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2690萬美元，主要是由於基於股權的未償還獎勵在獎勵的剩餘服務期內得到確認。減少1,860萬美元主要是由於高級管理人員在2022年退休時加速歸屬RSU獎勵而導致基於股權的薪酬支出減少1,120萬美元，與加快對與公司2021年首次公開募股相關的某些股權獎勵的費用確認方法有關的支出590萬美元，以及與前一年IPO後六個月歸屬的RSU和限制性幻影股票獎勵相關的270萬美元，被授予的新股權獎勵相關的基於股權的薪酬支出120萬美元部分抵消。

季節性

一般來説，我們在第二和第三財季對我們的產品的需求更大，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。隨着我們的業務繼續增長，我們預計將看到持續的季節性影響，今年第二季度和第三季度的淨銷售額往往會更大。

流動性與資本資源

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有3200萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物，連同我們的經營活動和擔保循環信貸額度(定義如下)下的可用借款，將為未來12個月後的持續運營、計劃資本支出和其他投資提供充足的流動性。

我們的主要流動資金來源是我們現有的現金和現金等價物、我們產品銷售產生的現金，以及我們有擔保的循環信貸額度下目前可用的借款能力。我們的主要現金需求是運營費用、營運資本和資本支出，以支持我們的業務增長。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、毛利率和公司所有領域的支出水平。在未來幾年，隨着我們擴大業務活動，我們可能會根據需要不時增加運營和資本支出。在現有資本資源和銷售增長不足以為未來活動提供資金的情況下，我們可能會通過額外的股權或債務融資交易尋求替代融資。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。此外，我們將繼續根據當前和未來的全球衞生緊急情況、通脹壓力、相對較高的利率、金融市場的波動、經濟衰退的擔憂、金融機構的不穩定、美國政府的任何潛在停擺、當前和未來的全球敵對行動以及美國和中國之間的政治緊張局勢來評估我們的流動性需求，這些緊張局勢可能會繼續擾亂和影響全球和國家經濟以及全球金融市場。如果任何中斷持續到未來，我們可能無法進入金融市場，並可能無法獲得更多資本，這可能會對我們未來的運營產生負面影響。如果不能在需要時籌集額外資本，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

該公司是一家控股公司，是Zevia LLC的唯一管理成員。該公司經營和控制Zevia LLC的所有業務和事務。因此，該公司依賴Zevia LLC的分配來支付其税款、TRA下的義務和其他費用。任何未來的信貸安排可能會對Zevia LLC向本公司支付股息的能力施加限制。

關於2021年7月的IPO和重組交易，Zevia LLC的Direct Zevia股東和某些持續成員根據TRA獲得了未來付款的權利。根據TRA應支付的金額將基於Zevia LLC持續成員利用某些首次公開募股前税收屬性以及銷售和交換所產生的税收優惠而減少的美國聯邦、州和地方税的年度計算。請參閲“某些關係和關聯方交易-應收税金協議包括在日期為2021年7月21日的招股書中，並於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會。我們預計，根據TRA，我們可能需要支付的款項可能會很大。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們獲得了足夠的應税收入來實現受TRA約束的所有税收優惠，我們預計到2037年，與上述聯邦、州和地方税收優惠相關的為我們減少的税款總額將達到約6610萬美元。在這種情況下，我們將被要求向Zevia直接股東和Zevia LLC的某些連續成員支付該金額的85%，或到2037年支付5620萬美元。

實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們未來對我們和TRA支付的潛在減税將使用TRA有效期內適用於我們的現行税率來計算，並將取決於我們未來產生足夠的未來應税收入來實現收益。

我們不能合理地估計TRA下未來的年度付款，因為確定這些估計是困難的，因為它們取決於許多因素，包括持續Zevia LLC單位持有人進行交易的程度、相關Zevia LLC單位在這些交易時的相關公允價值、適用的税率、我們未來的收入以及可能實現的相關税收優惠，這將觸發TRA付款要求。

然而，假設Zevia LLC產生足夠的收入來利用這些扣減，TRA下的任何潛在未來付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與我們實現相關扣減的期限一致。如果Zevia LLC沒有產生足夠的收入，Zevia的相關應税收入將受到影響，將實現的相關税收優惠將受到限制，從而同樣減少將支付的相關TRA付款。考慮到支付時間的長短，任何一年對流動性的影響都會大大降低。

儘管由於上述因素，根據TRA，未來付款的時間和範圍可能會有很大不同，但我們預計TRA將從運營產生的現金流中支付資金。

信貸安排

ABL信貸安排

於2022年2月22日，吾等與美國銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，從而獲得循環信貸安排(“有擔保循環信貸額度”)。根據有擔保循環信貸額度，吾等可支取不超過(I)2,000萬美元循環承諾額及(Ii)由存貨及應收賬款組成的借款基數兩者中較少者的金額。最多200萬美元的有擔保循環信貸額度可用於信用證的發行，並可根據某些條件選擇將有擔保循環信貸額度下的承諾額增加最多1,000萬美元。有擔保的循環信貸額度將於2027年2月22日到期。截至2023年12月31日，在有擔保的循環信貸額度下沒有提取任何金額。有擔保的循環信貸額度以公司幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。

有擔保循環信貸額度下的貸款按彭博短期銀行收益率指數利率加上1.50%至2.00%之間的適用保證金或基本利率(通常定義)加上0.50%至1.00%之間的適用保證金計算利息，在每種情況下，保證金均由有擔保循環信貸額度下的日均可獲得性決定。

根據有擔保循環信貸額度，我們必須遵守某些契約，其中包括在2023年12月31日之前始終保持700萬美元的流動資金(如其中所定義)。此後，我們必須滿足一項財務契約，該財務契約要求在持續發生某些違約事件後的任何財政季度的最後一天，或在有擔保的循環信貸額度下的可獲得性低於借款基礎的300萬美元和17.5%的任何一天之後的任何財政季度的最後一天，我們必須滿足最低固定費用覆蓋比率1.00至1.00，並且必須在此後每個財政季度的最後一天再次滿足該財務契約，直到沒有違約事件並且可用性已連續30天高於該閾值。截至2023年12月31日，該公司遵守了其流動資金契約。

現金流

下表列出了所述期間業務、投資和融資活動產生和使用的現金流量淨額的主要組成部分。

經營活動中使用的現金淨額

我們在經營活動中使用的現金流主要受營運資金要求的影響。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1,630萬美元，這主要是由淨虧損2,830萬美元推動的，但被1,100萬美元的非現金支出部分抵消，這些非現金支出主要與基於股權的薪酬、折舊和攤銷費用有關，以及與營業資產和負債變化相關的現金淨增加100萬美元。與經營資產和負債有關的現金流發生變化的主要原因是，由於採購/付款的時機以及庫存產量的增加，應付賬款、應計費用和其他流動負債淨增加1,120萬美元，但因2023年期間討論的關鍵事件中討論的供應鏈物流挑戰導致庫存增加700萬美元而被部分抵銷，以及預付費用和其他資產增加260萬美元，主要是由於與原材料銷售有關的預付存款增加。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為2080萬美元，主要是由於淨虧損4760萬美元以及與運營資產和負債變化相關的現金淨減少210萬美元，但被主要與基於股權的薪酬和折舊及攤銷費用有關的非現金支出2890萬美元部分抵消。與經營資產和負債有關的現金流變化主要是由於淨銷售額增加導致應收賬款增加200萬美元，而應付賬款和應計費用及其他流動負債減少410萬美元，這主要是由於購買庫存的時機，但由於購買庫存的時機導致庫存減少390萬美元，以及由於上市公司而導致的預付費用和其他資產減少80萬美元，部分抵消了這一影響。

投資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為80萬美元，這是由於出售財產、設備和軟件的收益為240萬美元，主要是以230萬美元的價格出售我們的倉庫和相關資產，但部分被用於購買營銷固定裝置、軟件應用程序和持續運營中使用的計算機設備的160萬美元的資本支出所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為2740萬美元，這是由於3000萬美元的短期投資到期收益，被用於購買營銷設備、軟件應用程序和持續運營中使用的計算機設備的260萬美元的資本支出所抵消。

由融資活動提供(用於)的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為2.5萬美元，這是行使股票期權的收益所致。

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為230萬美元，這主要是由於代表員工為股票淨結算支付的最低預扣税款210萬美元，以及支付與有擔保的循環信貸額度相關的債務發行成本30萬美元。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計準則報告我們的財務業績。然而，管理層認為，調整後的EBITDA是一種非公認會計準則的財務指標，為投資者評估我們的經營業績提供了更多有用的信息。

我們計算調整後的EBITDA為調整後的淨虧損，以不包括：(1)其他收入(費用)、淨額，包括利息(收入)費用、外幣(收益)損失和(收益)固定資產處置損失，(2)所得税準備(收益)，(3)折舊和攤銷，(4)基於股權的補償。此外，調整後的EBITDA未來可能會根據影響與TRA負債和其他不常見和不尋常交易有關的淨收入的金額進行調整。

調整後的EBITDA是一種財務衡量指標，不是美國公認會計準則要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。我們相信，調整後的EBITDA與我們根據美國公認會計原則公佈的財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能表明我們的業務、經營結果或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測目的時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國公認會計原則列報的財務信息的替代品。調整後EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映未來將支付的資本承諾；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要重置，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮基於股權的薪酬支出的影響，包括其潛在的攤薄影響；以及(4)它沒有反映其他營業外支出，包括出售固定資產的利息(收入)費用、外幣(損益)和(損益)/虧損。此外，我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不以相同的方式計算調整後EBITDA，限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該將調整後的EBITDA與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨收益(虧損)和根據美國公認會計準則公佈的其他結果。

下表列出了本報告期間的淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況，淨虧損是根據美國公認會計原則陳述的最直接可比的財務衡量標準：

*包括利息(收入)支出、外幣(收益)損失和處置固定資產的(收益)損失。

承付款

自2022年3月起，本公司對其公司總部寫字樓的租約進行了修訂，將租期延長至2023年12月31日，並從2022年5月1日開始將總面積從17,923平方英尺擴大到20,185平方英尺。2023年1月，本公司進一步延長租期至2026年12月31日。

下表彙總了截至2023年12月31日我們的重要合同義務：

(1) 房地產租賃費

我們的庫存採購承諾通常是短期的，並有普通的商業條款。截至2023年12月31日，我們沒有任何重大的長期庫存採購承諾。我們的合同製造商有義務履行與我們根據合同條款和條件做出的預測一致的採購訂單。我們向我們的合同製造商提供的預測是短期的，在任何時候都不會超過一年。

我們的租賃通常包括長期運營租賃，按月支付，與我們的辦公空間有關。有關我們截至2023年12月31日的債務和經營租賃承諾的進一步討論，請參閲以上各節以及注7-債務，及附註8-租契，載於本年度報告第II部分第8項內的綜合財務報表附註內。

我們希望通過手頭的現金和我們產品銷售產生的現金相結合來履行這些承諾。

關鍵會計政策和估算

本年度報告Form 10-K中包含的我們的合併財務報表及其相關附註是根據美國公認會計準則編制的。編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、銷售、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

關鍵會計估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。請參閲註釋2。重要會計政策摘要，請參閲本年度報告第II部分第8項所載的綜合財務報表附註，以獲取有關這些政策的資料，以及有關我們其他會計政策的説明。我們的關鍵會計估計如下所述。

收入確認

當與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行時，我們確認收入。根據合同條款、基於數量的指標和/或歷史趨勢，為預期支付建立客户獎勵和津貼、銷售退貨和營銷計劃的應計項目。這些獎勵和折扣包括現金折扣、價格補貼、基於數量的回扣、產品植入費用和某些其他財務支持，如貿易促銷、展示、新產品、消費者激勵和廣告援助。

我們的客户獎勵和補貼包含不確定性，因為它要求管理層對我們的合同條款做出假設和應用判斷，以估計我們的客户參與度和銷量表現水平，這將影響收入確認。我們的估計主要基於已知或歷史交易經驗的組合。估計費用和實際成本之間的差異通常不大，並確認為確定期間的收益差異。

此外，還需要判斷，以確保正確地將支出分類記錄為銷售總額或廣告和營銷費用的減少，這是我們銷售和營銷費用的一個組成部分。

客户獎勵及津貼的應計費用變動10%將分別影響我們截至2023年及2022年12月31日止年度的經營收入40萬元及60萬元。

盤存

存貨包括原材料和產成品。原材料包括公司的配料和包裝庫存的成本。產成品存貨的成本包括來自第三方製造商的生產費用。存貨按平均成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。本公司定期複核存貨的可變現淨值是否低於其賬面價值。可能導致存貨減記的指標包括存貨年限、損壞存貨、滯銷產品和生命週期結束的產品。這些因素受到市場和經濟狀況以及戰略方向變化的影響。計算存貨估值（特別是撇減過剩或陳舊存貨）時，管理層須就預測客户需求作出假設及判斷，而有關假設及判斷可能不準確。存貨可變現淨值調整一旦確定，在相關存貨被出售或報廢之前不予轉回。雖然管理層認為存貨按平均成本或可變現淨值兩者中較低者列賬乃恰當，但釐定存貨的可變現淨值涉及判斷。於2023年12月31日或2022年12月31日，平均成本或可變現淨值調整的較低者並不重大。

所得税

本公司為Zevia LLC之管理成員，因此，將Zevia LLC之財務業績於綜合財務報表內綜合入賬。Zevia LLC是美國聯邦和最適用的州和地方所得税的轉嫁實體。作為一家被歸類為税務合夥企業的實體，Zevia LLC不需繳納美國聯邦和某些州及地方所得税。Zevia LLC產生的任何應納税收入或損失都將轉嫁給其成員，包括公司。本公司作為C類公司納税，並根據Zevia PBC在Zevia LLC的經濟權益（截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為75.8%和68.7%），就從Zevia LLC分配的收入繳納公司聯邦、州和地方税。本公司Zevia LLC的經濟所有權可能發生後續變化，因為Zevia LLC持有人可以將其B類普通股股份轉換為同等數量的A類普通股股份，並根據各報告期內適用的經濟利益將收入（虧損）分配給本公司。

本公司根據資產負債法對所得税進行會計處理，該方法要求就已計入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和遞延所得税負債（分別為“DTAs”和“DTLs”）。根據此方法，我們根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，並使用預期撥回差額的年度的已頒佈税率釐定待税資產及待税負債。遞延税項資產及遞延税項負債之税率變動影響於包括頒佈日期之期間內於收入確認。

我們記錄估值備抵，以將遞延税項資產減少至我們認為更有可能實現的金額。在評估是否需要估值備抵時，我們會考慮所有正面及負面證據，包括預定撥回的遞延税項負債、過往收入水平、未來收入預測、與估計未來應課税收入相關的預期及風險，以及持續審慎及實際的税務規劃策略。如果我們認為部分遞延税項資產很可能無法實現，我們將增加遞延税項資產的估值準備。確定是否記錄或釋放税務估值備抵，部分是根據管理層對我們產生足夠未來應課税收入的可能性進行的評估而作出的，而我們的税收協定的利益可能會或可能不會實現。此評估要求管理層就我們於未來期間產生收入、毛利、經營收入及應課税收入的能力作出重大判斷及估計。雖然我們相信我們的判斷是合理的，但實際結果可能會因市場條件的變化，税法的變化和其他因素而有所不同。截至2023年12月31日，我們對遞延税項資產的全額估值備抵總額為7550萬美元。

根據ASC 740所得税，我們定期對不確定的税務狀況進行全面審查。該指引就財務報表確認及計量納税申報表中已採取或預期採取的税務狀況訂明確認門檻及計量屬性。我們根據兩個步驟確定不確定税務狀況的税務負債。第一步是根據技術優點確定是否更有可能在審查後維持每一個所得税狀況。第二步是將税收優惠計算為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。評估各税務狀況需要作出重大判斷及估計。所有税務狀況都會定期進行分析和調整，例如税務審計的解決方案，新法規或新判例法的發佈，與税務機關的談判以及法定時效的到期。於二零二三年十二月三十一日，我們並無錄得任何未確認税項利益。我們在隨附的綜合經營報表及全面虧損中確認應計利息及罰款（如適用）。

應收税金協議

本公司預計，當B類單位持有人將B類單位交換為本公司A類普通股股份時，以及在某些符合條件的交易後，其在Zevia LLC淨資產中的税基份額將增加。公司A類普通股的每一次流通股變化都會導致公司對Zevia LLC A類單位的所有權發生相應變化。公司打算將B類單位的任何交易視為直接購買LLC利益，以繳納美國聯邦所得税。該等税基增加可能會減少Zevia PBC日後向各税務機關支付的金額。倘税務基準分配予若干資本資產，則該等税項亦可能減少未來出售該等資本資產的收益（或增加虧損）。

就首次公開募股而言，本公司與Zevia LLC的持續成員和某些首次公開募股前機構投資者的blocker公司股東（“Zevia直接股東”）簽訂了應收税款協議（“TRA”）。如果此類交易方將其部分或全部B類單位交換為A類普通股，TRA要求公司向此類持有人支付已實現或在某些情況下視為已實現的税收優惠的85%，由於（i）在與首次公開募股相關的合併過程中從攔截器公司獲得的某些有利的税收屬性，（ii）Zevia PBC收購持續成員的Zevia LLC與IPO和未來交易所有關的單位導致的税基增加，以及（iii）根據TRA支付的款項導致的税基增加（包括與估算利息相關的税收優惠）。年度税收優惠是通過計算應繳納的所得税（包括此類税收優惠）和不包括此類優惠的應繳納的所得税來計算的。該公司預計將受益於其可能實際實現的任何税收優惠的其餘15%。TRA付款不以Zevia LLC或本公司的任何持續所有權權益為條件。如果本公司因任何原因無法根據TRA及時付款，則此類付款通常將被推遲，並將在付款前累計利息。

根據TRA規定應付的總付款的時間和金額可能會因許多因素而有所不同，包括公司每年產生的應納税所得額和時間以及當時適用的税率。本公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公允市場價值相關的假設。根據TRA規定，付款通常在公司提交納税年度納税申報表後的指定時間內到期，儘管此類付款的利息將從此類納税申報表到期日（無延期）起按擔保隔夜融資利率加300個基點開始累計。

現有税基的金額和預期的税基調整金額將因許多因素而異，包括我們的聯邦和州混合税率以及我們收入的金額和時間、Zevia在現有税基中可分配份額的增加以及Zevia LLC單位交換A類普通股時公司有形和無形資產的税基調整，以及我們可能利用的某些税收屬性。因此，Zevia PBC根據TRA可能支付的款項可能會很大。

《交易關係法》規定，如果（一）發生某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更;（二）嚴重違反《交易關係法》規定的任何義務;或（iii）公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，公司的義務或公司繼任者的義務，根據TRA將加速併到期支付，基於某些假設，包括假設該公司將有足夠的應納税收入，以充分利用所有潛在的未來税收優惠，受TRA和任何B類單位尚未交換被視為交換為公平的市場價值的公司在終止時的A類普通股。

截至2023年12月31日，本公司認為，根據適用的會計準則，其受TRA約束的DTA很有可能在2023年12月31日無法實現；因此，本公司尚未記錄與使用該等DTA可能實現的税收節省相關的負債。如果相關税收優惠被確定為完全可以實現，那麼將確認的TRA負債在2023年12月31日和2022年12月31日分別為5620萬美元和5580萬美元。TRA負債的增加主要與截至2023年12月31日的年度內B類至A類交易所有關。如果未來更有可能使用受TRA約束的DTA，本公司將記錄與TRA相關的負債，該負債將在其綜合經營報表和全面虧損中確認為費用。

近期會計公告

請參閲注2-重要會計政策摘要在本年度報告所包括的綜合財務報表附註中，對最近發佈的尚未採納的會計公告進行討論。

新興成長型公司的地位

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們可以利用這些豁免，直到IPO五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果發生以下任何情況，我們將不再是一家新興成長型公司：(I)我們的年收入超過12.35億美元，(Ii)我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7.00億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)或(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要由原材料價格、外匯、通貨膨脹和大宗商品構成，具體如下：

原材料風險

我們的盈利能力取決於我們對原材料成本的預測和反應能力等。目前，我們產品中的一個關鍵成分是甜葉菊提取物。我們的甜葉菊葉提取物由我們的合同製造商採購，來自一家大型跨國配料公司，我們與該公司通過一項為期兩年的協議建立了長期關係，該協議於2023年10月15日生效，其中包括在有效期內的固定定價。在2023年，我們還測試並批准了另一家甜葉菊葉提取物供應商的使用，其甜葉菊葉來自與上述供應商不同的地區。我們繼續尋求多樣化的替代供應來源，以減輕潛在的供應中斷。然而，我們不能保證我們將能夠獲得替代供應來源。此外，我們使用的甜葉菊和其他配料的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，例如市場狀況、氣候變化、供應鏈挑戰和不利的天氣條件。

我們的鋁罐是由我們的合同製造商通過各種罐頭製造商採購的。鋁罐的價格也會隨着市場狀況的變化而波動。我們的合同製造商是否有能力繼續以合理的價格採購足夠的鋁罐，將取決於高度不確定的未來發展。

我們與我們的合同製造商正在努力使我們的供應來源多樣化，並打算簽訂更多的長期合同，以更好地確保我們原材料價格的穩定。

外匯風險

我們的大部分銷售額和成本都是以美元計價的，不受外匯風險的影響。由於我們從國際來源採購一些配料和包裝材料，我們的運營結果可能會受到匯率變化的影響。我們向加拿大客户銷售和分銷我們的產品，這些客户開出發票，並以加元匯款。所有加元交易都使用資產和負債的期末匯率以及該期間的銷售和費用的平均匯率換算為美元。在一定程度上，如果我們增加從美國以外的地方採購，或者增加以美元以外的貨幣計價的美國以外的淨銷售額，匯率變化對我們運營業績的影響將會增加。匯兑損益在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內並不重要。

通貨膨脹風險

我們相信，通貨膨脹已經對我們的業務、經營結果和財務狀況產生了實質性的影響。如果我們的成本受到進一步和長期的重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

商品風險

我們在大宗商品方面受到市場風險的影響，因為我們通過更高的定價收回增加的成本的能力可能會受到我們所處的競爭環境的限制。我們的主要大宗商品風險與購買鋁、柴油、紙箱和瓦楞紙箱有關。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Zevia PBC：

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核零卡中國人民銀行及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營及全面虧損表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月6日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Zevia PBC

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Zevia PBC

合併經營報表和全面虧損