美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023 年 12 月

委員會文件編號：001-39259

上海市振興路2號5號樓7樓

北京市昌平區

中華人民共和國 1022999

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

簽訂股份轉讓協議

2022年2月1日，中國通識教育控股有限公司（“公司”）與萬旺投資有限公司（“萬望”）、黃小石和宏盛有限公司（以及 “賣方” 黃小石）簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），以6,000萬美元的對價從賣方手中收購萬旺的所有股權，但須進行某些調整並根據分期付款計劃支付。

2022年2月16日，公司與黃小石、Thrive Shine Limited和萬旺投資有限公司簽訂了股票購買協議的第1號修正案，修訂了股票購買協議第2.3（a）節，以更新股票購買協議所設想的交易結束時的對價支付方式。根據股票購買協議第1號修正案，交易完成後，3,300萬美元將交付給公司和黃小石控制的聯名賬户，一旦根據股票購買協議第2.6（c）條對總對價（如有）進行調整，該賬户將發放給黃小石。在發放3,300萬美元款項的同時，公司將交付700萬美元，或根據股票購買協議第2.6（c）節確定的調整後減少的金額。收盤時應付的對價總額保持不變，但有一些調整。除上述修正案外，股票購買協議的所有其他條款保持不變。

萬旺通過其子公司經營兩所學院，包括一所獨立的三年制學院和一所四年制學院。2022年9月2日，公司完成了股票購買協議所設想的交易，截至同日，萬旺的所有股權已轉讓給公司，公司根據股票購買協議的條款向黃小石交付了總額為4,000萬美元的收盤對價。該公司還同意向黃小石分兩期交付1,000萬美元的對價，每筆分期付款均以滿足股票購買協議（“或有付款”）中規定的某些條件（“或有付款”）為條件。

由於預計在不久的將來政府政策將發生變化，萬旺子公司運營的兩所學院在2022學年的業務表現不令人滿意，而且由於預計在不久的將來政府政策將發生變化，萬旺子公司能否繼續運營和行使對上述四年制學院的控制權存在不確定性，公司董事會認為，重組股票購買協議所考慮的交易符合公司及其股東的最大利益，經修正。

2023年12月28日，公司與萬旺和黃小石簽訂了股份轉讓協議（“股份轉讓協議”），根據該協議，公司同意以4,000萬美元的對價將萬旺的所有股權轉讓給黃小石。黃小石還同意無條件和不可撤銷地免除公司及公司所有關聯方因股票購買協議下的或有付款而產生或與之相關的所有索賠、債務、義務和負債。此外，股份轉讓協議各方同意，萬旺自股票購買協議所設想的交易結束至2023年8月31日的經營業績應合併到公司的經營業績中，自2023年9月1日起，萬旺的經營業績和萬旺產生的任何收入或損失應由黃小石承擔。

股份轉讓協議所設想的交易將在股份轉讓協議各方共同商定的日期結束，但不遲於所有成交條件得到滿足或免除之日後的兩個工作日。該公司預計交易將在2024年6月30日當天或之前完成。

前述對股份轉讓協議所設想的交易的描述不完整，參照該文件的案文進行了全面限定，該文件作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

前述對股票購買協議和股票購買協議第1號修正案的描述並不完整，完全可以參照該文件的案文進行限定，該文件作為公司於2022年2月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K表的附錄1.1提交，以及分別於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的公司6-K表附錄1.1。

展品

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本報告中的任何關於公司未來預期、計劃和前景的陳述，以及有關非歷史事實事項的任何其他陳述，均可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述受風險和不確定性的影響，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。此類聲明包括但不限於關於股份轉讓協議所設想的交易預計完成日期的聲明，以及其他包含 “相信”、“預期”、“計劃”、“期望” 和類似表述的聲明。導致前瞻性陳述不確定性的風險包括但不限於公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險和不確定性。本6-K表格報告中包含的所有前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，公司明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。