由 Minim, Inc. 提交

根據 1933 年《證券法》第 425 條

並且 被視為根據規則 14a-6 提交

1934 年《證券交易法》

主題 公司：Minim, Inc.

委員會 文件編號：001-37649

日期： 2024 年 3 月 13 日

Minim 宣佈與 E2Companies 達成合並協議

合併 創建在納斯達克上市的綜合性專有產品和服務公司，專注於自動電網穩定

新罕布什爾州曼徹斯特，2024年3月12日（環球新聞專線）——Minim, Inc.（“Minim”）（納斯達克股票代碼：MINM）今天宣佈，它已與私人控股的E2Companies, LLC（“E2Companies”）簽署 最終合併協議，將兩家公司合併為全股 交易。合併後的公司將專注於繼續推動電網現代化的專有解決方案。 目前預計在2024年第二季度收盤後，合併後的公司預計將以E2Companies, Inc., 的名義運營，並在納斯達克資本市場上交易。

首席執行官兼e2Companies總裁詹姆斯·裏士滿表示：“這項 協議是在E2公司推進技術平臺商業化的關鍵時刻達成的。”“我國電網基礎設施老化，需求方 創新的需求不斷增加，至關重要。我們與Minim的合併將使我們能夠加速為最需要人工智能的人們，即我們的客户，提供人工智能數據驅動的網絡解決方案。”

Minim聯席首席執行官大衞 Lazar評論説：“在進行了非常徹底的合併程序之後，我們非常高興地宣佈這筆交易。 我們認為，E2Companies可以通過提供電網3.0能源解決方案來顛覆能源行業。”

關於 擬議的交易、管理和組織

根據 協議和合並計劃的條款，E2Companies將與Minim合併併成為Minim的全資子公司，作為倖存的 實體，E2Companies將成為Minim的全資子公司。在合併生效時，已發行和流通的E2Companies 的每個普通單位將根據固定匯率轉換為Minim的普通股，由此產生的任何零碎股 將四捨五入至最接近的整數。按全面攤薄計算，E2Companies的利益持有人將擁有合併後公司約97％的股份，Minim的證券持有人 將擁有合併後公司約3％的股份。

合併後，Minim, Inc. 將更名為 “E2Companies, Inc.”，公司總部將位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯34135號Quality 路8901號。合併後的公司董事會將由七名成員組成，其中兩名 將由Minim指定。

合併後的公司將由E2Companies首席執行官兼世界上第一個虛擬工具® 的創建者詹姆斯·裏士滿領導。James 在各行各業擁有豐富的領導經驗，包括30年來為能源行業客户開發新的工程能力 和創新解決方案。

Minim Inc.聯席首席執行官戴維·拉扎爾表示：“我們 很高興詹姆斯同意領導合併後的公司。”

交易已獲得Minim董事會和E2Companies經理的批准，預計將於2024年第二季度完成，但須遵守慣例成交條件，包括Minim提交的S-4表格註冊聲明的生效以及Minim股東的批准。

ABZ 律師事務所擔任Minim的法律顧問。海恩斯和布恩律師事務所擔任E2Companies的法律顧問。

關於 minim

Minim， Inc.（納斯達克股票代碼：MINM）是智能網絡產品的創造者，這些產品可靠地將人們與所需信息以及 他們所愛的人聯繫起來。該公司總部位於新罕布什爾州曼徹斯特，以 全球認可的摩托羅拉品牌和Minim® 商標提供智能軟件驅動的通信產品。Minim 終端用户將受益於個性化且安全的 Wi-Fi 體驗， 營造出一切正常的幸福和安全的家。

要了解有關 Minim 的更多信息，請訪問 https://www.minim.com

關於 E2Companies

e2Companies 是市場上第一個用於發電、配電和能源經濟的垂直整合虛擬工具®。 E2Companies 的專利技術 R3Di® 系統提供了一種合成公用事業總線，該總線具有慣性，可實現持續的現場供電 和無縫彈性，不受電網條件的影響。R3Di® 系統由Grove365持續監控，以優化 資源，跟蹤ESG目標，為客户解鎖新的收入機會。這個自動化平臺可自我維持， 旨在適應未來的電網發展，包括可再生能源、氫氣、地熱、生物燃料和自主電網運營。

要了解有關 E2Companies 的更多信息，請訪問 www.e2companies.com

E2 公司

8901 質量之路

佛羅裏達州博尼塔 斯普林斯 34135

電話：(833) 682-7273

前瞻性 陳述

本 新聞稿包含 “前瞻性陳述”，符合 1995 年美國私人 證券訴訟改革法案的安全港條款。此類前瞻性陳述與Minim的計劃、預期和意圖有關。 由於已知和未知的風險，實際業績可能與預期存在重大差異，包括：擬議交易完成條件未得到滿足的風險，包括未能獲得股東批准的交易； 擬議交易完成的時間以及Minim和E2Companies完成擬議交易的能力的不確定性；與Minim 和 E2Companies 完成 擬議交易的能力有關的風險 M 和 E2Companies 正確估算各自運營支出的能力 以及與擬議交易相關的費用，以及任何延遲成交會對 合併後的公司在收盤時和其他事件的預期現金資源產生何種影響的不確定性，以及可能 減少合併公司現金資源的意外支出和成本；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件的發生；公告的影響或待定合約合併Minim或e2公司的業務關係，總體經營業績和業務；與合併相關的成本；可能對Minim、E2Companies或其各自的董事或高級管理人員提起的與合併 協議或其中所考慮的擬議交易相關的任何法律 訴訟的結果；對擬議交易的競爭迴應；擬議交易產生的意外成本、費用 或費用； 公告或完成可能導致的業務關係發生的不良反應或變化擬議交易的；該公司進口關税的潛在增加；公司在越南的產品生產可能中斷 的供應中斷；與全球半導體短缺有關的風險；北美自由貿易協定的潛在變化；Minim可能無法獲得的額外資金需求；對Minim某些產品的需求下降；與Minim的生產和運輸相關的延遲、意外成本、中斷或其他不確定性；Minim's 依賴幾個關鍵的外包合作伙伴；關鍵客户計劃的不確定性和訂單；與產品認證相關的風險； Minim 對關鍵員工的依賴；新產品開發的不確定性，包括認證和總體項目延遲、 預算超支；新推出的產品可能包含未被發現的錯誤或缺陷或以其他方式無法按預期表現的風險；專利相關事項導致的成本和高級管理層分散注意力；財務 報告的內部控制存在重大缺陷所產生的風險；以及設定的其他風險在Minim向美國證券交易所提交的文件中排名第四委員會（“SEC”）。Minim 提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。Minim 明確 不承擔任何義務或承諾公開發布任何此類聲明的任何更新或修訂，以反映 Minim 預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

沒有 要約或招標

本 新聞稿無意也不構成委託聲明或出售要約，或徵求訂閲 要約或購買或邀請購買或訂閲任何證券，或根據 在任何司法管轄區徵集任何投票，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的 的證券出售、發行或轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》 要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。

重要的 其他信息將提交給美國證券交易委員會

關於Minim與E2Companies之間的擬議交易，Minim打算向美國證券交易委員會提交相關材料， 包括S-4表格上的註冊聲明，其中將包括與Minim和E2Companies相關的徵求同意書或委託聲明（如適用）。MINIM敦促投資者和股東在這些材料可用時仔細而完整地閲讀這些材料 ，因為它們將包含有關MINIM、E2Companies、擬議交易和 相關事項的重要信息。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得同意徵求聲明或代理 聲明的副本（視情況而定）以及Minim向美國證券交易委員會提交的其他文件（可用後）。此外，投資者和股東應注意，Minim使用其網站（https://www.minim.com）與投資者和 公眾進行溝通，任何人都可以免費獲得Minim向美國證券交易委員會提交的同意徵求聲明 聲明或委託書以及其他文件的副本，並敦促股東閲讀同意 徵求聲明或委託書（如適用）以及其他相關材料，然後再發布 與擬議交易有關的任何投票或投資決定。

招標中的參與者

Minim 及其董事和執行官可能被視為與擬議的 交易有關的徵求同意的參與者。有關Minim董事和執行官的信息包含在Minim向美國證券交易委員會提交的最新年度報告 中，包括其中以引用方式納入的任何信息。與這些 人及其在擬議交易中的權益有關的其他信息將包含在向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的同意徵求聲明或委託書中（如適用）。這些文件可以從上述 來源免費獲得。

聯繫人：

有關 Minim 的 查詢：investorrelations@minim.com

有關 E2Companies 的 查詢：investorrelations@e2companies.com