附件4.5
根據《證券條例》第12條登記的證券説明
1934年《交換法》
以下是灰色比特幣信託(BTC)(BTC)(BTC)的普通單位零碎實益權益(股票)的權利摘要，該信託是根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊的該信託唯一的證券類別。本説明旨在作為摘要，並參考經其第1號修正案修正的第六份經修訂和重新確定的《信託及信託聲明協議》進行全文的限定，該協議的副本已以表格10-K作為本年度報告的證物提交。此處使用但未定義的術語具有 信託S截至2023年12月31日的10-K報表年報中的術語表中所述的含義，本附件是其中的一部分。
一般信息
本信託根據特拉華州信託公司(前稱特拉華州CSC信託公司)、特拉華州信託公司及信託的特拉華州受託人(受託人)與GrayScale Investments，LLC(發起人)之間的第六份經修訂及重新修訂的信託及信託協議而運作，該協議經修正案1修訂，並可不時修訂(經如此修訂的信託協議)。根據信託協議，信託有權 創建和發行不限數量的股票。股票將僅在與創作相關的籃子(一籃子相當於10,000股)中發行。該等股份代表信託基金的零碎實益權益及所有權單位，並無面值。這些股票在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為GBTC。
關於有限權利的説明
這些股份不代表傳統投資，不應被視為類似於經營有管理層和董事會的商業企業的公司的股份。股東將不會擁有通常與公司股份所有權相關的法定權利。每股股份均可轉讓、已繳足股款及無須評估，並使持有人有權就股東根據信託協議可表決的有限事項投票。例如，股東無權選舉或罷免董事，並且 不會獲得股息。除以下討論外，該等股份並不賦予其持有人任何兑換或優先購買權，或任何贖回權或分派權。
投票和批准
股東 不參與信託的管理或控制。根據信託協議，股東的投票權有限。例如，如果發起人退出，多數股東可以選舉和任命一名繼任者 發起人來執行信託事務。此外，在未經當時已發行股份(不包括保薦人或其聯營公司持有的任何股份)的至少多數(超過50%)投票的情況下，不得對信託協議作出對股東利益產生重大不利影響的修訂；然而，如果保薦人已將建議的修改或修訂以書面形式通知股東，而該股東並未在該通知發出後二十(20)個日曆日內以書面通知保薦人該股東反對該項修改或修訂，則該股東應被視為同意修改或修訂該信託協議。此外，在符合 某些限制的情況下，保薦人可在未經股東同意的情況下全權酌情對信託協議進行任何其他不會對股東利益造成重大不利影響的修訂。
派生訴訟
根據特拉華州法律，如股東在提出訴訟時為股東，且(I)在有關交易進行時為股東，或(Ii)透過法律實施或S信託管理文件從在有關交易進行時為股東的人士取得股東地位，則該股東可提起衍生訴訟。此外，特拉華州法定信託法第3816(E)條明確規定
規定實益所有人S提起派生訴訟的權利可受法定信託管理文件 規定的附加標準和限制的約束，包括但不限於在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。除適用法律的要求外，信託協議第7.4節規定，任何股東均無權提起或維持派生訴訟，除非兩名或以上股東 (I)彼此並非聯營公司及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提出或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，則不在此限。信託選擇10.0%的所有權門檻 是因為信託認為，根據市場先例，投資者會對這一門檻感到滿意。
本條款 適用於以信託的名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法或其下的規則和法規提起的索賠除外，第7.4節不適用。由於這一額外要求， 試圖以信託的名義提起衍生品訴訟的股東將被要求根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的其他股東。
贖回和分發
通過贖回計劃，信託可以持續從授權參與者手中贖回股票。雖然信託 只能通過分發比特幣來兑換籃子，但目前授權參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者將接受現金賬户中與兑換籃子相關的現金。現金 訂單將由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC作為保薦人以外的其他身份提供便利，該公司將就此類訂單聘請一個或多個不是任何 收到比特幣的授權參與者的代理或以其他方式代表其行事的流動性提供者。根據實物監管部門的批准，該信託未來還可以通過 實物訂單贖回籃子，根據該訂單，授權參與者或其AP指定人將直接從信託獲得比特幣。但是，由於實物監管 尚未獲得批准，目前不會通過實物訂單兑換籃子，只能通過現金訂單兑換。根據信託協議的條款，信託可以現金或實物的形式對股份進行 分配。
此外，如果信託終止和清算，發起人將在清償信託的所有未償債務和為適用的税款、 其他政府收費和或有或未來債務建立準備金後，將清算所得現金收益的任何金額分配給股東，由發起人決定。見10-K表格《信託S年報》中的項目1.信託協議的業務説明？受託人終止信託，本附件為其中的一部分。在轉讓代理為分配指定的記錄日期登記的股東將有權獲得他們在任何 分配中按比例分配的份額。
創建股份
信託在發起人確定的時間和期間內創建股票，但只能在一個或多個完整的籃子中創建。一籃子 等於10,000股。見《信託S年報10-K表》第1項《股份的設立和贖回説明》，本附件為其中的一部分。 創建一個籃子需要將創建之前的一份比特幣數量乘以10,000個比特幣交付給信託。信託可能會不時出於各種原因暫停創作，包括延長 時間，包括與叉子、空投和其他類似事件有關的原因。
贖回股份
2024年1月10日，美國證券交易委員會批准了紐約證券交易所Arca根據1934年《證券交易法》(經修訂)第19B 4條提出的將信託股票上市的申請。該信託基金的股票於2024年1月11日在紐約證券交易所Arca開始交易，交易代碼為GBTCä。關於股份的提升，保薦人依據規則M授權啟動信託S贖回計劃，豁免豁免適用於類似情況的基於商品的交易所交易產品。
信託在保薦人確定的時間和期限內贖回股票，但只能在一個或多個完整籃子中贖回。一籃子等於10,000股。截至2023年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。見《信託S年度報告10-K表》中的第1項.股份的設立和贖回的業務説明，本附件是其中的一部分。授權參與者可以兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序類似。兑換籃子需要向授權參與者交付緊接兑換之前的一份比特幣的數量乘以10,000。信託可能會因各種原因(包括與叉子、空投和其他類似事件有關)而不時暫停贖回，包括延長贖回時間。
保薦人可以自行決定暫停S信託的贖回計劃，否則贖回計劃可能會變得 不可用，這可能會導致股票的交易價格低於每股資產淨值。？與發行相關的風險因素？S信託贖回計劃的任何暫停或其他不可用的風險因素都可能導致 股票的交易價格低於信託S年報10-K表格中的每股資產淨值，本圖表是其中的一部分。
登記入賬表格
股份主要由轉讓代理以簿記形式持有。贊助商或其代表將指示轉讓代理將創作籃子的數量計入適用的授權參與者。轉賬代理將發行創設籃子。 轉賬將按照證券行業的標準做法進行。保薦人可自行決定在有限的情況下，促使信託以證書形式發行股票。
共享拆分
保薦人可酌情指示轉讓代理宣佈已發行股票數量的拆分或反向拆分，並對組成一籃子的股票數量進行相應更改。例如，如果保薦人認為股票在二級市場上的每股價格 超出了理想的交易價格範圍，它可以宣佈這種拆分或反向拆分。