行業和市場數據

儘管我們對本年度報告中所載的所有信息負有責任10-K,在某些情況下，我們依賴於我們認為可靠的從第三方來源獲得的某些市場和行業數據。市場估計是通過使用獨立的行業出版物並結合我們對比特幣行業和市場的假設來計算的。雖然吾等並不知悉有關本新聞稿所載任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括在“前瞻性陳述”及“第1A項”標題下討論的那些因素。本年度報告中的“風險因素”。

前瞻性陳述

本表格的年報10-K包含有關灰色比特幣信託(BTC)(以下簡稱“信託”)的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來表現和業務的“前瞻性陳述”。“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語之前、之後或包括這些詞語的表述旨在識別一些前瞻性表述。本年度報告中包含的所有涉及未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，包括市場價格和條件的變化、信託的運作、GrayScale Investments LLC(“保薦人”)的計劃以及對信託未來成功和其他類似事項的提及。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能與此類陳述大不相同。這些陳述是根據提案國對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及與情況相適應的其他因素所作的某些假設和分析。然而，實際結果和事態發展是否符合發起人的期望和預測，受到一些風險和不確定因素的影響，包括但不限於“第一部分第1A項”所述的風險和不確定因素。風險因素。前瞻性陳述是基於保薦人在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，除非適用法律要求，否則信託和保薦人沒有義務或義務在這些信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性陳述。因此，投資者被告誡不要依賴前瞻性陳述。可能對信託公司的業務、財務狀況或經營結果和未來前景產生重大不利影響，或可能導致實際結果與信託公司的預期大不相同的因素包括但不限於：

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中的“吾等”、“吾等”及“吾等”均指代表信託行事的保薦人。

本年度報告從第98頁開始，包括行業和其他定義術語的詞彙表。

本年度報告補充本備忘錄，並在適用情況下修訂備忘錄，其定義見信託組織第六份經修訂及重新簽署的信託聲明及信託協議，以作一般用途。

目錄

第一部分

項目 %1。業務

信託與股份概述

灰度比特幣信託(BTC)(前身為比特幣投資信託)(以下簡稱“信託”)是根據特拉華州法定信託法案的規定，於2013年9月13日通過向特拉華州國務卿提交信託證書而成立的特拉華州法定信託。該信託基金的目的是持有比特幣，比特幣是通過點對點比特幣網絡，一種基於加密協議運行的分散的計算機網絡。比特幣網絡有幾個關鍵功能，包括網絡使用的最大塊大小。比特幣使用SHA-256算法，這是並行處理的首選，但也很容易用於構建專用集成電路(ASIC)，以更有效地挖掘網絡。比特幣目前的最大數據塊大小約為4MB，平均每十分鐘生成一次數據塊。比特幣的減半大約每四年發生一次，每21萬個街區發生一次。此外，比特幣的最高供應量為2100萬。截至2023年12月31日，比特幣的流通供應量為1960萬枚。截至2023年12月31日，比特幣的24小時交易額約為52億美元。截至2023年12月31日，比特幣總市值為827.8美元。根據coinmarket cap.com的追蹤，截至2023年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產。

截至2023年12月31日，該信託持有約3.2%的比特幣流通。信託頭寸的規模本身並不使發起人或信託能夠參與或以其他方式影響比特幣網絡的發展。作為一個去中心化的數字資產網絡，比特幣網絡由包括比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工等在內的多個利益相關者組成，信託只是其中一個組成部分。此外，與令牌持有者參與網絡治理的其他協議不同，比特幣的所有權不授予此類權利。

2019年1月11日，該信託向特拉華州國務卿提交了信託證書修正案證書，將其名稱從比特幣投資信託基金更名為灰度比特幣信託基金(BTC)。該信託定期向若干“認可投資者”發行代表信託所有權的普通單位零碎實益權益(“股份”)，該等“認可投資者”乃根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下D規則第501(A)條的涵義，以換取比特幣存款。這些股票在紐約證券交易所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)上市，股票代碼為“GBTC”。

作為一種被動投資工具，信託的投資目標是股份價值(基於每股比特幣)，以反映信託持有的比特幣的價值，該價值通過參考指數價格確定，減去信託的費用和其他負債。除了跟蹤比特幣的價格，該信託基金並不尋求產生回報。不能保證信託基金將能夠實現其投資目標。從歷史上看，該信託沒有達到其投資目標，在2024年1月11日上升到紐約證券交易所Arca之前，在OTCQX上報價的股票並沒有反映信託持有的比特幣的價值，減去信託的費用和其他負債，而是以溢價和折扣交易，這些價值有時是相當大的，儘管保薦人觀察到，隨着股票上升到紐約證券交易所Arca，該信託已經開始更緊密地實現其投資目標。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。

GreyScale Investments，LLC是信託的發起人(“發起人”)，特拉華信託公司是信託的受託人(“受託人”)，紐約梅隆銀行是信託的轉讓代理(“轉讓代理”)和管理人(“管理人”)，Coinbase，Inc.是信託和Coinbase託管信託公司的主要經紀人(“主經紀人”)，LLC是信託的託管人(“託管人”)。

信託只向若干獲授權參與者(“獲授權參與者”)不時發行一個或多個10,000股的大宗股份(10,000股的大宗股份稱為“籃子”)。提供籃子來換取比特幣。

在創建訂單的交易日期，一籃子股票在紐約時間下午4：00的美元價值等於一籃子金額，即創建一籃子股票所需的比特幣數量乘以“指數價格”，“指數價格”是通過對前一個比特幣的價格和交易量數據應用加權算法計算得出的比特幣價格24小時在截至紐約時間下午4：00的期間內，從CoinDesk比特幣價格指數(XBX)(下稱“指數”)所反映的選定數字資產交易平臺中衍生而來。指數價格的計算方法為非公認會計原則該方法並不用於信託基金的財務報表。見《比特幣產業和市場概覽--指數和指數價格》。

籃子數額的計算方法為：(X)除以信託於該交易日紐約時間下午4時所擁有的比特幣數目，扣除代表信託應計但尚未支付的費用及開支的美元價值的比特幣數目(按當時的指數價格轉換並進位至小數點後第八位)，再乘以(Y)當時已發行的股份數目(所得商數計算至十萬分之一比特幣(即進位至小數點後第八位))，再乘以10,000。

該信託僅在收到比特幣後才創建股票籃子，並僅通過分發比特幣來贖回股票。目前，授權參與者只能通過在本年報中稱為“現金訂單”的交易提交創建或贖回股票的訂單。現金訂單是通過流動資金提供者(如本文定義)的參與和轉讓代理的協助下進行的，如“-股份的設立和贖回説明”中所述。授權參與者必須支付與現金訂單相關的可變費用(如本文所定義)。

1

這些股份既不是發起人或受託人的權益，也不是其義務。根據信託協議的規定，信託的資產將不會被借出或質押，或用作保證金、再抵押或保薦人、信託或其各自聯屬公司為一方的其他類似活動的抵押品。

贊助商設有互聯網網站www.etfs.grayscale.com/GBTC，註冊人的年度報告可通過該網站提交10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K,根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，在提交或提交給美國證券交易委員會後免費提供。有關該信託基金的更多信息，也可以在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中找到，網址為www.sec.gov。

上述網站和本文提及的任何網站的內容不包含在本備案文件或我們向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

投資目標

該信託的投資目標是股份價值(以每股比特幣計算)，以反映該信託所持比特幣的價值，該價值由參考指數價格釐定，減去該信託的開支及其他負債。從歷史上看，該信託沒有達到其投資目標，在2024年1月11日升至紐約證交所Arca之前，在OTCQX上報價的股票並未反映該信託持有的比特幣的價值，減去該信託的費用和其他負債，而是以溢價和折扣進行交易，有時這一價值是相當可觀的。然而，發起人觀察到，隨着股票於2024年1月11日被提升至紐約證券交易所Arca，該信託基金已開始更緊密地實現其投資目標。

如果股票的交易溢價很高，在紐約證交所Arca購買股票的投資者將比通過私募購買股票的投資者支付的價格高得多。由於各種原因，股票價值可能不反映信託比特幣的價值，減去信託的費用和其他負債，包括規則144規定的私募購買股票的持有期、信託停止創造或贖回、比特幣價格波動、由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而進行數字資產交易的交易平臺的交易量或關閉，以及非當前OTCQX和全球比特幣交易市場之間的交易時間。因此，股票的交易價格可能繼續大幅高於信託比特幣的價值，或大幅折讓信託比特幣的價值，減去信託的費用和其他負債，信託可能無法在可預見的未來實現其投資目標。

例如，自2015年5月5日至2023年12月31日，OTCQX報價的股份收盤價相對於信託每股資產淨值的最大溢價為142%，平均溢價為37%，OTCQX報價的股份收盤價低於信託每股資產淨值的最大折讓為49%，平均折讓為25%。股票在紐約時間2015年5月5日至2023年12月31日期間每個營業日下午4點在OTCQX報價的收盤價，在718天以折價報價。截至2023年12月29日，也就是該期間的最後一個營業日，信託的股票在OTCQX的報價比信託的每股資產淨值有8%的折讓。截至2024年2月19日，信託公司的股票在紐約證券交易所Arca的報價比信託公司每股資產淨值低0.02%。在2023年12月26日之前，資產淨值稱為數字資產控股，每股資產淨值稱為每股數字資產控股。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--二級市場交易”。

雖然對這些股票的投資不是對比特幣的直接投資，但這些股票的設計目的是為投資者提供一種具有成本效益的便捷方式，以獲得比特幣的投資敞口。對比特幣的大規模直接投資可能需要與比特幣的獲取、安全和保管相關的昂貴、有時甚至是複雜的安排，還可能涉及通過美元現金從第三方服務商那裏獲得比特幣的大量費用。由於股票的價值與信託持有的比特幣的價值相關，因此瞭解比特幣的投資屬性和市場非常重要。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)的要求，該信託基金的比特幣在財務報表中以公允價值計值。該信託根據數字資產市場提供的價格確定比特幣的公允價值，該價格是信託認為其主要市場在估值日紐約時間下午4點的價格。根據公認會計原則確定的信託資產淨值在本年度報告中稱為“主要市場資產淨值”。在2023年12月26日之前，主要市場資產淨值被稱為資產淨值。關於信託的主要市場選擇的更多信息，見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--主要市場和公允價值的確定”。

信託基金使用指數價格計算其“資產淨值”，即信託資產(美元或其他法定貨幣除外)以美元表示的總價值，減去按“-比特幣估值和資產淨值確定”中規定的方式計算的信託費用和其他負債的美元價值。“每股資產淨值”的計算方法是用資產淨值除以目前已發行的股票數量。淨資產淨值和每股資產淨值不是根據公認會計準則計算的指標。淨資產淨值無意取代根據公認會計原則計算的信託主要市場資產淨值，每股資產淨值亦無意取代根據公認會計原則計算的信託主要市場每股資產淨值。在2023年12月26日之前，資產淨值被稱為數字資產控股，主場資產淨值被稱為資產淨值。

2

根據信託協議的條款，信託在某些情況下需要解散。此外，保薦人可因若干理由自行決定解散信託基金，包括保薦人因任何理由認為適宜或適宜終止信託事務的情況。例如，如果保薦人根據聯邦證券法確定比特幣是一種證券，無論這一決定最初是由保薦人自己做出的，還是因為聯邦法院支持比特幣是證券的指控，保薦人不打算允許信託基金繼續以違反聯邦證券法的方式持有比特幣(因此會解散信託基金，或可能尋求以符合聯邦證券法，包括1940年投資公司法(“投資公司法”)的方式經營信託基金)。關於信託在何種情況下可以解散的進一步討論，見“--信託協議説明--信託的終止”。見“第1A項。風險因素-與信託和股票相關的風險因素-確定比特幣或任何其他數字資產是一種“證券”可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響，並可能導致信託的非常、非經常性支出或終止。

股票的特徵

這些股票旨在為投資者提供一個通過投資證券獲得數字資產敞口的機會。截至2023年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。比特幣的接受、轉讓和保管的物流由保薦人和託管人處理，相關費用計入股份價值。因此，除了通常與投資任何其他私人配售證券相關的任務或成本外，股東不會有額外的任務或成本。

股份具有若干其他主要特徵，包括以下各項：

該信託在以下方面與許多競爭的數字資產金融工具區分開來：

3

信託基金的活動

信託的活動限於(I)發行比特幣籃子以換取轉移到信託的比特幣作為與創作相關的代價，(Ii)根據需要轉讓或出售比特幣以支付保薦人的費用和/或任何額外的信託費用，(Iii)轉讓比特幣以換取交出贖回的籃子，(Iv)促使保薦人在信託終止時出售比特幣，(V)分發附帶權利和/或IR虛擬貨幣或從出售比特幣中獲得的現金(取決於紐約證券交易所Arca獲得紐約證券交易所監管機構的批准)，如下文“附帶權利及IR虛擬貨幣”所述，及(Vi)根據信託協議、主要經紀協議、指數許可協議及參與者協議的規定，參與完成該等活動所需的所有行政及保安程序。

信託可從事任何必要或適宜的合法活動，以便利股東獲得附帶權利或IR虛擬貨幣(須受紐約證交所Arca取得美國證券交易委員會監管機構批准的情況下)，只要該等活動不與信託協議的條款衝突。信託基金將不會受到積極管理。它不會從事任何旨在從比特幣市場價格變化中獲利或減輕比特幣市場價格變化造成的損失的活動。

附帶權利與IR虛擬貨幣

2018年5月2日和2019年7月29日，保薦人分別代表信託基金向前託管人和現任託管人遞交了通知(各自不時補充“創作前遺棄通知，“及統稱(經如此補充)，“創作前放棄通知“)，聲明信託不可撤銷地放棄，沒有直接或間接的代價，緊接在信託創建股票(任何該等時間，”創建時間“)、所有附帶權利和IR虛擬貨幣之前生效，否則它將有權在該時間獲得這些權利。於2024年1月5日，信託交付補充通知(經不時補充的《預先贖回放棄通知》，並連同創作前遺棄通知書、遺棄通知書“創作前/贖回放棄通知“)給主經紀商、託管人和Coinbase Credit，規定信託也將不可撤銷地放棄在緊接信託贖回股份的每次時間(任何該等時間，”贖回時間“)之前生效的任何直接或間接代價、所有附帶權利或本應在該時間有權獲得的IR虛擬貨幣。根據預先設定/贖回放棄通知作出的放棄在本文中被稱為“創作前/贖回遺棄。“根據創設前放棄通知，a創建前/贖回在下列情況下，放棄將不適用於任何附帶權利或IR虛擬貨幣：(I)信託在相關創建時間或贖回時間之前的任何時間已經或正在採取“肯定行動”，以獲取或放棄該等附帶權利或IR虛擬貨幣，或(Ii)該等附帶權利或IR虛擬貨幣已受先前創建前/贖回遺棄。肯定行動是指保薦人向一級經紀商、託管人或Coinbase Credit發出的書面通知，表明信託有意(I)獲取和/或保留附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或(Ii)在相關創建時間或贖回時間之前放棄附帶權利和/或IR虛擬貨幣。

作為結果，創建前/贖回自2018年5月2日以來，信託已不可撤銷地放棄了在任何股份創建時間之前(以及2024年1月10日之後，任何股份贖回時間之前)其可能有權在該時間獲得的任何附帶權利或IR虛擬貨幣。該信託還通過平權行動放棄了附帶權利和IR虛擬貨幣。信託無權獲得任何附帶權利或因下列原因而放棄的IR虛擬貨幣創建前/贖回遺棄通知或平權行動。此外，如果信託終止與主經紀、託管人及Coinbase Credit的託管安排，則Prime Broker、託管人及Coinbase Credit無權代表信託行使、取得或持有(視屬何情況而定)任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣，或將任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣轉讓予信託。此外，發起人承諾使信託不採取任何肯定行動來獲得任何附帶權利或IR虛擬貨幣，從而不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。

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由於保薦人承諾導致信託不可撤銷地放棄信託將來有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，並導致信託不採取任何肯定行動，因此信託將不會收到任何關於附帶權利或IR虛擬貨幣的直接或間接對價，因此股票價值將不會反映附帶權利或IR虛擬貨幣的價值。此外，如果保薦人試圖改變信託關於附帶權利或IR虛擬貨幣的政策，則需要由紐約證券交易所Arca向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許信託分銷附帶權利或IR虛擬貨幣實物賣給股東的代理人，由該代理人轉售。然而，不能保證贊助商是否或何時做出這樣的決定，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得批准(如果有的話)。見“第1A項。風險因素--與信託基金和股票有關的風險--股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。“

贊助商有適當的控制措施來監控材料硬叉或空投。贊助商將通過提交表格上的當前報告，通知投資者其附帶權利和IR虛擬貨幣政策的任何重大變化8-K.

就前述而言：

二級市場交易

雖然信託的投資目標是讓股份的價值(以每股比特幣計算)反映信託持有的比特幣價值，減去信託的開支及其他負債，但股份可能會在紐約證券交易所Arca的第二市場(或未來在另一個第二市場)以低於或高於每股資產淨值的價格交易。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到以下因素的影響非併發紐約證交所Arca和更大的數字資產交易平臺之間的交易時間和流動性。而股票從上午6點開始在紐約證交所Arca上市和交易。在紐約時間下午5點之前，數字資產市場的流動性可能會根據較大的數字資產交易平臺的數量和可用性而波動。因此，在數字資產市場流動性有限或主要數字資產交易平臺離線，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。

比特幣產業和市場概述

比特幣是一種數字資產，通過點對點比特幣網絡，一種基於加密協議運行的分散的計算機網絡。沒有一個實體擁有或運營比特幣網絡，比特幣網絡的基礎設施由分散的用户羣共同維護。比特幣網絡允許人們交換被稱為比特幣的價值代幣，這些代幣被記錄在一個被稱為區塊鏈的公共交易賬簿上。比特幣可以用來支付商品和服務，也可以按比特幣數字資產市場或個人確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元最終用户到最終用户易貨貿易制度下的交易。

比特幣網絡是去中心化的，因為它不需要政府當局或金融機構中介機構創造、傳遞或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過“挖掘”過程創建和分配的。比特幣的價值由數字資產市場或私下對比特幣的供求決定最終用户到最終用户交易記錄。

新的比特幣被創造出來，並獎勵給區塊鏈中區塊的挖掘者，以驗證交易。區塊鏈實際上是一個去中心化的數據庫，它包括所有已被礦工挖掘的塊，並在解決新塊時對其進行更新以包括新塊。每筆比特幣交易都會被廣播到比特幣網絡，當被包括在區塊中時，會記錄在區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄了未完成的比特幣交易，而未完成的交易通過這種記錄進行結算和驗證，區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明和不間斷的歷史。有關詳細信息，請參閲下面的“-創建新比特幣”。

5

比特幣的歷史

比特幣網絡最初是在一份白皮書中考慮的，該白皮書還描述了比特幣以及管理比特幣網絡的操作軟件。這份白皮書據稱是由中本聰撰寫的。然而，沒有一個使用這個名字的人被可靠地確認為比特幣的創造者，人們普遍認為這個名字是真正的發明者的化名。第一批比特幣是在2009年中本聰發佈比特幣網絡源代碼(創建和啟動比特幣網絡的軟件和協議)後創建的。從那時起，被稱為核心開發者的一羣工程師一直在積極開發比特幣網絡。

比特幣網絡運營概述

為了直接在比特幣網絡上擁有、轉移或使用比特幣，而不是通過託管人等中介機構，一個人通常必須有互聯網接入才能連接到比特幣網絡。比特幣交易可以直接在最終用户而不需要第三方中介。為了防止比特幣重複支出的可能性，用户必須通過向網絡同行廣播交易數據來通知比特幣網絡交易。比特幣網絡通過記錄區塊鏈中的每一筆交易來確認不會出現重複支出，區塊鏈是公開可訪問的，而且是透明的。這種針對重複支出的紀念和驗證是通過比特幣網絡挖掘過程完成的，該過程將包括最近交易信息在內的“塊”數據添加到區塊鏈中。

比特幣轉賬簡介

在直接在比特幣網絡上進行比特幣交易之前，用户通常必須首先在其計算機或移動設備上安裝比特幣網絡軟件程序，該軟件程序將允許用户生成與比特幣地址相關聯的私鑰和公鑰對，該地址通常被稱為“錢包”。比特幣網絡軟件程序和比特幣地址還使用户能夠連接到比特幣網絡，並將比特幣轉移到其他用户，以及從其他用户接收比特幣。

每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯。要接收比特幣，比特幣接收者必須向發起轉移的一方提供其公鑰。這項活動類似於美元交易的收件人在電匯指令中向付款人提供路由地址，以便現金可以電匯到收款人的賬户。支付者通過在由接收者的公鑰和付款人轉移比特幣的地址的私鑰組成的交易上簽名，來批准向接收者提供的地址的轉移。然而，接收方不向發送方公開或提供其相關私鑰。

收件人和發件人都不會在交易中透露他們的私鑰，因為私鑰授權將該地址中的資金轉移給其他用户。因此，如果用户丟失了他或她的私鑰，用户可能會永久失去對關聯地址中包含的比特幣的訪問權限。同樣，如果與比特幣關聯的私鑰被刪除，並且沒有備份，比特幣就會不可挽回地丟失。在發送比特幣時，用户的比特幣網絡軟件程序必須使用相關的私鑰驗證交易。最終的數字驗證交易由用户的比特幣網絡軟件程序發送到比特幣網絡，以允許交易確認。

一些比特幣交易是通過“區塊鏈外”因此不會記錄在區塊鏈中。這些“區塊鏈外交易”涉及轉讓持有比特幣的特定數字錢包的控制權或所有權，或重新分配集合所有權數字錢包中的某些比特幣的所有權，例如數字資產交易平臺擁有的數字錢包。與之形成鮮明對比的是區塊鏈上在區塊鏈上公開記錄的交易、有關以下內容的信息和數據區塊鏈外交易通常不公開。因此，區塊鏈外交易並不是真正的比特幣交易，因為它們不涉及比特幣網絡上的交易數據傳輸，也不反映比特幣在區塊鏈中記錄的地址之間的移動。出於這些原因，區塊鏈外交易受到風險的影響，因為任何此類比特幣所有權的轉移都不受比特幣網絡背後的協議保護，也不記錄在區塊鏈機制中並通過區塊鏈機制進行驗證。

比特幣交易摘要

在雙方在比特幣網絡上直接進行的比特幣交易中(而不是通過中介，如託管人)，最初必須具備以下情況：(I)尋求發送比特幣的一方必須擁有比特幣網絡公鑰，並且比特幣網絡必須承認該公鑰具有足夠的比特幣用於交易；(Ii)接收方必須擁有比特幣網絡公鑰；以及(Iii)支出方必須具有互聯網接入，以發送其支出交易。

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接收方必須向支出方提供其公鑰，並允許區塊鏈記錄向該公鑰發送比特幣的過程。在提供了接收者的比特幣網絡公鑰後，支出方必須將地址與要發送的比特幣號碼一起輸入其比特幣網絡軟件程序。要發送的比特幣數量通常由雙方根據設定的比特幣數量或法定貨幣價值到比特幣的約定轉換而達成協議。由於比特幣網絡上的每一項計算都需要支付比特幣，包括比特幣轉賬的驗證和記憶，因此轉賬涉及一筆交易費，這筆費用是基於計算複雜性而不是轉賬的價值，由支付者用比特幣的分數支付。

在輸入比特幣網絡地址後，要發送的比特幣數量和要支付的交易費(如果有)將由支付方傳輸。支出交易的傳輸導致支出方的比特幣網絡軟件程序創建數據分組，該數據分組被傳輸到分散的比特幣網絡，導致信息在整個比特幣網絡的用户軟件程序之間分發，以最終包括在區塊鏈中。

正如下面在“-創建新比特幣”中更詳細地討論的那樣，比特幣網絡礦工在他們求解區塊鏈並向區塊鏈添加信息塊時記錄交易。當挖掘者挖掘區塊時，它會創建該區塊，其中包括與(I)新提交和接受的交易有關的數據；(Ii)對比特幣區塊鏈中先前區塊的引用；以及(Iii)對挖掘區塊的共識機制的滿意度。礦工通過上面討論的數據分組傳輸和分發來了解未完成的、未記錄的交易。

在區塊鏈中增加一個區塊後，支出方和接收方的比特幣網絡軟件程序都將在區塊鏈上顯示交易確認，並在雙方的比特幣網絡公鑰中反映對比特幣餘額的調整，完成比特幣交易。一旦交易在區塊鏈上得到確認，它就是不可逆轉的。

創造新的比特幣

新的比特幣是通過挖掘過程創建的，如下所述。

比特幣網絡由世界各地的計算機維持運行。為了激勵那些通過驗證交易來承擔保護網絡安全的計算成本的人，對能夠在鏈上創建最新區塊的計算機給予獎勵。平均每10分鐘，區塊鏈就會添加一個新的區塊，其中網絡處理的最新交易，生成該區塊的計算機目前將獲得6.25比特幣(預計在下一個210,000個區塊進入比特幣網絡後，獎勵將減少一半，成為3.125比特幣，預計將於2024年年中)。由於塊生成算法的性質，該過程(生成“工作證明”)保證是隨機的。隨着時間的推移，回報預計將與每臺機器的計算能力成比例。

比特幣被“挖掘”的過程導致新的區塊被添加到區塊鏈中，並向礦工發行新的比特幣代幣。比特幣網絡上的計算機進行一系列規定的複雜數學計算，以便向區塊鏈添加區塊，從而確認該區塊數據中包含的比特幣交易。

要開始挖掘，用户可以下載並運行比特幣網絡挖掘軟件，該軟件會將用户的計算機變成比特幣網絡上驗證塊的“節點”。每個區塊都包含之前區塊中沒有記錄的最近交易的部分或全部細節，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個唯一的區塊只能由一個礦工解決並添加到區塊鏈中。因此，比特幣網絡上的所有個人礦工和礦池都在參與一個競爭的過程，不斷增加他們的計算能力，以提高他們解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡，其處理能力增強，比特幣網絡調整區塊求解方程的複雜性，以保持大約每十分鐘向區塊鏈添加一個新區塊的預定速度。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認了礦工的工作，就會將礦工提出的區塊添加到區塊鏈中。成功地將區塊添加到區塊鏈中的礦工將自動獲得比特幣獎勵，並可能獲得交易記錄在區塊中的轉讓者支付的交易費。這種獎勵制度是新比特幣進入公眾流通的方式。

比特幣網絡的設計方式是，向區塊鏈添加新區塊的回報會隨着時間的推移而減少。一旦新增區塊不再授予新的比特幣代幣，礦商將只獲得交易費來激勵他們，因此，預計礦工將需要更好地獲得更高的交易費補償，以確保有足夠的激勵他們繼續開採。

比特幣供應的限制

新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。在區塊鏈中每添加21萬個區塊後，因解決新區塊而獲得的比特幣數量將自動減半。目前，解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊6.25比特幣，預計在下一個210,000個區塊進入比特幣網絡後，這一數字將減少一半，成為3.125比特幣，預計將在2024年年中。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量將以受控的速度增長，直到現有比特幣的數量達到預先確定的2100萬比特幣。截至2023年12月31日，約有1,960萬枚比特幣未償還，達到2,100萬比特幣上限的日期估計為2140年。

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對比特幣協議的修改

比特幣是一個開源項目，沒有任何官方開發人員或開發人員團體控制比特幣網絡。然而，比特幣網絡的發展是由一個核心的開發者團隊監督的。核心開發者能夠訪問並更改比特幣網絡的源代碼，因此，他們負責準官方發佈比特幣網絡源代碼的更新和其他更改。比特幣網絡源代碼更新的發佈並不保證更新會自動被採用。用户和礦工必須通過下載比特幣網絡源代碼的擬議修改來接受對比特幣源代碼的任何更改。對比特幣網絡源代碼的修改只對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果修改只被一定比例的用户和礦工接受，比特幣網絡將出現分裂，一個網絡將運行預修改源代碼和其他網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分被稱為“叉子”。見“第1A項。風險因素--與數字資產相關的風險因素--臨時或永久的“分叉”可能會對股票價值產生不利影響。因此，作為一個實際問題，只有在擁有比特幣網絡大部分處理能力的參與者集體接受的情況下，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分。過去，比特幣網絡曾出現過幾個分支，包括但不限於導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)的創建的分支。

比特幣網絡源代碼的核心開發越來越注重對比特幣網絡協議的修改，以提高速度和可擴展性，並允許非金融，下一代使用。例如，繼最近比特幣網絡上的隔離證人功能被激活後，閃電網絡的阿爾法版本也隨之發佈。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，支持即時離線-區塊鏈無需信任的第三方即可轉讓比特幣的所有權。該系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。一區塊鏈上需要交易才能打開一個通道和另一個通道區塊鏈上交易可以關閉渠道。一旦渠道開放，價值就可以在交易對手之間立即轉移，交易對手正在進行真正的比特幣交易，而不需要向比特幣網絡廣播。新的交易將取代以前的交易，只要通道保持暢通，交易對手就會將一切存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括更多地使用智能合約和分佈式寄存器，這些寄存器內置在區塊鏈中、構建在區塊鏈之上或與區塊鏈掛鈎。例如，包括核心開發人員Pieter Wille在內的組織Blockstream的白皮書呼籲使用“固定側鏈”來開發在區塊鏈分類賬內構建的編程環境，這些環境可以與比特幣網絡和區塊鏈進行交互並依賴於其安全性，同時保持獨立於它們。RSK等開源項目就是這一概念的體現，它們尋求創建第一個建立在區塊鏈上的開源智能合同平臺，以提高速度和可擴展性，實現自動化、基於條件的支付。該信託的活動將不會與這些項目直接相關，儘管這些項目可能會使用比特幣作為促進其非金融類使用，從而潛在地增加了對比特幣的需求和比特幣網絡的整體效用。相反，在區塊鏈內運營和建設的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流，並可能使區塊鏈的規模“膨脹”或減緩確認時間。

例如，2021年，比特幣協議實現了Taproot升級，增加了對網絡上覆雜交易的增強支持，如多簽名交易，這些交易需要雙方或更多方在比特幣網絡上執行交易。在升級之前，多重簽名交易在歷史上是緩慢、昂貴的，而且很容易識別。Taproot旨在減少寫入區塊的數據量，增強在比特幣網絡上執行和使用智能合約的能力，並使多重簽名交易與常規交易難以區分，從而增加了一層增強的隱私。然而，Taproot也放鬆了比特幣區塊鏈強制執行的某些類型的數據要求，以促進這些變化，這些變化導致了“序號協議”的推出。序號協議利用了Taproot放寬的數據要求，允許用户將圖形圖像和其他數據文件添加到比特幣交易中(“序號”)。截至2023年底，比特幣區塊鏈上已有近5300萬個序數。序數的出現導致提交給區塊鏈的數據量顯著增加，這導致比特幣區塊鏈膨脹，導致適合區塊的交易減少，從而增加了交易費用和確認時間。

比特幣價值

數字資產交易平臺估值

比特幣的價值由不同的市場參與者通過他們的交易對比特幣的價值決定。確定比特幣價值的最常見方法是調查一個或多個公開和透明交易比特幣的數字資產交易平臺(例如Coinbase、Bitstamp、Crypto.com、Kraken和LMAX Digital)。此外，還有非處方藥從事比特幣交易的交易商或做市商。

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數字資產交易平臺公開市場數據

在每個在線數字資產交易平臺上，比特幣以公開披露的每筆執行交易的估值進行交易，估值是以美元或歐元等一種或多種法定貨幣衡量的。非處方藥交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。

截至2023年12月31日，該指數納入的數字資產交易平臺為Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com。如下文進一步描述的那樣，保薦人和信託有理由相信，這些數字資產交易平臺中的每一個實質上都符合適用的美國聯邦和州許可要求，並保持旨在遵守AML和KYC法規的做法和政策。

Coinbase：總部位於美國的交易平臺，在金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務業務(MSB)，並在紐約州金融服務部(NYDFS)BitLicense下獲得虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣轉賬機構。

位戳：一家總部位於英國的交易平臺，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣轉賬機構。

海怪：一家總部位於美國的交易平臺，在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得資金轉賬許可。Kraken不持有BitLicense。

LMAX數字：一家總部位於英國的交易平臺，在FCA註冊為經紀人。LMAX Digital不持有位許可證。

Crypto.com：一家總部位於新加坡的交易平臺，在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得資金轉賬許可。Crypto.com不持有BitLicense。

目前，全球有幾個數字資產交易平臺在運營，在線數字資產交易平臺代表了比特幣買賣活動的相當大比例，並提供了關於比特幣當前估值的最多數據。這些交易平臺包括現有的交易平臺，如指數中包含的交易平臺，這些平臺為買賣比特幣提供了多種選擇。下表反映了比特幣交易量和比特幣的市場份額BTC-美國使用信託成立以來的數據，截至2023年12月31日，指數中包含的每個數字資產交易平臺(統稱為“成分交易平臺”)的美元交易對：

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指數所包括的數碼資產交易平臺的註冊地、監管和法律合規性各有不同。有關每個數字資產交易平臺的信息可以在這些數字資產交易平臺的網站上找到(如果有)，以及其他地方。

儘管該指數旨在準確地捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不屬於該指數的組成數字資產交易平臺的公開或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。此外，不同數字資產交易平臺的比特幣價格可能存在差異，包括不同數字資產交易平臺的費用結構或行政程序的差異。例如，根據指數提供商提供的數據，在截至2023年12月31日的年度內的任何一天，指數中包含的任何單一數字資產交易平臺的紐約時間下午4：00現貨價格與指數價格之間的最大差異為3.18%，而紐約時間下午4：00指數中包含的每個數字資產交易平臺的現貨價格與指數價格之間的最大差異的平均值為0.70%。在同一時期，紐約時間下午4點，指數中所有數字資產交易平臺的現貨價格與指數價格之間的平均差額為0.01%。本分析考慮了在整個期間納入該指數的所有數字資產交易平臺。如果這些價格與指數價格存在實質性差異，投資者可能會對這些股票追蹤比特幣市場價格的能力失去信心。

指數與指數價格

該指數是以美元計價的比特幣價格的綜合參考利率。該指數旨在(1)減輕欺詐、操縱和其他異常交易活動對比特幣參考匯率的影響，(2)提供實時的比特幣成交量加權公允價值，以及(3)適當地處理和調整非市場化相關事件。

指數價格由指數供應商通過一個過程確定，在這個過程中，交易數據被清理和彙編，以在算法上減少異常或操縱交易的影響。這是通過根據相對於可觀測集合的價格偏差以及每個交易場所相對於可觀測集合的近期和長期交易量來調整每個數據輸入的權重來實現的。指數價格的計算方法為非公認會計原則該方法並不用於信託基金的財務報表。

除另有説明外，本報告所提及的信託資產淨值及每股資產淨值均採用指數價格計算。在2023年12月26日之前，資產淨值稱為數字資產控股，每股資產淨值稱為每股數字資產控股。

成分股交易平臺選擇

指數供應商採用國際證券事務監察委員會組織(“IOSCO”)財務基準原則指引的方法，挑選指數所包含的數碼資產交易平臺。要使交易平臺成為成分股交易平臺，它必須滿足下列標準(“納入標準”)：

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當數字資產交易平臺不再滿足納入標準時，將從組成交易平臺中刪除。索引提供程序當前不包括來自 非處方藥市場或衍生品平臺之間的成分交易平臺。 非處方藥目前沒有包括數據，因為交易可能包括為獲得更大流動性而支付的大幅溢價或折價，這造成與更活躍市場相比的不均衡比較。還有一個更大的潛力， 非處方藥交易不公平，因此不能代表真實的市場價格。比特幣衍生品市場目前也不包括在內。雖然指數提供商沒有計劃納入來自 非處方藥目前，指數提供商將考慮IOSCO關於金融基準的原則，比特幣衍生品交易場所的管理以及上述納入標準， 非處方藥或衍生平臺數據。

指數提供商與保薦人已於2022年2月1日訂立指數許可協議（經修訂，“指數許可協議”），規管保薦人對指數價格的使用。根據指數許可協議的條款，指數提供者可調整指數價格的計算方法，而無須通知信託或其股東或取得其同意。指數提供者可決定更改計算方法，以維持指數價格計算的完整性，如果其發現或意識到先前未知的變量或其認為可能對其表現和/或可靠性產生重大影響的現有方法的問題。指數提供者對指數價格的釐定擁有唯一酌情權，並可不時更改釐定指數價格的方法。股東將被告知信託基金當前報告中計算方法或指數價格的任何重大變化，並將被告知發起人認為信託基金定期或當前報告中的所有其他重大變化。保薦人將根據 逐個案例在此基礎上，與外部顧問協商。

指數提供者可隨時更改用以計算指數的交易場所或以其他方式更改計算指數的方式。例如，指數提供商已安排季度審查，在此期間，它可以添加或刪除滿足或不符合納入標準的成分交易平臺。指數提供者並無任何責任考慮保薦人、信託、股東或任何其他與該等變動有關的人士的利益。雖然指數提供者毋須公佈或解釋有關變動或提醒保薦人有關變動，但其過往已通知信託有關成分交易平臺的任何重大變動，包括成分交易平臺的任何新增或移除，以及就此發出新聞稿。保薦人將通過在表格8-K上提交當前報告來通知投資者任何此類重大事件。雖然指數方法的設計是在沒有任何人工幹預的情況下運作，但罕見的事件會證明人工幹預是合理的。這種幹預是為了應對 非市場相關事件，例如數字資產交易平臺上的資金停止存款或提取，數字資產交易平臺上的業務突然關閉，破產或用户資金受損。如有需要進行幹預，指數提供者會透過其網站、API及其他與客户建立的溝通渠道發出公告。

指數價格的確定

該指數對成分交易平臺上的比特幣價格應用一種算法，以24小時內每秒為基礎計算。指數的算法預計將反映從成分股交易平臺計算指數價格的四管齊下的方法：

指數提供商 重新評估定期調整加權算法，但根據定期審查或在極端情況下，可酌情更改指數價格的計算方式。計算指數價格的確切方法尚未公開。儘管如此，該指數旨在通過實時貼現個別數字資產交易平臺的異常價格變動，限制任何經歷異常活動或流動性有限時期的個別數字資產交易平臺的交易或價格扭曲風險。

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發起人認為，指數提供商對成分交易平臺的選擇過程以及指數價格算法的方法提供了比數字資產交易平臺現貨價格的簡單平均值更準確的比特幣價格走勢圖，成分交易平臺上比特幣價格的權重限制了受可能導致的暫時價格錯位影響的數據的包含，技術問題，有限的流動性或比特幣現貨市場其他地方的欺詐活動。通過參考多個交易場所並根據交易活動對其進行加權，贊助商認為，任何潛在的欺詐、操縱或異常交易活動對任何單一場所的影響都會減少。

如果指數價格不可用，或者如果贊助商善意地確定該指數價格不能反映比特幣的準確價格，那麼贊助商將盡最大努力聯繫指數提供商，直接從指數提供商獲得指數價格。如果在這種聯繫之後，該指數價格仍然不可用，或者贊助商仍然善意地認為該指數價格不能反映比特幣的準確價格，那麼贊助商將採用一套級聯規則來確定指數價格，如下文“-當指數價格不可用時確定指數價格”中所述。

該信託通過參考指數價格對其比特幣進行估值以用於運營目的。指數價格是指數所代表的比特幣的價值，在下午4：00計算，紐約時間，每個工作日。

説明性示例

出於説明的目的，下面概述瞭如何利用影響上述方法中的權重和調整的屬性來生成數字資產的指數價格的示例。例如，用於計算數字資產指數價格的成分交易平臺可能包括Coinbase、Kraken、LMAX Digital和Bitstamp等交易平臺。

指數價格不可用時指數價格的確定

2022年1月11日，保薦人改變了用於確定指數價格的一套級聯規則。保薦人使用以下一套級聯規則來計算指數價格。為免生疑問，如有一條或多條具體規則(S)失效，主辦方將按下列順序使用以下規則：

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在分叉的情況下，指數提供商可以基於保薦人不認為是信託持有的適當資產的數字資產來計算指數價格。在這種情況下，贊助商有充分的自由裁量權使用不同的指數提供商或使用其最佳判斷計算指數價格。

保薦人可自行決定選擇不同的指數供應商，選擇由指數供應商提供的不同指數價格，通過使用上述級聯規則集計算指數價格，或隨時更改上述級聯規則集。

針對比特幣網絡的攻擊形式

所有聯網的系統都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡也存在某些缺陷。例如，比特幣網絡目前容易受到“51%攻擊”，如果一個礦池獲得數字資產超過50%的散列率的控制，惡意攻擊者將能夠獲得對網絡的完全控制和操縱區塊鏈的能力。

此外，許多數字資產網絡受到多次拒絕服務攻擊，導致區塊創建和包括比特幣在內的數字資產轉移暫時延遲。任何對比特幣網絡的類似攻擊，如果影響到比特幣的轉移能力，都可能對比特幣的價格和比特幣股票的價值產生實質性的不利影響。

市場參與者

礦工

礦工的範圍從比特幣愛好者到設計和建造專用機器和數據中心的專業礦工，包括礦池，礦池是一羣礦工，他們行動一致，結合自己的處理能力來解決塊問題。當一個池挖掘一個新的區塊時，池運營商會收到比特幣，並在收取象徵性費用後，根據每個參與者對挖掘該區塊的處理能力，在池參與者之間分配由此產生的獎勵。礦池讓參與者能夠獲得規模較小、但更穩定、更頻繁的比特幣支付。見上面的“--創造新比特幣”。

投資和投機部門

這一部門包括私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。從歷史上看，據公開報道，較大的金融服務機構在數字資產投資和交易方面的參與有限，儘管參與格局正在開始改變。目前，與投機者相對廣泛的使用相比，數字資產在零售和商業市場中的使用相對有限，對數字資產的需求有很大一部分是由尋求從短期或長期持有數字資產中獲利的投機者和投資者產生的。

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零售業

零售部門包括直接進行交易的用户點對點通過比特幣網絡直接發送比特幣的比特幣交易。零售部門還包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商從商業或服務企業購買商品和服務的交易。

服務業

這一領域包括提供各種服務的公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。例如，Bitstamp、Coinbase、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com是交易量最大的數字資產交易平臺。Coinbase託管信託公司是該信託的託管人，是一家數字資產託管人，為用户提供存儲比特幣的託管賬户。隨着比特幣網絡的接受度不斷提高，預計服務提供商將擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將進入比特幣網絡的服務部門。

競爭

據coinmarket cap.com追蹤，截至2023年12月31日，自比特幣誕生以來，已經開發了數千項數字資產。比特幣目前是最發達的數字資產，因為它存在的時間長，對支持它的基礎設施的投資，以及在交易中使用比特幣的個人和實體的網絡。一些行業組織也在創建私人的、許可的數字資產區塊鏈版本。例如，摩根大通和其他公司正在開發一個名為Quorum的開源平臺，它被描述為專為金融服務業設計的以太版本。類似的事件也可能發生在比特幣身上。

政府監管

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融行業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、美聯儲以及州金融機構和證券監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運作。特別關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或資助犯罪或恐怖分子企業，以及為用户持有或保管數字資產的交易平臺或其他服務提供商的安全和穩健性。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。總裁·拜登於2022年3月9日發佈的行政命令斷言，技術進步和數字資產市場的快速增長“需要對美國政府對待數字資產的方法進行評估和協調”，這表明美國正在持續關注數字資產政策和監管。根據行政命令發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議進行額外的立法和監管監督。此外，聯邦和州機構以及其他國家和國際機構發佈了關於數字資產交易的處理規則或指導意見，或對從事數字資產活動的企業的要求。此外，2022年11月FTX Trading Ltd.(簡稱FTX)的倒閉以及由此引發的市場動盪大大加強了美國和全球的監管審查，並導致美國證券交易委員會和刑事調查、執法行動以及整個數字資產生態系統的其他監管活動。

此外，美國證券交易委員會、美國州證券監管機構和幾個外國政府已經發出警告並提起法律訴訟，他們認為某些數字資產可能被歸類為證券，這些數字資產和任何相關的首次代幣發行或其他一級和二級市場交易都受到證券法規的約束。例如，2023年6月，SEC對Binance和Coinbase提起指控，2023年11月，SEC對Kraken提起指控，指控它們經營未註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。在投訴中，SEC聲稱，根據聯邦證券法，一些數字資產是證券。這些訴訟的結果，以及正在進行和未來的監管行動，對整個數字資產行業和比特幣的價格產生了重大不利影響，並可能在重大不利程度上改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對虛擬貨幣業務採取行動或制定限制性制度，以應對黑客、消費者傷害或虛擬貨幣活動引起的犯罪活動所引起的負面宣傳。

2021年8月，美國證券交易委員會主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、商品法和銀行法，提出了一系列與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。主席表示，SEC需要有更多的權力來防止交易、產品和平臺“介於

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監管裂縫”，以及爭取更多的資源來保護“這個不斷增長和波動的行業”的投資者主席呼籲聯邦立法以數字資產交易、借貸和去中心化金融平臺為中心，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和借貸規則。與此同時，主席還表示，根據現有法律，SEC有權監管數字資產行業，並在2023年上半年對數字資產交易平臺提起了幾項執法行動。

SEC最近還根據《投資顧問法》第406（4）-2條提出了對託管規則的修正案。擬議的規則修改將修改規則206（4）-2（d）（6）下“合格託管人”的定義，並擴大規則406（4）-2下的現行託管規則，以涵蓋數字資產和相關諮詢活動。如果按照提議頒佈，這些規則可能會對數字資產的託管和存儲提出額外的監管要求，並可能導致對更廣泛的數字資產生態系統進行額外的監管監督。見“第1A項。風險因素-與數字資產、信託和股票監管相關的風險因素-美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變化或行動可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、採礦活動或比特幣網絡或數字資產交易平臺市場的運營，從而對股票的價值產生不利影響。風險因素-與數字資產、信託和股份監管相關的風險因素-確定比特幣或任何其他數字資產是一種“證券”可能會對比特幣的價值和股份的價值產生不利影響，並導致信託的潛在特殊、非經常性費用或終止。

許多外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續通過影響數字資產網絡、數字資產市場及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易平臺和服務提供商。例如：

關於外國政府未來在監管數字資產和數字資產交易平臺方面的行動，仍存在重大不確定性。這些法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙美國和全球比特幣生態系統的增長或可持續性，或以其他方式對信託持有的比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變化對信託基金或信託持有的比特幣的影響是無法預測的，但這種變化可能是重大的，對信託基金和股票價值不利。

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見“第1A項。風險因素-與數字資產、信託和股票監管有關的風險因素-美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變化或行動可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、採礦活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票價值產生不利影響。

信託説明

該信託為特拉華州法定信託，於2013年9月13日根據特拉華州法定信託法(“DSTA”)的規定向特拉華州州務卿提交信託證書而成立。2019年1月11日，該信託根據DSTA的規定，向特拉華州國務卿提交了信託證書修正案證書，將其名稱從比特幣投資信託基金更名為灰度比特幣信託基金(BTC)。信託基金根據信託協議運作。

該等股份代表信託基金的零碎實益權益及所有權單位。該信託基金是被動的，不像公司或主動投資工具那樣進行管理。信託的比特幣由託管人代表信託持有。只有在下列情況下，信託的比特幣才會從金庫餘額中轉移出來：(I)被轉移來支付保薦人的費用或任何額外的信託費用；(Ii)在按需在信託終止和清算其資產或法律或法規另有要求的情況下，以支付額外信託費用或(Iii)代表信託出售的基礎。假設為了美國聯邦所得税的目的，該信託基金被視為授予人信託基金，該信託基金為支付贊助商費用或任何額外的信託費用而交付或出售比特幣的每一筆交易都將是股東的應税事件。見“-重要的美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果”。

該信託基金並非根據《投資公司法》註冊的投資公司，保薦人認為該信託基金不需要根據《投資公司法》註冊。該信託基金不會在任何期貨交易所交易、買賣或持有比特幣衍生品，包括比特幣期貨合約。該信託基金僅被授權立即接受實際比特幣的交付。保薦人認為，根據現行法律、法規和解釋，CFTC不需要根據CEA將該信託的活動作為一個“商品池”進行監管。該信託基金不會由CFTC監管的大宗商品池運營商運營，因為它不會在任何期貨交易所交易、買賣或持有比特幣衍生品，包括比特幣期貨合約。該信託基金的投資者將不會得到監管商品池中的投資者的監管保護，紐約商品期貨交易所的COMEX部門或任何期貨交易所也不會執行其關於該信託基金活動的規則。此外，該信託基金的投資者不會從受監管的期貨交易所為比特幣期貨合約投資者提供的保護中受益。

該信託基金不時地創建股票，但僅限於籃子中。一籃子股票相當於一塊10,000股。由於籃子的創建，流通股的數量預計會不時增加。創建籃子將需要將正在創建的籃子代表的比特幣數量交付給信託基金。創建一籃子比特幣的條件是，向信託交付每個正在創建的籃子所代表的完整比特幣和分數比特幣的數量，其數量是通過將(X)除以信託在相關交易日下午4點擁有的比特幣數量來確定的，減去代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換)，並進位到小數點後第八位)乘以(Y)除以當時的流通股數量(這樣得到的商數計算為1十億分之一一枚比特幣(即，進位到小數點後第八位))，並將該商數乘以10,000。

股票在紐約證券交易所Arca上市後，授權參與者可以與保薦人和信託基金接觸，創建和贖回籃子。授權參與者能夠利用當股票的市場價值偏離信託比特幣的價值時產生的套利機會，減去信託的費用和其他債務，這可能會降低紐約證券交易所Arca股票相對於該價值的任何溢價，或導致股票以低於該價值的價格交易，這在歷史上一直是相當大的。

截至2023年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。初始籃子中的每一股大約相當於一枚比特幣的十分之一(0.1)。自成立以來，每股代表比特幣的比特幣數量減少，主要是由於股票拆分，其次是定期提取比特幣以支付保薦人的費用

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和任何額外的信託費用。由於轉讓或出售信託的比特幣以支付贊助商的費用和任何額外的信託支出，創建一籃子貨幣所需的比特幣數量預計將繼續隨着時間的推移而逐漸減少。除非在解散時，否則信託不會接受或分配現金以換取籃子。授權參與者只能在根據證券法豁免註冊的交易中向其他投資者出售他們從信託購買的股票。

保薦人將在每個營業日紐約時間下午4：00或在可行的情況下儘快確定信託的資產淨值。保薦人還將確定每股資產淨值，即資產淨值除以流通股數量。保薦人在確定信託資產淨值及每股資產淨值後，於每個營業日儘快在信託網站www.etfs.grayscale.com/GBTC上公佈信託的資產淨值及每股資產淨值。見“--比特幣的估值和資產淨值的確定”。

信託的資產僅包括比特幣、出售比特幣所得的現金收益，以及信託根據信託協議以外的任何協議而享有的任何權利。發起人承諾使信託不採取任何肯定行動來獲得任何附帶權利或IR虛擬貨幣，從而不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。因此，信託並不預期持有任何附帶權利或IR虛擬貨幣，或考慮任何附帶權利或IR虛擬貨幣以釐定每股資產淨值或每股資產淨值。

每股股份代表在參考指數價格就比特幣釐定的信託各項資產中，基於已發行股份總數的按比例權益，減去信託的開支及其他負債(包括應計但未支付的費用及開支)。發起人預計，股票的市場價格將隨着時間的推移而波動，以迴應比特幣的市場價格。此外，由於股票反映了信託估計的應計但未支付的費用，隨着信託的比特幣被用於支付信託的費用，由份額代表的比特幣的數量將隨着時間的推移而逐漸減少。

比特幣定價信息可在24小時基於各種金融信息服務提供商或比特幣網絡信息網站，如coinmarket cap.com。現貨價格和買賣價差也可以直接從數字資產交易平臺獲得。截至2023年12月31日，該指數的成分股數字資產交易平臺為Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com。指數提供商可酌情在未來將數字資產交易平臺刪除或添加到指數中。股票的市場價格將從各種來源獲得，包括經紀公司、信息網站和其他信息服務提供商。此外，在每個工作日，信託公司的網站將提供股票的定價信息。

信託基金沒有固定的終止日期。

信託基金的服務提供者

贊助商

該信託基金的發起人是GrayScale Investments，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2013年5月29日，是數字貨幣集團(DCG)的全資子公司。贊助商的主要營業地點是康涅狄格州斯坦福德06902號港灣大道290號4樓，電話號碼是668-1427.根據特拉華州有限責任公司法和保薦人的管理文件，DCG作為保薦人的唯一成員，不會僅僅因為是保薦人的唯一成員而對保薦人的債務、義務和責任負責。

保薦人既不是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也不是在商品期貨交易委員會註冊的商品池經營者，也不會以這兩種身份就信託行事，保薦人向信託提供的服務將不受投資顧問法案或中國商品期貨交易委員會的監管。

贊助商安排了信託基金的成立，並在2024年1月11日上市後，在紐約證券交易所Arca上市(股票之前在OTCQX上市)。作為從信託收取保薦人費用的部分對價，保薦人有義務支付保薦人支付的費用。發起人還支付了信託組織的費用和最初出售股份的費用。

贊助商一般負責日常工作根據信託協議的規定對信託進行管理。這包括(I)代表信託為投資者準備和提供定期報告和財務報表，(Ii)處理訂單以創建籃子，並與託管人和轉讓代理協調此類訂單的處理，(Iii)計算和公佈每個營業日截至紐約時間下午4點的信託資產淨值和每股資產淨值，或在可行的情況下儘快計算和公佈資產淨值，(Iv)選擇和監測信託的服務提供商，並不時聘請額外的、後續或替代的服務提供商，(V)指示託管人按需要轉讓信託的比特幣，以支付保薦人的費用及任何額外的信託開支；(Vi)在信託解散時，將信託剩餘的比特幣或出售比特幣的現金收益分配給股份的記錄所有者；及(Vii)建立公認會計準則估值的主要市場。此外，如果比特幣網絡中存在分支，之後就該分支產生的哪個網絡是比特幣網絡存在爭議，贊助商有權選擇其善意相信的網絡是比特幣網絡，除非這種選擇或授權與信託協議有衝突。

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保薦人並不儲存、持有、保管或控制信託比特幣，而是與託管人訂立優質經紀協議，以促進信託比特幣的安全。

如果繼承人在轉讓時承擔了保薦人根據信託協議承擔的所有義務，則保薦人可以將其全部或幾乎所有資產轉讓給經營保薦人業務的實體。在這種情況下，保薦人將被免除信託協議項下的所有進一步責任。

保薦人的費用由信託支付給保薦人，作為根據信託協議提供的服務的補償，並作為保薦人同意支付保薦人支付的費用的部分對價。見“-開支；比特幣的銷售”。

保薦人可自行決定選擇不同的指數供應商，選擇由指數供應商提供的不同指數價格，使用上文“-比特幣產業及市場概覽-指數及指數價格-當指數價格不可用時指數價格的決定”所述的級聯規則集計算指數價格，或隨時更改上述級聯規則集。

營銷代理協議

保薦人代表信託基金與Foreside Fund Services，LLC(“營銷代理”)簽訂了一份於2022年8月18日簽訂的營銷代理協議(“營銷代理協議”)。根據營銷代理協議，營銷代理將向保薦人提供以下服務：(I)協助保薦人促進授權參與者、保薦人代表信託和轉讓代理之間的參與協議；(Ii)向授權參與者提供招股説明書；(Iii)與轉讓代理合作，審查和批准授權參與者下的訂單並將其傳送給轉讓代理；(Iv)向FINRA審查和歸檔適用的營銷材料；以及(V)維護、複製和存儲與營銷代理協議項下的服務相關的適用賬簿和記錄。贊助商將向市場營銷代理支付年費，以及自掏腰包行銷代理因協助行銷信託及其股份而產生的費用及開支。

截至2024年1月10日，保薦人僅就信託修訂了於2022年10月3日在保薦人、保薦人的全資附屬公司及信託的聯屬公司及關聯方之間簽訂的《分銷及營銷協議》，以撤銷作為分銷及營銷協議涵蓋的實體的信託。作為分銷商和營銷商，GrayScale證券公司協助贊助商為信託基金制定持續的營銷計劃，準備有關股票的營銷材料，包括信託基金網站上的內容，並執行信託基金的營銷計劃。

索引許可協議

保薦人已經與指數提供商CoinDesk Indices，Inc.簽訂了指數許可協議，管理保薦人使用指數計算指數價格。指數提供者可調整指數的計算方法，而無需通知信託或其股東，或未經信託或其股東同意。根據指數許可協議，保薦人向指數提供商支付月費和基於信託資產淨值的費用，作為其向指數相關知識產權保薦人發放許可證的代價。指數許可協議的初始期限為2022年2月1日至2024年2月29日晚些時候，以及根據指數許可協議簽署的任何訂單上規定的最晚日期。2023年6月20日，贊助商和指數提供商簽署了一項對指數許可協議的修正案，將指數許可協議的初始期限從2024年2月29日延長至2025年2月28日。此後，索引許可協議將每年自動續訂，除非收到不續費是提供的。如果重大違約事件在首次書面通知違約後30天內仍未治癒，則任何一方均可在書面通知後終止Index許可協議。此外，在某些情況下，任何一方在接到通知後可立即終止指數許可協議，包括關於另一方(I)破產、破產或類似事件或(Ii)違反對任何一方在指數許可協議下的履行能力產生重大不利影響的資金傳輸、税收或交易法規的情況。

《行政和會計協議》

贊助商已與紐約梅隆銀行的分支機構紐約梅隆銀行資產服務公司簽訂了一項基金管理和會計協議，為該信託基金提供管理和會計服務。根據協議條款，在保薦人和信託基金的監督和指導下，紐約梅隆銀行資產服務公司保存信託基金的運營記錄，並代表信託基金準備和提交某些監管文件。BNY Mellon Asset Servicing還可以根據保薦人、信託和BNY Mellon Asset Servicing不時達成的協議為信託提供其他服務。管理人的費用由贊助商代表信託基金支付。

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受託人

根據信託協議，特拉華州信託公司擔任該信託的特拉華州受託人。受託人的主要辦公室位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。受託人與保薦人無關。信託協議的副本可在上述保薦人的主要辦事處查閲。

受託人獲委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足《信託條例》第3807(A)節的規定，即信託至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。受託人的職責將限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii) 籤立特拉華州受託人根據《條例》必須向特拉華州州務卿提交的任何證書。在法律或衡平法上，受託人對信託或股東負有責任(包括受託責任)及其相關責任的範圍內，該等責任及責任將由信託協議明文規定的受託人責任及法律責任取代。受託人將沒有義務監督保薦人、轉讓代理、託管人、大宗經紀或任何其他人士的作為或不作為，也不承擔任何責任。

受託人(無論以受託人或個人身份)或受託人的任何董事高級職員或控股人士均不是股份發行人、董事高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。受託人在發行和出售股份方面的責任僅限於受託人在信託協議中規定的明示義務。

受託人並無編制或核實本年報或任何其他文件中與出售或轉讓股份有關的任何資料、披露或其他聲明，亦不會對該等資料、披露或其他聲明負責。信託協議規定，受託人對信託的任何比特幣或其他資產的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在概不負責。見“-信託協議説明”。

受託人可以在向信託公司發出至少180天的通知後辭職。受託人將由保薦人賠償，並由保薦人及信託就信託的成立、運作或終止，或根據信託協議履行其職責而招致或產生的任何開支作出賠償，但如該等開支是受託人嚴重疏忽、故意失當或失信所致，則屬例外。保薦人有權更換受託人。

支付給受託人的費用是贊助商支付的費用。

《轉移代理》

根據轉讓代理和服務協議(“轉讓代理和服務協議”)的條款和條款，紐約梅隆銀行擔任信託的轉讓代理。轉讓代理：(1)協助信託股份的發行和贖回；(2)迴應信託股東和其他與其職責有關的函件；(3)維持股東賬户；(4)定期向信託提交報告。轉移代理公司的主要辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。轉讓代理和服務協議的副本可在本協議中指定的贊助商的主要辦事處查閲。

特拉華州的大陸股票轉讓信託公司是一家共同轉賬信託代理人(“共同轉讓代理人”)根據共同轉賬代理協議(“共同轉讓代理協議”)。聯合轉讓代理公司的主要辦公室位於道富銀行1號，30層，New York 10004。共同轉讓代理和服務協議的副本可在本協議中指定的保薦人主要辦事處查閲。

支付給轉讓代理的費用和共同轉賬代理是贊助商支付的費用。

紐約梅隆銀行也是該信託基金的管理人。

授權參與者

授權參與者必須與贊助商和信託簽訂“參與者協議”，以管理其創建和贖回籃子的訂單。《參與者協議》規定了創建和兑換籃子以及交付創建所需比特幣的程序。參與者協議表的副本可在本協議中指定的贊助商的主要辦事處查閲。

每名獲授權參與者(I)均為註冊經紀交易商，以及(Ii)已與保薦人及轉讓代理訂立參與者協議。根據實物監管批准，未來任何授權參與者通過以下方式創建和贖回股票實物訂單還必須擁有或其指定人與實物訂單(“AP指定人”)必須擁有託管人所知的屬於授權參與者或其AP指定人的比特幣錢包地址，並在託管人處保持帳户。

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信託基金持續向授權參與者發行股票，並從授權參與者手中贖回股票，但僅限於一個或多個籃子(“籃子”是10,000股的一組)。參與者協議規定了授權參與者創建和兑換籃子的程序。雖然信託只在收到比特幣時才創建籃子，並僅通過分發比特幣來贖回籃子，但此時授權參與者只能提交“現金訂單”，根據該訂單，授權參與者將現金存入現金賬户，或從現金賬户接受現金，以創建和贖回籃子。現金訂單將由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC(以保薦人身份以外的其他身份行事)提供便利(“流動資金承擔者”)，該公司將聘請一家或多家不是任何授權參與者的代理或以其他方式代表任何授權參與者獲得或接收與該等訂單相關的比特幣的合資格公司(每家都是“流動資金提供者”)。保薦人有權自行決定在任何特定日期限制根據現金指令產生的股票數量，而無需通知授權參與者，並可指示市場營銷代理拒絕任何超過該上限金額的現金指令。根據現金順序贖回股份，只有在保薦人以書面形式批准的情況下才能進行，並由保薦人自行決定逐個案例基礎。

該信託基金目前能夠接受現金訂單。然而，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，該信託目前不能通過以下方式創建和贖回股票實物關於註冊經紀自營商是否可以以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣，目前還沒有明確的監管指導意見。如果紐約證交所Arca尋求並獲得必要的監管批准，以修改其上市規則，以允許“實物”命令“(The Orders“實物”監管批准“)，未來信託還可以通過以下方式創建和贖回籃子實物命令，根據這些命令，授權參與者或其AP指定人將比特幣直接存入信託基金或直接從信託基金接收比特幣。然而，由於尚未獲得實物監管批准，因此不能通過實物訂單創建或兑換籃子，只能通過現金訂單創建或兑換籃子。無法保證何時會出現這樣的監管清晰度，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得這樣的監管批准(如果有的話)。見“第1A項。風險因素--與信託和股票有關的風險因素--缺乏促進實物創建和贖回股票的能力，可能會對信託產生不利後果“，以獲取更多信息。

截至本年度報告發布之日，保薦人代表信託基金和轉讓代理與簡街資本、Virtu America LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.、ABN AMRO Clearing USA LLC和Goldman Sachs&Co.LLC簽訂了參與者協議，根據協議，這些實體已同意作為授權參與者。保薦人將來可能會聘請更多與信託無關的授權參與者。

就訂立上述參與者協議而言，於2024年1月10日，保薦人僅就信託修訂保薦人與GrayScale Securities(保薦人的全資附屬公司及信託的聯屬公司及關聯方)於2022年10月3日訂立的參與者協議，以撤銷作為參與者協議涵蓋的實體的信託。因此，自2024年1月10日起，GrayScale證券不再擔任該信託的授權參與者。

任何獲授權參與者均無義務或責任向保薦人或信託基金出售或轉售股份。

流動資金提供者

流動資金提供者為比特幣的買賣提供便利，這些比特幣與創建或贖回籃子的現金訂單有關。GrayScale Investments，LLC將以流動性承擔者的身份與第三方進行比特幣交易，這些第三方與保薦人或信託沒有關聯，也不作為信託、保薦人或任何授權參與者的代理，所有交易都將在保持距離的基礎上進行。除各流動資金提供者與GrayScale Investments LLC之間的合約關係外，各流動資金提供者與信託、保薦人或任何授權參與者之間並無合約關係。

截至本年度報告日期，流動性承擔者已與JSCT，LLC，Virtu Financial新加坡私人有限公司接洽。有限公司、Flow Traders B.V.、FlowDesk和Cumberland DRW LLC作為流動性提供者。流動性承擔者未來可能會聘用與信託無關的額外流動性提供者。

簡街資本有限責任公司是授權參與者之一，是流動性提供者之一JSCT，LLC的附屬公司。Virtu America LLC是授權參與者之一，是流動性提供商之一Virtu Financial新加坡私人有限公司的附屬公司。

託管人和大宗經紀人

Coinbase託管信託公司是《紐約銀行法》第100條規定的受託人，也是《投資顧問法》第206(4)-2(D)(6)條規定的合格託管人。根據信託協議及主要經紀協議的條款及條文，託管人獲授權擔任信託的託管人。保管人的主要辦公室位於公園大道南200號，Suit1208，New York，NY郵編：10003。優質經紀商協議的副本可在保薦人在此指定的主要辦事處查閲。

根據Prime Broker協議，託管人控制和保護信託的“金庫餘額”，這是一個獨立的託管賬户，用於存儲私鑰，允許代表信託轉讓信託比特幣的所有權或控制權。託管人的服務(I)將允許比特幣從公共區塊鏈地址存入信託的保管庫餘額，以及(Ii)允許信託或保薦人將比特幣從信託的保管庫餘額中提取到公共區塊鏈地址(“託管服務”)。Vault Balance使用脱機存儲或“冷”存儲機制來保護Trust的私鑰。冷存儲是指將數字資產對應的私鑰斷開連接的一種保護方法。

託管人將從信託的金庫餘額中提取支付信託費用所需的比特幣數量。

支付給託管人的費用是贊助商支付的費用。

根據主要經紀協議，託管人及信託各自同意就因託管人或信託(視屬何情況而定)違反主要經紀協議、託管人或信託(視屬何情況而定)違反主要經紀協議、任何託管人或信託(視屬何情況而定)的陳述或保證不準確、或信託違反或明知違反任何法律而引起或與之有關的任何第三方索償或第三方要求(包括合理及有文件記錄的律師費及任何罰款、費用或罰款)，向另一方作出彌償並使其免受損害。規則或條例，或任何第三方的權利，除非此類索賠直接源於另一方的疏忽、欺詐或故意不當行為。此外，信託已同意就信託放棄的任何附帶權利或IR虛擬貨幣以及與其有關或因此而產生的任何税務責任向託管人作出賠償。

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託管人及其關聯公司可以不時地為自己的賬户購買或出售比特幣，或者作為客户的代理為自己的賬户購買或出售比特幣。儘管如此，金庫餘額中的比特幣不被視為託管人的一般資產，也不能與託管人持有的任何其他數字資產混合。託管人是信託的受託人和託管人，金庫餘額中的比特幣被視為受託資產，在任何時候都是信託的財產。

保薦人或信託可要求託管人遞交一份由正式授權人員簽署的證書，以證明託管人在優質經紀協議中所作的所有陳述及保證於該證書日期當日及截至該證書日期均屬真實及正確，並在上一年度均屬真實及正確。此外，託管人已同意允許信託基金和保薦人採取任何必要步驟，以核實是否有令人滿意的內部控制制度和程序到位，並訪問和檢查託管人持有硬幣的系統。

託管人辭去託管人職務的，保薦人可以指定另一託管人或替代託管人，並代表信託與該託管人訂立託管協議。此外，保薦人和信託基金可隨時使用由Coinbase託管信託公司以外的實體提供的比特幣託管服務或類似服務，而無需事先通知Coinbase託管信託公司。

託管信託基金的比特幣

數字資產和數字資產交易在區塊鏈上記錄和驗證，區塊鏈是數字資產網絡的公共交易分類賬。每個數字資產區塊鏈都充當此類數字資產所有單位的所有權記錄，即使在某些保護隱私的數字資產的情況下，交易本身也是不可公開查看的。記錄在區塊鏈上的所有數字資產都與公共區塊鏈地址相關聯，也稱為數字錢包。可以使用對應的私鑰來訪問和傳輸在特定公共區塊鏈地址處持有的數字資產。

密鑰生成

公共地址及其對應的私鑰由保管人在法拉第籠子內的安全位置的祕密密鑰生成儀式中生成，法拉第籠子是用於阻止電磁場從而減輕攻擊的圍欄。保管人使用量子隨機數生成器來生成公鑰和私鑰對。

私鑰一旦生成，就會被加密，分成“碎片”，然後進一步加密。密鑰生成儀式後，所有用於生成私鑰的材料，包括計算機，都將被銷燬。所有的密鑰生成儀式都是離線進行的。除了託管人之外，任何一方都不能訪問該信託的私鑰碎片，包括該信託本身。

密鑰存儲

私鑰碎片由託管實體按地理位置分佈在世界各地的安全保險庫中，包括美國。安全金庫的位置可能會定期更改，出於安全目的，託管人和Prime Broker會對其保密。

Vault Balance主要使用“冷”存儲機制來保護信託的大部分私鑰。該信託持有的相當大部分比特幣一直被冷藏，部分結算餘額不時臨時存放在熱儲藏中，以方便與創建和贖回籃子相關的比特幣的接收和分發。記入信託結算餘額的任何比特幣都存儲在綜合賬户中，無論是在Prime Broker的系統上，還是在Coinbase連接的場所，使用冷熱存儲機制的組合來保護代表記入信託結算餘額的資產的私鑰。

冷存儲是一種具有多層保護和協議的保護方法，通過該方法以離線的方式生成和存儲信託比特幣對應的私鑰。數字錢包可以接收數字資產的存款，但在沒有使用數字資產的相應私鑰的情況下不可以發送數字資產。為了從其中將私鑰保存在冷存儲器中的數字錢包發送數字資產，必須從冷存儲器中檢索私鑰並將其輸入在線或熱數字資產軟件程序以簽署交易，或者必須將未簽名的交易傳輸到冷服務器，在冷服務器中私鑰被保存以供私鑰簽名，然後傳輸回在線數字資產軟件程序。在這一點上，數字錢包的用户可以轉移其數字資產。雖然保存在熱存儲中的私鑰更容易訪問，因此可以更有效地轉移，但此類資產更容易被盜、丟失或損壞。

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保安程序

託管人和主要經紀人根據主要經紀人協議的條款和規定保管信託的私鑰。進出保險庫餘額和信託結算餘額（如果在冷存儲中保存）的轉移需要某些安全程序，包括但不限於多個加密私鑰碎片、用户名、密碼和 2步驗證由適用的託管實體或實體持有的多個私鑰碎片必須合併以重新構建私鑰來簽署任何交易，以便轉移信託的資產。私鑰碎片由託管實體在世界各地的安全保險庫中地理分佈，包括在美國。

因此，如果任何一個安全保險庫被破壞，該事件將不會對信託訪問其資產的能力產生影響，除了可能的操作延遲之外，而使用一個或多個其他安全保險庫。這些安全程序旨在消除保護信託資產的單點故障。

一旦在比特幣區塊鏈上進行處理，將比特幣從結算餘額轉移到保險庫餘額將可供信託使用，但需取決於主要經紀商在線平臺的可用性。當比特幣被存入結算餘額時，信託基金可能無法通過主要經紀人的在線門户網站查看（i）主要經紀人平臺上的綜合冷存儲錢包和綜合熱存儲錢包;或（ii）Coinbase Connected Venues的綜合賬户之間的餘額分配的某些變動。此外，託管實體將每月向發起人提供一份賬户對賬單，説明期末信託賬户中的現金和比特幣金額，並列出該期間的所有賬户活動。

授權參與者從信託中存取比特幣以贖回籃子的過程與授權參與者將比特幣轉移到信託以創建籃子的過程相同，只是相反。見“-股份設立和贖回説明”。

市場營銷代理

在2024年1月10日之前，Grayscale Securities是股份的分銷商和營銷商。自2024年1月10日起，Foreside Fund Services，LLC（“Foreside”）為股份的營銷代理，而Grayscale Securities不再擔任信託股份的分銷商及營銷商。Foreside Fund Services，LLC是SEC的註冊經紀交易商，也是FINRA的成員。

作為營銷代理，Foreside向保薦人提供以下服務：（i）協助保薦人促成授權參與者、保薦人（代表信託）和轉讓代理之間的參與協議;（ii）向授權參與者提供招股説明書;（iii）與過户代理合作，審核及批准授權參與者發出並傳送至過户代理的訂單;（iv）審查並向FINRA提交適用的營銷材料，以及（v）維護、複製和存儲與根據營銷代理協議提供的服務相關的適用賬簿和記錄。

申辦者已與Foreside簽訂了營銷代理協議。申辦者可能會在未來聘請其他或繼任營銷代理。

股份描述

根據信託協議，信託獲授權設立及發行無限數目的股份。股份將僅以籃子（一籃子相當於10，000股股份）的形式發行。股份指信託之零碎不可分割實益權益及擁有權單位，並無面值。該等股份在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為“GBTC”。2018年1月26日，該信託完成了信託已發行和流通股的91比1股份拆分。就股份分拆而言，於2018年1月22日登記在冊的股東就所持每股股份獲得90股額外信託股份。發行在外的股份數目及 每股2018年1月26日之前披露的金額已追溯調整，以反映股份拆分的影響（如適用）。

關於有限權利的説明

股份不代表傳統投資，不應被視為類似於經營具有管理層和董事會的商業企業的公司的“股份”。股東將不具有通常與公司股份所有權相關的法定權利。每股股份可轉讓，已繳足， 不可評估並授權持有人就股東根據信託協議可以投票的有限事項進行投票。例如，股東無權選舉或罷免董事，也不會獲得股息。股份並不賦予其持有人任何轉換或 先發制人權利，或除下文所述者外，任何贖回權或分派權。

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投票和批准

股東不參與信託基金的管理或控制。根據信託協議，股東的投票權有限。例如，如果發起人退出，多數股東可以選舉和任命一名繼任發起人來執行信託事務。此外，未經當時已發行股份(不包括保薦人或其聯營公司持有的任何股份)的至少多數(超過50%)投票，不得對信託協議作出對股東利益造成重大不利影響的修訂；然而，倘若保薦人已將建議的修改或修訂以書面通知股東，而該股東並未在該通知發出後二十(20)個歷日內以書面通知保薦人該股東反對該項修改或修訂，則該股東應被視為同意修改或修訂該信託協議。此外，在某些限制的規限下，保薦人可在未經股東同意的情況下全權酌情對信託協議作出任何其他不會對股東利益造成重大不利影響的修訂。

贖回和分派

通過贖回計劃，信託可以持續從授權參與者手中贖回股票。雖然信託只能通過分發比特幣來贖回籃子，但目前授權參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者將接受與贖回籃子相關的現金賬户中的現金。現金訂單將由Transfer Agent和GrayScale Investments，LLC提供便利，該公司除以保薦人的身份行事外，將就此類訂單聘請一個或多個流動性提供者，該提供者不是任何收到比特幣的授權參與者的代理或以其他方式代表任何授權參與者行事。根據實物監管批准，信託未來還可以通過以下方式贖回籃子實物命令，根據這些命令，授權參與者或其AP指定的人將直接從信託收到比特幣。然而，因為實物尚未獲得監管部門的批准，此時不會通過以下方式贖回籃子實物訂購，並將只會通過現金訂單兑換。根據信託協議的條款，信託可以對股份進行分配現金支付或實物。

此外，如果信託被終止和清算，保薦人將在清償信託的所有未償債務以及為適用的税收、其他政府收費和或有或未來債務建立準備金後，將清算所得現金收益的任何數額分配給股東，由保薦人決定。見“--信託協議説明--信託終止”。在轉讓代理為分派確定的記錄日期登記的股東將有權獲得他們在任何分派中按比例分配的份額。

創建股份

信託在發起人確定的時間和期間內創建股票，但只能在一個或多個完整的籃子中創建。一籃子等於10,000股。截至2023年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。請參閲-創建和贖回股份的説明。創建籃子需要向信託交付緊接創建之前的一份比特幣乘以10,000的比特幣數量。信託可能會出於各種原因，包括與叉子、空投和其他類似事件有關的原因，不時停止創作，包括延長時間。

贖回股份

2024年1月10日，美國證券交易委員會根據規則批准了一項申請19b-41934年證券交易法，經紐約證券交易所Arca修訂，以上市信託公司的股票。該信託基金的股票於2024年1月11日在紐約證券交易所Arca開始交易，代碼為“GBTC”。關於股份的提升，保薦人根據規則M授權開始信託的贖回計劃，豁免豁免適用於類似情況的基於商品的交易所交易產品。

信託在保薦人確定的時間和期限內贖回股票，但只能在一個或多個完整的籃子中贖回。一籃子等於10,000股。截至2023年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。請參閲-創建和贖回股份的説明。授權參與者兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同。兑換籃子需要向授權參與者交付緊接兑換之前的一份比特幣的數量乘以10,000。信託可能會因各種原因，包括與叉子、空投和其他類似事件有關的原因，不時停止贖回，包括延長時間。

保薦人可以自行決定暫停信託的贖回計劃，否則贖回計劃可能會變得不可用，這可能會導致股票的交易價格低於每股資產淨值。見“風險因素--與發行有關的風險因素--信託基金贖回計劃的任何暫停或其他不可用情況，都可能導致股票的交易價格低於每股資產淨值。”

登記入賬表格

股份主要由轉讓代理以賬簿記賬的形式持有。贊助商或其代表將指示轉讓代理將創作籃子的數量計入適用的授權參與者。轉移代理將發出創建籃子。轉賬將按照證券業的標準慣例進行。保薦人可自行決定在有限的情況下，促使信託以證書形式發行股票。

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共享拆分

保薦人可酌情指示轉讓代理宣佈已發行股票數量的拆分或反向拆分，並對組成一籃子的股票數量進行相應更改。例如，如果保薦人認為股票在二級市場的每股價格在理想的交易價格範圍之外上漲或下跌，它可以宣佈這種拆分或反向拆分。

股份的設立及贖回説明

一般信息

信託基金持續向授權參與者發行股票和贖回股票，但僅限於一個或多個籃子(“籃子”是10,000股的一組)。信託不會發行籃子中的一小部分。保薦人相信，10,000股的創建和贖回訂單規模將使授權參與者能夠管理庫存，並促進信託的有效套利機制。然而，如果保薦人認為有必要或適宜，保薦人今後可以調整設立和贖回訂單的大小，以提高授權參與者在股票二級市場活動的有效性。截至2023年12月31日，創建一個籃子需要8.9479個比特幣，即10,000股，不到平均每天交易的比特幣數量的0.01%。因此，保薦人預計籃子的大小不會對套利機制產生影響。

籃子的創建和贖回只能以向信託交付或由信託分發每個正在創建或贖回的籃子所代表的完整和零碎比特幣的數量為交換條件，該數量是通過(X)除以信託在創建或贖回訂單交易日下午4點信託擁有的比特幣數量確定的，扣除代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換，並進位到小數點後第八位)，除以(Y)除以當時已發行的股份數目(所得商數計算為1十億分之一一枚比特幣(即，進位到小數點後第八位)，並將該商數乘以10,000(“籃子數量”)。籃子的美元價值是用籃子金額乘以截至交易日的指數價格(“籃子資產淨值”)計算出來的。籃子資產淨值乘以正在創建或贖回的籃子數量，稱為“籃子資產淨值總額”。所有關於籃子金額計算的問題將由贊助商最終決定，並將是最終的，並對所有對信託感興趣的人具有約束力。一個或多個主要市場數據供應商可能會提供日內每股指示性價值(IIV)每15秒更新一次，由NYSE Arca或第三方金融數據提供商在NYSE Arca的核心交易時段(美國東部時間上午9：30)計算得出。至紐約時間下午4點)。這類投資收益將使用與信託每股資產淨值相同的方法計算，特別是以前一天每股收盤資產淨值為基礎，並在紐約證券交易所Arca核心交易期間更新該值，以反映信託資產淨值在交易日的變化。在核心交易會議期間發佈的每股投資收益指數不應被視為資產淨值的實時更新，該指數每天計算一次。隨着信託的比特幣被用來支付信託的費用，由份額代表的比特幣的數量將隨着時間的推移而逐漸減少。截至2023年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。

授權參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人。每名獲授權參與者必須(I)為註冊經紀交易商及(Ii)與保薦人及轉讓代理訂立參與者協議。受制於實物監管批准，未來任何授權參與者或其AP指定人員通過以下方式創建和贖回股票實物訂單還必須擁有一個比特幣錢包地址，該地址是託管人所知的屬於授權參與者(或其AP指定的人)的，並在託管人處保持一個賬户。

授權參與者可以為自己的賬户行事，也可以作為經紀自營商、託管人和其他希望創建或贖回籃子的證券市場參與者的代理人。非授權參與者的股東只能通過授權參與者創建其股份。

創建籃子需要向信託交付籃子總金額，贖回籃子需要由信託分配籃子總金額。雖然信託只在收到比特幣時才創建籃子，並僅通過分發比特幣來兑換籃子，但此時授權參與者只能提交現金訂單，根據這些訂單，授權參與者將現金存入現金賬户，或從現金賬户接受現金，以創建和兑換籃子。

現金訂單將由轉讓代理和流動資金參與方提供便利。在An上按訂單排序在此基礎上，流動資金承擔者將聘請一個或多個流動資金提供者獲取或接收比特幣，以換取與該訂單相關的現金，詳情如下。

每位提交現金訂單以創建或兑換籃子的授權參與者將根據籃子資產淨值總額(“浮動費用”)支付費用。浮動費用旨在支付流動性提供者與創建或贖回訂單相關的所有費用，包括流動性提供者因購買或出售比特幣而產生的任何交換費。贊助商可隨時自行決定更改金額。

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在根據現金訂單創建的情況下，為了將籃子總金額轉移到信託的金庫餘額，流動資金提供者將比特幣轉移到保薦人提供的與金庫餘額相關的公鑰地址之一。在根據現金訂單贖回的情況下，執行相同的程序，但相反，使用與流動性提供者的錢包相關的公鑰地址，並由該方提供。所有此類交易都將在區塊鏈上進行，各方承認並同意，如果處理不當，此類轉移可能是不可逆轉的。見“第I部分--第1A項。風險因素-與信託和股票相關的風險因素-比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。因此，任何不正確執行的比特幣交易都可能對股票價值產生不利影響。

授權參與者不向信託支付與創建或贖回籃子相關的交易費，但可能會有與比特幣網絡驗證比特幣轉移相關的交易費，在贖回的情況下將由託管人支付，在創建的情況下將由授權參與者、其AP指定人或流動資金提供者支付。服務提供商可向授權參與者或AP指定人員收取下訂單的管理費以及與創建或兑換籃子相關的其他服務。如上所述，授權參與者還將支付與現金訂單相關的可變費用。獲授權參與者將不會從保薦人或信託獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或誘因，且該等人士對保薦人或信託並無任何出售或轉售股份的義務或責任。

贊助方和相關授權參與方可以修改參與方協議及其所附的相關程序。根據參與者協議，保薦人同意賠償每個授權參與者的某些責任，包括證券法下的責任。

以下有關創建和贖回籃子的程序的描述僅為摘要，股東應參考信託協議的相關條款和參與者協議的形式瞭解更多詳細信息。

創作程序

在任何工作日，授權參與者可以向轉賬代理下單以創建一個或多個籃子。用於創建的現金訂單必須在紐約時間下午1：59：59(“訂單截止時間”)之前向轉移代理提交。

保薦人有權自行決定在任何特定日期限制根據現金指令產生的股票數量，而無需通知授權參與者，並可指示市場營銷代理拒絕任何超過該上限金額的現金指令。保薦人在行使其酌情決定權以限制根據現金訂單設立的股份數目時，預期會考慮多項因素，包括(I)是否有流動資金提供者提供便利現金訂單，以及(Ii)在獲得實物監管批准的情況下，處理現金訂單的成本相對於處理實物訂單的成本。如果保薦人決定限制現金訂單，而信託無法滿足以現金髮出的創建訂單，則信託創建新股的能力可能會受到負面影響，或者如果截至此時尚未獲得實物監管批准，則將無法獲得，這可能會影響股份的流動性和/或導致股份以每股資產淨值溢價交易，或以其他方式對股份價值產生負面影響。此外，如果保薦人在股份的交易價格較每股資產淨值溢價時決定限制現金買入，且截至該時間尚未獲得實物監管批准，或因任何原因無法獲得實物創設，套利機制可能無法有效運作，從而可能影響股份的流動資金及/或導致股份以每股資產淨值溢價交易，否則對股份價值產生負面影響。見“第1A項。風險因素-與信託和股票相關的風險因素-缺乏促進能力實物股票的創建和贖回可能會對信託基金產生不利影響“，瞭解更多信息。

現金訂單

現金訂單下的創建如下所示，其中“T”是交易日期，序列中的每一天都必須是營業日。訂購日期和轉讓日期之間的任何比特幣價格差異將由流動性提供者獨自承擔，直到信託收到該等比特幣為止。

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贖回程序

授權參與者兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同。在任何營業日，獲授權參與者均可發出贖回令，指定贖回籃子的數目。

根據現金順序贖回股份，只有在保薦人以書面形式批准的情況下，才能根據其全權酌情決定並根據具體情況進行。保薦人根據現金指令行使酌情權批准贖回股份時，預期會考慮多個因素，包括(I)是否有流動資金提供者以便利現金指令及(Ii)在一定程度上實物已獲得監管部門批准，處理現金訂單的成本相對於處理實物訂單的成本。如果保薦人決定限制現金訂單，而信託無法滿足現金贖回訂單，則信託贖回新股的能力可能會受到負面影響，或者，如果實物截至目前為止尚未獲得監管機構批准，將無法獲得，這可能會影響股份的流動性和/或導致股份以折扣價交易，並可能對股份價值產生負面影響。此外，如果保薦人決定在股票交易價格低於每股資產淨值時限制現金訂單，而截至該時間或實物若因其他原因無法贖回股份，套利機制可能無法有效運作，從而影響股份的流動資金及/或導致股份按每股資產淨值折讓買賣，或對股份價值造成負面影響。見“第1A項。風險因素-與信託和股票相關的風險因素-缺乏促進能力實物股票的創建和贖回可能會對信託基金產生不利影響“，瞭解更多信息。

兑換現金訂單必須在每個工作日紐約時間下午1：59：59之前下達。授權參與者只能贖回籃子，不能贖回少於一籃子的任何股票。

現金訂單

現金訂單下的贖回將按如下方式進行，其中“T”是交易日期，序列中的每一天都必須是營業日。訂購日期和轉讓日期之間的任何比特幣價格差異將由流動性提供者獨自承擔，直到信託收到該等比特幣為止。

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暫停或拒絕訂單和籃子總金額

在轉讓代理的轉讓賬簿關閉期間，或如果保薦人或其代表無法控制的情況使得在任何時間或不時出於任何實際目的處理創建命令或贖回命令或出於任何其他原因，股票的創建或贖回可能被全面暫停，或就特定請求的創建或贖回拒絕創建或贖回。在以下情況下，營銷代理可以拒絕訂單或在接受訂單後取消訂單：(I)如果訂單沒有按照參與者協議中所述的適當形式提供，(Ii)在一定程度上實物在以下情況下，已獲得監管部門的批准實物若(I)由於以下原因，轉賬的籃子總金額不同於比特幣錢包地址，即託管人已知該賬户屬於獲授權參與者或其指定的AP指定人士，或(Iii)律師認為履行訂單可能是非法的，以及其他原因。

保薦人將通過提交當前的表格報告，通知投資者暫停創建或贖回股票的情況8-K.暫停設立或贖回股份可能會對股份的流動資金造成負面影響及/或導致股份以溢價及折價買賣，以及在其他方面對股份價值產生負面影響。

納税責任

授權參與者應負責適用於創建和贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税費或政府收費，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意，如果法律要求贊助商或信託支付任何此類税款，以及任何適用的罰款、附加税或利息，則同意賠償贊助商和信託。

比特幣的估值與資產淨值的確定

發起人將根據信託文件的相關規定對信託持有的比特幣進行評估，並確定信託的資產淨值。以下是信託文件的重要條款的説明，因為它們與信託比特幣的估值和資產淨值計算有關，計算方法為非公認會計原則該方法並不用於信託基金的財務報表。

在紐約時間每個營業日下午4：00或之後儘快(“評估時間”)，保薦人將對信託持有的比特幣進行評估，並計算和公佈信託的資產淨值。為了計算資產淨值，保薦人將：

如果保薦人確定用於確定指數價格的主要方法不是對信託比特幣進行估值的適當基礎，保薦人將使用“-比特幣行業和市場概述-指數和指數價格”中描述的一套級聯規則。

保薦人將於釐定後於切實可行範圍內儘快在信託網站上公佈指數價格、信託資產淨值及每股資產淨值。如果資產淨值和每股資產淨值是使用該評估時間的指數價格以外的每比特幣價格計算的，信託網站上的出版物將註明所使用的估值方法和由此計算得出的每比特幣價格。

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在比特幣網絡出現硬叉的情況下，贊助商將在信託協議條款允許的情況下，善意地使用其酌情權決定點對點在比特幣網絡的一組不兼容的分支中，網絡被普遍接受為比特幣的網絡，因此應被視為適合信託目的的網絡。贊助商的決定將基於當時的各種相關因素，包括(但不限於)：(I)贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望的信念，以及(Ii)比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。

股東可以依賴發起人提供的任何評估。贊助商的決定將根據其合理獲得的信息做出善意的決定，保薦人不對其中包含的任何錯誤負責。發起人不對授權參賽者、股東或其他任何人因判斷錯誤承擔責任。然而，上述責任免除不會保護保薦人免於因嚴重疏忽、故意不當行為或在履行其職責時不守信用而產生的任何責任。

費用；比特幣的銷售

信託基金的唯一普通經常性費用預計是贊助商的費用。自成立至2024年1月10日，贊助商手續費為2.0%。從2024年1月11日起，贊助商的費用降至1.5%。保薦人的費用將以美元計算，按紐約時間每天下午4：00信託資產淨值費用基礎金額的1.5%的年率計算；條件是，對於非營業日的一天，計算將基於最近一個營業日的資產淨值費用基礎金額減去該最近營業日以及該最近營業日之後和相關計算日期之前的應計和未支付的保薦人費用。然後，每個每日應計項目的這一美元金額將參照用於確定該等應計項目的相同指數價格轉換為比特幣。贊助商的費用每天以比特幣支付給贊助商。

由保薦人支付的費用

信託向保薦人支付保薦人的費用。作為從信託收取保薦人費用的部分代價，根據信託協議，保薦人有義務承擔和支付信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括：(I)營銷費；(Ii)管理費(如果有的話)；(Iii)託管費和信託聘請的任何其他證券賣家的費用；(Iv)轉讓代理費；(V)託管費；(Vi)任何特定財政年度內與股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和開支(包括慣常的法律、營銷和審計費用及開支)；(Vii)普通過程法律費用和開支；(Viii)審計費用；(Ix)監管費用，包括根據證券法或交易法登記股份的任何費用(如適用)；(X)印刷和郵寄費用；(Xi)維護信託網站的費用；和(Xii)適用的許可費(每一項都是贊助商支付的費用)，前提是任何符合額外信託費用資格的費用將被視為額外信託費用，而不是贊助商支付的費用。保薦人可隨時酌情決定在規定的時間內暫時免除保薦人的全部或部分信託費用。目前，保薦人不打算免除保薦人對信託基金的任何費用，在任何情況下，保薦人都不會決定一定會免除保薦人的費用。

贊助商的費用一般將以比特幣支付。

在信託向保薦人支付保薦費後，保薦人可以選擇將作為保薦人費用付款而收到的比特幣兑換成美元。贊助商將這些比特幣兑換成美元的費率可能與相關贊助商費用的確定費率不同。對於贊助商在支付贊助商費用時收到的比特幣兑換成美元所產生的任何費用和支出，信託將不承擔任何責任。

非常及其他開支

在某些特殊情況下，信託可能產生一些非保薦人支付的非常、非經常性費用，包括但不限於：税收和政府費用；保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何非常服務的費用和成本；對信託的託管人或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償；與股票在任何給定會計年度在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和支出(包括法律、營銷和審計費用和支出)，超過60萬美元；及非常法律費用及開支，包括任何法律費用及與訴訟、監管執行或調查事宜有關的開支(統稱為“額外信託開支”)。如果產生額外的信託費用，信託將被要求通過出售或交付比特幣來支付這些額外的信託費用。一般來説，保薦人將代表信託支付此類費用，信託將向保薦人交付相當於該等費用的比特幣，以補償保薦人。當信託及保薦人代表信託出售或交付(視乎適用而定)比特幣時，他們一般不會與獲授權參與者、流動資金提供者或其他受聯邦及州許可要求及維持旨在符合反洗錢及KYC法規的做法及政策的其他類似合資格金融機構以外的交易對手直接交易。

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保薦人或其任何關聯公司只能報銷保薦人或該關聯公司代表信託墊付的任何費用的實際費用，該信託負責支付這些費用。此外，信託協議禁止信託向保薦人或該等聯營公司支付因以信託保薦人(或保薦人的聯屬公司)的身份為信託提供服務而產生的間接開支，例如高級人員和董事的薪金及附帶福利、租金或折舊、水電費及其他一般屬保薦人“間接開支”類別的行政項目。

比特幣的處置

為了促使信託支付保薦人的費用，保薦人將指示保管人(I)從保管人餘額中提取上述“-費用；比特幣的銷售”中所述的比特幣數量，相當於應計但未支付的保薦人費用，以及(Ii)在保管人根據其絕對酌情決定權決定的時間將該等比特幣轉移到保管人為保薦人為保薦人維持的賬户。此外，如果信託產生任何額外的信託支出，保薦人或其代表(I)將指示保管人從電子倉庫餘額中提取必要數量的比特幣，以允許支付該等額外的信託費用，以及(Ii)可(X)促使信託按實際匯率將該等比特幣兑換成美元或其他法定貨幣，或(Y)當保薦人代表信託發生此類支出時，促使信託(或其代表)將該等比特幣以實物形式交付給保薦人。在每一種情況下，其數量均為允許支付該等額外信託費用所必需的數量。保薦人的費用和信託應付的額外信託費用一般將以比特幣支付。股東不能選擇支付其相應份額的額外信託費用，而不是通過信託交付或處置比特幣來支付其份額的額外信託費用。假設該信託基金是美國聯邦所得税的授予人信託基金，轉讓或出售比特幣以支付該信託基金的費用將是股東的應税事件。見“重要的美國聯邦所得税後果--對美國持有者的税收後果”。

由於由於以比特幣支付保薦人費用或出售比特幣來支付額外的信託費用(信託將產生與將比特幣兑換成美元相關的額外費用)，信託持有的比特幣數量將會減少，屆時由份額代表的比特幣數量將會減少，信託的資產淨值也可能會減少。因此，股東將承擔保薦人費用和任何額外的信託費用。存入金庫餘額以換取信託發行的額外新籃子的新比特幣不會扭轉這一趨勢。

如果保薦人確定根據適用的法律或法規要求出售或與信託的終止和清算有關的要求，保薦人也將促使出售信託的比特幣。贊助商將不以任何方式對因出售比特幣而產生的折舊或損失負責。

為支付保薦人費用或任何額外信託開支而交付予保薦人或其他有關受款人的比特幣數量，或為支付額外信託開支而出售的比特幣數量，會因信託的開支水平及信託持有的比特幣價值而不時有所不同。見“-開支；比特幣的銷售”。假設該信託是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，該信託為支付費用而交付或出售比特幣的每一次都將是股東的應税事件。見“-重要的美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果”。

假設性費用示例

下表説明瞭支付信託費用對三年內每股流通股所代表的比特幣數量的預期影響。它假設比特幣的唯一轉移將是需要支付贊助商費用的比特幣，並且比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。該表未顯示任何額外信託費用的影響。任何額外的信託費用，如果發生，將加速減少每股代表的比特幣的分數。此外，該表沒有顯示任何可能不時生效的贊助商費用減免的效果。

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索引提供者的酌情決定權

指數供應商對指數價格的釐定擁有獨家酌情權，並可不時更改指數價格的釐定方法。

信託協議説明

以下是對信託協議的實質性條款的描述。信託協議確立了保薦人和受託人的角色、權利和義務。

贊助商

保薦人的責任與賠償

贊助商和信託都不為信託的比特幣提供保險。保薦人及其聯屬公司(每個“受保人”)將不對信託或任何股東因受保人的任何行動或不作為而蒙受的任何損失承擔責任，如果該受保人真誠地確定這樣的行為過程符合信託的最佳利益。然而，上述責任免除不會保護任何承保人免受其在履行職責時故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽所造成的任何責任。

每名受保人將獲信託就其就受保人的信託活動而提出的任何申索而蒙受的任何損失、判決、法律責任、所招致的開支或支付的款項作出彌償，但條件是：(I)受保人是代表信託行事或為信託提供服務，並已真誠地確定上述行為符合信託的最佳利益，而該等法律責任或損失並非欺詐、重大疏忽、不誠信所致，該受保人故意的不當行為或實質性違反信託協議，以及(Ii)任何此類賠償只能從信託的財產中追回。在某些情況下，任何支付給受補償方的金額都將預先支付。

保薦人的受託責任和監管義務

保薦人不受法定法及普通法項下對“受託人”施加的責任及限制的有效規限。相反，適用於發起人的一般信託責任由信託協議定義和限制。

根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且（i）在交易發生時是股東，或者（ii）通過法律或信託的管理文書的實施從交易發生時是股東的人那裏獲得股東地位，則股東可以提起衍生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816（e）條特別規定，“受益所有人提起衍生訴訟的權利可能受到法定信託管理文書中規定的其他標準和限制（如有）的約束，包括但不限於，在法定信託中擁有指明實益權益的實益擁有人須參與提出衍生訴訟的規定。除了適用法律的要求外，信託協議規定，任何股東都沒有權利、權力或授權提起或維持衍生訴訟，代表信託的訴訟或其他程序，除非兩個或兩個以上的股東（i）不是“關聯公司”（定義見信託協議及下文）及（ii）共同持有至少10.0%的已發行股份，參與提起或維持該行動，訴訟或其他程序。信託基金選擇了10.0%的所有權門檻，因為信託基金認為，根據市場先例，這是投資者可以接受的門檻。

本規定適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法或其下的規則和法規提起的索賠除外，第7.4節不適用於此。由於這一額外要求，試圖以信託名義提起衍生訴訟的股東將被要求找到與其不相關的其他股東，並且根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或程序期間的發行在外股份數量，這些股東擁有足夠的股份以滿足10.0%的門檻。

“關聯公司”在信託協議中的定義是指任何自然人、合夥企業、有限責任公司、法定信託、公司、協會或其他法律實體（每一個“人”）直接或間接擁有、控制或持有該人10%或以上的已發行有表決權證券，（ii）任何人，其10%或以上的已發行有表決權證券由該人直接或間接擁有、控制或持有並有權表決，（iii）任何人，直接或間接控制該人、由該人控制或受該人共同控制，（iv）該人士的任何僱員、高級職員、董事、成員、經理或合夥人，或（v）如果該人士是僱員、高級職員、董事、成員、經理或合夥人，則指該人士以任何此類身份為其行事的任何人士。

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任何尋求提起衍生訴訟的股東可通過將該等股東擁有的股份數目除以發行在外的股份總數來確定是否已達到提起衍生訴訟所需的10.0%所有權門檻。股東可以通過審查信託的年度申報表來確定發行在外的股份總數， 10-K,按季提交表格 10-Q和當前表格上的報告8-K根據本協議第3.02條的規定報告未登記證券的銷售情況，或根據《信託協議》第7.2條和第8.1條以及《證券交易法》第3819（a）條的規定隨時向發起人請求發行在外的股票數量。由於信託是授予人信託，它只能發行一類證券，即股票。

信託基金定期發售股份，發售時間及期間由發起人自行決定。因此，為了維持維持衍生訴訟所需的10.0%所有權門檻，股東可能需要在索賠未決期間增加其持股或尋找其他股東。該信託在其網站上公佈截至每個月底的流通股數量，並在其向SEC提交的年度和季度文件中公佈截至每個季度末的流通股數量。該信託還報告了未註冊證券的銷售情況， 表格8-K根據第3.02條。股東可以隨時監控發行在外的股份數量，以計算其所有權閾值，方法是查看信託網站和SEC文件，並根據信託協議第7.2和8.1條隨時向發起人要求任何日期的發行在外股份數量。股東有機會在任何時候增加其持股或找到其他股東，以在整個衍生品索賠期間維持10.0%的門檻。股東可以通過聯繫被要求向SEC提交附表13D或附表13G的股東，或根據信託協議第7.2和8.1節以及DSTA第3819（a）節要求保薦人提供所有股東的姓名和最後已知地址的列表來進行。

發起人不知道有任何理由認為信託協議第7.4條根據州或聯邦法律不可執行。特拉華州衡平法院指出，“[t]DSTA在性質上是允許的，因此，允許信託通過其信託聲明來描述股東-原告必須遵守的附加標準和要求，以便以信託的名義進行衍生程序。Hartsel訴Vanguard Group，Inc.，Del. 2011年6月15日。然而，在州和聯邦法律下，解決第7.4條等條款的可執行性的判例法有限，而且在其他司法管轄區或其他情況下，該條款可能不會被法院執行。

受益所有人可能有權在符合某些法律要求的情況下向聯邦法院提起集體訴訟，以執行他們根據聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所享有的權利。因買賣其實益權益而蒙受損失的實益所有人，如因保薦人違反聯邦證券法的反欺詐規定而蒙受損失，則可向保薦人追回此類損失。

為保護信託基金採取的行動

保薦人可以在法律或衡平法上起訴、辯護、和解或妥協其認為保護信託或股東利益所必需或適當的訴訟或索賠。發起人與此相關的費用(包括法律顧問的費用和支出)將是信託的費用，並被視為額外的信託費用。發起人將有權獲得代表信託基金支付的額外信託費用的報銷。

繼任贊助商

如果發起人被判定破產或無力償債，信託可以解散，清算受託人可以被任命終止和清算信託並分配其剩餘資產。受託人將沒有義務任命繼任發起人或承擔發起人的職責，也不會因為信託終止或未終止而對任何人承擔任何責任。但是，如果提交了解散或撤銷申辦者章程的證書，（且在向申辦者發出撤銷通知之日起九十（90）天后，申辦者的章程未恢復）或申辦者已被撤銷、撤銷、裁定或承認破產或資不抵債，持有至少大多數（超過50%）股份的股東可以書面同意繼續信託事務，並在任何此類事件發生後九十（90）天內選擇一個或多個繼任發起人，自此類事件發生之日起生效。

受託人

受託人是信託協議下的受託人，必須滿足特拉華州信託法規第3807條的要求。然而，受託人的受託責任、責任及法律責任受信託協議所限制，且僅為信託協議中明確規定的責任及法律責任。

受託人的責任限制

根據信託協議，保薦人對信託活動各方面的管理擁有獨家控制權，而受託人僅對信託承擔名義上的職責及責任。受託人被任命為受託人的唯一目的是滿足DSTA第3807（a）條的要求，該條要求信託至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。受託人的職責僅限於（i）在特拉華州接受向信託送達的法律程序及（ii）簽署根據DSTA受託人須簽署並須向特拉華州務卿存檔的任何證書。

31

如果受託人根據DSTA對信託或股東負有責任（包括受託責任）和義務，則該等責任和義務將由信託協議中明確規定的受託人的責任和義務取代。受託人沒有義務監督發起人、轉讓代理人、託管人或任何其他人的行為或疏忽，也不承擔任何責任。受託人（無論以受託人身份還是以個人身份）或受託人的任何董事、高級人員或控股人士均不是股份發行人的發行人、董事、高級人員或控股人士，也不承擔任何責任。受託人的責任僅限於信託協議中規定的受託人的明確義務。

根據信託協議，保薦人全權管理、授權及控制信託活動的所有方面。受託人沒有義務或責任監督或監察保薦人的表現，受託人也不對保薦人的作為或不作為承擔任何責任。受託人的存在不應被視為對信託進行任何額外管理或監督的跡象。信託協議規定，與信託有關的管理權直接授予發起人，受託人不對任何比特幣或信託其他資產的可靠性、可回收性、可收回性、價值、充足性、位置或存在負責或承擔責任。

可能償還股東收到的分派;股東作出的彌償

股份為有限責任投資。投資者的損失不得超過其投資金額加上其投資確認的任何利潤。儘管可能性不大，但保薦人可不時向股東作出分派。然而，作為破產法的一個問題，可以要求股東將他們在信託事實上破產或違反其信託協議時收到的任何分配歸還給信託財產。此外，信託協議規定，股東將就信託因股東與信託活動無關的行動而遭受的任何損害向信託作出彌償。

上述償付分派及彌償條文（除了股東就州、地方或外國税務機關向信託徵收的税款賠償信託的規定外，由於許多州沒有法定信託法規，因此信託在這些州的税務狀況在理論上可能僅作為一種形式包括在內，在法定信託和有限合夥企業中是常見的。

受託人的彌償

受託人及受託人的任何高級人員、董事、僱員及代理人，將由信託作為主要債務人及保薦人作為次要債務人予以彌償，並對任何損失、損害、法律責任、申索、訴訟、訴訟、費用、開支、支出(包括律師的合理費用及開支)、任何種類及性質的税項或罰款，在任何時間因上述受彌償人履行信託協議下的義務，或因信託的設立、運作或終止或信託所擬進行的交易而產生、施加或針對該受彌償人而提出的任何損失、損害、法律責任、申索、訴訟、訴訟、費用、開支、支出(包括律師的合理費用及開支)，予以彌償；但如因上述獲彌償保障的人故意行為失當、不守信用或嚴重疏忽所引致的開支，信託及保薦人均無須就該等開支向該等獲彌償保障的人作出彌償。如果信託沒有足夠的資產或在根據信託協議提出付款請求後60天內不適當地拒絕向該受賠付人付款，保薦人將作為次債務人賠償或償還受託人或賠償、辯護和使該受賠付人不受損害，如同其是信託協議下的主要債務人一樣。根據信託協議支付給上述受補償人的任何款項，在某些情況下可以預先支付，並將以信託財產上的留置權作為擔保。在信託協議終止後，保薦人和信託基金根據信託協議對該等受補償人進行賠償的義務將繼續有效。

信託財產的持有

信託將持有及記錄信託資產的所有權，以使信託資產將為股東的利益而擁有，並受信託協議所載條款及條件的規限及限制。信託不會產生、招致或承擔任何債務，也不會向任何人借錢或借錢給任何人。受託人不得將其資產與他人的資產混為一談。

受託人可僱用代理人、律師、會計師、核數師及代名人，如該等保管人、代理人、受權人或代名人是以合理謹慎挑選的，則受託人不會對其行為或不當行為負責。

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受託人的辭職、解職或免職；繼任受託人

受託人可通過書面通知辭去受託人的職務，並至少提前180天通知保薦人。保薦人可以酌情解除受託人的職務。如果受託人辭職或被免職，發起人將代表股東任命一名繼任受託人。繼任受託人將完全擁有離任受託人的所有權利、權力、責任和義務。

如果受託人辭職，但在受託人通知發起人辭職後180天內沒有指定繼任受託人，受託人將終止和清算信託，並分配其剩餘資產。

《信託協議》修正案

一般來説，發起人可以在沒有任何股東同意的情況下修改信託協議。具體地説，如果信託公司的會計師或法律顧問在任何時候告知信託公司，有必要修改信託協議，以便允許信託公司表明它是美國聯邦所得税方面的授予人信託，則發起人可以在沒有股東批准的情況下修改信託協議。但是，如果修改或補充將允許保薦人、受託人或任何其他人改變股東的投資(在適用的財政部法規的範圍內)，或以其他方式對信託作為美國聯邦所得税目的授予人信託的地位產生不利影響，保薦人不得對信託協議進行修改或以其他方式補充。此外，任何對股東利益有重大不利影響的信託協議修訂，須經最少過半數(超過50%)的股份(不包括保薦人或其聯屬公司持有的任何股份)投票方可作出。如保薦人已將建議的修改或修訂以書面通知股東，而股東並未在該通知的20個歷日內以書面通知發起人股東反對該項修改或修訂，則股東將被視為已同意對信託協議的修改或修訂。

信託的終止

如果發生下列任何事件，信託基金將解散：

如果發生下列情況之一，發起人可自行決定解散信託：

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發起人可以基於各種原因確定終止信託事務是可取的或可取的。例如，如果聯邦法院支持一項指控，即根據聯邦證券法，比特幣是一種證券，保薦人可以終止信託。

任何股東的死亡、法律上的喪失、破產、破產、解散或退出(只要該股東不是信託的唯一股東)不會導致信託的終止，該股東、其財產、託管人或遺產代理人將無權贖回或評估該股東的股份。各股東(及其任何受讓人)明確同意，如其身故，他或她將代表其本人及其財產放棄，並指示其遺產的法定代表人及任何與其有利害關係的人士放棄提供信託資產的任何清單、會計或評估，以及任何要求審計或審查信託賬簿的權利，但信託協議第八條所載與信託賬簿及報告有關的權利除外。

在信託解散和股東交出股份後，股東將在保薦人出售信託的比特幣(如果適用)併為信託的債權和義務支付或撥備後，完全由保薦人酌情決定以美元或比特幣進行分配。

如果信託被強制清算，信託將在保薦人的指示下進行清算。發起人將代表信託基金直接與數字資產市場接觸，以儘快清算信託基金的比特幣，同時獲得儘可能最佳的公允價值。所得款項將按下列優先次序運用及分配：(A)支付清盤及終止的開支，以及在法律許可的範圍內支付債權人，包括身為債權人的股東，以清償信託的負債，但分配予股東的負債除外；及(B)按股份持有人所持股份的百分比按比例分配。預計保薦人將受到與信託基金相同的監管要求，因此，保薦人可用的市場將與信託基金可用的市場相同。

治國理政法

信託協議及信託協議下保薦人、受託人和股東的權利受特拉華州法律管轄。

大宗經紀商協議説明

優質經紀協議確立託管人、主要經紀、保薦人及信託對信託比特幣的權利及責任，比特幣由託管人(作為信託資產的受信人)及主要經紀(連同託管人，“託管實體”)所維持及營運的賬户持有。有關託管人義務的一般描述，請參閲“-信託服務提供者-託管人和主要經紀人”。

帳户；比特幣的位置

信託的所有比特幣，除了貸記在主經紀處維持的結算餘額(“結算餘額”)的比特幣，都由託管人的賬簿上保存的託管賬户保管，託管人控制的私鑰允許代表信託轉讓信託比特幣的所有權或控制權(“金庫餘額”)。大宗經紀商協議規定，信託基金的保險庫餘額將由託管人在單獨的錢包或賬户中持有。託管人將以離線方式保存與信託基金的比特幣相關的所有私鑰，這些私鑰將以離線方式保存在Vault Balance中。術語“冷存儲”指的是一種保護方法，其中私鑰的存儲可能涉及將這種密鑰的材料保存在非聯網或者將私鑰存儲在存儲設備上。冷存儲是一種具有多層保護和協議的保護方法，通過該方法以離線的方式生成和存儲信託比特幣對應的私鑰。術語“熱存儲”指的是在線保存私鑰的保護方法，在這種方法下，私鑰更容易被訪問，從而導致更高效的傳輸，儘管它們可能更容易被盜、丟失或損壞。

此外，保薦人可以酌情將信託持有的部分比特幣計入結算餘額，這將反映在Prime Broker賬簿上的分類賬中。Prime Broker協議規定，記入信託結算餘額的任何比特幣將(I)存放在綜合冷藏錢包中；(Ii)存放在綜合熱存儲錢包中；或(Iii)存放在Coinbase與其建立連接的其中一個第三方場所(每個場所均為“Coinbase連接場所”)的綜合賬户中。結算餘額應與金庫餘額和信託或保薦人在託管人處開立的任何其他賬户(S)分開。Prime Broker可不時將與比特幣相關的私鑰的一部分暫時保存在熱存儲中，以便與創建和贖回籃子相關的比特幣的接收和分發。

34

與信託比特幣相關的私鑰碎片由託管實體在地理上分佈在世界各地的安全金庫中，包括美國。出於安全目的，安全金庫的位置可能會改變，並由保管人保密。

主經紀商協議規定，託管人代表信託擔任信託的受託人和託管人，信託的比特幣存放在金庫餘額中，而金庫餘額中的比特幣被視為受託資產，在任何時候都是信託的財產，不被視為託管人的一般資產。根據Prime Broker協議，託管人代表並保證其對信託金庫餘額中的比特幣沒有權利、權益或所有權，並同意其不會直接或間接地借出、質押、質押或再質押該等數字資產。託管人不在託管人的資產負債表上反映此類數字資產，但反映了保護此類數字資產的義務，並以此類義務的公允價值計量相應的資產。對於記入信託結算餘額的比特幣，Prime Broker維護一個內部分類賬，其中指定了記入信託結算餘額的比特幣。Prime Broker協議規定，Prime Broker將這些比特幣視為為信託的利益而持有的託管資產，不應被視為Prime Broker的財產。此外，根據Prime Broker協議，Prime Broker聲明並保證其不會直接或間接出售、轉讓、貸款、再抵押或以其他方式轉讓記入結算餘額的信託比特幣。

《一級經紀商協議》還包含一項協議，當事人同意根據《紐約統一商業法典》(第8條)第8條的規定，將記入信託金庫餘額和結算餘額的數字資產視為“金融資產”，並將金庫餘額和結算餘額視為“證券賬户”，信託是第8條所指的“權利持有人”。託管實體的最終母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)，在其最近的公共證券備案文件中指出，鑑於其託管協議中列入了與第8條有關的條款，它認為法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分，儘管由於數字資產的新穎性，法院尚未考慮對託管的數字資產進行這種類型的處理。見“第1A項。風險因素--信託依賴第三方服務提供商履行對信託事務至關重要的某些職能，這種服務提供商的更換可能會對信託比特幣的保管和信託的運營構成挑戰。“

比特幣的保管

託管人將採取商業上合理的努力，代表信託保管託管人收到的所有比特幣。所有記入金庫餘額的比特幣將(I)始終保存在金庫餘額中，金庫餘額將由託管人控制；(Ii)將被貼上標籤或以其他適當方式標識為為信託持有；(Iii)將在不可替換(V)未經信託事先書面同意，不得存入或持有任何第三方託管、託管、結算系統或錢包。此外，託管人將盡商業上合理的努力來確保保管庫餘額的一個或多個私鑰的安全，並且不會向信託、保薦人或任何其他個人或實體披露該等密鑰，除非任何密鑰的披露符合商業上合理努力的標準，並且作為多重簽名解決方案的一部分，該多重簽名解決方案不會導致信託或保薦人在6月24日生效的《紐約比特幣許可規則》(23 NYCRR Part 200)的含義內“存儲、持有、或維持對”比特幣“的保管或控制”。2015年，它將要求信託或保薦人根據這種法律獲得許可。

記入信託結算餘額的比特幣可以放在Prime Broker維護的綜合錢包中和/或在Coinbase連接的場所持有。雖然記入信託結算餘額的比特幣可以與其他資產混合，但信託結算餘額中的比特幣將代表有權獲得按比例在這種綜合性錢包和/或Coinbase連接的場所持有的比特幣份額。在所有情況下，優質經紀商都將保留一份內部分類賬，詳細説明計入結算餘額的資產，以便信託、其審計師和監管機構能夠識別信託的按比例在綜合錢包和/或Coinbase連接的場所持有的比特幣的份額。信託及保薦人與託管實體所使用的Coinbase相關場地並無合約關係。

保險

根據Prime Broker協議的條款，託管人須維持就其提供的託管服務而言屬商業合理的類型及金額的保險。託管人已告知保薦人，它根據Coinbase Global持有的保單投保，Coinbase Global為所提供的託管服務購買商業合理金額的忠誠度(或犯罪)保險。這項保險僅限於託管人代表其客户託管的數字資產的損失，包括因盜竊造成的損失，包括Coinbase及其子公司員工的內部盜竊，以及Coinbase董事的盜竊或欺詐(如果董事是以Coinbase或其子公司員工的身份行事)。雖然Prime Broker根據Prime Broker協議的條款無須維持保險，但託管實體亦已告知保薦人，他們根據Coinbase Global持有的該等保單維持保險範圍。

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存款、提款和儲存

託管人和Prime Broker規定：(I)在電子倉庫餘額和結算餘額中持有信託的比特幣；(Ii)在相關的電子倉庫餘額和結算餘額之間轉移信託比特幣；(Iii)將比特幣從公共區塊鏈地址存入維護電子倉庫餘額或結算餘額的一個或多個賬户；及(Iv)將比特幣從電子倉庫餘額中提取到公共區塊鏈地址中；以及(V)將比特幣從信託控制(每次交易均為“託管交易”)(統稱為“託管和主要經紀服務”)中提取。

託管人保留根據法律要求或響應傳票、法院命令或其他具有約束力的政府命令拒絕處理或取消任何未決託管交易的權利，或執行交易、門檻和條件限制的權利，在託管人被允許這樣做的情況下，或如果託管人合理地認為託管交易可能違反或促進違反政府當局或自律組織的適用法律、法規或適用規則，則託管人有權在合理可行的情況下儘快通知信託基金。託管實體可暫停、限制或終止信託及保薦人對託管及主要經紀服務的使用，及/或暫停、限制或關閉與信託的保管庫餘額及結算餘額(“賬户”)有關的賬户，前提是信託或保薦人已採取某些行動，包括優質經紀協議所載的任何禁止使用或禁止的業務，或如傳票、法院命令或其他具約束力的政府命令要求託管實體或兩者之一或兩者這樣做。

從託管人核實了從金庫餘額中提取比特幣的完整指令授權之時起，託管人將有有限的時間處理和完成這種提取。託管人將確保及時處理髮起的存款，但託管人不會就完成處理所需的時間做出任何陳述或擔保，這取決於託管人控制之外的許多因素。與結算餘額中持有的比特幣有關的交易發生在比特幣區塊鏈上。

託管實體不會就比特幣的可獲得性和/或可獲得性或金庫餘額、結算餘額或託管和大宗經紀服務的可獲得性和/或可獲得性作出任何其他陳述或擔保。

帳目的安全

託管實體將保管人持有的所有數字資產私鑰安全地存儲在安全服務器上或離線的冷存儲器中。根據Prime Broker協議，託管人必須採取商業上合理的努力來確保保管庫餘額的一個或多個私鑰的安全，並且不得向保薦人、信託或任何其他個人或實體披露此類私鑰。

託管實體已經實施並將保持合理的信息安全計劃，其中包括合理設計的政策和程序，以保護託管實體的電子系統以及信託和保薦人的機密信息不被未經授權訪問或濫用。如果發生數據安全事件(如Prime Broker協議所定義)，託管實體將立即(受任何法律或法規要求的約束)通知信託和保薦人。

記錄保存、檢查和審計

託管人將及時準確地記錄比特幣在金庫餘額中的存入、支付、投資和再投資，這些記錄必須由託管人保留不少於七年。優質經紀協議亦規定，各託管實體將於發出三十天通知後，準許信託的第三方代表在合法範圍內檢查、摘錄及審核其保存的紀錄，並按信託可能合理的要求，採取必要步驟以核實是否已實施令人滿意的內部監控制度及程序。優質經紀商有責任將其內部或獨立核數師擬備的任何審計報告通知信託基金，如該報告發現任何重大缺陷或提出任何重大反對意見。

信託和贊助商每年獲取並執行服務組織控制(SOC)1報告和SOC 2的全面審查。有關其他信息，請參閲“-信託文件説明-大宗經紀商協議説明-年度證書和報告”。除了審查SOC 1和SOC 2報告外，如果認為有必要，信託、保薦人和/或其各自的審計師可以通過各種方式檢查或審計託管人的記錄。這樣的過程可以包括驗證託管人的用户界面上反映的到底層區塊鏈節點的現有餘額，以及確認這些數字資產與其公鑰相關聯，以驗證數字資產的存在和獨佔所有權。為了驗證私鑰的軟件功能，信託可以將其數字資產的一部分從信託的一個公鑰轉移到另一個公鑰。

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信託、保薦人及其獨立審計師可以評估託管人對私鑰和其他客户信息的保護，包括審查與圍繞密鑰生命週期管理的過程有關的支持文件、密鑰生成過程(與生成相關的硬件、軟件和算法)、用於生成和存儲私鑰的基礎設施、私鑰的存儲方式(例如，冷錢包)、數字資產交易授權中的職責分工、處理交易所需的用户數量以及任何未經授權的活動的地址監控。有關更多信息，請參閲“-託管信託比特幣”。

每個日曆年，信託和贊助商有權要求託管實體在每個日曆年提供一份服務組織控制(“SOC”)1報告和SOC 2報告的副本。此類報告必須在提出請求前一年內註明日期。託管實體保留將SOC 1和SOC 2報告合併為綜合報告的權利。如果託管實體未提交SOC 1報告或SOC 2報告(視情況而定)，保薦人和信託將有權終止主經紀人協議。除了審查SOC 1和SOC 2報告外，信託還可以要求SOC報告之間每季度就SOC 1和SOC 2報告的任何已知變化或結論提交代表函。

護理標準；責任限制

託管人將採取商業上合理的努力，代表信託保管託管人收到的所有比特幣。如果比特幣的損失是由託管實體的疏忽、欺詐或故意不當行為造成的，託管實體對保薦人和信託負有責任。如果任何損失是由託管實體的疏忽、欺詐或故意不當行為造成的，託管實體必須向信託返還相當於任何此類丟失的比特幣數量的比特幣。

託管實體或信託在大宗經紀協議下的總負債將不會超過以下兩者中較大的一者：(I)比特幣或涉及事件的現金的價值，包括但不限於交易(S)或交付(S)，在導致該責任的事件發生時產生該等負債；(Ii)信託就託管實體支付給託管實體的有關託管和大宗經紀服務的費用總額12個月或(Iii)賠償五百萬美元。託管人在大宗經紀協議下的總法律責任將不會超過以下較大者：(I)信託就託管服務向託管人支付的費用總額12個月或(Ii)在引起該責任的事件發生時，存放於金庫結餘內的比特幣的價值，其價值將根據大宗經紀協議釐定。此外，託管人對持有比特幣的每個冷庫地址的最高責任應限制在1億美元(“冷庫門檻”)。贊助商通過確定每個冷藏地址在工作日存放的比特幣的美元價值，監控存放在冷藏地址的比特幣的價值，以確定是否達到了冷藏門檻。儘管到目前為止，給定的冷存儲地址尚未達到冷存儲閾值，但只要達到該閾值，如果價值超過冷存儲閾值，信託將不會就該地址持有的數字資產向託管人索賠。

託管實體和信託對任何特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的或後果性的損害不對對方負責，無論對方是否已被告知此類損失，或是否知道或應該知道此類損害的可能性。此外，對於某些不可抗力事件造成的情況，託管實體不對信託負責。

賠款

信託和託管實體已同意就某些索賠或損失相互賠償，但須遵守慣例的例外和限制。

費用及開支

贊助商將向Coinbase實體支付一筆按年計算的費用，包括信託基金使用託管和大宗經紀服務的費用，該費用按信託基金每月託管資產的百分比按月累加。保薦人還將每月向Prime Broker支付費用，包括與創建和贖回股票相關的結算餘額的提款和存款。

任期；終止及暫時吊銷

優質經紀協議將繼續有效，直至任何一方終止優質經紀協議為止；但前提是，在託管實體(定義見優質經紀協議)或信託無故終止優質經紀協議後，Coinbase實體不得限制、暫停或修改任何優質經紀服務，直至適用的通知期結束，而任何一方終止優質經紀協議均無效，直至信託及/或託管實體(視屬何情況而定)完全履行其義務為止。

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信託可在提前三十天書面通知相關託管實體後全部或部分終止主要經紀協議;及（ii）出於託管原因（定義見主要經紀協議），可隨時書面通知主要經紀，立即生效，或在該通知中規定的較後日期生效。如果託管實體未提交SOC 1報告或SOC 2報告（如適用），信託還有權終止主要經紀協議。見“-記錄保存;檢查和審計”。

託管實體可（i）在提前一百八十天書面通知信託基金後;及（ii）在任何時間以書面通知信託基金的理由終止主要經紀協議，並立即生效，或在通知中規定的較後日期生效。

如果信託或託管實體無故終止主要經紀人協議，託管實體應在收到適用終止通知後90天內，盡合理努力協助信託將與信託賬户相關的任何數字資產、法定貨幣或資金轉移給另一家託管服務提供商。

治國理政法

主要經紀人協議受紐約法律管轄。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論涉及股份所有權的重大美國聯邦所得税後果。本討論並未描述根據受益所有人的特定情況可能與股份受益所有人相關的所有税務後果，包括適用於受益所有人的税務後果，但須遵守特殊規則，例如：

本討論僅適用於作為資本資產持有的股份，不涉及替代最低税收後果或醫療保險繳款税對淨投資收入的後果。

如果就美國聯邦所得税而言被歸類為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和這些合夥企業中的合夥人應就持有股份的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於本準則、行政公告、司法裁決以及截至本日期的最終、臨時和擬議的財政部法規，本日期之後對這些法規的任何變更都可能影響本説明書所述的税務後果。為免生疑問，本摘要不討論根據任何州、地方或外國税務司法管轄區的法律產生的任何税務後果。股東應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用性，以及根據任何州、地方或外國税務司法管轄區的法律產生的任何税務後果諮詢其税務顧問。

信託的税收處理

發起人打算採取這樣的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託是授予人信託，該信託將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，股份的每個受益所有人將被視為直接擁有其按比例信託資產的份額和一份按比例信託的收入、收益、損失和扣除的一部分將“流向”每個受益的股票所有者。

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信託基金對附帶權利的税收後果及其收到的IR虛擬貨幣採取了某些立場。如果美國國税局不同意其中任何一種立場，併成功挑戰其中任何一種立場，該信託可能不符合授予人信託的資格。此外，贊助商還提交了創建前/贖回放棄通知給前託管人和每一位主經紀商、託管人和Coinbase Credit，聲明信託不可撤銷地放棄在每個創建時間和贖回時間之前生效的所有附帶權利或IR虛擬貨幣，這些權利或IR虛擬貨幣在該時間或之前沒有對其採取任何肯定行動。該信託還通過平權行動放棄了附帶權利和IR虛擬貨幣。保薦人已承諾使信託不可撤銷地放棄信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣。不能完全保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税目的。如果該信託在創建或贖回股票的任何日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，它很可能就不再有資格成為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產未來可能出現的潛在事態發展，包括叉子、空投和其他類似事件。假設信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果該信託沒有被適當地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於出於美國聯邦所得税目的對數字資產的不確定處理，在這方面無法得到保證。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託基金被歸類為合夥企業，則持有股票的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果就美國聯邦所得税而言，該信託既不被歸類為授予人信託，也不被歸類為合夥企業，則它將被歸類為公司。在這種情況下，信託公司的應納税所得額將繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，信託公司向股東作出的某些分配將被視為應納税紅利，以信託公司當前和累計的收益和利潤為限。分配給股份實益擁有人的任何此類股息非美國就美國聯邦所得税而言，個人將按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

本討論的其餘部分基於這樣的假設，即該信託將被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

關於美國聯邦所得税對數字資產處理的不確定性

出於美國聯邦所得税的目的，股票的每個受益者都將被視為信託中持有的比特幣(以及任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割權益的所有者。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導，美國聯邦所得税對待數字資產的許多重要方面都是不確定的。

2014年，美國國税局(“IRS”)發佈了一份通知(“通知”)，討論了針對美國聯邦所得税目的處理“可兑換虛擬貨幣”(即具有等值法定貨幣價值或替代法定貨幣的數字資產)的某些方面。美國國税局在通知中指出，就美國聯邦所得税而言，此類數字資產(I)是“財產”，(Ii)就《守則》有關外幣損益的規定而言不是“貨幣”，以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列提供了一些額外指導的“常見問題”(“裁決和常見問題”)，包括關於在某些情況下，數字資產的硬分叉是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於數字資產計税基礎的確定的指導。然而，通知和裁決標準與常見問題沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決標準和常見問題解決了硬叉的處理問題，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在重大不確定性。雖然裁決的標準和常見問題沒有解決大多數發生空投的情況，但從裁決的標準和常見問題的推理中可以清楚地看出，美國國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證法院會維持通知和常見問題解答裁決中規定的處理方式。目前也不清楚未來可能會發布哪些關於為美國聯邦所得税目的處理數字資產的額外指導意見。任何此類國税局當前頭寸的改變或額外指引可能會給股東帶來不利的税務後果，並可能對數字資產的價格產生不利影響，包括比特幣在數字資產市場的價格，因此可能對股票價值產生不利影響。未來可能出現的數字資產方面的發展可能會增加有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的不確定性。例如，通知只涉及“可兑換虛擬貨幣”的數字資產，可以想象，由於叉子、空投或類似事件，信託將持有不在通知範圍內的某些類型的數字資產。

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本討論的其餘部分假設，比特幣以及信託可能持有的任何附帶權利或IR虛擬貨幣，出於美國聯邦所得税的目的，被適當視為可作為資本資產持有的財產，而不是出於與外匯損益有關的法規的目的的貨幣。

敦促股東就投資信託和數字資產的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括在一般豁免美國聯邦所得税的股東的情況下，這些股東是否可以因分叉，空投或類似事件而確認“不相關的商業應税收入”（“UBTI”）。

對美國持有者的税收後果

如本文所用，術語“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言的股份實益擁有人，即：

除非特別説明，否則以下討論假設每個美國持有人將在同一日期以相同的每股價格購買其所有股份，並且僅以現金購買（或者，如果將來獲得實物監管批准，則僅購買美國持有人最初在同一日期以現金購買的比特幣）。

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正如題為“股份的創建和贖回”的章節所討論的那樣，如果將來獲得實物監管批准，美國持有人可以通過向信託提供實物比特幣（直接或通過授權參與者作為美國持有人的代理人）來獲得信託股份。假設該信託在美國聯邦所得税方面被適當視為授予人信託，則此類出資不應成為美國持有人的應税事件。

出於美國聯邦所得税的目的，每個美國持有人將被視為在信託中持有的比特幣中擁有不可分割的權益，並將被視為直接實現其按比例分享的信託收入，收益，損失和扣除。當美國持有人僅以現金購買股票時，（i）美國持有人在信託中持有的比特幣按比例份額的初始税收基礎將等於為股票支付的金額，以及（ii）美國持有人按比例份額持有此類比特幣的期限將從購買之日開始。如果將來獲得實物監管批准，並且美國持有人以比特幣換取股份，（i）美國持有人在信託中持有的比特幣的按比例份額的初始税基將等於美國持有人轉移到信託的比特幣的美國持有人的税基，以及（ii）美國持有人美國持有人按比例持有此類比特幣的持有期通常包括美國持有人持有美國持有人轉移到信託的比特幣的期間。規則和常見問題確認，如果納税人在不同的時間以不同的價格購買數字資產的代幣，納税人對每批代幣都有單獨的税基。根據規則和常見問題解答，如果將來， 實物獲得監管機構批准，並且擁有多個比特幣的美國持有人將其部分比特幣貢獻給信託以換取股份，美國持有人可以指定將進行此類貢獻的批次，前提是美國持有人能夠具體確定其貢獻的比特幣並證實其在這些比特幣中的税收基礎。一般來説，如果美國持有人以不同的價格僅以現金購買股票，則美國持有人在信託比特幣中的份額將由具有單獨税基的單獨批次組成。此外，在這種情況下，美國持有人對不同批次的持有期可能不同。

當信託將比特幣轉移給贊助商作為贊助商費用的支付，或出售比特幣以支付任何額外的信託費用時，每個美國持有人將被視為以當時的公平市場價值出售其按比例份額的比特幣（對於信託出售的比特幣，通常等於信託就此收到的現金收益）。因此，每個美國持有人將確認收益或損失，其金額等於（i）美國持有人按比例轉讓的比特幣份額的公平市場價值與（ii）美國持有人按比例轉讓的比特幣份額的税基之間的差額。如果美國持有人按比例持有比特幣的期限為一年或更短，則任何此類收益或損失將是短期資本收益或損失，如果美國持有人按比例持有比特幣的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。美國持有人在信託轉移的任何比特幣中按比例份額的税基通常將通過乘以美國持有人的税基來確定。的比例份額的所有持有的比特幣在信託緊接前轉移的分數，其中分子是轉移的比特幣的數量，分母是持有的比特幣總數立即在信託在轉移之前。在轉移之後，美國持有人在信託中剩餘比特幣的比例份額的税基將等於在轉移之前在信託中持有的比特幣的比例份額的税基，減去可分配給其轉移的比特幣的比例份額的税基部分。

如上所述，美國國税局在裁決標準和常見問題中的立場是，在某些情況下，數字資產的硬叉構成產生普通收入的應税事件，從裁決標準和常見問題的推理中可以清楚地看出，美國國税局一般會將空投視為產生普通收入的應税事件。如上所述，發起人承諾促使信託放棄信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣。然而，如果信託在未來接收和保留IR虛擬貨幣，美國持有者將擁有與美國持有者通過這種分叉或空投而確認的收入相等的IR虛擬貨幣的基礎，美國持有者對這種IR虛擬貨幣的持有期將從其確認此類收入之時開始。

美國持有者按比例分攤的信託費用將被視為美國聯邦所得税的“雜項分項扣除”。因此，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，a非法人美國持有者在這些費用中的份額將不能在美國聯邦所得税中扣除。自2026年1月1日或以後開始的課税年度，非法人美國持有者在這些費用中的份額只有在美國持有者的費用份額與其他“雜項分項扣除”結合在一起超過美國持有者在特定年度的調整後總收入的2%時，才可以在常規美國聯邦所得税目的下扣除，不能在美國聯邦替代最低税目的下扣除，並將受到某些其他扣除限制的限制。

在出售或以其他方式處置股票時，美國持有者將被視為出售了這些股票所對應的比特幣。因此，美國持有者一般將確認收益或損失，其金額等於(I)出售股份時變現的金額與(Ii)美國持有者在信託中持有的比特幣按比例持有的可歸因於已出售或以其他方式進行處置的股份的按比例納税基礎部分之間的差額。該税基一般將由美國持有者在緊接出售或其他處置之前持有的所有比特幣的按比例納税基礎乘以一個分數來確定，該分數的分子是出售的股份數量，分母是緊接該出售或其他處置之前該美國持有者持有的股份總數(該分數以百分比表示，即“份額百分比”)。如果美國持有者在信託比特幣中的份額由具有不同税基和/或持有期的不同批次組成，美國持有者將被視為已出售了每一批比特幣的份額百分比。如果美國持有者持有比特幣的持有期為一年或以下，則美國持有者在出售或以其他方式處置股票時確認的收益或損失通常為短期資本收益或損失，如果美國持有者持有比特幣的持有期超過一年，則通常為長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到很大限制。

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如果將來獲得實物監管部門的批准，並且信託基金贖回了美國持有者的全部或部分股票，以換取贖回的股票所代表的相關比特幣，那麼對於美國持有者來説，這種贖回通常不會是一件應納税的事件。美國持有者在贖回中收到的比特幣的税基通常與美國持有者在緊接贖回之前持有的比特幣按比例持有的部分的税基相同，該部分可歸因於如上所述贖回的股份，而美國持有者在贖回後持有的比特幣的剩餘按比例部分(如果有)的税基將等於其在緊接贖回之前在信託中持有的比特幣總額的按比例份額的税基。減去兑換中收到的比特幣中的美國持有者的納税基礎。美國持有者對收到的比特幣的持有期通常包括美國持有者持有如此贖回的股票的時間。在這種贖回中收到的比特幣隨後的銷售通常是一項應税事件。

在出售或以其他方式處置少於所有美國持有人的股份後，美國持有人在緊接處置後按比例持有的信託中比特幣份額的納税基礎將等於其在緊接處置之前在信託中持有的比特幣總額的按比例份額中的納税基礎，減去在確定美國持有人在處置中確認的收益或損失金額時考慮的該納税基礎部分(或者，在根據實物訂購，如果實物獲得監管批准後，美國持有者在贖回過程中收到的比特幣將以此為納税基礎)。

美國持股人在購買股票時產生的任何經紀佣金或其他交易費用將被計入美國持股人在信託相關資產中的納税基礎中。同樣，美國持股人在出售股票時產生的任何經紀費用或其他交易費用通常會減少美國持股人就出售股票而變現的金額。

在沒有相反指導的情況下，美國人確認的任何收入都有可能。免税由於硬分叉、空投或類似事件而導致的股東將構成UBTI。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以因投資股票而確認一些UBTI。

税收後果對非美國持有者

如本文所用，術語“非美國持有者”指的是為美國聯邦所得税目的而非美國持有者的股份的實益所有人。這一術語“非美國。持有人“不包括(I)在一個納税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人；(Ii)前美國公民或美國居民或已移居美國的實體；(Iii)其股票收入實際上與在美國進行的貿易或企業有關的個人；或(Iv)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。上一句中描述的股東應就持有股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者一般不需要就其在信託轉讓比特幣以支付保薦人費用或任何額外信託費用或信託出售或其他處置比特幣時確認的任何收益份額繳納美國聯邦所得税或預扣税。此外，假設信託基金不持有比特幣以外的其他資產，非美國持有者在出售或以其他方式處置股票時確認的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。非美國持有者一般也不會因從信託收到的任何分配而繳納美國聯邦所得税或預扣税，無論是現金還是實物。

如果不構成被視為與在美國的貿易或業務的開展“有效相關”的收入，來自美國的“固定或可確定的年度或定期”(“FDAP”)收入由非美國持有者收到或被視為收到，通常將按30%的税率繳納美國預扣税(根據適用的税收條約，可能會減少或取消，並受到法定豁免，如投資組合利息豁免)。儘管發起人承諾促使信託放棄信託未來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，儘管沒有關於Points的指導，但如果信託接收和保留因未來分叉、空投或類似事件產生的IR虛擬貨幣，非美國持有者因此確認的任何普通收入很可能構成FDAP收入。然而，目前尚不清楚是否有任何這樣的FDAP收入會被恰當地視為來自美國的FDAP收入或來自外國的FDAP收入。非美國持有者應假定，在沒有指導的情況下，扣繳義務人(包括保薦人)很可能從非美國持有者在任何此類收入中按比例分配的股份。作為與美國維持所得税條約的國家的居民的非美國持有者有資格申請該條約的好處，以減少或取消或獲得部分或全部退還其在任何此類收入中所佔份額的30%的美國預扣税，但前提是非美國持有者的母國將信託視為適用的財政部法規所定義的“財政透明”。

為了防止可能徵收美國“備用”預扣税金，以及(如果適用)有資格根據條約從源頭獲得降低預扣税税率，非美國持有者必須遵守某些證明要求(通常通過向相關扣繳義務人提交正確簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格)。

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美國信息報告和備份扣留

信託公司或適當的經紀人將向美國國税局提交某些信息申報表，並根據適用的財政部法規向股東提供與信託基金有關的年收入(如果有的話)和支出的信息。

美國持有者通常將受到信息報告要求和備份扣繳的約束，除非(I)如果美國持有者是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備份扣繳的情況下，美國持有者提供正確的納税人識別號並證明它不受備份扣繳的約束。為了避免信息報告和備份扣留要求，非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人。只要向美國國税局提供了必要的信息，任何備用預扣的金額都將被允許作為股東的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使持有者有權獲得退款。

FATCA

如上所述，尚不清楚非美國持有者因叉子、空投或類似事件而確認的任何普通收入是否構成美國來源的FDAP收入。《守則》的條款通常被稱為FATCA，要求對美國來源的FDAP收入的支付扣繳30%，並在下文討論擬議的美國財政部法規的情況下，對產生美國來源FDAP收入的某些類型財產的處置總收益預扣30%，“外國金融機構”(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。此外，美國財政部提出的法規(其序言表明，在法規最終敲定之前，納税人可以依賴這些法規)將取消FATCA對毛收入預扣的要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。股東應就FATCA對信託投資的影響諮詢他們的税務顧問。

ERISA及相關考慮

ERISA和守則第4975節對僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户(“IRA”)和年金、Keogh計劃，以及投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司普通或單獨賬户(受ERISA和/或守則第4975節(統稱為“計劃”)的約束)，以及在計劃資產投資方面擔任受託人的人員，提出了某些要求。政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃(統稱為“非ERISA計劃安排”)不受ERISA或守則第4975節的受託責任或禁止交易條款的約束，但可能受其他聯邦、州、地方、非美國法律或其他適用法律(“類似法律”)的類似規則的約束。

一般受託事宜

在考慮將計劃資產的一部分投資於股票時，負責進行此類投資的計劃受託人應認真考慮本年度報告中討論的風險，以及此類投資是否符合其受託責任，包括但不限於(I)受託人是否有權根據適當的治理計劃文書進行投資，(Ii)該項投資是否構成ERISA或《守則》規定的直接或間接、非豁免和被禁止的交易，(Iii)計劃的籌資目標，以及(4)考慮到計劃的總體投資政策、計劃投資組合的構成以及計劃在到期時需要有足夠的流動資金支付福利，根據審慎投資和多樣化的一般受託標準，這類投資是否適合計劃。非ERISA協議安排的受託人應仔細考慮投資股票是否會違反任何適用的類似法律。

計劃資產問題

根據勞工部的規定，第2510.3-101節，如經ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”)修訂後，如果計劃投資於一個實體的股權，而該實體是“公開發售的證券”，則該實體將不被視為持有受ERISA約束的“計劃資產”，管理此類實體資產的一方將不受ERISA和守則第4975節的受託責任和禁止交易規則的約束。“公開發售證券”是指可自由轉讓的證券，是廣泛持有的某類證券的一部分，並且是(I)根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的某類證券的一部分，或(Ii)根據《證券法》有效的登記聲明作為向公眾發售證券的一部分而出售給該計劃的證券，而作為該證券一部分的這類證券在《證券交易法》結束後120天內(或美國證券交易委員會允許的較晚時間)根據《交易法》登記。

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發行人向公眾發行此類證券的會計年度。擔保是否可以“自由轉讓”是一個根據事實和情況確定的事實問題。如果一類證券由100名或更多的投資者擁有，而不受發行人和其他投資者的影響，那麼這類證券就是“廣泛持有的”。預計這些股票將構成《計劃資產管理條例》所界定的“公開發行證券”。因此，為了適用ERISA和《守則》的受託責任和被禁止的交易規則，由計劃持有的股份，而不是由股份代表的信託中持有的基礎比特幣，應被視為計劃的資產。

某些退休計劃的投資

IRA和參與者導向的帳户根據税收-有資格的退休人員根據《守則》，計劃可以進行的投資類型受到限制。根據守則第401(A)節計劃，作為IRA或參與者指導賬户的股票的潛在購買者應就股票投資的後果諮詢他們自己的顧問。

不符合條件的購買者

一般而言，如果受託人、發起人、分銷商或其各自的任何關聯公司或僱員：(I)對該計劃資產的投資具有投資酌情權；(Ii)有權或有責任就該計劃資產提供或定期提供投資建議，且根據一項協議或諒解，該等建議將作為與該計劃資產有關的投資決策的主要依據，並且該等建議將基於該計劃的特定投資需要，則不得以該計劃的資產購買股票；或(Iii)是維持該計劃或為該計劃供款的僱主。前一句第(I)款或第(Ii)款所述的一方是ERISA和《計劃守則》規定的受託人，任何此類購買都可能導致ERISA和/或《守則》禁止的交易。

表示法

因此，通過接受股份，股份的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已經陳述並保證(I)該購買者或受讓人用來收購或持有股份的資產的任何部分都不構成任何計劃或非ERISA安排的資產，或(Ii)該購買者或受讓人對股份的收購、持有和隨後的處置將不會構成或導致禁止任何不受豁免的產品根據ERISA第406節或本守則第4975節進行的交易或違反任何適用的類似法律。

除另有規定外，上述有關投資信託的ERISA及守則下後果的陳述，均以現行守則及ERISA的規定及其現行的行政及司法解釋為依據。不能保證不會發生可能導致前述陳述不正確或不完整的行政、司法或立法變化。

接受代表計劃或非ERISA安排的認購，絕不代表發起人或與信託有關的任何其他方表示，這項投資符合任何特定計劃或非ERISA安排的投資的相關法律要求，或這項投資一般適用於任何特定計劃或非ERISA安排或計劃或非ERISA安排。對任何計劃或非ERISA安排具有投資酌情權的人士，在購買股份前，應根據特定計劃或非ERISA安排的情況，就投資於該信託基金的適當性諮詢其本身的法律顧問和顧問。這一討論或本年度報告中的任何內容都不是也不打算是針對屬於計劃的任何潛在買家的投資建議或者是非ERISA的安排，或者一般地看着這樣的買家。

項目 1A。風險因素

風險因素摘要

以下是使股票投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面找到，並應與本年度報告表格中包含的其他信息一起閲讀10-K,包括信託的財務報表及其相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，然後再就股份做出投資決定。有關本年度報告中使用的某些大寫術語的定義，請參閲“定義術語詞彙表”。本文中使用的但未定義的所有其他大寫術語具有信託協議中賦予它們的含義。

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以下風險（部分已發生及任何可能於未來發生）可能對我們的業務或財務表現造成重大不利影響，進而影響股份的價格。這些並不是我們面臨的唯一風險。可能存在我們目前尚未知悉的其他風險，或我們目前認為不重大但可能在未來變得重大的其他風險。

與數字資產相關的風險因素

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端波動，並可能繼續如此。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能對股份的價值產生重大不利影響，股份可能失去全部或絕大部分價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端波動，並可能繼續如此。例如，在2020年大部分時間大幅上漲後，包括比特幣在內的數字資產價格在2021年和2022年經歷了大幅波動。這種波動在2022年11月變得極端，當時FTX停止了客户提款。數字資產經濟的最新發展導致了數字資產市場的極端波動和破壞，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的重大負面宣傳以及整個市場的流動性下降。截至2023年及本年報日期，包括比特幣在內的數字資產價格持續大幅波動。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能對股份的價值產生重大不利影響，股份可能失去全部或絕大部分價值。此外，負面看法、數字資產經濟缺乏穩定性和標準化監管可能會降低對數字資產經濟的信心，並可能導致比特幣和其他數字資產價格的更大波動，包括價值貶值。該信託基金沒有積極管理，也不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。有關量化比特幣價格波動性和股票價值的其他信息，請參見“第7項。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-歷史NAV和比特幣價格。

比特幣等數字資產僅在過去二十年內推出，股份的中長期價值取決於與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的多項因素。

比特幣等數字資產僅在過去二十年內推出，而股份的中長期價值取決於與區塊鏈技術的能力和發展有關的多項因素，例如其發展的最新程度，對互聯網和其他技術的依賴，對用户，開發人員和礦工所扮演角色的依賴以及惡意活動的可能性。例如，以下一項或多項風險的實現可能對股份價值產生重大不利影響：

數字資產網絡和用於運營這些網絡的軟件還處於開發的早期階段。鑑於數字資產網絡的發展最近，數字資產可能無法按預期發揮作用，各方可能不願使用數字資產，這將抑制數字資產網絡的增長(如果有的話)。

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此外，由於包括比特幣在內的數字資產存在時間較短，而且還在繼續發展，未來可能會出現截至本年報發佈之日無法預測的額外風險。

數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受程度.

比特幣網絡於2009年首次推出，比特幣是第一批為獲得全球採用和臨界質量而創建的加密數字資產。雖然比特幣網絡是最成熟的數字資產網絡，但比特幣網絡和其他管理數字資產發行的加密和算法協議代表着一個新的、快速發展的行業，它受到各種難以評估的因素的影響。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

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該信託基金並非主動管理，亦不會有任何與比特幣網絡發展有關的正式策略。

數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的充分支持，這可能會對數字資產網絡的增長和應對挑戰的能力產生負面影響。

對去中心化網絡的治理，如比特幣和以太網絡，是通過自願共識和公開競爭來實現的。因此，對任何特定的去中心化數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙這種網絡的效用和增長和麪臨挑戰的能力。儘管如此，一些去中心化網絡的協議，如比特幣網絡，是由一羣核心開發人員非正式地管理的，他們對相關網絡的源代碼提出修改建議。核心開發人員的角色會隨着時間的推移而演變，主要是基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工根據這些核心開發商的提議對分散的網絡進行修正，這種網絡將受到新協議的制約，可能會對相關數字資產的價值產生不利影響。

由於上述原因，可能很難找到解決方案或集中足夠的努力來克服數字資產網絡中的任何未來問題，特別是長期問題。

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，提高交易量和速度的努力可能不會成功。

由於公共區塊鏈通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡，許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。公共區塊鏈實現安全的一種手段是去中心化，這意味着沒有中介機構負責保護和維護這些系統。例如，更大程度的分散化通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。在實踐中，這通常意味着給定數字資產網絡上的每個節點都負責通過處理每筆交易並維護網絡的整個狀態的副本來保護系統的安全。因此，數字資產網絡可能會受到每個完全參與節點的能力的限制，其可以處理的交易數量受到限制。許多開發人員正在積極研究和測試公共區塊鏈的可擴展性解決方案，這些解決方案不一定會導致較低的安全級別或去中心化，例如脱鏈支付渠道和分片。離鏈支付渠道將允許各方進行交易，而不需要區塊鏈的全部處理能力。分片可以通過在多個節點之間拆分數據處理責任，允許並行處理和驗證事務，從而提高數據庫(如區塊鏈)的可擴展性。

截至2023年12月31日，比特幣網絡每秒處理約3筆交易。為了增加可在給定數字資產網絡上處理的交易量，許多數字資產正在升級，具有各種功能，以提高數字資產交易的速度和吞吐量。例如，2017年8月，比特幣網絡進行了升級，增加了一項名為“隔離證人”的技術功能，可能會使每秒可處理的交易量翻一番在鏈上。更重要的是，隔離證人還使所謂的第二層解決方案，如閃電網絡，或大幅增加交易吞吐量(即每秒數百萬筆交易)的支付渠道。截至2023年12月31日，支持隔離證人或閃電網絡類技術的錢包和“中介”，或為支付渠道提供便利的連接節點尚未得到廣泛使用。此外，有關Lightning Network服務的問題仍然存在，例如其成本和誰將擔任中間人。

由於吞吐量的相應增長落後於使用數字資產網絡的增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時會達到飽和，這導致了交易費用的增加。自2021年1月1日以來，比特幣日均交易手續費從2023年1月8日的每筆交易0.5美元到2021年4月20日的每筆交易高達60.95美元不等。截至2023年12月31日，比特幣日均交易手續費為每筆交易21.00美元。增加費用和降低結算速度可能會妨礙比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格，這可能會對比特幣的價值產生不利影響。

不能保證為增加比特幣網絡交易的結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對股票價值造成不利影響。

數字資產網絡是由不同的貢獻者開發的，如果認為某些知名貢獻者將不再對網絡做出貢獻，可能會對相關數字資產的市場價格產生不利影響。

數字資產網絡通常是由一組不同的貢獻者開發的，認為知名貢獻者可能不再對網絡做出貢獻的看法可能會對任何相關數字資產的市場價格產生不利影響。例如，2017年6月，一個毫無根據的謠言流傳開來，稱以太協議開發者Vitalik Buterin去世。謠言傳出後，ETH的價格下跌了約20%，然後在布特林本人平息了謠言後有所回升。一些人猜測，這一傳言導致了ETH價格的下跌。如果比特幣網絡的知名貢獻者或密切相關的支持基礎設施和應用程序(如第二層網絡或其他擴展解決方案)被視為由於死亡、退休、退出、喪失能力或其他原因而不再對比特幣網絡做出貢獻，無論這種看法是否有效，都可能對比特幣的價格產生負面影響，從而可能對股票價值產生不利影響。

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數字資產可能具有集中所有權，此類數字資產的持有者可能進行大規模銷售或分銷，或參與或以其他方式影響數字資產的基礎網絡的任何能力，都可能對此類數字資產的市場價格產生不利影響。

截至2023年12月31日，最大的100個比特幣錢包持有的比特幣約佔流通比特幣的15%。此外，其他人或實體可能控制着共同持有大量比特幣的多個錢包，即使他們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由同一人或實體控制。這種所有權集中的結果是，這些持有者大量出售或分銷比特幣，可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

如果採礦區塊的數字資產獎勵和記錄比特幣網絡交易的交易費不夠高，不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管採礦活動，礦工可能會停止擴大處理能力或要求高額交易費，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。

如果挖掘區塊的數字資產獎勵或比特幣網絡上記錄交易的交易費不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管採礦活動，礦工可能會停止花費處理能力開採區塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會放緩。目前，解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25比特幣。每解決21萬個區塊，比特幣獎勵的比特幣數量預計會減少一半。下一次減半預計將發生在2024年年中，之後大約每四年一次，直到現有的比特幣數量達到預先確定的2100萬比特幣。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈，對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機行動的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了比特幣網絡上的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成，或者根本不改變比特幣交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改交易的順序。儘管惡意行為者或殭屍網絡不能使用這種控制來生成新的令牌或交易，但只要它保持控制，它就可以重複使用自己的令牌(即，在多個交易中花費相同的令牌)，並阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意的行為者或殭屍網絡沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性區塊，那麼對區塊鏈所做的任何更改可能都是不可能的。此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創造大量交易，以減緩比特幣網絡的速度。

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例如，2020年8月，以太經典網絡成為一名或多名未知演員兩次雙重攻擊的目標，這兩次攻擊獲得了以太經典網絡50%以上的處理能力。這次攻擊導致Etherum Classic區塊鏈的重組，允許攻擊者逆轉之前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易。

此外，在2019年5月，比特幣現金網絡遭遇了51%的攻擊，當時兩個大型礦池逆轉了一系列交易，目的是阻止一名不知名的礦工利用最近比特幣現金協議升級中的一個漏洞。儘管這次攻擊可以説是善意的，但這種協同活動能夠發生的事實，可能會對人們對比特幣現金網絡的看法產生負面影響。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值產生負面影響。

雖然目前還沒有關於比特幣網絡上的惡意活動或控制比特幣網絡的已知報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了比特幣網絡上50%的門檻。可能超過50%的門檻表明，單一礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府當局的管轄範圍，這種風險就會加劇。如果包括核心開發者和礦池管理員在內的網絡參與者不採取行動，確保比特幣挖掘處理能力得到更大程度的下放，惡意行為人獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能對股份價值產生不利影響。

還有人擔心，區塊鏈“膨脹”也可能導致51%的攻擊。隨着區塊鏈的規模變得更大，它需要更多的資源來初始同步和驗證整個區塊鏈。如果一些潛在的礦商因為這些成本變得令人望而卻步而被排除在外，比特幣的處理能力可能會變得更加集中在較少數的各方，從而增加惡意行為者控制比特幣網絡處理能力的可能性，這可能會對股票的價值產生不利影響。

惡意行為者還可能通過比特幣網絡對核心開發者的影響，通過直接控制核心開發者或其他有影響力的程序員來獲得對比特幣網絡的控制。在比特幣生態系統不增長的情況下，惡意行為者以這種方式獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性仍將增加。

臨時或永久的“分叉”或“克隆”可能會對股票的價值產生不利影響。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工採用這種修改。在引入修改並得到絕大多數用户和礦工同意的情況下，修改即可實施，網絡將不會中斷。然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的比特幣網絡的“硬叉”，一個羣體運行預修改軟件和運行修改後的軟件的另一個。這種分叉的效果將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但缺乏互換性。例如，2017年8月，由於圍繞如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度而發生了長達數年的爭執，比特幣在比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金--中進行了“分叉”。分叉也可能是由於用户運行的其他兼容軟件的各種版本中的無意或意外的軟件缺陷而發生的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，很大數量的用户和礦工可能會採用數字資產的不兼容版本，同時抵制社區主導努力將這兩個鏈條合併。這可能會導致永久分叉。

分叉也可能作為網絡社區對重大安全漏洞的響應而出現。例如，2016年7月，以太坊“分叉”為以太坊和一個新的數字資產以太坊經典，這是以太坊網絡社區對重大安全漏洞的迴應。2016年6月，一名匿名黑客利用以太坊網絡上運行的智能合約，將分佈式自治組織The DAO持有的約6000萬美元ETH虹吸到一個隔離賬户中。作為對黑客攻擊的迴應，以太坊社區的大多數參與者選擇採用一個“分叉”來有效地逆轉黑客攻擊。然而，少數用户繼續開發最初的區塊鏈，稱為“以太坊經典”，區塊鏈上的數字資產現在稱為ETC。ETC現在在幾個數字資產交易平臺上進行交易。分叉也可能是由於用户運行的各種版本的兼容軟件中的無意或意外軟件缺陷而發生的。這樣的分叉可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，大量用户和礦工可能會採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像以太坊和以太坊經典一樣。

此外，許多開發人員此前已經在區塊鏈中發起了硬分叉，以推出新的數字資產，如比特幣現金，比特幣黃金，比特幣白銀和比特幣鑽石。在該等數字資產與比特幣競爭的情況下，該等競爭可能影響對比特幣的需求，並可能對股份的價值產生不利影響。

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此外，硬分叉可能會導致新的安全問題。例如，當另外兩個數字資產網絡以太坊和以太坊經典網絡在2016年7月分裂時，重播攻擊，其中一個網絡的交易被重播到另一個網絡上，至少在2016年10月困擾着以太坊交易平臺。一個以太坊交易平臺在2016年7月宣佈，由於重放攻擊，它丟失了4萬個以太坊經典，當時價值約10萬美元。類似的重放攻擊問題也發生在2018年11月比特幣現金和比特幣中本聰的願景網絡分裂中。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的固有下降，因為大量的挖礦能力保留在一個網絡上或遷移到新的分叉網絡。在硬分叉之後，單個礦工或礦池的哈希能力可能更容易超過保留或吸引較少採礦能力的數字資產網絡的處理能力的50%，從而使依賴於工作量證明的數字資產網絡更容易受到攻擊。

協議也可以被克隆。與分叉不同，分叉會修改現有的區塊鏈，並導致兩個競爭的網絡，每個網絡都有相同的創世塊，“克隆”是協議代碼庫的副本，但會導致一個全新的區塊鏈和新的創世塊。令牌僅從新的“克隆”網絡創建，與分叉相反，被克隆的現有網絡的令牌持有者不會收到新網絡的任何令牌。“克隆”導致競爭網絡具有與其所基於的網絡基本上相似的特性，經受由發起克隆的開發者確定的任何改變。

硬分叉可能會在宣佈或採用時對比特幣的價格產生不利影響。例如，宣佈硬分叉可能會導致對預分叉數字資產的需求增加，因為預計預分叉數字資產的所有權將使持有者有權在分叉後獲得新的數字資產。增加的需求， pre-fork數字資產可能會導致數字資產的價格上漲。在硬分叉之後，並行運行的兩個版本的數字資產的總價格可能會低於分叉之前的數字資產價格。此外，雖然信託將有權並行運行兩個版本的數字資產，但在信託協議條款允許的情況下，發起人將確定哪個版本的數字資產被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為用於信託目的的適當網絡。並且不能保證贊助商將選擇最終最有價值的數字資產。因此，該等事件均可能對股份價值造成不利影響。作為數字資產硬分叉的一個説明性例子，2020年11月15日，某些比特幣現金開發人員制定了對比特幣現金網絡的擬議更新，要求將8%的開採代幣重新分配到開發人員池中，從而導致硬分叉，並創建了一個名為比特幣現金ABC的代幣網絡。在分叉後的幾天裏，BCH的價格從2020年11月15日的246.15美元波動到2020年11月20日的256.55美元。克隆也可能在宣佈或採用時對比特幣的價格產生不利影響。例如，2016年11月6日，Zcash開發者Rhett Creighton克隆了Zcash網絡，推出了Zclassic，這是Zcash網絡的一個基本相同的版本，取消了創始人獎勵。在第一個Zclassic區塊被開採之後的幾天裏，ZEC的價格從2016年11月5日的504.57美元下跌到2016年11月7日的236.01美元，這是在Zcash網絡於2016年10月28日推出後立即開始的更廣泛的拋售中。克隆也可能在宣佈或採用時對比特幣的價格產生不利影響。

比特幣網絡未來的分支或克隆可能會對股票價值或信託基金的運營能力產生不利影響。

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在比特幣網絡出現硬分叉的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將酌情決定哪個網絡應被視為適合信託目的的網絡，這樣做可能會對股份價值產生不利影響。

在比特幣網絡出現硬分叉的情況下，贊助商將在信託協議條款允許的情況下，善意地使用其酌情權決定點對點在比特幣網絡的一組不兼容的分支中，比特幣網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為比特幣網絡的適當網絡。贊助商的決定將基於當時的各種相關因素，包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。不能保證保薦人會選擇最終最有價值的數字資產，保薦人的決定可能會因此對股票的價值產生不利影響。保薦人也可能與股東、證券供應商和指數提供商就什麼是被普遍接受的比特幣，因此應該被視為“比特幣”的信託目的存在分歧，這也可能會因此對股票的價值產生不利影響。

比特幣核心開發者的任何更名和任何相關的品牌重塑舉措都可能不會受到數字資產社區的歡迎，這可能會對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。

有時，數字資產可能會經歷更名和相關的品牌重塑舉措。例如，比特幣現金有時可能被稱為比特幣ABC，以努力將自己與任何比特幣現金硬叉區分開來，例如比特幣Satoshi的願景，2018年第三季度，Zen背後的團隊重新命名ZenCash，並將其更名為“Horizen”。我們無法預測任何名稱更改和任何相關的品牌重塑舉措對比特幣的影響。在更名和相關的品牌重塑計劃之後，數字資產可能無法實現或保持與此類數字資產以前享有的識別和地位相媲美的品牌名稱識別或地位。數字資產的任何名稱更改和任何相關品牌重塑計劃的失敗可能導致該數字資產無法實現名稱更改和相關品牌重塑計劃預期的部分或全部收益，並可能對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。

如果比特幣網絡被用來促進非法活動，為比特幣交易提供便利的企業可能會面臨更大的刑事或民事訴訟風險，或者服務被切斷的風險，這可能會對比特幣的價格和股票價值產生負面影響。

數字資產網絡過去一直被用來促進非法活動，現在也可能繼續被用來為非法活動提供便利。如果比特幣網絡被用來促進非法活動，為比特幣交易提供便利的企業可能會面臨更大的潛在刑事或民事訴訟，或者銀行或其他服務被切斷的風險，比特幣可能會因為這些擔憂而被從數字資產交易平臺中移除。如果有人擔心比特幣網絡被用來為犯罪提供便利，這類業務的其他服務提供商也可能會切斷服務。上述任何情況都可能增加對比特幣網絡的監管審查和/或對比特幣的價格、比特幣網絡的吸引力和對該信託公司股票的投資產生不利影響。

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當信託和保薦人代表信託出售或交付比特幣時，或在紐約證券交易所Arca獲得美國證券交易委員會、附帶權利和/或IR虛擬貨幣的監管批准的情況下，他們通常不會與受權參與者、流動性提供者或其他受聯邦和州許可要求並保持旨在遵守反洗錢和KYC法規的做法和政策的交易對手以外的交易對手直接交易。當授權參與者或流動資金提供者在信託或保薦人的指示下尋找與創建股票相關的比特幣或促進比特幣交易時，它將直接面對其交易對手，並且在所有情況下，授權參與者和流動資金提供者都遵循旨在確保其知道其交易對手身份的政策和程序。授權參與者是註冊經紀自營商，因此必須遵守反洗錢和反恐怖主義保密法規定的義務，該法由FinCEN管理，並由美國證券交易委員會和FINRA進一步監督。

根據其監管義務，獲授權參與者或流動資金提供者對其交易對手進行客户盡職調查和加強盡職調查，從而能夠確定每個交易對手的AML和其他風險，並給予適當的風險評級。

作為其交易對手自注冊過程的一部分，每個授權參與者和流動性提供者使用第三方服務，根據各種觀察名單篩選潛在交易對手，包括財政部外國資產控制辦公室(OFAC)特別指定的國民名單以及被確定為不合作由金融行動特別工作組提供。若保薦人、信託、獲授權參與者或流動資金提供者仍須與該受制裁實體進行交易，保薦人、信託、獲授權參與者及流動資金提供者將面臨更高的潛在刑事或民事訴訟風險。

與此次發行相關的風險因素

如果獲授權參與者停止履行參與者協議下的義務，或流動資金承擔者無法與流動資金提供者接觸，則股票的流動性可能會受到影響。

如果一名或多名在紐約證交所Arca擁有重大股份權益或以其他方式負責股份每日交易量相當大部分的授權參與者終止其參與者協議，股份的流動資金可能會減少，這可能會對股份的價值產生不利影響。此外，如果流動資金參與人無法聘請一個或多個流動資金提供者來獲取或接收與現金訂單相關的比特幣，信託可能難以維持某些授權參與者的參與或聘請額外的授權參與者。在這種情況下，股票的流動資金可能會減少，這可能會對股票的價值產生不利影響。

股票的交易價格可能為信託公司每股資產淨值，高於或低於信託的每股資產淨值非當前紐約證券交易所Arca和數字資產交易平臺市場之間的交易時間。

信託的每股資產淨值將隨着比特幣市值的變化而波動，保薦人預計股票的交易價格將隨着信託的每股資產淨值的變化以及市場供求而波動。然而，由於各種原因，這些股票可能會在紐約證券交易所Arca以高於或低於信託公司每股資產淨值的價格交易。例如，紐約證券交易所Arca每天在有限的時間內開放股票交易，但數字資產交易平臺市場是一個24小時集市。在紐約證券交易所Arca關閉但數字資產交易平臺開放期間，數字資產交易平臺市場上比特幣價格的重大變化可能會導致指數衡量的比特幣價值與最新的每股資產淨值或收盤價之間的表現差異。例如，如果比特幣在數字資產交易平臺市場上的價格，以及以指數衡量的比特幣價值，在紐約證交所Arca收盤後顯著向負方向移動，當NYSE Arca重新開盤時，股票的交易價格可能會“缺口”下降到這種負價格變化的最大程度。如果比特幣在數字資產交易平臺市場上的價格在紐約證交所Arca關閉的時間內大幅下跌，股東可能無法出售他們的股票，直到“缺口”完全實現後，導致無法在負面市場中減輕損失。即使在紐約證交所Arca開盤期間，大型數字資產交易平臺(或大量較小的數字資產交易平臺)可能會因為各種原因而交易清淡或關閉，這可能會增加交易價差，擴大股票的任何溢價或折扣。

信託基金贖回計劃的任何暫停或其他不可用情況都可能導致股票的交易價格低於每股資產淨值。

在被提升到紐約證交所Arca之前，這些股票在OTCQX上的交易價格相對於每股資產淨值既有溢價又有折扣，有時折價幅度很大。保薦人認為，過去股份的交易價格偏離每股資產淨值，部分原因是由於私募所購股份的持有期處於第144條下的持有期，以及缺乏持續的贖回計劃，因此，當股份市值偏離每股資產淨值時，授權參與者無法利用套利機會。雖然保薦人觀察到，信託的贖回計劃的開始，連同股票在紐約證券交易所Arca上市，已經降低了股票在緊接贖回計劃開始之前在OTCQX交易的折扣，但不能保證信託的贖回計劃不會在未來暫停或再次不可用。此外，如果保薦人決定在股票以每股資產淨值溢價或折價交易時限制現金訂單，以及實物截至此時尚未獲得監管部門的批准或實物如因任何原因無法以其他方式設立或贖回股份，套利機制可能無法有效運作，從而影響股份的流動資金及/或導致股份按每股資產淨值溢價及折讓買賣，或對股份價值造成負面影響。

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如果股票交易價格高於或低於信託公司的每股資產淨值，股東可能會在投資上蒙受損失。

從歷史上看，該公司股票的交易價格相對於每股資產淨值既有溢價，也有折讓，有時折價幅度很大。如果股票未來在紐約證交所Arca以溢價交易，在NYSE Arca購買股票的投資者將比直接從授權參與者那裏購買股票的投資者支付更高的價格。相比之下，如果股票未來在NYSE Arca以折扣價交易，直接從授權參與者那裏購買股票的投資者將比在NYSE Arca購買股票的投資者支付更高的價格。股票的溢價或折價隨着時間的推移而波動。例如，自2015年5月5日至2023年12月31日，OTCQX上報價的股票收盤價相對於信託每股資產淨值的最大溢價為142%，平均溢價為37%。此外，紐約時間2015年5月5日至2023年12月31日期間每個工作日在OTCQX報價的股票收盤價為718天折扣價。自2015年5月5日至2023年12月31日，OTCQX報價的股票收盤價低於信託每股資產淨值的最大折讓幅度為49%，平均折讓幅度為25%。截至2023年12月29日，也就是該期限的最後一個營業日，信託的股票在OTCQX的報價比信託的每股資產淨值有8%的折扣。因此，以溢價購買NYSE Arca股票的股東如果在溢價低於購買股票的溢價時出售股票，即使每股資產淨值保持不變，他們的投資也可能遭受損失。同樣，直接從信託基金購買股票的股東，如果在股票在紐約證交所Arca以折扣價交易時出售股票，可能會遭受投資損失。此外，即使每股資產淨值增加，股東的投資也可能蒙受損失，因為任何溢價或任何折價的增加可能會抵消每股資產淨值的任何增加。

不能保證這些股票會發展成一個活躍的交易市場。

雖然股票的活躍市場已經在OTCQX上發展，股票已經開始在紐約證券交易所Arca交易，但不能保證股票的活躍交易市場將在紐約證券交易所Arca發展，或者在一定程度上，活躍的市場確實在紐約證券交易所Arca發展、維持或繼續發展。此外，紐約證交所Arca可以隨時出於各種原因暫停股票交易。如果紐約證交所Arca暫停股票交易，無論是暫時的還是永久的，股東可能無法買賣股票，這可能會對股票的價值產生不利影響。如果活躍的股票交易市場不發展或不繼續存在，股票的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

與數字資產市場相關的風險因素

數字資產經濟最近的發展導致數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳，以及整個市場流動性的下降。

自2021年第四季度至今，數字資產價格大幅波動。這導致了數字資產市場的波動和混亂，以及包括數字資產交易平臺、對衝基金和貸款平臺在內的幾家知名行業參與者的財務困難。例如，2022年上半年，數字資產貸款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及數字資產對衝基金Three Arrow Capital分別宣佈破產。這導致了對數字資產生態系統參與者的信心喪失，更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，以及整個市場數字資產交易價格和流動性的下降。

此後，在2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易平臺FTX停止了客户提款，原因是有傳言稱，該公司存在流動性問題，可能會破產。此後不久，FTX的首席執行官辭職，FTX和FTX的幾家附屬公司申請破產。美國司法部隨後對FTX的前首席執行官和其他人提出了刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選資金違規。2023年11月，FTX前首席執行官被判欺詐和洗錢罪。2023年11月，針對Binance及其前首席執行官的類似指控也與違反反洗錢法有關。FTX還在接受美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會的調查，以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管機構。作為對這些事件的迴應，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降。此外，在FTX申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis Capital”)，Genesis Global Holdco，LLC(“Genesis Holdco”)的子公司。美國證券交易委員會還在2023年1月至2023年1月對Genesis Capital和雙子座信託公司(Gemini Trust Company，LLC)提起訴訟，指控他們涉嫌向散户投資者進行未經登記的證券發售和銷售。2023年10月，紐約州總檢察長(NYAG)對Gemini，Genesis Capital，Genesis Asia Pacific Pte提起訴訟。LTD.(“Genesis Asia Pacific”)，Genesis Holdco(連同Genesis Capital和Genesis Asia Pacific，“Genesis Entities”)，Genesis Capital的前首席執行官DCG，以及DCG的首席執行官，指控他們違反了紐約州刑法、紐約州一般商業法和紐約行政法。2024年2月，NYAG修改了起訴書，擴大了對雙子座、Genesis實體、Genesis Capital的前首席執行官DCG和DCG的首席執行官的指控，將對其他投資者的傷害包括在內。同樣在2024年2月，Genesis實體與NYAG達成和解協議，以解決NYAG對Genesis實體的指控，擬議的和解仍有待紐約南區破產法院的批准。

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此外，Genesis Holdco及其某些子公司於2023年1月根據美國破產法第11章提交了自願重組申請。雖然Genesis Holdco不是信託基金的服務提供商，但它是DCG的全資子公司，是信託基金和贊助商的附屬公司。

這些事件導致對整個行業，尤其是數字資產交易平臺的監管和執法審查大幅增加，包括來自司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會的審查。例如，2023年6月，美國證券交易委員會對全球最大的兩家數字資產交易平臺Binance(Binance投訴)和Coinbase(Coinbase投訴)提起訴訟，指控它們通過未註冊的交易平臺招攬美國投資者買賣和交易“加密資產證券”，並經營未註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。Binance隨後宣佈，將暫停Binanc.US上的美元存款和取款，並計劃將其美元交易對退市。此外，2023年11月，美國證券交易委員會也對克拉肯提出了類似的指控(《克拉肯訴狀》)，指控其經營未經註冊的證券交易所、經紀和結算機構。Binance的投訴、Coinbase的投訴和Kraken的投訴已經並可能在未來導致數字資產價格進一步波動。

這些事件還導致了圍繞數字資產市場參與者的重大負面宣傳，包括DCG、Genesis和DCG的其他附屬實體。這種宣傳可能會對保薦人的聲譽產生負面影響，並對股票的交易價格和/或價值產生不利影響。此外，由於這些事件而出售信託基金的大量股票，可能會對股票的交易價格產生負面影響。

此外，2023年3月，FDIC接受了硅谷銀行和簽名銀行的破產管理。此外，2023年3月，銀門銀行宣佈了結束和清算業務的計劃。在這些事件發生後，多家提供數字資產相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和銀行服務的銀行。雖然這些事件並未對信託基金或保薦人造成實質影響，但未來與信託基金或保薦人有財務關係的銀行倒閉，可能會令信託基金或保薦人面臨不利條件，並在尋找另一家合適的銀行為信託基金或保薦人提供銀行賬户和銀行服務方面帶來挑戰。

這些事件繼續快速發展，目前無法預測它們可能對保薦人、信託、其附屬公司和/或信託的第三方服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

隨着這些事件的發展，數字資產市場的持續中斷和不穩定，包括比特幣交易價格和流動性的進一步下降，可能會對股票的價值產生重大不利影響，股票可能會全部或基本上失去全部價值。

股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能會非常不穩定，並受到多種因素的波動。

股份價值與信託持有的比特幣價值直接相關，比特幣價格的波動可能對股份價值產生不利影響。比特幣的市場價格可能波動很大，並受到多種因素的影響，包括：

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此外，不能保證比特幣會在長期或中期內保持其價值。如果比特幣價格下跌，贊助商預計比特幣的股票價值將按比例下降。

由指數價格或信託的主要市場所代表的比特幣價值，也可能由於對未來價值升值的猜測而受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，從而可能對股票價值產生不利影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，考慮到未來的增值(如果有的話)。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致人們對比特幣未來升值的猜測，導致比特幣價格膨脹，使指數價格更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會影響指數價格未來的升值或貶值，並可能對股票價值產生不利影響。

由於數碼資產交易平臺的運作不受監管和缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、市場操縱、業務失敗、安全失敗或運營問題，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

數字資產交易平臺相對較新，在許多方面不受監管。雖然許多著名的數字資產交易平臺向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規的重要信息，但許多其他數字資產交易平臺不提供這些信息。此外，儘管數字資產交易平臺在美國正在並可能繼續受到聯邦和州的許可要求，但數字資產交易平臺目前似乎沒有受到與其他受監管交易平臺(如國家證券交易所或指定合約市場)類似的監管方式的監管。因此，市場可能會對數字資產交易平臺失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易平臺。

許多數字資產交易平臺沒有許可證，不受監管，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。特別是，那些位於美國以外的公司可能在其當地司法管轄區受到明顯不那麼嚴格的監管和合規要求的約束，並可能認為它們不受適用於美國國家證券交易所或指定合同市場的法律和法規的約束，或者可能在實際問題上超出美國監管機構的範圍。因此，這些數字資產交易平臺上的交易活動或由這些數字資產交易平臺報告的交易活動通常比受監管的美國證券和大宗商品市場上的交易活動受到的監管要少得多，而且可能反映了在受監管的美國交易場所被禁止的行為。例如，2022年的一份報告稱，不受監管的數字資產交易平臺上的交易量因虛假或非經濟的交易，特別關注位於美國以外的未經許可的交易平臺。這些報告可能表明，數字資產交易平臺市場的規模比預期的要小得多，美國在數字資產交易平臺市場中所佔的比例比人們通常理解的要大得多。然而，數字資產交易平臺市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響，進而可能對股票價值產生不利影響。

美國證券交易委員會還查明瞭數字資產市場總體上可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1)“洗牌交易”；(2)在比特幣定價方面佔據主導地位的人；(3)對比特幣網絡和交易平臺的黑客攻擊；(4)對比特幣網絡的惡意控制；(5)基於材料的交易，非公有信息(適用於

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例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣(這是比特幣的新需求來源)或基於虛假和誤導性信息的傳播；(6)涉及據稱的“穩定”的操縱活動，包括拴系；以及(7)數字資產市場的欺詐和操縱。例如，在數字資產市場中使用或存在此類行為和做法可能會虛假地誇大數字資產市場中存在的比特幣數量，或導致比特幣價格扭曲，以及其他可能對信託造成不利影響或給股東造成損失的事情。此外，數字資產市場可能無法使用或使用檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，如市場操縱、交易前置和洗牌交易，或者根本不存在。許多數字資產市場也缺乏交易所為更傳統的資產製定的某些保障措施，以增強交易所交易的穩定性，防止“閃電崩盤”，如跌停熔斷。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，數字資產市場上的比特幣價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌。

此外，過去幾年，由於欺詐和操縱活動、業務失敗和/或安全漏洞，一些數字資產交易平臺被關閉，受到刑事和民事訴訟，並進入破產程序。在其中許多情況下，該等數碼資產交易平臺的客户在該等數碼資產交易平臺的賬户結餘出現部分或全部損失時，並沒有獲得賠償或全部賠償。雖然較小的數字資產交易平臺不太可能擁有使較大的數字資產交易平臺更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易平臺更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標，其缺陷或最終故障更有可能對數字資產生態系統產生傳染效應，因此可能更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2014年2月，Mt.當時最大的數字資產交易平臺Gox暫停了比特幣的提取，隨後在一次導致數十萬比特幣損失的黑客攻擊後，在日本申請破產保護。在比特幣從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易平臺上的價值從795美元左右跌至578美元。自那以後，大型數字資產交易平臺的失敗和缺陷一直在繼續；2015年1月，Bitstamp宣佈約有1.9萬枚比特幣從其運營或“熱門”錢包中被盜，2016年8月，據報道，近12萬枚比特幣從Bitfinex被盜，價值約7800萬美元。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下跌了10%以上。監管執法行動也隨之而來，例如在2017年7月，FinCEN對BTC-E，一個現已停業的數字資產交易平臺，為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪活動提供便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產交易平臺Youbit的運營商Yapian在一次黑客攻擊導致Yapian的資產損失17%後，暫停了數字資產交易並申請破產。2018年1月，日本數字資產交易平臺Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易平臺Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。最近，2022年11月，全球另一家最大的數字資產交易平臺FTX申請破產保護，隨後停止了客户提款和在其FTX.US平臺上的交易。雖然圍繞這一失敗的細節和事件仍在繼續發展，目前尚不清楚該公司破產的最終影響將是什麼，但欺詐、安全故障和運營問題似乎都在FTX的問題上發揮了作用。此外，數字資產交易平臺一直是加強監管和執法審查的對象，在FTX失敗後，數字資產市場持續不穩定。特別是，2023年6月，美國證券交易委員會提起了Binance投訴和Coinbase投訴，指控Binance和Coinbase經營未經註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對克拉肯提起訴訟，指控克拉肯作為一家未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

負面看法、數字資產市場缺乏穩定性和標準化監管和/或由於欺詐、業務失敗、安全漏洞或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易平臺，以及客户的相關損失，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格更大的波動。此外，關閉或暫時關閉用於計算指數價格的數字資產交易平臺可能會導致對信託機構每天確定其資產淨值的能力失去信心。這種數字資產交易平臺失敗的這些潛在後果可能會對股票價值產生不利影響。

數字資產交易平臺可能面臨領跑。

數字資產交易平臺可能容易受到“領跑”的影響，這是指某人利用技術或市場優勢預先了解即將到來的交易的過程。在集中式和分散式交流中，搶跑是一種頻繁的活動。通過使用在毫秒級時間框架內運行的機器人，不良行為者能夠利用即將到來的價格波動，並以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以低價購買代幣，然後以更高的價格出售，同時退出頭寸。如果出現搶購，可能會導致投資者對數字資產交易平臺和更廣泛的數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

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數字資產交易平臺可能面臨洗牌交易。

數字資產交易平臺可能容易受到洗牌交易的影響。當進行抵銷交易的原因不是出於真實的原因，例如想要誇大報告的交易量時，就會發生沖銷交易。洗盤交易的動機可能是非經濟的這可能是一些原因，例如希望提高監測數字資產市場的流行網站的能見度，以提高交易所對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者可能是因為有能力從代幣發行者那裏吸引上市費用，這些發行人尋求流動性最強、交易量最大的交易所來掛牌。WASH交易的結果可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

即使在美國，也有人指控在受監管的場所進行虛假交易。數字資產交易平臺上的任何實際或被認為的虛假交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響。

在數字資產交易平臺上出現或似乎出現虛假交易的情況下，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能對比特幣的價格產生不利影響，從而對股份的價格產生不利影響。虛假交易也可能使更合法的數字資產交易平臺處於相對競爭劣勢。

指數的歷史有限，指數價格的失敗可能會對股份的價值產生不利影響。

指數歷史有限，指數價格是使用指數提供商選擇的各種數字資產交易平臺的交易價格數據計算的綜合參考利率。指數提供商選擇的數字資產交易平臺也隨着時間的推移而發生變化。例如，2023年6月17日，指數提供商將Binance.US從指數中刪除，原因是Binance.US宣佈該交易平臺暫停美元（“美元”）存款和取款，並計劃將其美元交易對退市，並且沒有增加任何成分交易平臺作為其預定季度審查的一部分。2023年7月29日，指數提供商將Bitstamp納入指數，原因是該交易平臺符合最低流動性要求，並且沒有刪除任何成分交易平臺，作為其預定季度審查的一部分。於2023年10月28日，由於交易平臺符合最低流動性要求，指數提供商將Crypto.com加入指數，並沒有刪除任何成分交易平臺作為其預定季度審查的一部分。指數提供商可酌情決定在未來將數字資產交易平臺移除或添加至指數。有關指數中數字資產交易平臺的納入標準的更多信息，請參見“項目1.商業-比特幣行業和市場概述-指數和指數價格。

雖然指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不包括在指數的組成數字資產交易平臺中的公共或私人市場上購買和出售比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。此外，不同數字資產交易平臺上的比特幣價格可能存在差異，包括由於不同數字資產交易平臺上的費用結構或行政程序的差異。舉例而言，根據指數提供者提供的數據，於截至二零二三年十二月三十一日止年度內任何一日，下午四時正、指數所包括的任何單一數字資產交易平臺的紐約時間現貨價格與指數價格的平均值為3.18%，而下午4：00的最大差價的平均值，紐約時間，指數中包含的每個數字資產交易平臺的現貨價格和指數價格為0.70%。在同一時期，下午4點，包括在指數中的所有數字資產交易平臺的紐約時間現貨價格和指數價格為0.01%。在此期間納入指數的所有數字資產交易平臺都被納入了本次分析。如果該等價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對股份追蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股份的價值產生不利影響。

用於計算信託的比特幣價值的指數價格可能會波動，與籃子創建和贖回相關的數字資產市場中的購買和銷售活動可能會影響指數價格和股票交易價格，從而對股票價值產生不利影響。

公共數字資產交易平臺上的比特幣價格歷史有限，在此期間，數字資產市場上的比特幣價格以及數字資產交易平臺上的比特幣價格一直波動不定，並受到許多因素的影響，包括運營中斷。雖然指數旨在限制個別數字資產交易平臺中斷的風險，但指數價格及一般比特幣價格仍受數字資產交易平臺所經歷的波動影響，而該等波動可能對股份價值產生不利影響。例如，從2019年1月1日到2023年12月31日，指數價格範圍從3，358.99美元到67，352.59美元，到2023年12月31日的直線平均值為24，574.41美元。此外，於截至2023年12月31日止年度，指數價格介乎16，598. 96元至44，393. 18元。保薦人並未觀察到指數價格與個別或整體組成數字資產交易平臺的平均價格之間存在重大差異。在這些時期，比特幣的價格更普遍地經歷了類似於指數價格的波動。有關指數價格和比特幣價格變動的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-歷史NAV和比特幣價格。

此外，由於數字資產交易平臺的數量有限，該指數將必然由有限數量的數字資產交易平臺組成。如果數字資產交易平臺受到監管、波動性或其他定價問題的影響，指數提供商從指數中移除此類數字資產交易平臺的能力將受到限制，這可能會扭曲指數所代表的比特幣價格。在數量有限的數字資產交易平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能會對比特幣的股票價值產生不利影響。

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創建籃子所需的與獲取比特幣相關的購買活動可能會提高比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致比特幣股價上漲。或者，在贖回籃子的情況下，與從信託中撤回的比特幣銷售相關的出售活動可能會降低比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致股票價格下降。其他市場參與者的購買或出售活動也可能導致比特幣市場價格的上升或下降。其他市場參與者可能試圖從比特幣市場價格的上升或下降中獲益，這可能是由於與創建或贖回籃子相關的比特幣購買或出售活動增加所致。因此，比特幣的市場價格可能會在籃子創建後立即下跌。其他市場參與者在二級市場上出售比特幣也可能導致比特幣市場價格下降。如果指數價格下跌，股票的價值通常也會下降。

其他數字資產或比特幣投資方式的出現或增長帶來的競爭，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對比特幣的股票價值產生不利影響。

比特幣是第一個在全球獲得採用和臨界質量的數字資產，因此，它相對於其他數字資產具有“率先推向市場”的優勢。根據coinmarket cap.com的追蹤，截至2023年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户基礎和最大的綜合挖礦能力。儘管這首先是市場優勢，但截至2023年12月31日，coinmarket cap.com追蹤的替代數字資產的總市值約為15,183億美元(包括約827.8美元的比特幣市值)，使用市場價格和每項數字資產的總可用供應計算，不包括與其他資產掛鈎的令牌。此外，許多財團和金融機構也在研究並將資源投入私人或許可的區塊鏈平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代數字資產和智能合約平臺(如Etherum、Solana、Avalance或Cardano)的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

此外，包括比特幣網絡在內的一些數字資產網絡可能成為其他數字資產網絡用户惡意攻擊的目標。例如，Litecoin就是比特幣硬叉的結果。比特幣網絡的一些用户可能對萊特幣網絡懷有敵意，反之亦然。這些用户可能試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

投資者還可以通過股票以外的其他方式投資比特幣，包括直接投資比特幣和其他金融工具，包括比特幣支持或與比特幣掛鈎的證券，以及與信託類似的數字資產金融工具。雖然該信託是世界上規模最大、流動性最強、存在時間最長的比特幣投資工具，但在創建與之競爭的交易所交易的現貨比特幣產品以及其他數字資產工具方面，該信託基金和贊助商面臨競爭，其中幾個工具的申請在美國證券交易委員會之前懸而未決，或者已經獲得美國證券交易委員會的批准。該信託基金能否成功維持其規模並實現其預期的競爭地位可能會受到一系列因素的影響，包括該信託基金相對於競爭的現貨比特幣交易所交易產品進入市場的時機，以及相對於這些競爭產品的費用結構。信託基金的競爭對手還可能收取比保薦人費用低得多的費用，以努力實現初步的市場接受度和規模，這可能會導致投資者青睞此類競爭產品而不是信託基金。

如果信託因競爭而未能繼續保持或擴大足夠的規模，保薦人可能難以籌集足夠的收入來支付與維持信託相關的成本，這種不足可能會影響保薦人適當投資於信託穩健的持續運營和控制的能力，以將經營事件、錯誤或股東遭受其他形式損失的風險降至最低。此外，由於這種競爭，信託可能無法繼續在二級市場吸引足夠的流動資金，導致少數授權參與者願意在股票市場做市，這反過來可能導致股票在較長時間內以顯著的溢價或折扣交易。同樣，市場和金融狀況，以及信託基金無法控制的其他條件，可能會導致投資者發現，通過其他工具而不是信託基金獲得比特幣敞口更具吸引力。

此外，只要追蹤比特幣價格的信託以外的數碼資產金融工具佔比特幣需求的相當大比例，大量購買或贖回這些數碼資產金融工具的證券，或持有比特幣的私人基金，可能會對指數價格、資產淨值、每股資產淨值、股份價值、主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值產生負面影響。因此，不能保證信託將能夠保持其規模並實現其相對於競爭對手的預期競爭地位，這可能對信託的業績和股票價值產生不利影響。

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比特幣的價格可能會受到穩定幣(包括拴系幣和美元幣(USDC))、穩定幣發行者的活動及其監管待遇的影響。

雖然該信託不投資穩定幣，但它可能會面臨穩定幣給比特幣和其他數字資產市場帶來的這些和其他風險。穩定幣是一種數字資產，與通常不穩定的數字資產相比，隨着時間的推移，它的價值是穩定的，通常在市場上以一定的價值與法定貨幣(如美元)掛鈎。雖然馬鹿的價格應該是穩定的，但在許多情況下，它們的價格會波動，有時波動很大。這種波動在過去曾影響某些數字資產的價格，有時還會導致某些穩定貨幣失去與基礎法定貨幣的“掛鈎”。Sablecoin是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給數字資產市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人辯稱，在沒有足夠支持的情況下，一些穩定貨幣的發行不當，可能會導致對數字資產的人為需求，而不是真正的需求，從而推高數字資產的價格。2021年2月17日，紐約州總檢察長與Tether的運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為支持Tether的資產所做的虛假和誤導性陳述支付1850萬美元的罰款。2021年10月15日，CFTC宣佈與Tether的運營商達成和解，他們同意支付4250萬美元的罰款，以了結有關Tether的指控，其中包括Tether聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持流通中的每一個Tether穩定的貨幣與Tether持有的“等值法定貨幣”的指控是不真實的。

USDC是Circle Internet Financial發行的儲備支持的穩定幣，通常作為數字資產市場的一種支付方式，包括比特幣市場。USDC的發行人使用Circle Reserve Fund持有現金、美國國庫券、票據和其他由美國財政部發行或擔保的本金和利息方面的債務，以及由這些債務或現金擔保的回購協議，作為支持USDC穩定投資的儲備。雖然USDC的設計目標是在任何時候都保持1美元的穩定價值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC儲備中的33億美元存放在當天早些時候進入FDIC接管程序的硅谷銀行後，USDC的價值跌破了1.00美元(並持續了數天)。廣受歡迎的穩定幣依賴於美國的銀行系統和美國國債，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定幣的功能或導致過大的贖回請求，因此可能對股票價值產生不利影響。

根據聯邦證券法，一些穩定的股票被斷言為證券。例如，2023年6月5日，美國證券交易委員會在一份起訴書中聲稱，由Binance發行的穩定幣BU.S.是一種“加密資產證券”，Binance“作為Binance生態系統內盈利計劃的一部分向美國投資者提供和出售”。在另一個例子中，紐約南區地區法院駁回了被告提出的駁回美國證券交易委員會投訴的動議，該投訴聲稱由Terra發行的美元穩定幣UST是一種證券。公眾對穩定幣可能的安全狀況的進一步擔憂在2023年11月表現出來，當時金融技術公司貝寶在一份文件中披露，它收到了美國證券交易委員會的傳票，涉及貝寶美元穩定幣，要求出示文件。確定一種受歡迎的穩定投資是一種證券可能會導致過大的贖回請求，因此可能會對股票的更廣泛價值產生不利影響。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中扮演的角色，它們的基本面流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定機構，因此存在無序脱鈎或者，錨定或USDC的擠兑可能導致數字資產的市場劇烈波動，和/或對更廣泛的數字資產的價格產生實質性的不利影響。

穩定幣的波動性、穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或者監管機構對支持穩定幣的穩定幣發行者或中介機構(如比特幣現貨市場)的擔憂，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，並可能影響比特幣的價格，進而影響對股票的投資。

與信託和股份相關的風險因素

信託依賴第三方服務提供商來執行對信託事務至關重要的某些功能，更換此類服務提供商可能會對信託的比特幣的安全性和信託的運營構成挑戰。

信託依靠託管實體、授權參與者和其他第三方服務提供者履行管理信託事務所必需的某些職能。此外，有關現金股份的創造及贖回(“現金訂單”)，亦依賴流動資金提供者促進比特幣的買賣(“現金訂單”)，而轉讓代理及GrayScale Investments，LLC(以保薦人身份行事)(“流動性承擔者”)則依賴轉讓代理及GrayScale Investments LLC協助該等現金訂單。由於業務失敗、財務不穩定、安全故障、政府強制監管或運營問題而導致的服務提供商業務運營的任何中斷，都可能對信託獲得關鍵服務的能力產生不利影響，並擾亂信託的運營，並要求保薦人或流動性參與人(視情況而定)更換該服務提供商。此外，保薦人可以決定更換信託的服務提供者，或者流動性參與人可以出於其他原因決定更換流動性提供者。

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如果保薦人決定或被要求取代Coinbase託管信託公司作為信託比特幣的託管人，或Coinbase，Inc.作為控制和保護信託結算餘額的主要經紀商，則將金庫餘額或結算餘額的各自維護責任轉移給另一方或多方可能會很複雜，並可能使信託比特幣在轉移過程中面臨損失風險，這可能對股票表現產生負面影響或導致信託資產損失。

此外，客户在破產程序中對由託管實體等第三方託管人代表其持有的數字資產的法律權利目前尚不確定。主經紀商協議包含一項由各方達成的協議，根據第8條的規定，將計入信託金庫餘額和結算餘額的數字資產視為金融資產，並聲明託管人將代表信託擔任信託在金庫餘額中持有的比特幣的受託和託管人，任何計入結算餘額的比特幣將被視為託管資產。

託管實體的母公司Coinbase Global也在其最新的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管和大宗經紀商客户協議中包含了與第8條相關的條款，該公司認為，如果託管實體遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測在這種情況下它們將如何裁決。此外，託管人和大宗經紀商可能受到不同的破產製度的約束，而且不能保證貸記信託結算餘額的數字資產在破產時會得到類似於在破產中貸記信託金庫餘額的數字資產的對待，儘管根據大宗經紀商協議或Coinbase Global關於根據第8條處理此類資產的觀點賦予的權利和義務。如果託管人或Prime Broker和/或Coinbase Global受到破產程序的約束，而法院將裁定託管的數字資產是託管人的一部分，如果是優質經紀商和/或Coinbase Global的一般財產，而不是該信託的財產，則該信託將在該等破產程序中被視為一般無擔保債權人，並且該信託將遭受其全部或大部分資產的損失。

此外，根據《紐約銀行法》第100條，託管人是受託人，根據《投資顧問法》規則206(4)-2(D)(6)的規定，託管人是合格託管人，並獲得代表信託託管信託比特幣的許可。然而，美國證券交易委員會最近發佈了對規則206(4)-2的擬議修正案，如果按照擬議的方式通過，將修改規則206(4)-2(D)(6)下“合格託管人”的定義。託管人的母公司高管已發表公開聲明，表示如果按照目前的提議通過，根據擬議的美國證券交易委員會規則，託管人仍將是合格的託管人。然而，不能保證託管人在最終規則下仍有資格成為“合格託管人”。

如果保薦人找不到合適的一方願意擔任託管人，保薦人可能被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果保薦人找到合適的一方，並且必須簽訂對信託或保薦人不利的修訂或單獨託管協議和/或在相對較短的時間內轉移信託的資產，則信託比特幣的保管可能會受到不利影響，進而可能對股份價值產生不利影響。同樣，如果贊助商和/或GrayScale Investments，LLC被要求更換任何其他服務提供商，他們可能無法找到願意以這種身份及時提供服務的一方，或者根本找不到這樣的一方。若保薦人決定或被要求更換獲授權參與者及/或流動資金承擔者決定或被要求更換流動資金提供者，這可能會對信託公司創造新股份的能力造成負面影響，從而影響股份的流動資金，並可能對股份價值產生負面影響。

隨着信託公司支付保薦人的費用和額外的信託費用，每一股代表信託基金的資產的數額將隨着時間的推移而下降，因此，股票的價值可能會隨着時間的推移而減少。

保薦人的費用每天以美元計，按資產淨值費用基數按年率計算，資產淨值費用以信託基金的資產淨值為基礎，以比特幣支付給保薦人。見“項目1.商業--比特幣的估值和資產淨值的確定--比特幣的處置”和“項目1.信託的商業活動--假設性費用實例”。因此，隨着信託支付保薦人的費用(或出售比特幣以籌集現金支付任何額外的信託費用)，代表每股的信託資產金額下降，這可能會導致股票隨着時間的推移而貶值或抑制任何增值。

股票的價值可能會受到與比特幣價值無關的各種因素的影響。

股份價值可能受多種與比特幣價格及指數所包括的數碼資產交易平臺無關的因素影響，而這些因素可能會對股份價值產生不利影響。這些因素包括以下因素：

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股東不享有與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也不享有CEA提供的保護。

《投資公司法》旨在保護投資者，防止內部人管理投資公司，使他們受益，損害公共投資者的利益，例如：發行具有不公平或歧視性規定的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司不得過度槓桿化。為了實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿率，並對基金管理施加治理要求。

根據《投資公司法》，該信託不是註冊投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案進行註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。

該信託不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的大宗商品權益。此外，保薦人認為，就CEA而言，該信託不是商品集合，保薦人和受託人均不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問對該信託運作的監管。因此，股東將得不到為投資者提供的監管保護受CEA監管工具或商品池。

由於保薦人及其管理層在經營信託等投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能不足以或不適合管理信託。

保薦人過去在其他投資工具中的管理表現，包括他們在數字資產和風險投資行業的經驗，並不表明他們有能力管理信託這樣的投資工具。如果保薦人及其管理層的經驗不足以或不適合管理信託等投資工具，信託的運作可能會受到不利影響。

此外，發起人目前正在管理其他投資工具，這可能會分散他們的注意力和資源。如果保薦人在管理這類其他投資工具方面遇到困難，損害了保薦人或其聲譽，可能會對保薦人繼續擔任信託保薦人的能力產生不利影響。

對信託金庫餘額或結算餘額的安全威脅可能導致信託業務的停止，包括創建和贖回籃子，以及信託資產的損失或信託聲譽的損害，每一種情況都可能導致股票價值縮水。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。發起人認為，該信託的比特幣存放在保管庫餘額中，以及該信託的比特幣暫時存放在結算餘額中，對於試圖摧毀、損壞或竊取該信託的比特幣的黑客或惡意軟件分銷商來説，這將是一個有吸引力的目標，而且只會隨着該信託資產的增長而變得更具吸引力。在信託、保薦人或託管實體無法識別和緩解或阻止新的安全威脅或以其他方式適應數字資產行業的技術變化的情況下，信託的比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

發起人認為，信託基金的安全程序，包括但不限於，信託基金大部分比特幣的離線存儲或冷存儲、多個加密的私鑰“碎片”、用户名、密碼和2步驗證，都是合理地設計來保護信託的比特幣。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或信託可能承擔的天災而造成的任何損失。此外，由於信託的比特幣的一部分會不時被存放在熱存儲中，這類比特幣將更容易受到潛在的黑客攻擊或其他可能導致信託資產損失的網絡攻擊。

安全程序和運營基礎設施可能由於外部各方的行為、保薦人、託管實體的員工的錯誤或違規或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能獲得訪問帳户、相關私鑰(以及比特幣)或信託基金的其他數據的權限。此外，外部各方可能會嘗試

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欺詐誘使保薦人或託管實體的員工披露敏感信息，以訪問信託的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化，或者可以被設計為保持休眠直到預定事件並且通常直到針對目標啟動才被識別，因此贊助者和託管實體可能無法預期這些技術或實施足夠的預防措施。此外，託管實體不對任何未經授權的第三方的行為和/或不作為引起的或與之有關的任何索賠或損失承擔責任，除非此類損失是由託管實體的疏忽、欺詐或故意不當行為造成的。

賬户的實際或感知違規行為可能會損害信託的運營，導致信託資產損失，損害信託的聲譽，並對信託有效性的市場認知產生負面影響，所有這些都可能反過來減少對股票的需求，導致股票價值下降。信託亦可能停止運作，其發生同樣可能導致股份價值減少。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法挽回。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對股份的價值產生不利影響。

比特幣交易通常是不可逆的，沒有交易接收者的同意和積極參與。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，比特幣的不正確轉移或盜竊通常將無法逆轉，信託可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然信託的比特幣轉移將定期進行或從保險庫餘額，它是可能的，通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，信託的比特幣可能會從信託的保險庫餘額轉移到不正確的金額或未經授權的第三方，或不受控制的帳户。

過去發生過與數字資產有關的事件。例如，2014年9月，中國數字資產交易平臺火幣宣佈，它向錯誤的客户發送了大約900個比特幣和8,000個萊特幣（當時的市場價格約為40萬美元）。如果信託無法尋求與此類第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或盜竊而收到信託比特幣的第三方，則信託將無法恢復或以其他方式收回錯誤轉移的比特幣。該信託也將無法轉換或恢復其轉移到不受控制的帳户的比特幣。倘信託無法就該等錯誤或盜竊尋求補救，則該等損失可能對股份價值造成不利影響。

缺乏全面保險和股東對信託、受託人、贊助商、轉讓代理和託管實體的有限法律追索權，使信託及其股東面臨信託比特幣損失的風險，任何個人或實體都不承擔責任。

信託並非銀行機構或聯邦存款保險公司（“FDIC”）或證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員，因此，信託持有的存款或資產不受FDIC或SIPC成員機構存款人享有的保護。此外，信託和贊助商都不為信託的比特幣提供保險。

雖然根據主要經紀人協議，託管人必須為其提供的託管服務維持商業上合理的保險範圍，並且託管實體已告知贊助商，他們以商業上合理的金額為代表客户託管的數字資產（包括信託的比特幣）維持保險。股東不能保證託管人或主要經紀人將保持足夠的保險，或者這種保險將覆蓋信託比特幣的損失。此外，雖然託管人視乎託管資產及適用法律規定而維持若干資本儲備要求，且該等資本儲備可提供額外手段以彌補客户資產損失，但保薦人並不知悉該等資本儲備的金額，而信託及保薦人均無法取得該等資料。信託不能保證託管實體將保持足夠的資本儲備來彌補信託數字資產的損失。此外，Coinbase在提交的證券文件中表示，其擁有和控制的加密資產的總價值遠遠大於在發生盜竊或其他資金損失時補償Coinbase的保險總價值。

此外，託管實體就違反其在主經紀協議項下的義務而承擔的最高責任總額將不超過以下兩者中的較大者：（i）事件中涉及的比特幣或現金的價值，包括但不限於交易或交付，在事件發生時引起此類責任;（ii）信託就託管及主要經紀服務向託管實體支付的費用總額， 12個月或(Iii)賠償五百萬美元。託管人在大宗經紀協議下的總法律責任將不會超過以下較大者：(I)信託就託管服務向託管人支付的費用總額12個月（ii）在導致責任發生的事件發生時存放在保險庫餘額中的比特幣的價值，其價值將根據主要經紀人協議確定。

此外，託管人對持有比特幣的每個冷存儲地址的最大責任限制為1億美元的“冷存儲閾值”。贊助商通過確定每個冷存儲地址中存放的比特幣的美元價值來監控冷存儲地址中存放的比特幣的價值，以確定是否滿足冷存儲閾值。

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個工作日。儘管給定的冷存儲地址從未達到過冷存儲閾值，但只要達到該閾值，信託就不會對該地址中持有的數字資產的價值超過冷存儲閾值的程度向託管人提出索賠。託管實體和信託對任何特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的或後果性的損害不對對方負責，無論對方是否已被告知此類損失，或是否知道或應該知道此類損害的可能性。

股東向保薦人及信託的其他服務供應商提供的服務，包括有關提供有關比特幣移動的指示的服務，股東向保薦人及其他服務提供者的追索權有限。因此，信託基金的比特幣可能會蒙受損失，而這些比特幣不在保險範圍內，沒有人對此承擔損害責任。因此，根據紐約州的法律，信託或股東的追索權是有限的。

信託可以在對股東不利的時間終止和清算，或者發起人認為適當。

根據信託協議的條款，信託在某些情況下需要解散。此外，保薦人可因若干理由自行決定解散信託基金，包括保薦人因任何理由認為適宜或適宜終止信託事務的情況。例如，發起人預計，如果聯邦法院支持比特幣是聯邦證券法規定的證券的指控，以及其他原因，那麼終止信託的事務可能是明智的。見“項目1.業務--信託協議説明--信託終止”。

若信託須終止及清盤，或保薦人根據信託協議的條款決定終止及清盤該信託是適當的，則該等終止及清盤可能在對股東不利的時間進行，例如當比特幣的實際匯率低於股東購買其股份時的指數價格時。在這種情況下，當信託的比特幣作為清算的一部分出售時，分配給股東的收益將少於出售時實際匯率較高的情況。有關信託終止的更多信息，包括何時信託的終止可能是由發起人、受託人或股東直接控制之外的事件觸發的，請參閲“項目1.信託協議説明-信託終止”。

信託協議包括限制股東投票權和限制股東提起衍生品訴訟的權利的條款。

根據信託協議，股東的投票權有限，信託將不會定期召開股東大會。股東不參與信託基金的管理或控制。因此，股東無權授權採取行動、指定服務提供者或採取其他信託或公司股東可能採取的行動，其中股份具有此類權利。股東的有限投票權將信託協議下的幾乎所有控制權賦予了發起人和受託人。發起人在信託的運作中可能採取有損股東利益並可能對股份價值產生不利影響的行為。

此外，根據信託協議的條款，股東根據特拉華州法律提起衍生訴訟的法定權利(即以信託的名義提起訴訟，以便向信託的受託人或在信託管理層拒絕這樣做的情況下向第三方主張屬於信託的索賠)受到限制。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在所涉交易時是股東，或(Ii)已通過法律的實施或信託的管理文書從在所涉交易時是股東的人那裏獲得股東地位，則股東可以提起衍生訴訟。此外，特拉華州法定信託法第3816(E)節特別規定，“實益所有人提起派生訴訟的權利可受法定信託的管理文書中所列的附加標準和限制(如果有的話)的約束，包括但不限於，擁有法定信託中特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。”除適用法律的規定外，根據第3816(E)節的規定，信託協議規定，除非兩名或以上股東(I)並非彼此的“聯屬公司”(定義見信託協議及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，否則任何股東將無權、有權或授權代表信託提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序。本條款適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法及其規則和條例提出的索賠除外。

由於這一額外要求，試圖以信託的名義提起或維持衍生訴訟的股東將被要求根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的其他股東。這可能是困難的，並可能導致股東試圖以信託的名義在法庭上尋求補救的成本增加。此外，如根據信託協議此條文提起衍生訴訟、訴訟或法律程序的股東於提起該訴訟、訴訟或法律程序當日並未持有10.0%的流通股，或該等股東在整個訴訟、訴訟或法律程序期間未能維持達到10.0%門檻的股份擁有權，則該等股東的衍生訴訟可能會被駁回。因此，信託協議限制了股東能夠

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成功地以信託的名義提起衍生訴訟，即使該股東認為他或她有有效的衍生訴訟、訴訟或其他訴訟程序可以代表信託提起。詳情見“項目1.業務--信託協議説明--保薦人--保薦人的受託責任和監管義務”。

保薦人獨自負責釐定每股資產淨值及每股資產淨值，而該等估值計算中的任何錯誤、中斷或更改，均可能對股份價值產生不利影響。

保薦人將在紐約時間每個營業日下午4點後，在切實可行的情況下儘快確定信託基金的資產淨值和每股資產淨值。贊助商的決定是利用信託運作的數據和指數價格計算得出的，計算日期為紐約時間當天下午4點。如果贊助商善意地確定指數沒有反映準確的比特幣價格，則贊助商將採用另一種方法來確定指數價格，該方法符合“第1項.業務-比特幣行業和市場概覽-指數和指數價格-當指數價格不可用時指數價格的確定”中所述的一套級聯規則。在適用這種規則的情況下，保薦人可以善意地確定所應用的替代方法沒有反映準確的比特幣價格，並根據級聯規則應用下一種替代方法。如果保薦人在採用所有替代方法後確定指數價格沒有反映準確的比特幣價格，保薦人將使用其最佳判斷來確定指數價格的善意估計。

在這些情況下，沒有預定義的標準來進行善意評估，此類決定將由贊助商自行決定。贊助商計算指數價格的方式可能最終不準確地反映比特幣的價格。在資產淨值、每股資產淨值或指數價格計算錯誤的情況下，保薦人可能不會對任何錯誤負責，而該等對估值數據的錯誤申報可能會對股份價值造成不利影響，而投資者在信託的投資可能會蒙受重大損失。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算信託每股資產淨值及每股資產淨值的指數價格。指數價格的任何這種變化都可能影響股票的價值，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。

由於意外事件產生的非常費用可能由信託公司支付，對股票價值產生不利影響。

考慮到保薦人的費用，保薦人已按合同承擔了信託基金的所有正常運作費用和定期費用。見“項目1.業務費用；比特幣的銷售”。信託發生的非常費用，如税收和政府收費；發起人(或任何其他服務提供者)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何非常服務的費用和成本；或非常法律費用和開支不由發起人承擔，而由信託承擔。保薦人將促使信託機構(I)出售信託機構持有的比特幣或(Ii)將比特幣實物交付給保薦人，以支付非保薦人在按需基礎。因此，信託可能會被要求在比特幣資產的交易價格低迷時出售或以其他方式處置這些資產。

為支付非常費用而出售或以其他方式處置信託基金的資產，可能會對股份價值產生負面影響，原因有幾個。這些因素包括：

信託交付或出售比特幣以支付信託的開支或其他業務，可能會導致股東在沒有信託的關聯分銷的情況下承擔税務責任。

假設信託被視為美國聯邦所得税的授予人信託，信託每次交付比特幣以支付保薦人的費用或其他費用，以及信託每次出售比特幣以支付額外的信託費用，都將是股票受益者的應税事件。因此，信託支付的費用可能導致股票的實益所有者承擔税務責任，而不需要信託的相關分配。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。見“項目1.有關商業材料的美國聯邦所得税後果”。

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如果信託需要根據信託文件向保薦人、受託人、轉讓代理或託管人進行賠償，則股份價值將受到不利影響。

根據信託文件，保薦人、受託人、轉讓代理和託管人中的每一個人都有權在沒有疏忽、不守信用或故意行為不當的情況下，就信託所招致的某些責任或費用獲得賠償。因此，保薦人、受託人、轉讓代理人或託管人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售都會降低信託的資產淨值和股份價值。

知識產權主張可能會對信託和股票價值產生不利影響。

發起人不知道有任何知識產權主張可能會阻止該信託基金運營和持有比特幣。然而，第三方可以主張與信託的運作以及為投資、持有和轉讓比特幣而建立的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何辯護的法律費用或為解決此類索賠而支付的費用都將是非常費用，由信託通過出售或轉讓其比特幣來承擔。此外，一項有價值的知識產權索賠可能會阻止信託基金的運營，並迫使贊助商終止信託基金並清算其比特幣。因此，針對信託公司的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。

流行病、流行病和其他自然和人造的災難可能會對信託基金所持資產的價值產生負面影響，並/或嚴重擾亂其事務。

流行病、流行病和其他自然和人造的災難可能會對包括比特幣在內的數字資產的需求產生負面影響，並擾亂許多企業的運營，包括信託服務提供商的業務。例如，新冠肺炎大流行對許多國家的經濟和金融市場產生了嚴重的不利影響，導致許多國家的經濟和金融市場以及數字資產市場的波動性和不確定性增加。此外，世界各地的政府當局和監管機構過去曾對重大經濟中斷做出反應，包括由於新冠肺炎大流行，伴隨着各種財政和貨幣政策的變化，如量化寬鬆、新的貨幣計劃和更低的利率。任何此類政策的意外或快速逆轉，或此類政策的無效，可能會增加經濟和金融市場的總體波動性，特別是可能會增加數字資產市場的波動性，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

此外，流行病、流行病和其他自然和人造的災難可能會擾亂許多企業的運營。例如，為了應對新冠肺炎疫情，許多政府實施了旅行限制，延長了關閉的國際邊界，並加強了入境口岸和其他地方的健康檢查，這擾亂了世界各地的商業。雖然保薦人和信託基金沒有受到這些事件的實質性影響，但由於業務限制、隔離或未來任何流行病、流行病或其他災難對工作人員工作能力的限制而對保薦人、信託基金或信託基金的服務提供商的業務運營造成的任何干擾，都可能對信託基金獲得關鍵服務的能力產生不利影響，並可能擾亂信託基金的事務。

缺乏促進能力 實物股票的創建和贖回可能會對信託基金產生不利後果。

該信託目前只能接受現金訂單，這意味着授權參與者將現金存入或接受現金賬户中與創建和贖回籃子相關的現金，而流動性提供者將獲得或接收比特幣，以換取與此類訂單相關的現金。然而，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，該信託目前不能通過以下方式創建和贖回股票實物與授權參與者的交易換取比特幣。

獲授權的參與者必須是註冊經紀交易商。註冊經紀自營商須遵守聯邦證券法律和規則的各種要求，包括金融責任規則，如客户保護規則、淨資本規則和記錄保存要求。對於註冊的經紀自營商是否以及如何在交易或持有現貨比特幣方面遵守這些規則，目前還沒有明確的監管指導。在監管機構進一步澄清註冊經紀自營商是否可以根據此類規則持有和交易比特幣之前，參與實物創建或贖回比特幣的股票可能無法證明符合這些要求。雖然遵守這些要求將是經紀交易商的責任，但國家證券交易所必須強制其會員經紀交易商遵守適用的聯邦證券法和規則。因此，如果一家交易所的會員在按設計進行產品交易時能否遵守適用的規則，美國證券交易委員會就不太可能允許該交易所採用上市規則。在監管進一步明朗的情況下，保薦人預計紐約證交所Arca將尋求必要的監管批准，以修改其上市規則，允許信託通過以下方式創建和贖回股票實物訂單，其中授權參與者或他們的指定人將比特幣直接存入信託基金或直接從信託基金接收比特幣。然而，無法保證何時會出現這種監管清晰度，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得這種批准(如果有的話)。

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據保薦人所知，除比特幣外，所有現貨市場商品的交易所交易產品，如黃金和白銀，都使用實物利用標的資產進行創造和贖回。保薦人認為，使用現貨商品交易所交易產品通常更有效率，因此成本更低。實物如果授權參與者能夠自己管理標的資產的買賣，而不是依賴於非關聯方，如交易所交易產品的發行人或保薦人，那麼涉及的操作風險較小。因此，現貨商品交易所交易的產品只使用現金創造和贖回，不允許實物創造和贖回是一種未經測試的新產品，可能會受到任何由此導致的運營低效的影響。

特別是，信託基金無法促進實物創設和贖回可能導致交易所交易產品套利機制無法像其他情況下那樣有效地發揮作用，導致股票可能以每股資產淨值溢價或折價交易，而此類溢價或折價可能很大。此外，如果由於保薦人決定拒絕或暫停此類訂單或其他原因而無法獲得現金訂單，則授權參與者將無法贖回或創建股票，在這種情況下，套利機制將不可用。這可能導致股票的流動性受損，股票二級交易中的買賣價差擴大，投資者和其他市場參與者的成本更高。此外，信託基金無法為實物創造和贖回，以及由此產生的對現金創造和贖回的依賴，可能導致保薦人在市場波動或動盪時期停止或暫停創建股票贖回，以及其他後果。

即使獲得了實物監管批准，也不能保證實物股票的創設或贖回將在未來可用，或者經紀自營商願意在實物創設和贖回股票方面充當授權參與者。這些因素中的任何一個都可能對信託基金的業績和股票價值產生不利影響。

股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工採用這種修改。在引入修改並得到絕大多數用户和礦工同意的情況下，修改即可實施，網絡將不會中斷。然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的比特幣網絡的“硬叉”，一個羣體運行預修改軟件和運行修改後的軟件的另一個。這種分叉的效果將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但缺乏互換性。除了叉子，數字資產可能會發生一種類似的事件，稱為“空投”。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權根據他們持有此類其他數字資產的事實，免費索要一定數量的新數字資產。我們將從類似事件的分叉、空投中獲得任何利益的權利稱為“附帶權利”，並將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣稱為“IR虛擬貨幣”。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄附帶權利和任何與此類活動相關的IR虛擬貨幣。因此，股東將不會獲得任何分叉的好處，信託基金也不能參與任何空投。

如果保薦人試圖改變信託關於附帶權利或IR虛擬貨幣的政策，則需要由紐約證券交易所Arca向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許信託將附帶權利或IR虛擬貨幣實物分配給股東代理，由該代理轉售。然而，不能保證贊助商是否或何時做出這樣的決定，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得批准(如果有的話)。

即使尋求並獲得這樣的監管批准，股東也可能不會獲得任何分叉的好處，信託可能不會選擇或無法參與空投，從分叉、空投或類似事件中獲得任何好處的時間也不確定。任何不能認識到硬叉子或空投的經濟利益都可能對股票的價值產生不利影響。

Coinbase Global擔任幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理，這可能會對信託的運營乃至最終股票的價值產生不利影響。

大宗經紀商和保管人都是Coinbase Global的附屬公司。截至本文發佈之日，Coinbase Global是全球市值最大的公開交易數字資產公司，也是全球託管資產規模最大的數字資產託管人。憑藉其領先的市場地位和能力，以及數量相對有限的具有機構能力的數字資產經紀和託管服務提供商，Coinbase Global充當了幾種與之競爭的交易所交易比特幣產品的比特幣託管和主要執行代理。因此，Coinbase Global在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面扮演着關鍵角色，其規模和市場份額構成了Coinbase Global可能無法正常運作的風險

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將其運營資源用於充分支持使用其服務的所有此類產品，這可能會損害信託、股東和股票價值。如果Coinbase Global偏向某些產品的利益，而不是其他產品的利益，可能會導致對不受歡迎的產品的關注不足或相對不利的商業條款，這可能會對信託的運營和最終股票的價值產生不利影響。

信託聘請的某些授權參與者以類似身份為幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品提供服務，這可能對套利機制、信託的運營、信託的表現以及最終股票的價值產生不利影響。

該信託聘請的某些授權參與者以類似的身份為幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品提供服務。因此，授權參與者可能無法充分支持所有使用其各自服務的交易所交易比特幣產品。比特幣的價格和波動性，以及創建或贖回信託股票所需的比特幣數量，也可能加劇這種風險。截至2024年2月19日，創建一籃子貨幣需要8.9283個比特幣，即10,000股。此外，獲授權參與者可選擇協助設立和贖回競爭產品而非信託，原因包括信託的套利機制如何有效運作、股份的流動資金、股份二級交易中的買賣價差，以及與設立和贖回信託股份有關的成本，在每種情況下均與競爭產品有關。此外，由於可作為信託的授權參與者的市場參與者的數量相對有限，信託可能無法聘請其他提供者作為授權參與者。如果任何或所有授權參與者停止以信託授權參與者的身份行事，或者任何授權參與者傾向於創建和贖回競爭產品的股票而不是信託的股票，則信託可能受到不充分的關注或受到相對不利的商業條款的影響，這可能對套利機制、信託的運營、信託的表現以及最終股份的價值產生不利影響。另見“與發行相關的風險-其他數字資產或比特幣投資方法的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票價值產生不利影響。”

數字資產、信託和股份監管的相關風險因素

如果認定比特幣或任何其他數字資產是一種“證券”，可能會對比特幣的價值和股票價值產生不利影響，並可能導致信託產生非同尋常的非經常性支出，或終止信託。

根據數字資產的特點，根據聯邦證券法，數字資產可能被視為一種“安全”。確定某一特定數字資產是否為“安全”的測試既複雜又難以應用，其結果也很難預測。不過，公共的非約束性，美國證券交易委員會高級官員的聲明表明，美國證券交易委員會不認為比特幣或以太是證券，目前也不認為比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員還通過不採取行動的信函向少數推廣者提供了非正式保證，即他們的數字資產不是證券。另一方面，美國證券交易委員會以有關數字資產為證券為由，對其他幾種數字資產的發行人和發起人提起了執法行動。最近，美國證券交易委員會還對數字資產交易平臺運營未經註冊的證券交易所採取了執法行動，理由是其平臺上交易的某些數字資產是證券。

例如，2023年6月，美國證券交易委員會提起了Binance投訴和Coinbase投訴，指控其違反了各種證券法。美國證券交易委員會在起訴書中聲稱，SOL、ADA、馬季奇、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS、COTI、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO是符合聯邦證券法的證券。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對克拉肯提起訴訟，指控克拉肯作為一家未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

根據聯邦證券法，數字資產是否屬於證券，取決於它是否被包括在構成《證券法》、《交易法》和《投資公司法》中“證券”定義的工具清單中。數字資產本身不會出現在這些列表中的任何一箇中，儘管每個列表都包括術語“投資合同”和“票據”，美國證券交易委員會通常會根據某個特定的數字資產是否符合解釋這些術語的聯邦法院制定的測試來分析它是否是一種證券，這種測試被稱為豪伊和天窗分別進行測試。對於許多數字資產，無論是否豪伊或天窗滿足測試的問題很難最終解決，根據Howey和Reves測試中的一項或兩項，支持和反對特定數字資產作為證券的大量法律論點往往都可以提出。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。

作為確定比特幣是否就聯邦證券法而言是一種證券的一部分，保薦人考慮了一系列因素，包括聯邦證券法下對“證券”的各種定義，以及解釋這些定義的要素的聯邦法院裁決，例如美國最高法院在豪伊和天窗案例，以及報告、命令、新聞稿、公開聲明和美國證券交易委員會、專員和工作人員的講話，就數字資產在什麼情況下可以成為聯邦證券法所指的安全提供指導。最後，贊助商與外部律師討論比特幣的安全狀況。通過這一過程，保薦人認為，鑑於比特幣固有的不確定性，它正在應用適當的法律標準來確定比特幣不是一種證券豪伊和天窗測試。

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鑑於這些不確定性和分析的事實性質，保薦人承認美國證券交易委員會可能採取相反的立場；保薦人的結論即使在當時情況下是合理的，也不排除基於擔保的存在而採取法律或監管行動。

與比特幣的情況一樣，律師的分析通常會審查圍繞特定數字資產的基礎技術、創建、用例和使用開發、分銷和二級市場交易特徵的往往復雜的事實，以及似乎參與這些活動的個人或組織的貢獻，以及其他相關事實，通常利用可公開獲得的信息。這些信息通常在互聯網上找到，通常既包括源自或歸因於此類個人或組織的信息，也包括來自第三方來源和數據庫的信息，這些信息可能與此類個人或組織有關聯，也可能沒有關聯，而且此類信息的可用性和性質可能會隨着時間的推移而變化。保薦人和律師往往沒有獨立的手段來核實此類信息的準確性或完整性，因此，出於必要的目的，通常必須假定此類信息在實質上是準確和完整的。豪伊和天窗分析。在收集了這些信息之後，律師通常會根據豪伊和天窗測試，以便為聯邦法院是否會得出結論認為，就聯邦證券法而言，有關數字資產是或不是證券的判決提供信息。通常，某些因素似乎支持有關數字資產是證券的結論，而其他因素似乎支持相反的結論，在這種情況下，律師努力權衡競爭因素的重要性和相關性。這一分析過程因以下事實而變得更加複雜：目前，聯邦司法判例法對數字資產適用相關測試是有限的，在某些情況下是不一致的，沒有聯邦上訴法院審議案情問題，而且由於每一種數字資產都提出了自己獨特的一套相關事實，不可能總是能夠將一種數字資產的分析與另一種數字資產的分析直接類比。由於事實的複雜性，以及目前缺乏一套完善的聯邦判例法將相關測試應用於各種不同的事實模式，保薦人過去沒有，目前也不希望能夠收到律師的“意見”，説明特定的數字資產是或不是聯邦證券法目的的證券。發起人瞭解到，在實踐中，律師通常只有在有關事實基本上可以確定、適用的法律既充分發展又確定的情況下，才能提出法律“意見”。因此，鑑於數字資產的相對新穎性，為特定數字資產收集事實所固有的挑戰，以及聯邦法院最近才受命裁決聯邦證券法對數字資產的適用性，保薦人理解，目前律師通常無法就比特幣或任何其他特定數字資產的證券法地位發表法律“意見”。

如果保薦人根據聯邦證券法確定比特幣是一種證券，無論這一決定最初是由保薦人自己做出的，還是因為聯邦法院支持比特幣是一種證券的指控，保薦人不打算允許信託基金以違反聯邦證券法的方式繼續持有比特幣(因此會解散信託基金，或可能尋求以符合聯邦證券法(包括《投資公司法》)的方式運營信託基金)。由於確定一項數字資產是否是一種證券的法律測試通常會留下解釋的空間，只要發起人認為有善意的理由得出信託的比特幣不是證券的結論，發起人就不打算基於比特幣可能在未來的某個時候最終被確定為證券的理由來解散信託。

美國證券交易委員會或國家證券監管機構採取的任何執法行動，無論是宣稱比特幣是一種證券，還是法院做出的這樣的裁決，都將立即對比特幣的交易價值以及比特幣的股票產生實質性的不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定為證券，則該數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能對其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力產生重大影響。美國證券交易委員會或其他監管機構對數字資產是證券的任何斷言，都可能產生類似的效果。

例如，2020年，美國證券交易委員會對XRP的發行人Ripple Labs，Inc.及其兩名高管提起訴訟，稱他們通過XRP銷售籌集了逾13億美元，這些銷售本應根據聯邦證券法註冊，但卻沒有註冊。在美國證券交易委員會行動之前的幾年裏，XRP的市值有時達到1400億美元以上。然而，在美國證券交易委員會投訴後的幾周裏，XRP的市值跌至不到100億美元，不到投訴前幾天市值的一半。

同樣，在Binance和Coinbase的訴訟宣佈後的幾天裏，包括比特幣和ETH在內的各種數字資產的價格大幅下降，隨着這些案件在聯邦法院系統的審理，價格可能會繼續下降。隨後，在2023年7月，紐約南區地區法院裁定，雖然XRP不是一種證券，但根據豪伊測試。美國證券交易委員會已就區法院關於XRP不是證券的裁決尋求中間上訴，上訴於2023年10月被區法院駁回。此外，同樣是在2023年7月，紐約南區地區法院的另一名法官在美國證券交易委員會與科大訊飛數字資產發行人和露娜之間的訴訟中表示，他不同意XRP裁決背後的做法。Binance訴狀、Coinbase訴狀、Kraken訴狀、美國證券交易委員會對XRP發行人、科大訊飛和露娜數字資產發行人的訴訟，以及不同地區法院法官似乎不一致的觀點，突顯了圍繞哪些數字資產是證券的持續不確定性，並表明數字資產存在了多長時間，它被廣泛持有，其市值有多大，以及它在商業交易中的實際用途等因素，最終可能對美國證券交易委員會或法院認定它是證券沒有影響。

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此外，如果比特幣實際上是一種證券，根據美國證券交易委員會規則，該信託基金可能被視為一家未註冊的“投資公司”，這可能需要該信託基金進行清算。在這種情況下，信託和保薦人可能被視為參與了非法的證券發行，並且不能保證保薦人能夠在投資公司法規定的時間註冊信託，或採取其他必要的行動以確保信託的活動符合適用的法律，這可能迫使保薦人清算信託。

此外，無論保薦人或信託是否因確定其資產包括證券而受到額外的監管要求，保薦人仍可決定終止信託，以便儘可能在流動性市場仍然存在的情況下清算信託的資產。例如，作為對美國證券交易委員會針對XRP發行人的行動的迴應，某些重要的市場參與者宣佈他們將不再支持XRP，並宣佈了包括從主要數字資產交易平臺退市在內的措施，導致發起人得出結論，美國投資者，包括該信託的關聯公司灰度XRP信託(XRP)，可能越來越難將XRP兑換成美元。贊助商隨後解散了GrayScale XRP Trust(XRP)，並清算了其資產。如果美國證券交易委員會或聯邦法院裁定比特幣是一種證券，信託基金的股票很可能會大幅縮水。此外，如果聯邦法院支持比特幣是一種證券的指控，該信託本身可能會被終止，如果可行，它的資產也會被清算。

美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變更或行動可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、挖掘活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票價值產生不利影響。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融市場監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、美聯儲以及州金融機構和證券監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運作。特別關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或資助犯罪或恐怖分子企業，以及為用户持有或保管數字資產的交易平臺和其他服務提供商的安全和穩健性。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。目前和未來針對數字資產，尤其是比特幣的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託基金繼續運營的能力，可能會產生重大不利影響。

2021年8月，美國證券交易委員會主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽連證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。這位主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的監管機構來防止交易、產品和平臺“落入監管裂縫”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。這位主席呼籲以數字資產交易、貸款和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和貸款的規則。此外，總裁·拜登於2022年3月9日發佈的行政命令斷言，技術進步和數字資產市場的快速增長“需要對美國政府對待數字資產的方法進行評估和協調”，這表明美國正在持續關注數字資產政策和監管。根據行政命令發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議進行額外的立法和監管監督。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。針對這些發展，美國證券交易委員會採取了一系列行動。例如，2023年2月，美國證券交易委員會根據《投資顧問法案》第406(4)-2條對託管規則提出了修改建議。擬議的規則修改將修正規則206(4)-2(D)(6)下“合格託管人”的定義，並擴大第406(4)-2號規則中的現行託管規則，以涵蓋數字資產和相關諮詢活動。如果按擬議的方式實施，這些規則可能會對數字資產的託管和存儲施加額外的監管要求，並可能導致對更廣泛的數字資產生態系統進行額外的監管。此外，2022年11月FTX的失敗和隨之而來的市場動盪大大加強了美國和全球的監管審查，並導致美國證券交易委員會和刑事調查、執法行動以及整個數字資產生態系統的其他監管活動。例如，2023年6月，美國證券交易委員會對全球最大的兩個數字資產交易平臺Binance和Coinbase提起執法行動，指控Binance和Coinbase經營未經註冊的證券交易所、券商和清算機構。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對克拉肯提出了類似的指控，指控其作為一家未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

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很難預測這些事態發展是否或何時會導致國會向美國證券交易委員會或其他監管機構授予更多權力，這種額外權力的性質可能是什麼，額外的立法和/或監管可能會如何影響數字資產市場的運作能力，或者任何新的法規或現有法規的變化可能如何影響數字資產的整體價值，特別是信託持有的比特幣。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

執法機構經常依賴區塊鏈的透明度來促進調查。然而，一些數字資產網絡已經或預計將引入某些增強隱私的功能。如果比特幣網絡採用這些功能中的任何一個，這些功能可能會讓執法機構對交易級數據的可見性降低。歐盟執法機構歐洲刑警組織在2017年10月發佈了一份報告，指出在互聯網犯罪活動中越來越多地使用Zash和Monero等增強隱私的數字資產。2022年8月，OFAC通過將某些與該協議相關的以太錢包地址添加到其特別指定的國民名單中，禁止所有美國公民使用Tornado Cash，這是一種旨在混淆區塊鏈交易的數字資產協議。據報道，全球很大一部分以太驗證者，以及著名的行業參與者，如USDC stablecoin的發行商Centre，都遵守了制裁，並將受制裁的地址列入黑名單，禁止其與其網絡互動。儘管尚未採取監管行動以不同的方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況未來可能會改變。

與數字資產行業相比，相互競爭的行業對政策制定者的影響力可能更大，這可能導致對數字資產行業有害的法律法規的通過。

數字資產行業相對較新，儘管它對公共政策的影響力正在增加，而且與銀行、支付和消費金融等可能被視為與數字資產競爭的行業相比，它在許多司法管轄區接觸政策制定者和遊説組織的機會不同。來自其他更成熟行業的競爭對手可能會更多地接觸政府官員和監管機構，並對他們產生更大的影響力，並可能成功地説服這些政策制定者，與對傳統金融服務的監管相比，數字資產需要更高水平的監管。因此，美國和其他地方可能會提出並通過新的法律法規，或者可能會以新的方式解釋現有的法律法規，這不利於數字資產行業或數字資產平臺，或對其施加合規負擔，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而對股票的價值產生不利影響。

外國司法管轄區的監管變化或其他事件可能會影響股份價值，或限制一項或多項數碼資產、採礦活動或其網絡或數碼資產交易平臺市場的運作，從而對股份價值產生不利影響。

多個外國司法管轄區已經並可能繼續採用影響數字資產網絡、數字資產市場及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易平臺和服務提供商。例如，如果中國或其他外國司法管轄區禁止或以其他方式限制採礦活動，包括通過監管或限制製造商生產或銷售與採礦相關的半導體或硬盤驅動器的能力，這將對數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場產生重大不利影響，從而影響股票的價值。

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一些外國司法管轄區最近採取了針對數字資產活動的監管行動。中國已將中國公民在內地使用加密貨幣交易定為非法，中國可能會受到額外的限制。中國和韓國都已完全禁止首次發行硬幣，包括加拿大、新加坡和香港在內的其他司法管轄區的監管機構認為，首次發行硬幣可能構成受當地證券監管規定約束的證券發行。英國金融市場行為監管局於2020年10月發佈了最終規則，禁止銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。2023年6月，一項新的法律--《2023年金融服務和市場法》(FSMA)獲得了王室的批准。FSMA將數字資產活動納入現有監管金融機構、市場和資產的法律範圍。此外，歐盟議會於2023年4月批准了MICA文本，為整個歐盟的數字資產服務建立了監管框架。MICA旨在作為對數字資產市場的全面監管，並對數字資產發行人和服務提供商施加各種義務。MICA的主要目標是行業監管、消費者保護、防止市場濫用和維護數字資產市場的完整性。雲母於2023年獲得歐盟成員國的正式批准，預計將於2024年生效。見“項目1.商業--比特幣產業和市場概覽--政府監管”。

外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受一種或多種數字資產產生負面影響，因此可能阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國以及全球數字資產經濟的增長或可持續性，或對比特幣的價值產生負面影響。此外，其他事件，如電信或互聯網服務中斷、與網絡有關的恐怖主義行為、內亂、戰爭或其他災難，也可能對一個或多個司法管轄區的數字資產經濟產生負面影響。例如，2022年2月24日俄羅斯入侵烏克蘭導致數字資產價格波動，最初急劇下跌，隨後價格大幅反彈。任何未來監管變化或其他事件對信託或比特幣的影響是無法預測的，並且這種變化可能是重大的，對信託和股票價值不利。

如果監管機構或公用事業採取行動限制或以其他方式影響採礦活動，則此類活動可能會大幅減少，這可能會對比特幣網絡和股票價值產生不利影響。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力表示擔憂。例如，截至2023年12月31日，每秒在比特幣網絡上進行超過5.58億tera的哈希運算。雖然測量由該過程消耗的電力是困難的，因為這些操作由具有不同效率水平的各種機器執行，但是該過程消耗大量的能量。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能消耗大量能源。此外，除了在任何給定的數字資產網絡上執行計算的直接能源成本之外，還有影響網絡總能耗的間接成本，包括冷卻執行這些計算的機器的成本。

出於對能源消耗和對公用事業公司影響的擔憂，各州和城市已經實施或正在考慮實施其管轄範圍內的採礦活動暫停。例如，2022年11月，紐約實施了一項 兩年制暫停新 工作證明在該州的化石燃料工廠的採礦許可證。由於這些行動而導致的採礦活動的顯著減少可能會對比特幣網絡的安全產生不利影響，因為惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱區塊鏈。如果惡意行為者或殭屍網絡控制了比特幣網絡上超過50%的處理能力，或通過對核心開發人員的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，則此類行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈，對股票的價值或信託的運營能力產生不利影響。如果監管機構或公用事業採取行動限制或以其他方式影響採礦活動，則此類行動可能導致數字資產網絡（包括比特幣網絡）的安全性降低，從而對股票的價值產生不利影響。

如果監管機構將授權參與者、信託或保薦人作為貨幣服務業務或資金傳送者進行監管，這可能會導致授權參與者、信託或保薦人的特別費用，並導致股票的流動性減少。

在任何授權參與者、信託或保薦人的活動導致其被視為FinCEN頒佈的法規下的“貨幣服務業務”的範圍內，該授權參與者、信託或保薦人可能被要求遵守FinCEN的法規，包括強制授權參與者實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。同樣，授權參與者、信託或贊助商的活動可能要求其作為貨幣轉發器或數字資產業務獲得許可，例如根據NYDFS的BitLicense法規。

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這種額外的監管義務可能會導致授權參與者、信託或保薦人產生非常費用。如果授權參與者、信託或贊助商決定尋求所需的許可證，不能保證他們會及時收到許可證。相反，授權參與者可以決定終止其作為信託授權參與者的角色，或者發起人可以決定終止信託並將其清盤。獲授權參與者決定停止以信託身分行事，可能會減少股份的流動資金，從而對股份價值產生不利影響，而因應監管情況的改變而終止信託，可能會在對股東不利的時候終止。

此外，如果被授權的參與者、信託或保薦人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會損害信託或保薦人的聲譽，減少流動性，並對股票價格產生重大不利影響。

監管的變化或解釋可能會迫使信託或保薦人登記並遵守新的規定，從而可能給信託帶來非同尋常的非經常性費用。

當前和未來的立法、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響比特幣的處理方式。具體而言，比特幣可能會被商品期貨交易委員會歸類為《商品權益法》所指的“商品權益”，也可能被美國證券交易委員會歸類為美國聯邦證券法下的一種“證券”。贊助商和信託無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的處理方式。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託基金產生非常的、非經常性的費用。發起人因監管情況變化決定終止信託的，信託可以在對股東不利的時候解散或者清算。

在比特幣被視為符合《商品權益法》所定義的“商品權益”的範圍內，信託和保薦人可能會受到《商品權益法》和《商品交易委員會條例》的額外監管。保薦人可能被要求在CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為全國期貨協會的成員，並可能受到有關信託的額外監管要求，包括披露和報告要求。這些額外要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票產生重大和不利的影響。如果保薦人決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託。任何這樣的終止都可能導致該信託基金的比特幣在對股東不利的時候清算。

根據美國聯邦證券法，比特幣被確定為證券，信託和保薦人可能受到投資公司法的額外要求，保薦人可能被要求根據投資顧問法案註冊為投資顧問。這種額外登記可能導致非常的、重複的和/或非複發性信託的開支，從而對股份造成重大不利影響。如果保薦人決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託。任何這樣的終止都可能導致該信託基金的比特幣在對股東不利的時候清算。

出於美國聯邦所得税的目的，信託基金的待遇是不確定的。

發起人打算採取這樣的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託是授予人信託，該信託將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，股份的每個受益所有人將被視為直接擁有信託資產的按比例份額，信託收益、收益、損失和扣減的按比例部分將“流向”股份的每個受益所有人。

信託基金對附帶權利的税收後果及其收到的IR虛擬貨幣採取了某些立場。如果美國國税局不同意併成功挑戰其中任何一種立場，該信託可能不符合授予人信託的資格。此外，保薦人已向前託管人及各主要經紀商託管人及Coinbase Credit，Inc.(下稱“Coinbase Credit”)遞交預先設定/贖回放棄通知，聲明信託將不可撤銷地放棄其於該時間或之前有權享有的所有附帶權利或IR虛擬貨幣，而該等權利或虛擬貨幣在該時間或之前並未對其採取任何肯定行動。發起人承諾使信託不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣，過去信託還通過平權行動放棄了附帶權利和IR虛擬貨幣。不能完全保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税目的。如果該信託在創建或贖回股票的任何日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，它很可能就不再有資格成為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產未來可能出現的潛在事態發展，包括叉子、空投和其他類似事件。假設信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果該信託沒有被適當地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於出於美國聯邦所得税目的對數字資產的不確定處理(如下文“重要的美國聯邦所得税後果--關於美國聯邦所得税對數字資產的處理的不確定性”中所討論的)，在這方面不能有任何保證。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託基金被歸類為合夥企業，則持有股票的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果就美國聯邦所得税而言，該信託既不被歸類為授予人信託，也不被歸類為合夥企業，則它將被歸類為公司。在這種情況下，信託公司的應納税所得額將繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，信託公司向股東作出的某些分配將被視為應納税紅利，以信託公司當前和累計的收益和利潤為限。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的受益股東，將按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

出於美國聯邦所得税的目的，如何處理數字資產是不確定的。

正如下面題為“重大的美國聯邦所得税後果--關於美國聯邦所得税處理數字資產的不確定性”一節所討論的那樣，假設該信託被適當地視為美國聯邦所得税目的的授予人信託，每個受益的股票所有者將被視為該信託持有的比特幣(以及，如果適用，任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割權益的所有者。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導，美國聯邦所得税對待數字資產的許多重要方面都是不確定的。

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2014年，美國國税局(IRS)發佈了一份通知(下稱《通知》)，討論了美國聯邦所得税用途的某些方面的“可兑換虛擬貨幣”(即具有等值法定貨幣價值或可替代法定貨幣的數字資產)，並特別指出，就外幣損益相關規則而言，此類數字資產(I)是“財產”，(Ii)不是貨幣，(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列提供了一些額外指導的“常見問題”(“裁決和常見問題”)，包括關於在某些情況下，數字資產的硬分叉是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於數字資產計税基礎的確定的指導。然而，通知和裁決標準與常見問題沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決標準和常見問題解決了硬叉的處理問題，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在不確定性。

不能保證IRS將來不會改變其對數字資產的立場，也不能保證法院會堅持通知和裁決及常見問題中規定的處理方式。目前還不清楚未來可能會發布哪些關於美國聯邦所得税目的的數字資產處理的額外指南。對當前IRS立場或額外指導的任何此類更改都可能對股東造成不利的税收後果，並可能對比特幣的價值產生不利影響。數字資產未來可能出現的發展可能會增加美國聯邦所得税對數字資產處理的不確定性。例如，《通知》只涉及“可兑換虛擬貨幣”的數字資產，可以想象，由於分叉、空投或類似事件的發生，信託將持有某些類型的數字資產，而這些數字資產不在《通知》的範圍內。

我們敦促股東諮詢他們的税務顧問，瞭解擁有和處置股票和數字資產的税務後果。

未來有關美國聯邦所得税目的的數字資產處理的發展可能會對股份的價值產生不利影響。

如上所述，美國聯邦所得税對數字資產（如比特幣）的處理的許多重要方面都是不確定的，目前還不清楚未來可能會發布關於美國聯邦所得税目的的數字資產處理的指導意見。任何該等指引均可能對數字資產的價格（包括數字資產市場中比特幣的價格）產生不利影響，因此可能對股份的價值產生不利影響。

由於數字資產不斷髮展的性質，無法預測數字資產可能出現的潛在未來發展，包括分叉，空投和類似事件。這些發展可能會增加美國聯邦所得税對數字資產處理的不確定性。此外，某些未來的發展可能使該信託不可能或不切實際地繼續被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

未來出於美國聯邦所得税目的以外的税務目的處理數字資產的發展可能會對股份的價值產生不利影響。

包括紐約州在內的某些州的税務機關（i）宣佈他們將遵循關於出於州所得税目的處理數字資產的通知，和/或（ii）發佈了豁免法定貨幣購買和/或出售數字資產的州銷售税的指南。然而，目前尚不清楚未來可能會發布關於出於國家税收目的處理數字資產的進一步指導意見。

非美國司法管轄區出於税收目的對數字資產的處理可能與美國聯邦、州或地方税收目的對數字資產的處理不同。例如，非美國司法管轄區可能會對購買和出售法定貨幣的數字資產徵收銷售税或增值税。如果在比特幣用户市場中佔有很大份額的外國司法管轄區對數字資產用户徵收繁重的税收負擔，或者對購買和出售法定貨幣的數字資產徵收銷售税或增值税，這些行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少。

任何未來關於州、地方或非美國税收目的的數字資產處理指南都可能增加信託的費用，並可能對數字資產的價格產生不利影響，包括對數字資產市場中比特幣的價格產生不利影響。因此，任何該等未來指引可能對股份價值造成不利影響。

美國免税股東可以將“非相關業務應税收入”確認為股票投資的結果。

根據規則和常見問題解答中提供的指導，在某些情況下，與數字資產有關的硬分叉，空投和類似事件將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指導的情況下，美國免税股東確認的任何此類收入都可能構成“非相關企業應納税收入”（“UBTI”）。免税股東應諮詢其税務顧問，以瞭解該股東是否可因投資於股份而確認UBTI。參見“美國聯邦所得税的重大後果”。

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非美國持有人可能會受到美國聯邦預扣税的收入來自叉子，空投和類似的事件。

裁決和常見問題解答沒有解決非美國人因分叉，空投或類似事件而確認的收入是否可能受到對美國徵收的30%預扣税的影響。來源“固定或可確定的年度或定期”收入。非美國持有人（定義見下文“美國聯邦所得税重大後果--對非美國持有人的税務後果”）應假定，在沒有指導的情況下，（包括髮起人）可能會扣留非美國持有人就其股份確認的任何此類收入的30%，包括從此類非美國持有人有權獲得的與附帶權利或IR虛擬貨幣分配相關的收益中扣除此類預扣金額。參見“美國聯邦所得税的重大後果”。

與潛在利益衝突有關的風險因素

保薦人或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。保薦人及其關聯公司對信託及其股東並無受託責任，但信託協議的規定可能允許他們偏袒自己的利益，損害信託及其股東的利益。

發起人將管理信託基金的事務。一方面，保薦人及其附屬公司與信託及其股東之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，發起人可能會偏向於自己的利益及其附屬公司的利益，而不是信託及其股東的利益。除其他外，這些潛在的衝突包括：

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通過購買股份，股東同意並同意信託協議中所載的規定。見“項目1.業務--信託協議説明”。

有關保薦人、分銷商、營銷商、授權參與者、流動性提供者、信託和其他人之間的利益衝突的進一步討論，請參見“第13項.某些關係和關聯交易與董事的獨立性”。

DCG是Coinbase，Inc.和Kraken的少數股權持有人，這兩家公司運營着指數價格中包含的兩個數字資產交易平臺。

DCG是發起人的唯一成員和母公司，持有Coinbase，Inc.，運營Coinbase和Kraken的公司發起人通過參考指數價格對其數字資產進行估值。指數價格是從數字資產交易平臺獲得的比特幣的美元價格，反映在CoinDesk Indices，Inc.開發的指數中。截至下午四點紐約時間，每個工作日。Coinbase和Kraken是指數中包含的兩個數字資產交易平臺。

雖然DCG對Coinbase或Kraken沒有控制權，但投資者可能會擔心DCG可能會以有利於DCG的方式影響這些數字資產交易平臺提供的市場數據，例如人為地誇大比特幣的價值以增加贊助商的費用。這可能使信託的股票對投資者的吸引力低於不存在這些問題的類似工具的股票，對信託的投資者情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

DCG持有託管人母公司的少數權益，這可能導致DCG促使發起人採取有利於託管人利益而非信託利益的行動。

Coinbase，Inc. Coinbase也是託管人Coinbase Custody Trust Company，LLC的母公司。託管人代表信託基金擔任受託人和託管人，負責保護信託基金持有的比特幣，並持有提供訪問信託基金數字錢包和金庫的私鑰。如果DCG在託管人母公司中的少數股權低於1.0%，則可能會給股東帶來風險，因為DCG導致發起人在託管人收取的費用和託管人提供的服務質量方面，優先考慮託管人的利益，而不是信託或其股東的利益。同樣，投資者可能會擔心DCG對Coinbase，Inc.的興趣。可能導致其避免採取符合信託最佳利益但可能損害託管人的行動。這可能使信託的股票對投資者的吸引力低於不存在這些問題的類似工具的股票，對信託的投資者情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

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第四部分

項目 15。展品和財務報表明細表

請參閲F-1頁的財務報表索引，查看此處提交的財務報表列表。

已省略時間表，因為它們不是必需的、不適用的，或者信息已以其他方式包括在內。