證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在依據提交的聲明中的信息
對 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 § 240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
富途控股有限公司
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.00001美元
（證券類別的標題）
36118L 106**
（CUSIP 號碼）
2020年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
o 細則13d-1 (b)
o 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的修正案。
** CUSIP編號為36118L 106的發行人已分配給發行人的美國存托股（ADS），該股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為富途。每股ADS代表發行人的八股A類普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
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CUSIP 編號 36118L 106 |
附表 13G |
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1 |
舉報人姓名
葉華麗 | |||
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2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) o (b) o | |||
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | |||
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的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 |
唯一的投票權
403,750,000(1) | ||
|
6 |
共享投票權
0 | |||
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7 |
唯一的處置力
403,750,000(1) | |||
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8 |
共享處置權
0 | |||
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
403,750,000(1) | |||
|
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o | |||
|
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
37.2%(2) 實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的68.0％。 | |||
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12 |
舉報人類型
在 | |||
(1) 代表在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Lera Ultimate Limited持有的252,812,500股B類普通股和5000萬股A類普通股（以ADS的形式），以及在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Lera Infinity Limited持有的100,937,500股B類普通股。Lera Ultimate Limited和Lera Infinity Limited均由李華先生通過家族信託控制。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(2) 該類別證券的百分比的計算方法是，將申報人實益擁有的股票數量除以截至2020年12月31日所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的B類普通股。
2
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CUSIP 編號 36118L 106 |
附表 13G |
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1 |
舉報人姓名
Lera 終極限版 | |||
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2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) o (b) o | |||
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 |
唯一的投票權
302,812,500(1) | ||
|
6 |
共享投票權
0 | |||
|
7 |
唯一的處置力
302,812,500(1) | |||
|
8 |
共享處置權
0 | |||
|
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
302,812,500(1) | |||
|
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o | |||
|
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
27.9%(2) 實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的48.7％。 | |||
|
12 |
舉報人類型
CO | |||
(1) 代表Lera Ultimate Limited持有的252,812,500股B類普通股和5000萬股A類普通股（以ADS的形式）。
(2) 該類別證券的百分比的計算方法是，將申報人實益擁有的股票數量除以截至2020年12月31日所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的B類普通股。
3
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CUSIP 編號 36118L 106 |
附表 13G |
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1 |
舉報人姓名
Lera Infinity 有限公司 | |||
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2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) o (b) o | |||
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用 | |||
|
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 |
唯一的投票權
100,937,500(1) | ||
|
6 |
共享投票權
0 | |||
|
7 |
唯一的處置力
100,937,500(1) | |||
|
8 |
共享處置權
0 | |||
|
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
100,937,500(1) | |||
|
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 o | |||
|
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
9.3%(2) 實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的19.3％。 | |||
|
12 |
舉報人類型
CO | |||
(1) 代表Lera Infinity Limited持有的100,937,500股B類普通股。
(2) 該類別證券的百分比的計算方法是，將申報人實益擁有的股票數量除以截至2020年12月31日所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的B類普通股。
4
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CUSIP 編號 36118L 106 |
附表 13G |
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第 1 (a) 項。 |
發行人姓名： |
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富途控股有限公司（發行人） |
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項目 1 (b)。 |
發行人主要行政辦公室地址： |
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曼谷銀行大廈11樓。中華人民共和國香港特別行政區上環文鹹西街18號 |
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項目 2 (a)。 |
申報人姓名： |
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(i) Leaf Hua Li |
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(ii) Lera 終極限版 |
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(iii) Lera Infinity Limited（統稱 “申報人”） |
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項目2 (b)。 |
主要營業辦公室地址，如果沒有，則為居住地址： |
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Leaf Hua Li C/o 曼谷銀行大廈 11 樓 |
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Lera 終極限版 |
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Lera Infinity 有限公司 |
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項目 2 (c) |
公民身份： |
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Leaf Hua Li-中華人民共和國 Lera Ultimate Limited-英屬維爾京羣島 |
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項目2 (d)。 |
證券類別的標題： |
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發行人的A類普通股，面值每股0.00001美元 |
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發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
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項目 2 (e)。 |
CUSIP 號碼： |
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36118L 106 |
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該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份（ADS），每股ADS代表發行人的八股A類普通股，面值每股0.00001美元。 |
5
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CUSIP 編號 36118L 106 |
附表 13G |
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第 3 項。 |
如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人員是否是： |
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不適用 |
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第 4 項。 |
所有權： |
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報告 |
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金額 |
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的百分比 |
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的百分比 |
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唯一的權力 |
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已共享 |
|
唯一的權力 |
|
已共享 |
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葉華麗 |
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403,750,000 |
(1) |
37.2 |
%(2) |
68.0 |
%(3) |
403,750,000 |
(1) |
0 |
|
403,750,000 |
(1) |
0 |
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|
Lera 終極限量版 |
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302,812,500 |
|
27.9 |
%(2) |
48.7 |
%(3) |
302,812,500 |
|
0 |
|
302,812,500 |
|
0 |
|
|
萊拉無限限量版 |
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100,937,500 |
|
9.3 |
%(2) |
19.3 |
%(3) |
100,937,500 |
|
0 |
|
100,937,500 |
|
0 |
|
(1) 代表在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Lera Ultimate Limited持有的252,812,500股B類普通股和5000萬股A類普通股（以ADS的形式），以及在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Lera Infinity Limited持有的100,937,500股B類普通股。Lera Ultimate Limited和Lera Infinity Limited均由李華先生通過家族信託控制。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。
(2) 每位申報人實益擁有的證券類別百分比基於截至2020年12月31日發行人已發行的單一類別的1,084,691,811股普通股（即590,139,760股A類普通股和494,552,051股B類普通股的總和）。B類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(3) 對於每位申報人，總投票權的百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以發行人作為單一類別的所有A類普通股和B類普通股的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。
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第 5 項。 |
一個班級百分之五或以下的所有權： |
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|
不適用 |
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第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
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|
不適用 |
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第 7 項。 |
收購母控股公司或控股人申報的證券的子公司的識別和分類： |
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|
|
|
不適用 |
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第 8 項。 |
小組成員的識別和分類： |
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|
|
不適用 |
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第 9 項。 |
集團解散通知： |
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|
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|
|
不適用 |
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|
第 10 項。 |
認證： |
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|
|
不適用 |
6
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CUSIP 編號 36118L 106 |
附表 13G |
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展品清單
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展品編號 |
|
描述 |
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A. |
|
聯合申報協議（參照申報人於2020年2月14日向美國證券交易委員會提交的發行人向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.A併入） |
7
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CUSIP 編號 36118L 106 |
附表 13G |
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簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 2 月 9 日
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葉子華麗 | |
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//Leaf Hua Li | |
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LERA 終極限版 | |
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來自： |
/s/ Carol Goh /s/ Jeanette Yang |
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姓名： |
Carol Goh 和 Jeanette Yang |
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|
代表保誠董事有限公司並代表保誠董事有限公司 |
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標題： |
董事 |
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LERA 無限限量版 | |
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來自： |
/s/ Carol Goh |
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|
姓名： |
Carol Goh 和 Jeanette Yang |
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|
|
代表保誠董事有限公司並代表保誠董事有限公司 |
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|
標題： |
董事 |
8