附錄 5.1

[Maples and Calder（香港）律師事務所的信頭]

我們的參考 VSL/697247-000001/28319956v3

海上限定

1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis 新加坡 138522

2024 年 1 月 3 日

親愛的先生們

Sea Limited（“該公司”）

我們曾擔任公司的開曼羣島法律顧問，涉及 將於2024年1月3日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《美國證券 法（“證券法”）註冊17,170,200股A類普通股，面值0.0美元每股 股（“股份”）0005股，可由公司根據董事通過的 第二份修訂和重述的股票激勵計劃發行2022年4月17日該公司（“計劃”）。

為了給出這個意見，我們檢查了 註冊聲明和計劃的副本。我們還審查了2022年2月14日通過的特別決議通過的公司第九次修訂和重述的備忘錄和章程 的副本（“備忘錄和章程”），以及2022年4月17日舉行的公司董事會會議（“會議”）的會議記錄（“會議紀要”）的 摘錄。

基於下文 提出的假設和限定條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

在本意見書中，“不可估税” 一詞是指， 在股票發行方面，股東沒有任何義務就相關股份向公司的資產進一步出資 （特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理 關係或非法或不當目的，或法院可能準備刺穿或解散公司的其他情況） 面紗）。

這些意見必須符合以下條件：根據開曼羣島《公司法》（經修訂的），根據法規，開曼羣島公司的成員登記冊被視為 初步證實 《公司法》（修訂版）指示或授權在其中插入的任何事項的證據。第三方對 股票的權益不會出現。會員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在 欺詐或明顯錯誤的情況下）。

這些意見僅針對情況以及 在本意見書發表之日存在和已知的事實事項作出，並以這些事實為依據。這些意見僅涉及開曼羣島 的法律，這些法律在本意見書發佈之日生效。我們對任何提及 外國（即非開曼羣島）法規、規則、條例、守則、司法授權或任何其他頒佈的含義、有效性或效果不發表任何意見。

我們還依據尚未獨立 核實的假設，即 (a) 所有簽名、首字母和印章都是真實的，(b) 提供給我們的文件副本、合格副本或文件 的草稿是真實和完整的原件副本或最終形式，(c) 如果文件以草稿或未註明日期的形式提供給 我們，則將是以與提供給我們的最新版本 相同的形式正式簽署、註明日期和無條件交付，(d) 備忘錄和條款仍然完全有效，並且未經修改，(e) 會議紀要是會議議事情況的真實而正確的 記錄，會議是按時召開和舉行的，在每種情況下， 都是按照備忘錄和條款規定的方式， 按照備忘錄和章程（包括但不限於利益披露）中規定的方式 正式通過（如果有）由 公司的董事撰寫），且未在任何方面修改、變更或撤銷，(f) 沒有任何修改、變更或撤銷根據任何可能影響或可能影響上述意見的法律（ 開曼羣島法律除外），（g）公司的會議記錄或 公司記錄（我們未檢查過）中沒有任何會或可能影響下述意見的內容，以及（h）在 發行任何股票時，公司將獲得至少等於面值的對價這樣的股票。

本意見書僅發給收件人 並僅供其受益，任何其他人不得出於任何目的依賴該意見書。

我們同意使用本意見書作為註冊 聲明的證據，並進一步同意註冊聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容。對於註冊聲明的任何部分，包括作為 證物或其他形式的意見， 在給予此類同意時， 我們不認為我們是《證券法》或委員會根據該法發佈的規則和 條例中使用的術語所指的 “專家”。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所