正如 於 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
海上限定
（註冊人的確切姓名見其 章程）
|
開曼羣島 （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
不適用 （國税局僱主 證件號） |
1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
第二次修訂和重述的股票激勵
計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約州 10168
（服務代理的名稱和地址）
+1 (800) 221-0102
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
王延軍先生
Sea Limited
1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | x | 加速過濾器 | ¨ | |
| 非加速過濾器 | ¨ | 規模較小的申報公司 | ¨ | |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§
解釋性説明
根據S-8表格中的一般指令 E，Sea Limited（“註冊人”）正在向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，註冊人額外註冊17,170,200股A類普通股（“A類普通股 股”），根據註冊人的第二修正和重述的股票激勵計劃進行發行， 可能會不時修訂時間（“計劃”），增加 計劃下可供授予的A類普通股的數量。此次增加是根據該計劃的規定進行的，該條款規定，截至2023年12月31日，註冊人 所有類別的已發行普通股總數將2024年1月1日可供授予的A類 普通股的最大數量自動增加3％，為572,340,007股普通股。本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人於2018年3月9日向委員會提交的S-8表格（文件 編號333-223551）、經2018年3月28日修訂的註冊人於2019年1月4日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-229137）、7月26日向委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容，2019 年（文件編號 333-232859）， 2020 年 1 月 3 日向委員會提交的 S-8 表格註冊聲明（文件編號 333-235799），註冊 2021年1月4日向委員會提交的關於S-8表格的聲明（文件編號333-251873）、2022年1月3日向委員會提交的 S-8表格的註冊聲明（文件編號333-261969）和2023年1月3日向委員會提交的關於S-8表格的註冊聲明（文件編號333-269099），除非此處另有規定。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
第8項。展品。
隨附的附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分歸檔 ，或以引用方式納入本註冊聲明（參見下面的附錄索引）。
海上限定
展覽索引
展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | Sea Limited第九次修訂和重述的備忘錄和章程（參照註冊人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-38237）中的附錄3.1納入） | |
| 4.2 | 註冊人的 A 類普通股樣本證書（參照 2017 年 9 月 22 日向委員會提交的 註冊人在 F-1 表格（文件編號 333-220571）上的註冊聲明附錄 4.2 納入） | |
| 4.3 | 註冊人紐約梅隆銀行與根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人 於2017年10月19日簽訂的存款協議（參照註冊人於2017年12月15日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-222071）的註冊 聲明附錄4.3納入） | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）LLP關於註冊A類普通股 有效性的意見 | |
| 10.1 | 第二次修訂和重述的股票激勵計劃（參照註冊人於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-38237）中的 附錄4.1納入其中） | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表的計算 |
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月3日在新加坡市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 海上限定 | |||
| 來自： | /s/Forrest Liaodong | ||
| 姓名： | 福雷斯特·李曉東 | ||
| 標題： | 董事長兼集團首席執行官 | ||
[簽名 表格 S-8 頁面]
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個 個人的簽名如下所示，即構成並任命李小東為其真正合法的事實代理人，擁有替換和重新替換的全權 ，以該人的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和 所有修正案（包括生效後的修正案），並向所有人提交相同的修正案其證物、 以及與之相關的其他文件，由美國證券交易委員會提供，批准此類證物事實上的律師 的全權 以及採取和執行所有必要和必要的行為和事情的權力，就像他本人可能或可以做的那樣，在此批准和確認該事實上的律師可能或促成的 依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Forrest Liaodong | 董事長兼集團首席執行官 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：福雷斯特·李曉東 | （首席執行官） | |||
| /s/ Tony 侯天宇 | 董事兼集團首席財務官 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：侯天宇 | （首席財務和會計官員） | |||
| /s/ Gang Ye | 董事兼集團首席運營官 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：葉剛 | ||||
| /s/ 陳生大衞 | 董事 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：陳生大衞 | ||||
| /s/ Khoon Hua Kuok | 董事 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：孔華國 | ||||
| /s/ David Y Ma | 董事 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：David Y Ma |
[簽名 表格 S-8 頁面]
註冊人授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即美國海洋有限公司的正式授權代表 已於2024年1月3日在紐約 簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 美國授權代表Cogency Global | |||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的助理國務卿 | ||
[簽名 表格 S-8 頁面]