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招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，可能不包含您在投資股票之前應考慮的所有信息 。建議您閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”項下的信息 以及本招股説明書其他部分包含的我們的財務報表和相關説明。

我們 公司

概述

HNR Acquisition Corp是在特拉華州註冊成立的一家空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。在執行 MIPA（定義見下文）之前，我們的工作僅限於組織活動、完成首次公開募股和 可能的業務合併評估。 我們於2022年2月15日完成首次公開募股。我們已將Pogo（定義見下文）確定為我們初步業務合併的初步目標。我們確定 潛在目標業務的努力僅限於特定行業或地理區域。雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會 ，但我們專注於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、 分餾、精煉、分銷或銷售天然氣、液化天然氣、原油或精煉產品的資產。

我們 的主要目的是尋找並收購一家業務，該業務可從北美能源行業擁有豐富運營經驗 的親自動手的業主中受益，並在我們的管理下，提供具有吸引力的風險調整回報概況。 根據諮詢公司 Rystad（2020年10月）的最新分析，預計包括埃克森美孚、荷蘭皇家殼牌、雪佛龍和英國石油在內的最大石油和天然氣公司將在全球出售總計1000億美元的石油和天然氣資產 ，因為它們專注於表現最佳的地區。我們的管理團隊在 上游和中游能源行業識別和執行此類潛在收購方面擁有豐富的經驗。此外，我們的團隊在準備和執行首次公開募股方面擁有豐富的實踐經驗， 與私人公司合作， 通過與這些公司密切合作，繼續進行轉型並在公開市場創造價值，擔任積極的所有者和董事。

我們 相信，我們的管理團隊能夠在市場上確定有吸引力的風險調整回報，他們的 聯繫人和交易來源（包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家）將 使我們能夠尋求廣泛的機會。

We will seek to capitalize on the extensive experience of each of the members of our management team who have more than 40 years average experience in the energy industry. Mr. Donald H. Goree, our Chairman and Chief Executive Officer has over 40 years’ experience in the oil and gas industry involving exploration and production, oil and gas pipeline construction and operations, natural gas gathering, processing and gas liquification. Mr. Goree was the Founder and President of Goree Petroleum Inc., a corporation engaged in oil and gas exploration and production in premiere basins throughout the United States for 35 years. Currently, Mr. Goree is the Founder, Chairman and Chief Executive officer of Houston Natural Resources, Inc., a global natural resource corporation located in Houston, Texas and the controlling member of our sponsor. Mr. Goree also previously served as Founder, Chairman and Chief Executive officer of Global Xchange Solutions AG., a publicly-reporting, private equity, investment bank and market-making firm, based in Zurich, Switzerland, with offices in Frankfurt, Germany and London, United Kingdom. Global Xchange Solutions sponsored listings of private companies to the London Stock Exchange, AIM, the Frankfurt Stock Exchange, the Berlin Stock Exchange and the Börse Stuttgart, and provided public company development and market development advice. Mr. Goree also previously served as Chairman and Chief Executive officer of Azur Holdings, Inc., a Fort Lauderdale, Florida-based, OTC-listed luxury real estate developer of mid-rise waterfront condominiums. Mr. Donald W. Orr, our President, is a degreed geologist with over 42 years of experience in petroleum geology and production operations. Mr. Orr began his career as a junior geologist with Texas Oil and Gas Corporation in 1976, and was elevated within two years to a supervisory role overseeing over five geologists on his team, most of whom had more experience than Mr. Orr. In February 1979, Mr. Orr helped form American Shoreline, Inc., an independent oil and gas company. Mr. Orr formerly held a position with Seven Energy LLC, a wholly owned subsidiary of Weatherford International plc in 2005, where he helped pioneered numerous innovations in underbalanced drilling, or UBD, including drilling with unconventional materials and devising the methodology for unlocking the productive capacity of the Buda Lime through the use of UBD. In June 2009, Mr. Orr founded XNP Resources, LLC, an independent oil and gas company engaged in the exploration, development, production, and acquisition of oil and natural gas resources. Shortly thereafter, XNP Resources teamed up with Tahoe Energy Partners, LLC in 2012 to acquire oil and gas leases for drilling in the Rocky Mountain region. At Mr. Orr’s direction, XNP Resources began acquiring a strategic leasehold position in the Sand Wash Basin in Colorado. XNP Resources was able to secure a major leasehold position in the heart of what has become the highly competitive Niobrara Shale formation in western Colorado. Since 2014, Mr. Orr has been developing an unconventional resource play in Alaska that contains over 600 billion cubic feet of gas in stacked coal reservoirs. More recently, Mr. Orr assembled a team of oil and gas professionals in order to study certain oil provinces in Columbia. S.A.

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我們管理團隊成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員和董事 都沒有特殊目的收購公司或SPAC的經驗。

我們 打算使用首次公開募股所得的現金和出售我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。

在業務組合中增發我們的股票：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2023年6月30日，我們有現金813,177美元，營運資金赤字1,699,274美元，其中不包括應支付的特許經營税和所得税，因為淨額可從信託賬户賺取的利息中支付。我們預計，在執行我們的收購計劃時， 將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

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購買

2022年12月27日，我們與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo資源管理有限公司、德克薩斯州有限責任公司Pogo管理公司、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings，LLC、德克薩斯州有限責任公司4400，以及與CIC、DenCo和Pogo Management共同簽訂了會員權益購買協議(原MIPA)， 和，僅就原MIPA第7.20節而言，HNRAC贊助特拉華州有限責任公司(“發起人”)。 2023年8月28日，我們，HNRA Upstream，LLC，一家由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司，是我們(“OpCo”)的子公司，以及HNRA Partner，Inc.，Inc.，一家新成立的特拉華州公司和我們的全資子公司(“SPAC 子公司”，連同我們和OpCo，“買方”和各自的“買方”)，與賣方簽訂經修訂並重新簽署的會員權益購買協議(“A&R MIPA”)，僅就A&R MIPA第6.20節而言，贊助商對原始MIPA(經修訂和重述為“MIPA”)進行了修訂和重述。 購買後，我們將以“Up-C”結構組織。

根據《MIPA》，並在其中所列條款、條款和條件的約束下，在MIPA預期的交易完成時，(I)(A)我們將向OpCo(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足股東行使贖回權所需的現金總額)和(2)2,000,000股新發行的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(該等股票，“賣方B類股”)用於向賣方交付，以及(B)作為交換，OpCo將向我們發行相當於我們A類普通股總數的A類普通股(“OpCo A類普通股”)，每股面值0.0001美元，在緊接收盤(考慮並行使贖回權)(此類交易，“SPAC 出資”)後發行和發行 ，(Ii)緊接SPAC出資後，OPCO將向SPAC子公司出資900,000美元，以換取SPAC子公司100%的已發行普通股(“SPAC子公司出資”)，以及(Iii)緊隨 之後，SPAC子公司賣方應向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓，OpCo應從賣方收購併接受Pogo Resources，LLC(德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources，LLC)未償還會員權益的99% (99.0%)，以及(B)SPAC子公司應從賣方購買和接受，Target的未償還會員權益(連同99%(99.0%)權益，即“Target權益”)的百分之一(1.0%)，在每種情況下，以(X)現金對價(定義見下文)的900,000美元及(Y)就OpCo的總對價(定義見下文)的剩餘 作為交換。

目標權益的“總對價”將為(A)現金63,000,000美元的即時可用 資金(“現金對價”)，(B)2,000,000股OpCo B類普通股單位(“OpCo B類單位”)，價值為每單位10.00美元(“普通單位對價”)，相當於2,000,000股A類普通股可在行使OpCo交換權(定義如下)後發行並可交換為2,000,000股A類普通股。如經修訂及重述的OpCo將於成交時生效的有限責任公司協議(“A&R OpCo LLC協議”)及(C)及 賣方B類股份；他説：提供，(I)不超過15,000,000美元的部分現金代價可通過向賣方的本票(“賣方本票”)支付，只要成交時可用於支付現金代價的金額 少於63,000,000美元(“最低現金金額”)，以及(Ii)不超過20,000,000美元的部分現金代價可通過發行最多2,000,000個優先單位(“Opco優先股”)以及與Opco A類單位和Opco B類單位一起支付，OpCo的“OpCo單位”(“優先單位對價”， ，連同普通單位對價，“單位對價”)，以最低現金金額小於$48,000,000為限。成交時，應根據託管協議和MIPA的賠償條款，將500,000個OpCo B類單位(“託管單位”)交由買方託管 。總對價 將根據《管理和投資促進法》進行調整。

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交易完成後，我們將立即成為OpCo的唯一管理人和控制權，並將擁有尚未發行的OpCo A類單位的100%。此外， 賣方將擁有已發行的OpCo B類單位、B類普通股和OpCo優先股的100%股份。

我們的 普通股流通股將被重新分類為A類普通股。B類普通股每股將沒有經濟權利，但其股東有權就所有事項投一票，由股東投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“建議的第二個A&R憲章”)另有要求，該證書的副本作為附件I附在我們於2023年10月13日的委託書中。我們不打算將任何B類普通股的股票在任何交易所上市。

在 OpCo修訂和重述的有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)完成後， OpCo B類單位的每位持有人將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的選擇下，以(I)A類普通股換1股A類普通股換取所交換的每個OpCo B類單位的一股交換比例，以(I)A類普通股換取1股OpCo B類單位，根據股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整，或(Ii)等值的 現金金額。OPCO將根據作出決定時存在的事實決定是否以現金代替發行A類普通股 ，我們預計這將包括A類普通股的相對價值(包括當時A類普通股的交易價格)、現金購買價、收購OpCo B類單位的其他流動性來源(如發行 股票)的可用性以及該等現金的替代用途。此外，在發生以下情況時，OpCo B類單位的持有人將被要求 更換其所有OpCo B類單位(“強制更換”)：(I)在我們指示更換B類單位時，必須徵得至少50%(50%)的OpCo B類單位持有人的同意；或(Ii)在強制轉換觸發日期一週年時 。

對於根據OpCo交換權進行的任何OpCo B類單位交換或根據強制性交換 收購OpCo B類單位，相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股股份將被註銷。

OpCo優先股將於該等OpCo優先股發行日期(“強制轉換觸發日期”)的兩年週年日(“強制轉換觸發日期”)自動轉換為OpCo B類優先股，其比率為：(I)每單位20.00美元(“聲明轉換價值”)除以(Ii)A類普通股的市價(“轉換價格”)。 “市價”指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值 。在強制轉換觸發日，我們將向 賣方發行數量相當於向賣方發行的OpCo B類單位數量的B類普通股。如果不盡快更換，該等新發行的OpCo B類單位 應於強制轉換觸發日期一週年時自動兑換為A類普通股，比例為1股OpCo B類單位對1股A類普通股。必須將等值數量的B類普通股與OpCo B類單位一起交還給我們，以換取A類普通股。如上所述，OpCo B類單元必須在強制轉換觸發日期一週年時更換 。

債務承諾函

2023年8月28日，我們與第一國際銀行信託公司(FIBT或貸款人)簽訂了一份承諾函(“債務承諾書”)，根據該承諾書，FIBT同意向我們提供一筆金額為28,000,000美元的優先擔保定期貸款(“信貸安排”)，以(A)為購買價格的一部分提供資金，(B)在結算日以3,000,000美元建立償債儲備金賬户，並在結算日後60天內額外存入2,000,000美元(“還債儲備金賬户”)；(C)現金擔保Pogo現有貸款人簽發的未償還信用證 ；(D)支付與購買和關閉信貸融資相關的費用和開支 和(E)用於其他一般企業用途。信貸安排將在截止日期提供，但須遵守債務承諾書中規定的多個具體條件。如果截止日期未到2023年11月15日，FIBT提供信貸安排的義務將終止。信貸安排的最終文件尚未敲定 ，因此，信貸安排的實際條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。

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選項 協議

關於MIPA，OpCo和賣方同意由 以及OpCo(或新成立的特殊目的實體)和Pogo Royalty，LLC(一家得克薩斯州有限責任公司(“Pogo Royalty”)，賣方的關聯公司)簽署期權協議(“期權協議”)。Pgo Royalty在Pogo Resources，LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益(“ORR權益”)。根據期權協議，Pogo Royalty將於期權協議生效日期後十二(12)個月之前的任何時間向 吾等授予不可撤銷及獨家期權，以按期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時，該選擇權將不能行使。

行使期權時ORR權益的 購買價格為(I)除以(1)30,000,000美元(“基本期權價格”)， 加(2)相當於基準期權價格12%(12%)的利息的額外金額，從期權協議生效之日起至ORR權益收購之日，按月複利。減去(Ii)Pogo特許權使用費 自購股權協議生效日期的生產月份至購股權行使日期(該等總購買價，即“購股權價格”)期間就ORR權益收到的任何金額。

期權協議及期權將於(A)Pogo Royalty根據期權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)期權協議生效 日期後十二(12)個月的日期(以較早者為準)立即終止。

董事 提名和董事會觀察員協議

關於MIPA，在結束時，我們將與中投公司簽訂董事提名和董事會觀察員協議(“董事會指定 協議”)。根據董事會指定協議，中投公司將有權在中投公司實益擁有本公司股本的任何時間，委任兩名董事會觀察員出席本公司的所有董事會會議。此外，在賣方擁有的OpCo優先股轉換時間 之後，中投公司將有權根據其在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例提名一定數量的董事會成員。

支持 協議

吾等 已同意於成交時與賣方訂立及促使其若干創辦人(“創辦人”)訂立後盾協議 ，據此賣方將有權(“賣權”)促使發起人按每單位收購價每單位10.00美元加(I)自後盾協議生效日期起計的天數及(Ii)10.00美元除以730的乘積，購買賣方的OpCo優先股。賣方行使認沽權利的權利將在信託股份(定義見下文)根據函件協議 (定義見A&R MIPA)不受轉讓限制之日起六(6)個月內繼續有效。

作為 創始人將能夠在行使認沽權時購買運營公司優先單位的擔保，創始人將同意 將1，500，000股A類普通股股票置於信託（以下簡稱"信託股份"）中，創始人可以在行使認沽權時出售或借款，以履行其義務，並徵得賣方事先同意。公司沒有義務 根據支持協議從賣方購買運營公司首選單位。在支持協議終止之前，賣方 將不允許從事任何旨在賣空本公司A類普通股或本公司任何 其他公開交易證券的交易。

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方正 共享

2020年12月24日，我們向發起人發行了總計 2，875，000股普通股，總購買價為25，000美元。因此，截至2020年12月31日 ，應付本公司的25，000美元付款記錄在資產負債表的面值和額外的實繳資本部分 。該協議導致最初股東持有的普通股總數為2，875，000股，其中 總計多達375，000股股票將被沒收，因為承銷商的超額配售沒有 全部或部分行使。於2022年2月4日，由於 我們首次公開發售的規模減少，保薦人沒收了373，750股股份，其中總計多達326，250股股份將被沒收， 在承銷商未全部或部分行使超額配售權的情況下。由於 承銷商確實全部行使超額配售，因此沒有股份被沒收。保薦人還收購了額外的505，000股私募股， 這是保薦人在首次公開發行時收購的505，000股私募股的一部分。

創始人股份與之前包括在首次公開發行中出售的單位中的普通 股票相同，但創始人股份受某些 轉讓限制，詳情如下所述。

在公司首次公開發行的同時，發起人在私人交易中向某些允許的受讓人轉讓和出售了2，501，250股創始人股份，包括 在此登記的股份，供出售證券持有人轉售。

我們限制性普通股的所有持有人 已同意，在（A）我們首次業務合併完成後180天 內，或在我們首次業務合併後，我們普通股的最後銷售 價格等於或超過每股12.00美元時，（根據股票分割、股票股息、重組、資本重組 等調整）在我們最初業務 合併後至少90天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（B）我們完成清算、合併的日期，在初始 業務合併後進行證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券 或其他財產。我們不同意，在完成我們的初始業務合併的同時，對轉讓的限制 ， 出售證券持有人在此登記轉售的交易將被放棄和/或終止。

會議討論業務合併

2023年10月13日，我們向美國證券交易委員會提交了一份最終委託書 ，隨後迅速將該聲明郵寄給截至2023年10月10日的記錄持有人，該聲明涉及公司股東特別會議 ，以批准（除其他事項外）初始業務合併，該會議定於2023年11月13日舉行（“BC會議”）。該委託書的副本可在www.example.com上查閲。

會議批准章程修訂以延長終止日期

2023年10月30日，我們向美國證券交易委員會提交了一份最終委託書 聲明，並於2023年10月27日立即將該聲明郵寄給記錄持有人，該聲明涉及公司股東特別會議 ，以批准（除其他事項外）延長終止日期的章程修正案（如我們的 修訂證書中的定義）最多可延長兩個月，該特別會議定於2023年11月14日舉行（“延期會議”）。該委託書的副本可在www.example.com上查閲。

企業信息

我們的 行政辦公室位於3730 Kirby Drive，Suite 1200，Houston，Texas 77098，我們的電話號碼是（713）834-1145。

Pogo 信息

POGO 是一傢俬募股權支持的勘探和生產公司，於2017年2月開始運營。POGO的總部設在德克薩斯州的達拉斯，在新墨西哥州的Loco Hills設有外地辦事處。截至2022年12月31日，Pogo的經營重點是二疊紀盆地的西北陸架，重點是位於新墨西哥州埃迪縣格雷堡-傑克遜油田的油氣生產資產。POGO是其石油和天然氣資產的備案運營商，通過其全資子公司LH Operating LLC運營其資產。Pogo在2018年和2019年完成了多次收購。這些收購包括新墨西哥州Lea縣和Eddy縣的多個生產物業 。2020年，在確定其核心開發物業後，Pogo成功完成了一系列非核心物業的剝離 。然後，憑藉其位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田這一關鍵資產，Pogo將所有努力都集中在開發這一資產上。這一直是Pogo在2021年和2022年的重點。POGO的私募股權 發起人是CIC Partners。POGO的股權支持者CIC Partners已承諾1500萬美元的股權。Pgo的銀行Pegasus Bank為Pogo的業務提供RBL信貸安排。POGO尋求維持保守的資產負債表。目前，Pogo有16名員工(達拉斯的3名管理人員和1名工程人員；Loco Hills的12名外地工作人員)。合同工會根據需要不時地承擔額外的必要職責。

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POGO 通過其全資子公司LH Operating，LLC擁有、管理和運營位於盛產石油和天然氣的二疊紀盆地西北陸架上總計13,700英畝土地的100%作業權益。POGO受益於其營運權益所有權的持續發展帶來的現金流增長，資本成本和租賃運營費用相對較低。截至2022年12月31日，與Pogo的業務權益相關的平均日淨產量為1,296桶油當量(“BOE”)，包括84%的石油和16%的天然氣。POGO預計通過提高其13,700英畝租賃業務的產量，其現金流將繼續增長。此外，Pogo打算在二疊紀盆地以及美國其他石油和天然氣產區進行更多收購，這些收購符合其投資標準，即風險最低、地質質量、運營商能力、 剩餘增長潛力、現金流產生，以及最重要的回報率。

截至2022年12月31日，Pogo總計13,700英畝的租賃土地100%位於新墨西哥州埃迪縣，在那裏，Pogo擁有的100% 租賃作業權益由州和聯邦土地組成。Pgo相信，二疊紀盆地為Pogo提供了一些最具吸引力的回報率和巨大的現金流增長潛力。由於令人信服的回報率，自2016年底以來，二疊紀盆地的開發活動已經超過了美國所有其他陸上油氣盆地。這一開發活動 推動了盆地級石油產量的增長速度快於美國其他地區的產量。

POGO的工作權益使其有權從其種植面積下的石油和天然氣儲藏生產的原油和天然氣中獲得平均84%的淨收入。POGO沒有任何強制性義務為與石油和天然氣開發相關的鑽井和完井成本提供資金，因為其100%的租賃持有權由生產部門持有。作為擁有可觀淨收益的營運權益所有者，Pogo尋求通過系統地開發其低風險、可預測的已探明儲量(通過在以前鑽井和完成的油井中增加射孔)以及以預定的鑽井方式鑽探 新油井，全面獲取其租賃英畝土地下的所有剩餘石油和天然氣儲量。因此，Pogo的發展模式產生了超過70%的強勁利潤率， 以低風險、可預測的生產結果，需要低管理費用和高度可擴展的生產結果。截至2022年12月31日的年度，Pogo的提升成本約為每桶油當量17.79美元，按每BOE 84.41美元的實現價格計算，不包括結算的大宗商品衍生品的影響 。因此，Pogo的營業利潤率和現金流佔收入的百分比高於傳統的E&P公司。POGO由一支擁有廣泛的石油和天然氣工程、地質和土地專業知識、採購和收購以及資本市場經驗、長期的行業關係以及成功收購和管理運營和租賃權益組合、生產原油和天然氣資產的歷史的管理團隊領導。POGO打算利用其管理團隊的專業知識和關係1)增加該領域的現金流，2)繼續在二疊紀盆地進行增值收購 ，以及3)評估其他知名產油盆地的重要目標，以進一步增加其 每股現金流。

POGO市場狀況

我們生產的石油和天然氣，Pogo收到的價格很大程度上是市場供求的函數。由於Pogo的石油和天然氣收入在很大程度上側重於石油，因此Pogo受到油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。全球範圍內的石油產量供應，特別是美國境內的石油產量，歐佩克設定的產量配額，以及美元走強都可能對油價產生不利影響。

從歷史上看，大宗商品價格一直不穩定，Pogo預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是世界範圍內的石油需求，以及國內石油產量的增長。

POGO的重點產區

截至2022年12月31日，Pogo的所有物業均位於二疊紀盆地西北陸架內。根據貝克休斯的數據，截至2022年12月，二疊紀盆地的鑽探活動水平是美國最高的，有344個鑽機在作業。相比之下，位於德克薩斯州西南部和中部的Eagle Ford頁巖地區只有72個鑽井平臺在運營。二疊紀盆地包括三個主要的地質省：西面的特拉華盆地，東面的米德蘭盆地和介於兩者之間的中央盆地臺地。西北陸架是特拉華盆地的西部邊界，特拉華盆地是二疊紀盆地雜巖中的一個子盆地。特拉華州盆地的特點是：約3,900英尺長的碳氫化合物柱上有豐富的原地石油儲量，堆積的支付潛力，誘人的油井經濟，良好的運營環境，發達的油田服務提供商網絡，以及重要的中游基礎設施已到位或正在建設中。截至2022年12月31日，Pogo的工作權益100%(100%)位於特拉華州盆地的新墨西哥州一側。根據美國地質勘探局的數據，特拉華州盆地擁有美國所有非常規盆地中最大的可採儲量。

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POGO 相信，隨着Pogo開發其租賃地位並改進井距和完井技術，特拉華盆地的堆疊開發潛力加上有利的鑽井經濟支持了產量的持續增長 。相對於美國大陸的其他盆地，Pogo相信特拉華州盆地正處於油井開發的中期階段，隨着Pogo繼續在其租賃面積上採用增強的石油回收技術，每口井的收益將會改善 。POGO相信，這些提高的石油採收率將繼續支持其持有重大工作權益的開發活動，可預測的回報將導致 以較低的維護成本增加現金流。

POGO在格雷堡-傑克遜油田的工作權益

截至2022年12月31日，Pogo在新墨西哥州埃迪縣13,700英畝的土地上擁有100%的營運權益，加權平均淨收入為84%。應該指出的是，與二疊紀盆地的其他E&P運營商相比，Pogo的淨收入要高得多 ，後者的淨收入權益通常為75%。總面積13,700英畝的油田地理位置優越，位於多產的格雷堡-傑克遜油田。根據石油及天然氣租約授予承租人(Pogo)的工作權益為不動產權益 ，授予對特定土地下的原油和天然氣的所有權，以及在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利，或將該等勘探和開發權出租給第三方。那些在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利有一段固定的時間，讓工作權益所有者 行使這些權利。通常，石油和天然氣租賃可以通過持續鑽探、生產或其他經營活動或通過協商的合同租賃延長選項自動延長初始租賃期。只有當生產和鑽探停止時，租約才終止。

截至2022年12月31日，Pogo 100%的工作權益由生產部門持有(“HBP”)，這意味着Pogo沒有 在其13,700英畝土地上鑽探或修井的時間敏感義務。截至2022年12月31日，100%的油井和租約由Pogo運營。POGO是州和聯邦監管機構的官方記錄運營商。截至2022年12月31日，當原油和天然氣在其種植面積上生產和銷售時，Pogo的大部分收入和現金流來自其工作利益 。

目前，Pogo的工作權益完全位於二疊紀盆地的西北陸架，Pogo認為該地區是美國主要的原油和天然氣產區之一。截至2022年12月31日，Pogo的運營權益覆蓋13,700英畝，特許權使用費所有者保留加權平均16%的特許權使用費。下表概述了截至2022年12月31日，Pogo在包括其租賃權的土地上的權益狀況。

截至2022年12月31日，Pogo擁有342口淺層(4000英尺以上)垂直油井的作業權益，並按數量生產石油和天然氣 。在342口生產井中，有95%是在2019年6月至2022年6月期間由Pogo完成的。2019年，Pogo啟動了一個向其13,700英畝租賃權下的七河(“7R”)油藏注入4口井的試點注水項目。 經過持續到2020年初的評估期，Pogo確定該試點項目是成功的，只需在之前鑽井和完成的井中的7R油藏中增加射孔，即可生產出數量為 的石油。在成功完成4口井鑽井試點項目後，POGO開始了一項修井計劃，在2019年6月至2022年6月期間，在之前鑽探的91口井的7R油層中增加了射孔。在啟動4口井試點項目之前，遺留油井的平均日產量為275 BOE。到2022年6月，總產量增加到1,292 BOE/d。POGO的管理團隊已經確定，並經William M.Kobb& Associates(Cobb公司)核實，計劃在2023年至2025年期間將115口已探明但未投產的井網 投產。

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根據全球石油諮詢公司Cobb Energy&Associates編制的儲量報告，截至2022年12月31日，Pogo在其基本種植面積中擁有權益的已探明原油和天然氣儲量估計為18,339MBOE(96%石油和4%天然氣)。在這些儲量中，約35%被歸類為已探明已開發生產(“PDP”)儲量， 39%被歸類為已探明已開發非生產儲量(“PDNP”)，26%被歸類為已探明未開發(“PUD”)儲量。這些估計中包括的PUD儲量僅涉及截至2022年12月31日尚未鑽探或尚未投產的油井。本節所包括的估計已探明儲量按實際基礎列報，並不對該等日期後完成的交易給予形式上的影響。

POGO 相信，隨着Pogo完成其位於總面積13,700英畝的7R油井 模式的大量PDNP庫存，其產量和可自由支配現金流將大幅增長。截至2022年12月31日，Pogo擁有342口垂直井的產量，並根據對當前地質、工程和土地數據的評估，確定了額外的115口PDNP井網。截至2022年12月31日，Pogo根據對當前地質、工程和土地數據的評估，確定了43口PUD井網

POGO的工作權益開發戰略預計，在POGO完成其PDNP儲量後，將轉移與其PUD儲量相關的任何鑽探活動。可歸因於在以前鑽井和完成的油井中增加射孔的修井成本比鑽探新油井少得多。截至2022年12月31日，Pogo的租賃位置每平方英里有25.7口井。POGO預計，通過開發7R油氣藏的115口井網，其產量、收入和可自由支配現金流將有所增加。POGO相信，隨着Pogo開發其PDNP儲量以增加原油和天然氣產量，其目前的租賃業務權益提供了顯著的長期有機收入增長的潛力。

POGO業務 戰略

POGO的主要業務目標是通過保持PDP儲備的強勁現金流來產生可自由支配的現金流，並通過在其二疊紀盆地資產中開發可預測的低成本PDNP儲備來增加現金流。POGO打算通過執行以下戰略來實現這一目標：

通過有條不紊地開發其PDNP儲備來產生強勁的現金流。作為唯一的作業權益所有者，Pogo受益於其在二疊紀盆地種植面積的持續有機開發。截至2022年12月31日，POGO與第三方工程諮詢公司Cobb&Associates合作，已確認POGO擁有115口低成本的井型，將在2023年、2024年和2025年期間開發。完成這115口井網的總成本已通過歷史分析預先確定。完成每個PDNP模式的估計成本為377,652美元，完成每個PUD模式的估計成本為1,187,698美元。單井網由每口生產井及其對應的或專用注水井組成，每口注水井位於生產井的四邊。注水井是將油藏壓力保持在原始狀態並將原地石油運往生產井所必需的井。保持壓力有助於確保最大限度地回收石油和天然氣。 在不保持壓力的情況下，生產油層的石油採收率通常不超過原地石油的10% (“OOIP”)。通過將採出水重新注入油層來維持壓力，Pogo預計最終石油採收率將達到OOIP的25%或更高。其租賃的抵消油井還可以利用向油層注入的水，並能夠將高百分比的收入轉換為可自由支配的現金流，它將其定義為調整後的EBITDA減少現金利息支出和現金税。由於POGO擁有100%的作業權益，因此每月產生100%用於生產原油和天然氣的租賃運營成本或用於鑽探和完成其種植面積的油井的資本成本。由於這些井是淺層採油井，垂直深度在1500英尺到4000英尺之間，每月的運營費用相對較低。

截至2022年12月31日，在Pogo的每月租賃運營費用中，每口PDNP井的應佔運營費用為每月4,381美元。 Pogo還支付100%的資本支出來開發每口井網。POGO每月用於原油和天然氣生產的現金運營成本包括一定的遣散費、採集費、加工和運輸費、勞動力和一般管理費。截至2022年12月31日，Pogo的生產税和從價税約為每京東方7.05美元 ，實際價格為每京東方84.41美元，不包括結算的大宗商品衍生品的影響。POGO認為，隨着Pogo繼續專注於開發其管理層與Cobb T&Associates共同確定的PDNP儲量，其在Grayburg-Jackson油田的工作權益 將為現金流增長做好準備。POGO還希望通過進行符合其在地質質量、運營商能力、剩餘增長潛力、現金流產生 以及最重要的回報率方面的投資標準的收購，繼續增加其現金流。

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主要關注二疊紀盆地。Pogo的所有業務目前都位於二疊紀盆地，這是美國產量最高的油氣盆地之一。POGO認為，二疊紀盆地提供了具有吸引力的組合， 高度經濟的資源和石油加權的地質和儲集層屬性，以及大量的鑽探地點和區域庫存的開發機會，將由我們的頂級石油管理團隊來描述。

POGO競爭優勢

POGO 相信以下競爭優勢將使其能夠成功執行其業務戰略並實現其主要業務目標：

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POGO內部 控制

POGO的石油工程師和地球科學專業人員的內部員工與其獨立儲備工程師密切合作，以確保在他們準備儲量估計時向該獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計經常不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能證明修訂此類估計是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的石油和天然氣數量不同。 見“POGO的其他危險因素“出現在本招股説明書的其他地方。POGO的工程小組負責儲量估計的內部審查 Pogo的首席運營官主要負責監督其儲量估計的準備 ，並擁有超過1600年的工程師經驗。POGO的首席執行官直接負責監督工程部門。

Pogo工程集團的薪酬中沒有直接取決於已登記儲量數量的部分。工程小組與第三方石油顧問公司Cobb&Associates(一家獨立的石油工程公司)一起審查估計。

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POGO法規

下面的披露描述了與州和聯邦監管機構 機構歸類為原油和天然氣資產(包括POGO)記錄運營商的勘探和開發公司直接相關的法規。

原油和天然氣作業受政府當局頒佈的各種法律、法規和其他法律要求的約束。這項影響原油和天然氣行業的立法和法規正在不斷審查，以進行修訂或擴大。其中一些要求如果不遵守，會受到很大的懲罰。原油和天然氣行業的監管負擔增加了經營成本。

環境問題

原油和天然氣的勘探、開發和生產作業必須遵守嚴格的法律法規，以管理向環境排放材料或與保護環境或職業健康和安全有關的其他事項。這些法律和法規 有可能影響Pogo擁有工作權益的物業的生產，這可能對其業務和前景產生重大不利影響。許多聯邦、州和地方政府機構，如環境保護局，發佈法規 ，通常要求採取困難且代價高昂的合規措施，這些措施會帶來重大的行政、民事和刑事處罰，並可能 導致對不遵守行為的強制義務。這些法律法規可能要求在鑽探開始前獲得許可證，限制與鑽探和生產活動有關的各種物質排放到環境中的類型、數量和濃度，限制或禁止在荒野、濕地、生態敏感地區和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動，要求採取行動防止或補救當前或以前作業造成的污染，如封堵廢棄的水井或關閉土坑，導致暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權， 要求安裝額外的污染控制措施，並對運營造成的污染承擔重大責任。此類法律法規具有嚴格、連帶和連帶責任的性質，無論其過錯如何，都可以要求記錄經營者承擔責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境法律法規經常發生變化，任何導致更嚴格和成本更高的污染控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能對Pogo的業務和前景產生重大不利影響。

非危險廢物和危險廢物

《資源保護和回收法》(RCRA)及其頒佈的類似州法規通過對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求，從而影響原油和天然氣的勘探、開發和生產活動。有了聯邦政府的批准，各州可以管理RCRA的部分或全部條款，有時還會結合它們自己更嚴格的要求。如果不遵守廢物處理要求，可能會受到行政、民事和刑事處罰。儘管與勘探、原油和天然氣的開發和生產有關的大多數廢物都不受RCRA規定的危險廢物的監管，但這些廢物通常 屬於非危險固體廢物，要求不那麼嚴格。環保局和州監管機構不時考慮對非危險廢物採用更嚴格的處置標準，包括原油和天然氣廢物。 此外，與勘探和生產石油和天然氣有關的一些目前被歸類為非危險廢物的廢物未來可能被指定為“危險廢物”，導致這些廢物受到更嚴格的 和昂貴的管理和處置要求。2016年5月4日，一個環保組織聯盟向美國哥倫比亞特區地區法院提起訴訟，指控EPA未能更新其RCRA副標題D標準法規，管理 某些原油和天然氣鑽井廢物的處置。2016年12月，環保局和環保組織簽署了一項同意法令，以解決環保局據稱的失敗。作為對同意法令的迴應，2019年4月，環保局簽署了一項決定 ，認為目前沒有必要修改條例。然而，法律和法規的任何變化可能對物業的資本支出和運營費用的記錄運營商(Pogo)產生重大的不利影響，進而可能 影響Pogo的工作權益相關種植面積的生產，並對Pogo的業務和前景產生不利影響。

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補救措施

綜合環境反應、賠償和責任法(“CERCLA”)和類似的州法律一般規定嚴格的連帶責任，而不考慮最初行為的過錯或合法性，對被認為應對環境中排放的“危險物質”負有責任的各類人員承擔責任。這些人員包括受污染設施的現任所有人或運營者、污染髮生時該設施的前所有人或運營者，以及在該設施處置或安排處置危險物質的人員。根據CERCLA和類似的州法規，被視為“責任方”的人可能要承擔嚴格的連帶責任，包括清除或補救以前處置的廢物(包括先前所有者或經營者處置或排放的廢物)或財產污染(包括地下水污染)的費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱排放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。此外，意外泄漏或泄漏的風險可能使作為其租賃面積基礎的Pogo的工作利益 面臨重大負債，可能對運營商的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據這些法律，對任何污染的責任可能要求POGO支付鉅額支出以調查和補救此類污染，或達到並保持對此類法律的遵守，否則可能對其運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。

水 排放

《清潔水法》(CWA)、《清潔水法》(SDWA)、1990年頒佈的《石油污染法》(OPA)以及類似的州法律和法規對未經授權向受管制水域排放污染物(包括採出水和其他原油和天然氣廢物)施加了限制和嚴格控制。近年來，受管制水域的定義一直備受爭議。美國環保署和美國陸軍工程兵團於2023年1月18日發佈了修訂後的定義，該定義已在法庭上受到質疑。如果未來的任何規則擴大了管轄權範圍，它可能會對POGO作為記錄運營者施加更大的合規成本或業務要求。禁止向受管制水域排放污染物， 除非符合環保局或國家頒發的許可證條款。《海洋法公約》及其實施的條例還禁止將疏浚和填埋材料排放到包括管轄濕地在內的受管制水域，除非獲得適當頒發的許可證的授權。此外，根據聯邦法律的泄漏預防、控制和對策計劃要求，需要適當的圍堤和類似結構，以幫助防止發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域的污染。生產環保局還通過了法規，要求某些原油和天然氣設施獲得單獨的 排放雨水許可證或一般許可證下的覆蓋範圍，2016年6月，環保局敲定了水力壓裂廢水排放的出水限制指南 。

OPA是針對原油泄漏責任的主要聯邦法律。OPA包含許多關於防止石油泄漏到受管制水域並對其做出反應的要求，包括要求近海設施和某些靠近或跨越水道的陸上設施的運營者必須制定和維護設施應急計劃，並保持一定的財務保證水平，以支付潛在的環境清理和恢復成本。OPA設施的所有者 對泄漏引起的所有遏制和清理費用以及某些其他損害承擔嚴格、連帶和連帶責任，包括但不限於應對原油泄漏到地表水的費用。

不遵守CWA、SDWA或OPA可能會對作為其租賃工作利益基礎的記錄運營商(Pogo)造成重大的行政、民事和刑事處罰以及禁令義務。

空氣排放

CAA和類似的州法律法規通過發放許可證和施加其他要求來管理各種空氣污染物的排放。環保局已經制定並將繼續制定嚴格的規定，管理特定來源的空氣污染物排放。新設施可能需要在開工前獲得許可，現有設施可能需要 獲得額外許可併產生資本成本以保持合規。例如，2016年6月，美國環保局為空氣質量許可目的建立了將多個小型地表站點聚合為單一來源的標準，這可能導致小型設施在聚合的基礎上被視為主要來源，受到更嚴格的空氣許可程序和要求的約束。這些法律和法規可能會增加原油和天然氣生產商的合規成本，並影響POGO基本業務利益所在地區的生產。此外，聯邦和州監管機構可以對不遵守聯邦CAA和相關州法律法規的航空許可證或其他要求的行為進行行政、民事和刑事處罰。 此外，獲得或續簽許可證可能會推遲原油和天然氣項目的開發。

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氣候變化

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出了許多建議，並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放的建議。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳税、温室氣體報告，以及直接限制某些來源温室氣體排放的跟蹤計劃和法規。

在美國，聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登 已將應對氣候變化作為其政府的一項優先任務，並已發佈了幾項應對氣候變化的行政命令。此外，在美國最高法院裁定温室氣體排放構成CAA規定的污染物後，美國環保局 通過了法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建設和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並與交通部一起對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來，對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月， 特朗普政府修訂了最初於2016年6月頒佈的法規，廢除了某些甲烷標準，並將傳輸和存儲部分從某些法規的來源類別中刪除。然而，隨後，美國國會 批准了一項根據《國會審議法案》廢除2020年9月修訂的甲烷標準的決議，總裁·拜登將其簽署為法律，有效地恢復了以前的標準。此外，2021年11月，環保局發佈了一項擬議的 規則，如果最終敲定，將為石油和天然氣設施建立甲烷和揮發性有機化合物排放的新來源和首次現有來源性能標準。受影響設施的操作員必須遵守特定的性能標準，包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和後續維修要求，以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。愛爾蘭共和軍 建立了甲烷減排計劃，對某些石油和天然氣設施的甲烷排放收取費用，這可能適用於我們未來的運營，可能需要我們花費大量資金。我們無法預測 任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。然而，考慮到加強監管的長期趨勢，未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體法規仍有很大的可能性。

另外，各個州和國家集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，重點關注温室氣體排放和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。 例如，新墨西哥州已經通過了限制上游和中游作業甲烷排放或燃燒的法規。 在國際層面上，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、個人確定的減排目標，即國家自主貢獻。總裁 拜登再次承諾美國遵守巴黎協定，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外，在2021年11月在格拉斯哥舉行的COP26上，美國和歐盟聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，這一倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標，包括在能源部門 的“所有可行的減排”。目前還無法預測這些行動的全部影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加 ，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動，其中包括 聯邦政府增加使用零排放電動汽車，取消對化石燃料行業的補貼， 以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃，包括內政部發布了一份報告，建議對聯邦租賃計劃進行各種改革，儘管許多此類改革需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的利益都位於州和聯邦政府，它無法預測這些事態發展的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加，因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料造成公共滋擾，或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但通過未能充分披露這些影響來欺騙投資者或客户。

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化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料和能源公司的股東 未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能 選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如，在COP26上，GFANZ宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致承諾實現淨零目標的資本超過130萬億美元。GFANZ的各種子聯盟計劃通常要求參與者設定短期、特定行業的減排目標，以使其融資、投資和/或承銷活動在2050年前實現淨零排放。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2021年末，美聯儲宣佈它已加入綠色金融系統網絡，該網絡是一個金融監管機構聯盟，專注於應對金融部門與氣候相關的風險 。隨後，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持 綠化金融系統網絡的努力，以確定關鍵問題和潛在的解決方案，以應對與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外，美國證券交易委員會 宣佈打算髮布要求氣候披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚，但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加， 從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會降低Pogo的業務利益的盈利能力。此外，政治、訴訟和財務風險可能導致Pogo限制或取消生產活動，因氣候變化造成的基礎設施損壞承擔責任，或削弱他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能降低Pogo的業務利益的盈利能力。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化還可能導致各種物理風險，例如極端天氣事件頻率或強度的增加或氣象和水文模式的變化，這可能會對我們的運營和POGO的供應鏈產生不利影響。此類物理風險 可能導致POGO的設施受損或以其他方式對我們的運營產生不利影響，例如，如果它們受到水的影響 因乾旱而減少使用，或對其產品的需求，例如較温暖的冬季減少對供暖能源的需求 。極端天氣條件可能會干擾生產並增加成本和由極端天氣造成的損失 可能沒有完全投保。然而，目前，Pogo無法確定氣候變化可能在多大程度上導致影響其業務的風暴或天氣災害增加。

水力壓裂規程

水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。該過程涉及在壓力下將水、沙和化學物質注入地層，以壓裂圍巖並刺激生產。 水力壓裂作業歷來由州監管機構監督，作為其原油和天然氣監管計劃的一部分 。

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然而， 幾個機構已經對流程的某些方面確立了監管權威。例如，2012年8月，環保局根據聯邦CAA敲定了 法規，為原油和天然氣生產以及天然氣加工業務建立了新的空氣排放控制 。近年來，聯邦政府對石油和天然氣行業甲烷排放的監管一直備受爭議。 有關更多信息，請參閲“風險因素”，標題為“Pogo的運營”，與許多E&P運營商一樣，受到氣候變化引發的一系列風險的影響。

此外，各國政府還研究了水力壓裂實踐的環境問題。這些研究取決於他們的追求程度以及是否取得了任何有意義的結果，可能會推動根據SDWA或其他監管機構進一步規範水力壓裂的舉措。例如，2016年12月，美國環保局發佈了一份關於水力壓裂對飲用水水源影響的研究報告，該報告是環保局在過去幾年中進行的。最後報告的結論是，在某些有限的情況下，與水力壓裂有關的“水循環”活動可能會影響飲用水。

幾個 州已經採用或正在考慮採用可能在某些情況下限制或禁止水力壓裂的法規 和/或要求披露水力壓裂液的成分。例如，德克薩斯州鐵路委員會先前 發佈了“井完整性規則”，該規則更新了鑽井、下管和固井的要求。 規則還包括新的測試和報告要求，例如：（i）要求在完井 或停止鑽井後（以較晚者為準）提交固井報告;（ii）對可用地下水以下1，000英尺 以下的油井實施額外測試。油井完整性規則於2014年1月生效。地方政府也可以在其管轄範圍內尋求通過法令 ，對一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式進行規範，或禁止一般鑽井或特別是水力壓裂活動。

State and federal regulatory agencies recently have focused on a possible connection between the hydraulic fracturing related activities, particularly the disposal of produced water in underground injection wells, and the increased occurrence of seismic activity. When caused by human activity, such events are called induced seismicity. In some instances, operators of injection wells in the vicinity of seismic events have been ordered to reduce injection volumes or suspend operations. Some state regulatory agencies, including those in Colorado, Ohio, Oklahoma and Texas, have modified their regulations to account for induced seismicity. For example, in October 2014, the Railroad Commission published a new rule governing permitting or re-permitting of disposal wells that would require, among other things, the submission of information on seismic events occurring within a specified radius of the disposal well location, as well as logs, geologic cross sections and structure maps relating to the disposal area in question. If the permittee or an applicant of a disposal well permit fails to demonstrate that the produced water or other fluids are confined to the disposal zone or if scientific data indicates such a disposal well is likely to be or determined to be contributing to seismic activity, then the agency may deny, modify, suspend or terminate the permit application or existing operating permit for that well. The Railroad Commission of Texas has used this authority to deny permits for waste disposal wells. In some instances, regulators may also order that disposal wells be shut in. In late 2021, the Railroad Commission of Texas issued a notice to operators of disposal wells in the Midland area, to reduce saltwater disposal well actions and provide certain data to the commission. Separately, in November 2021, New Mexico implemented protocols requiring operators to take various actions within a specified proximity of certain seismic activity, including a requirement to limit injection rates if a seismic event is of a certain magnitude. As a result of these developments, Pogo as the Operator of record may be required to curtail operations or adjust development plans, which may adversely impact Pogo’s business.

美國地質勘探局已經確定了六個具有誘發地震活動最嚴重危害的州，包括新墨西哥州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州。 此外，最近在俄克拉何馬州也提起了一些訴訟，指控處置井作業對鄰近財產造成了損害 ，或者違反了管理廢物處置的州和聯邦法規。這些發展可能會導致 對注入井和水力壓裂的使用進行額外的監管和限制。此類規定和限制可能 導致延誤，並對Pogo的財產及其廢物處理活動施加額外的成本和限制。

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如果採用了顯著限制水力壓裂和相關活動的 新法律或法規，則此類法律可能會使執行壓裂以刺激緻密地層的生產更加困難或成本更高。此外，如果水力壓裂在聯邦或州一級受到 進一步監管，則壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證 要求、更嚴格的施工規範、增加的監控、報告和記錄保存義務、封堵和 廢棄要求以及隨之而來的許可延遲和潛在的成本增加的影響。此類立法變化可能導致 Pogo產生大量合規成本，合規或任何不合規的後果可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。目前，無法估計新頒佈的或潛在的聯邦或州水力壓裂立法對Pogo 業務的影響。

瀕危物種法案

歐空侷限制可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致E&P運營商產生額外成本，或在受影響地區受到運營延誤、限制或禁令的影響。最近，人們再次呼籲審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施，並重新考慮將該物種列入歐空局名單。例如，2019年10月，環保組織對FWS提起訴訟，試圖迫使FWS將該物種列入歐空局名單， 2020年7月，FWS同意啟動為期12個月的審查，以確定是否有必要將該物種列入歐空局名單，這一決定仍然懸而未決。此外，2021年6月，FWS提議將小草原雞的兩個不同種羣部分列入歐空局，其中包括二疊紀盆地部分地區的雞，該法案於2022年11月25日敲定。如果 個物種被歐空局或類似的州法律列入名單，或者之前未受保護的物種被指定為受威脅或瀕危物種，在Pogo資產所在地區 ，在這些資產上的操作可能會因物種保護措施而產生增加的成本，並面臨生產活動的延誤或限制。

員工 健康與安全

對POGO物業的運營 受多項聯邦和州法律法規的約束，包括聯邦《職業安全和健康法》(OSHA)和類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。 此外，OSHA危險通信標準、EPA社區知情權和聯邦 超級基金修正案和重新授權法第三章下的法規以及類似的州法規要求維護有關運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及 公民。

原油和天然氣行業的其他監管規定

原油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響原油和天然氣行業的立法不斷受到修訂或擴大，經常增加監管負擔。 此外，聯邦和州政府的許多部門和機構也被法規授權發佈對原油和天然氣行業及其個別成員具有約束力的規則和法規，其中一些規則和法規如果不遵守將受到重大處罰。 儘管原油和天然氣行業的監管負擔增加了業務成本，與行業中其他類型、數量和生產地點相似的公司相比，這些負擔對我們的影響通常不會有任何不同，也不會對我們產生更大或更小的影響。

可獲得性、條款和條件以及運輸成本對原油和天然氣的銷售有很大影響。州際運輸原油和天然氣以及天然氣轉售受聯邦監管，包括州際運輸、儲存和各種其他事項的條款、條件和費率的監管，主要由聯邦能源監管委員會(“FERC”)監管。聯邦和州法規管理獲得原油和天然氣管道運輸的價格和條款。FERC對州際原油和天然氣運輸的規定在某些情況下也可能影響原油和天然氣的州內運輸。

POGO 無法預測是否會提出新的監管原油和天然氣的立法，美國國會或各州立法機構實際上可能 通過哪些提案，以及這些提案可能對其運營產生什麼影響。 原油和凝析油的銷售目前不受監管，是按市場價格進行的。

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鑽井 和生產

波戈地產的運營受到聯邦、州和地方各級各類法規的約束。這些類型的法規包括要求獲得鑽井許可證、鑽探保證金和有關作業的報告。州以及POGO運營所在的一些縣和直轄市也對以下一項或多項進行管理：

州法律規定鑽井和間隔單位或按比例分配單位的大小和形狀，管理原油和天然氣屬性的彙集 。一些州允許強制彙集或整合土地，以促進勘探，而另一些州則依靠自願彙集土地和租約。在某些情況下，強制合併或單位化可能由第三方實施，這可能會降低Pogo對單位化物業的興趣。此外，州保護法規定了原油和天然氣井的最高產量，一般禁止天然氣的排放或燃燒，並對生產的可評價性提出了要求。這些 法律和法規可能會限制Pogo的油井開採原油和天然氣的數量，或者限制油井的數量或可以鑽探的地點。此外，每個州通常對其管轄範圍內的原油和天然氣的生產和銷售徵收生產税或分手税。各州不監管井口價格 或參與其他類似的直接監管，但Pogo不能向你保證他們未來不會這樣做。未來此類法規的影響可能是限制Pogo油井可能生產的原油和天然氣的數量，對這些油井的生產經濟性產生負面影響，或者限制運營商可以鑽探的地點數量。

聯邦、州和地方法規對廢棄油井、關閉或退役生產設施和管道以及POGO運營地區的場地恢復作出了詳細要求。美國陸軍工程兵團和許多其他州和地方當局也有關於封堵和廢棄、退役和場地修復的規定。儘管美國陸軍工程兵團不要求保證金或其他財務擔保，但一些州機構和市政當局確實有這樣的要求。

天然氣銷售和運輸

FERC 根據1938年頒佈的《天然氣法》和1978年頒佈的《天然氣政策法》，對天然氣公司在州際商業中運輸和轉售天然氣擁有管轄權。自1978年以來，頒佈了多項聯邦法律，導致完全取消了對首次銷售的國內天然氣銷售的所有價格和非價格控制。

根據2005年生效的《能源政策法案》，FERC擁有禁止操縱天然氣市場的實質性執行權 並執行其規則和命令，包括評估重大民事處罰的能力。FERC還監管州際天然氣運輸費和服務條件，並確定POGO物業可以使用州際天然氣管道能力的條款，以及釋放天然氣管道能力所獲得的收入。州際管道公司被要求向生產商、營銷者和其他託運人提供非歧視性的運輸服務，無論這些託運人是否隸屬於州際管道公司。FERC的舉措促進了天然氣採購和銷售的競爭、開放市場的發展，允許所有天然氣購買者直接從管道以外的第三方銷售商購買天然氣。

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收集服務發生在管轄傳輸服務的上游，由各州在岸上和州水域進行管理。NGA第1(B)節豁免天然氣收集設施受FERC根據NGA進行的監管。FERC過去曾將某些管轄範圍內的傳輸設施重新分類為非管轄範圍內的天然氣收集設施，這可能會增加運營商將天然氣運輸到銷售點地點的成本 。這反過來可能會影響Pogo的屬性生產的天然氣的營銷成本。

從歷史上看，天然氣行業受到更嚴格的監管；因此，POGO不能保證FERC和美國國會目前推行的監管方法 將無限期持續到未來，也無法確定未來的監管變化 可能對其天然氣相關活動產生什麼影響。

原油 石油銷售和運輸

原油銷售受到可獲得性、條款和運輸成本的影響。公共運輸管道中的原油運輸也受運價管制。FERC根據《州際商法》監管州際原油管道運輸費率，州內原油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內原油管道監管的基礎以及對州內原油管道費率的監管監督和審查程度因州而異。只要有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比託運人，Pogo認為，對原油運輸費率的監管不會以與此類監管有任何實質性不同的方式影響其運營 將影響其競爭對手的運營。

此外，州際和州內共同運輸原油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放的接入標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的相似位置的託運人提供服務。當原油管道滿負荷運行時，准入受管道公佈的關税中規定的有利於配給的條款管轄。因此，Pogo認為，Pogo的 資產獲得原油管道運輸服務的機會與Pogo的競爭對手獲得原油管道運輸服務的機會沒有實質性區別。

國家 法規

新墨西哥監管原油和天然氣的鑽探、生產、收集和銷售，包括徵收遣散税和獲得鑽探許可證的要求。新墨西哥州目前對原油和天然氣生產的市場價值徵收3.75%的遣散費，以及用於保護、學校、從價和設備的其他生產税。這些税收加在一起，相當於對原油和天然氣生產的市值徵收8-9%的税。各國還規定了開發新油田的方法、井的間距和作業以及防止浪費原油和天然氣資源。

各國可根據市場需求或資源節約，或兩者兼而有之，調整產量，並可確定原油和天然氣井的最高日產量。各州不管制井口價格或進行其他類似的直接經濟管制，但Pogo不能向你保證它們今後不會這樣做。如果各州對井口價格的直接經濟監管或監管增加，這可能會限制Pogo資產上的油井可能生產的原油和天然氣數量 以及Pogo資產可以鑽探的油井或地點的數量。

石油行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律 涉及資源節約和平等就業機會。POGO認為，遵守這些法律不會對其業務產生實質性的不利影響。

將標題 彈出到屬性

在完成對目標或工作利益的收購之前，POGO會對要收購的每一塊土地進行所有權審查。POGO的 產權審查旨在確認潛在賣家擁有的工作權益、物業的租賃狀態和特許權使用費金額 以及產權負擔或其他相關負擔。因此，基本上已經對Pogo的所有物業進行了所有權審查。

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除了Pogo最初的所有權工作外，Pogo通常會在租賃任何新英畝土地和/或 鑽探油井之前進行徹底的所有權審查。如果任何進一步的所有權工作發現任何進一步的所有權缺陷，POGO將針對此類缺陷進行補救工作。POGO通常不會在物業上開始鑽探作業，直到該物業上的任何材料所有權缺陷已被 治癒。

POGO 認為其資產的所有權在所有實質性方面都令人滿意。雖然這些財產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的制約，例如通常保留的與收購原油和天然氣權益有關的慣常特許權使用費權益、非參與性特許權使用費權益以及原油和天然氣行業中慣有的其他負擔、地役權、限制或小產權負擔，但Pogo認為，這些產權負擔都不會實質性地減損這些財產的價值或 其在這些財產中的權益。

POGO比賽

原油和天然氣業務競爭激烈; Pogo主要與擁有 高比例原油和天然氣租賃經營權益的公司競爭收購目標。Pogo的許多競爭對手不僅擁有和收購 工作權益，而且還勘探和生產原油和天然氣，在某些情況下，進行中游和煉油業務 ，並在區域、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。通過參與此類其他活動，Pogo的 競爭對手可能能夠開發或獲得優於我們所獲得的信息的信息。此外，Pogo的某些 競爭對手可能擁有比Pogo大得多的財務或其他資源。Pogo在未來 獲得額外工作權益和資產以及發現儲量的能力將取決於其評估和選擇合適資產以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。

此外，原油和天然氣產品與客户可獲得的其他形式的能源競爭，主要是基於價格。這些 替代能源包括電、煤和燃油。原油和天然氣 或其他形式能源的可用性或價格的變化，以及商業條件、保護、立法、法規和轉換為替代燃料和其他形式能源的能力的變化，都可能影響原油和天然氣的需求。

業務的季節性

Weather conditions affect the demand for, and prices of, natural gas and can also delay drilling activities, disrupting Pogo’s overall business plans. Additionally, Pogo’s properties are located in areas adversely affected by seasonal weather conditions, primarily in the winter and spring. During periods of heavy snow, ice or rain, Pogo may be unable to move their equipment between locations, thereby reducing its ability to operate Pogo’s wells, reducing the amount of crude oil and natural gas produced from the wells on Pogo’s properties during such times. Additionally, extended drought conditions in the areas in which Pogo’s properties are located could impact its ability to source sufficient water or increase the cost for such water. Furthermore, demand for natural gas is typically higher during the winter, resulting in higher natural gas prices for Pogo’s natural gas production during its first and fourth quarters. Certain natural gas users utilize natural gas storage facilities and purchase some of their anticipated winter requirements during the summer, which can lessen seasonal demand fluctuations. Seasonal weather conditions can limit drilling and producing activities and other crude oil and natural gas operations in Pogo’s operating areas. Due to these seasonal fluctuations, Pogo’s results of operations for individual quarterly periods may not be indicative of the results that it may realize on an annual basis.

POGO員工

Pogo 在該領域擁有受薪員工和固定薪酬員工。截至2022年12月31日，Pogo僱用了13名全職受薪和定期 支付現場人員，他們沒有持續的僱傭合同，為Pogo的運營提供直接支持。這些僱員 都不受集體談判協議的保護。交易完成後，Pogo預計將立即僱用4-6名高層管理人員， 預計這些人員都不會被集體談判協議所涵蓋。

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總結 風險因素

閣下應 仔細閲讀本招股章程，包括標題為“風險因素”的章節。某些關鍵風險總結如下 。

與Pogo相關的風險

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與Pogo行業相關的風險

與環境和監管事項有關的風險

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與Pogo的財務和債務安排相關的風險

與POGO相關的一般風險

與購買相關的風險因素

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與我們的業務相關的風險

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與我們的普通股和本次發行相關的風險

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關於 此產品

本招股説明書涉及非關聯公司 出售本招股説明書中確定的證券持有人轉售最多1,320,625股普通股。所有股票在出售時，將由出售證券持有人 出售。本招股説明書提供的股份可在公開市場上以現行價格出售，也可以通過 私下協商的交易或這些方式的組合出售。我們將不會從出售證券持有人出售普通股 股票中獲得任何收益。

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摘要 HNRA歷史財務信息

下表列出了所示期間的選定歷史財務數據。選定的截至2022年和2021年12月31日止年度的歷史財務數據來自HNRA的經審計財務報表及其相關附註。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務報表及其相關附註包括在本招股説明書的其他地方。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的選定歷史財務數據來自HNRA在本招股説明書其他地方包括的未經審計的財務報表。

有關下表中包含的彙總歷史財務數據的詳細討論，請閲讀《管理層對HNRA財務狀況和運營結果的討論和分析》。下表還應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表格中包含的HNRA歷史財務報表一起閲讀，該表格於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會 。除其他事項外，歷史財務報表包括關於下表所列信息列報基礎的更詳細信息。

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彙總 POGO歷史合併財務信息

下表列出了所示期間的選定歷史綜合財務數據。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的歷史綜合財務數據摘要 來自Pogo經審核的綜合財務報表及相關附註。截至2022年和2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註載於本招股説明書的其他部分。選定的截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月的歷史綜合財務數據來自Pogo的未經審計的綜合財務報表，該報表包括在本招股説明書的其他部分 。

POGO的 歷史結果不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果。有關下表中包含的彙總歷史財務數據的詳細討論，請閲讀“管理層的討論 以及POGO的財務狀況和運營結果分析”。下表還應與本招股説明書中其他地方包含的Pogo歷史財務報表一起閲讀。除其他事項外，歷史財務報表 包括關於下表所列信息列報基礎的更詳細信息。

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彙總 未經審計的備考合併財務信息

以下摘要未經審核的備考合併財務信息，或摘要備考信息，使收購預期的交易生效 。本次採購採用收購核算方式入賬，以HNRA為收購主體。根據收購會計方法，HNRA的資產和負債將保留其賬面價值，而與Pogo相關的資產和負債將按其截至成交日期的公允價值入賬。購買價格超出收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)將計入商譽。會計的獲取方法 以ASC第805條為基礎，並使用ASC主題第820條--公允價值計量中定義的公允價值概念。截至2023年6月30日的未經審計備考合併資產負債表數據摘要 使購買和相關交易生效，就好像它們 發生在2023年6月30日一樣。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計綜合經營報表彙總數據顯示了收購和收購的預計效果，就好像它們已於2022年1月1日完成 。

美國證券交易委員會於2020年5月通過了關於《關於收購和處置業務的財務披露修正案》的公告第33-10786號，或稱《公告》，自2021年1月1日起生效。新聞稿的修訂用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述GAAP下的交易會計，我們將其稱為交易會計調整，並允許HNRA選擇展示已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易 影響，我們將其稱為管理層調整。HNRA已選擇 不顯示管理層的調整，並將僅顯示交易會計調整。

未經審核的備考財務信息摘要源自且應與本招股説明書中其他地方出現的合併後公司的更詳細的未經審核的備考綜合財務信息以及隨附的未經審核備考簡明綜合財務信息的附註一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料 以HNRA及Pogo在本招股説明書所包括的適用期間的歷史財務報表及相關附註為依據，並應一併閲讀。摘要形式信息僅供參考 ，並不一定表明合併後公司的財務狀況或運營結果 如果在所示日期完成收購將會是什麼情況。此外，彙總形式信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

未經審計的備考簡明合併財務報表分為三種情況：(1)假設沒有贖回，或 沒有贖回；(2)假設50%贖回，或中期贖回；(3)假設最大贖回， 或最大贖回。所有三種方案都反映了向信託帳户存入12萬美元作為2023年7月11日延期付款的付款、12萬美元作為2023年8月7日延期付款的付款、12萬美元作為2023年9月11日延期付款的付款以及12萬美元作為2023年10月13日延期付款的付款。

無 兑換方案。本報告假設HNRA股東中沒有人對信託賬户中按比例分配的可贖回普通股行使贖回權。

臨時 贖回方案。本報告假設持有4,509,403股可贖回普通股的HNRA股東 對2,254,702股(已發行及已發行股份的50%)可贖回普通股行使贖回權，並 按比例贖回該等公開股份在信託賬户中的按比例股份(約每股10.63美元)， 總贖回收益約為2,400萬美元。

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最大贖回方案 。本演示文稿假設持有4,509,403股可贖回普通股的HNRA股東 行使贖回權利，並按比例贖回該等公開發行的股份(約每股10.63美元) 信託帳户內的資金，總計贖回收益約4,790萬美元。我們經修訂和重述的公司註冊證書 將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元 (使我們受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。因此，我們可能能夠完成我們的業務組合 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票 ，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合並且不根據收購要約規則進行與我們的業務組合相關的贖回 已達成私下談判的協議將其股票出售給我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額，超過了我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人，我們可能會 搜索替代業務組合。

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