美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 的過渡期內
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 認股權證，每份完整認股權證可行使三份 每股普通股的四分之一 行使價為每股11.50美元 |
用複選標記表明註冊人 (1)
在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章
第 232.405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記
表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
。
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至2023年11月8日，有
HNR 收購公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目錄
| 頁面 | ||
| 第 I 部分。財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務 報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明 合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 簡明的 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明的 合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量 和定性披露 | 32 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 32 |
| 第 第二部分。其他信息 | 34 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 34 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 34 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 34 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 34 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 34 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 34 |
| 項目 6. | 展品 | 35 |
| 第 第三部分。簽名 | 36 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
HNR 收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | （已審計） | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延 財務成本 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價 證券 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 收入 應繳税款 | ||||||||
| 特許經營 應納税 | ||||||||
| 消費税 應納税 | ||||||||
| 扣除折扣後的相關 方應付票據 | ||||||||
| 應付遞延的 承保費 | ||||||||
| 當前 負債總額 | ||||||||
| 認股證 責任 | ||||||||
| 應付遞延的 承保費 | ||||||||
| 非流動負債總計 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（註釋 6） | ||||||||
| 可贖回普通股，美元 | ||||||||
| 股東 （赤字）權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的已付資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
HNR 收購公司
簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 成立 和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營 税 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息 收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息 收入 | ||||||||||||||||
| 結算負債的收益 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總計 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得 税（撥備）福利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
HNR 收購公司
股東變動簡明合併報表（赤字）
（未經審計）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個 和九個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 其他 已付款 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將可贖回普通股的 調整為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將可贖回普通股的 調整為贖回價值 | - | |||||||||||||||||||
| 對普通股贖回徵收的消費税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將可贖回普通股的 調整為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個 和九個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 其他 已付款 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 保薦人沒收 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 私募股權的發行 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 提供分配給公共認股權證的 成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 將可贖回普通股的 調整為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將可贖回普通股的 調整為贖回價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將可贖回普通股的 調整為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
HNR 收購公司
簡明的合併現金流量表
在截至2023年9月30日和 2022年的九個月中
（未經審計）
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 負債結算收益 | ( | ) | - | |||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取用於兑換的現金 | ||||||||
| 從信託賬户中提取利息以支付特許經營税和聯邦所得税 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除資本成本 | ||||||||
| 私募收益，扣除資本成本 | ||||||||
| 延期發行和財務費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 與應付票據相關的認股權證負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 重新評估可贖回的A類普通股的贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 普通股贖回應計的消費税負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
HNR 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織和業務運營的描述
組織和概況：
HNR Acquisition Corp（“公司”）於 2020 年 12 月 9 日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。根據經修訂的1933年《證券法》或經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 （“JOBS 法案”）修改的 “證券法”（“JOBS 法案”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”。
截至2023年9月30日，該公司尚未開始 任何業務。從2020年12月9日（開始）到2023年9月30日期間的所有活動都與下述公司的 組建和首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”）有關，以及在 首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將以利息 收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其年底。
贊助商和融資：
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年2月10日（“生效日期”）宣佈生效。2022年2月15日，公司完成了
的首次公開募股
交易成本為 $
信託賬户：
首次公開募股的資金存入 信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户只能投資到期日為一百八十（180）天或更短的 美國政府國庫券或符合 1940 年 《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託 賬户中，直到 (i) 業務合併完成或 (ii) 信託賬户 的分配（以較早者為準），如下所述。信託賬户之外的剩餘收益可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查 以及持續的一般和管理費用。
經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書
規定，除提取利息繳納税款外，信託賬户
中持有的任何資金將在：(i) 業務合併完成；(ii) 贖回因股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書而正確投標的任何公開股票
(A) 修改公司贖回義務的實質內容或時間
5
業務組合：
儘管首次公開募股的淨收益
基本上全部用於完成與
目標業務的業務合併（或收購）
，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
。此處使用的 “目標業務” 是指一個或多個目標企業，其總公允市值至少等於
公司在簽署了業務合併的最終協議 後，將（i）在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併的批准 ，持有普通股的股東無論投票贊成還是反對 業務合併，均可尋求將其股份贖回以相當於他們在總金額中所佔比例的現金，然後從兩日起存入信託賬户 初始業務合併完成前的工作日，包括利息但要減去應繳税款，或（ii）讓持有普通股的 股東有機會通過要約向公司出售其股票（從而避免 需要股東投票），其現金金額等於他們在要約開始前兩個工作日存入信託 賬户的總金額中的比例份額，包括利息但減去應付税款。因此，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 480 “區分負債和股權”， 普通股將按贖回金額入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。
關於公司是尋求股東
批准業務合併還是允許股東通過要約出售股票的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款
是否會要求公司尋求股東批准，除非法律或紐約證券交易所要求進行投票美國的規則。如果
公司尋求股東批准，則只有在所投票的普通股
的大多數已發行股票被投票支持業務合併的情況下，公司才會完成其業務合併。但是，在任何情況下，公司都不會以導致其淨有形資產低於美元的金額贖回其公開普通股
2023年2月5日，公司收到保薦人
的通知，表示打算將合併期限延長三個月，直至2023年5月15日。2023 年 2 月 8 日，根據公司當時生效的
經修訂和重述的公司註冊證書，保薦人的指定人員存入了 $
2023 年 5 月 11 日，公司股東
批准了對公司註冊證書
的修正案，將公司必須完成初始業務合併的日期從 2023 年 5 月 15 日延長最多六次
(6) 個月，延期至 2023 年 11 月 15 日，前提是保薦人向信託賬户存款 (x) 中的較小值 $
6
2023 年 5 月 11 日，贊助商的指定人員存入了
$
如果進行此類分配， 剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能會低於首次公開募股中每單位的首次公開募股價格 。
為了保護信託
賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務
或向公司出售的產品提出的索賠，或者將與公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，
將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，保薦人將對公司承擔責任
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對 行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的 財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響從這些財務報表發佈之日的 來看，尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日，
2022年《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦
7
2022年12月31日之後 發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税， 將取決於多種因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或與業務合併相關的其他股票發行（或以其他方式發行的與業務合併無關 但已發行的其他股票在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部監管和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。
消費税負債
2023 年 5 月 11 日，由於股東
投票贊成公司註冊證書修正案，共有
持續經營注意事項
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
附註 2 — 重要 會計政策摘要
演示基礎：
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的用於中期財務信息的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會簡化表格10-Q和第 S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們 不包括完整列報財務狀況、經營業績或 現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性的 ，這些調整是公允列報所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量 所必需的。
8
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年3月 31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明 截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
整合原則
隨附的簡明合併財務 報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易 已在合併中清除。
新興成長型公司：
《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，除非私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據1934年《證券交易法》註冊一類證券 ）遵守新的或經修訂的財務會計準則。 《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時， 作為新興成長型公司， 公司可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的合併財務報表與另一家既非 新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能 ，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
每股淨收益（虧損）：
普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是
將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以
期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。公司尚未考慮在
首次公開募股和私募認股權證中出售的認股權證對總共購買的認股權證的影響
公司的經營報表包括
普通股每股淨收益（虧損）的列報，可能的贖回方式類似於兩類
每股收益法。可贖回普通股的每股淨收益（虧損），無論是基本的還是攤薄後的，計算方法是將分配給可贖回普通股的淨收益除以
自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股的每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將分配給不可贖回普通股的淨收益
除以
期間已發行不可贖回普通股的加權平均數。
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | 九月
30, 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： 可分配給可贖回普通股的淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： 可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 不可贖回的 普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： 可分配給不可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： 不可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
9
金融工具的公允價值：
根據FASB ASC 820 “公允價值計量”，符合金融工具資格的公司資產和負債 的公允價值近似於資產負債表上顯示的賬面金額 。
公允價值的定義是 在計量之日，在市場 參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量 公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的 投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公平 價值衡量標準根據對 公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入，將公平 價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
估算值的使用：
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金：
現金包括銀行機構
的存款現金，以及所有原始到期日不超過90天的高流動性短期投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司
現金餘額為美元
信託賬户中持有的有價證券：
2023年9月30日，信託 賬户中持有的資產存放在共同基金中。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。 交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。 信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和損失包含在 信託賬户中持有的有價證券的利息收入在隨附的運營聲明中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的 。
10
認股證負債
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂ASC 480《區分負債與 股票（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導 ，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮認股權證 是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自有普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。該評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未到期期間的每個季度結束日期 進行的。
根據會計 標準編纂ASC 815-40，“衍生品和套期保值——實體自有股權合約”，與營運資本貸款有關的 發行的認股權證不符合權益分類標準，因為持有人可能要求 公司在MIPA收盤後18個月後以現金結算認股權證，並且必須記為負債。根據ASC 820，認股權證在成立時和每個報告日均按公允價值計量，公允價值計量，變動期間的經營報表中確認了公允價值的變化 。
信用風險的集中度：
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險（“FDIC”）的美元承保範圍
可能需要贖回的普通股：
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算， 可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中發行的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在首次公開募股結束時，可能需要贖回的普通股 將按贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表 表的股東權益部分中。
| 總收益 | $ | |||
| 減去：公開認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 減去：普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 贖回價值的增加 | ||||
| 截至2022年12月31日的可贖回普通股 | $ | |||
| 普通股的贖回 | ( | ) | ||
| 贖回價值的增加 | ||||
| 截至2023年9月30日的可贖回普通股 | $ |
11
提供成本：
發行成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的法律和會計成本
。這些費用連同承銷商
折扣在首次公開募股完成後計入額外已付資本。在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了美元
所得税：
公司遵循FASB ASC 740規定的所得税的資產和負債會計方法 ，“所得税”（“ASC 740”）遞延所得税資產和負債 根據可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自税基之間的差異所產生的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用制定的税率 來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期 在內的期間內在收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
FASB ASC 740 規定了確認門檻
和衡量在
納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的財務報表的確認門檻
和計量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息
和罰款視為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未累計支付利息和罰款
的款項。該公司目前未發現任何可能導致
大額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構
的所得税審查。該公司的有效税率約為
最近的會計公告：
2020年8月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）、帶轉換和其他期權的債務——債務 （副主題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合同（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以 簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的 衍生品範圍例外指導。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換 債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。公司於 2023 年 1 月 1 日早些時候通過了這份 指導方針，對公司的合併財務報表沒有影響。
管理層認為，任何最近發佈的 但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的合併 財務報表產生重大影響。
註釋3 — 首次公開募股
根據首次公開募股，公司
出售了
12
該公司向承銷商授予了45天的期權
，允許其購買最高百分之十五（
與承銷商行使超額配股權時發行的 單位相關的認股權證與公開認股權證相同，沒有淨現金 結算條款。公司根據ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估 和適用的權威指導，將其公開和私募認股權證列為股票分類工具。該評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立的 金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的 所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通 股票掛鈎以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷， 在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期的每個季度結束之日進行。
公司支付了百分之五
的承保折扣 (
此外，在 商業合併發行結束後的18個月內，EF Hutton擁有不可撤銷的優先拒絕作為唯一投資銀行家、 獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，由EF Hutton自行決定就未來的每一次公開和私募股權 和債券發行，包括按照英孚赫頓習慣的條款和條件進行的所有股票掛鈎融資用於此類交易。
附註 4 — 關聯方交易
創始人股票
2020 年 12 月 24 日，公司共發行了
13
創始人股份與先前在首次公開募股中出售的單位中包含的普通股 相同，唯一的不同是創始人股份在下述 情況下可兑換，並受某些轉讓限制，詳情見下文。
公司的初始股東已同意
在公司
初始業務合併完成後 180 天（以較早者為準）之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，或者在公司初始業務合併之後
公司普通股的最後銷售價格等於或超過美元的情況下，更早者
私募單位
保薦人以及贊助商自行決定
決定的公司執行管理層、董事、顧問或第三方投資者的此類其他成員（如有
）總共購買了
如果公司未完成業務合併， 則所得款項將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人發行的認股權證將毫無價值地到期。
關聯方貸款和成本
此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本
提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些
高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。
營運資金貸款可在企業合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可自行決定償還
最高不超過美元
2022年12月，公司收到了 $
14
此外，贊助商或贊助商 的關聯公司或公司或贊助商的某些高級管理人員和董事可能向公司提供無報酬的諮詢服務。
2022年2月，公司償還了這筆美元
首次公開募股（自2022年4月14日起生效）之後，公司
與由我們的董事長兼首席執行官控制的Rhone Merchant Resources Inc.（前身為休斯敦自然資源公司）簽訂了協議，提供與確定潛在業務合併目標相關的服務。公司支付了 $
行政服務協議
公司已同意支付 $
其他
2021 年 12 月 8 日，
公司董事會同意通過發行價值等於美元的公司股票來補償公司董事
2022年5月1日，公司
在正常業務過程中與擁有以下股東簽訂了諮詢協議：自2022年4月6日起生效
在截至2022年12月
31日的年度中，公司產生並支付了美元
2023年2月14日，公司與公司總裁唐納德·奧爾簽訂了諮詢協議 ，該協議將在 MIPA結束時生效，為期三年。根據該協議，公司將向奧爾先生支付25,000美元的初始現金， 60,000股普通股的初始獎勵，協議第一年的每月付款8,000美元，剩餘的兩年每月支付12,000美元 ，以及兩筆補助金，每筆補助金由限制性股票單位（“RSU”）除以初始業務一年和兩週年的股價計算組合。每個 RSU 獎勵都將在 撥款一年零兩週年之際頒發。如果無故解僱Orr先生，Orr先生將有權獲得當時有效的月度付款 12個月的款項，發放給Orr先生的RSU獎勵應全部歸屬。
15
2023年2月15日，公司與羅訥商屋有限公司（“RMH Ltd”）簽訂了諮詢協議 ，該公司由公司董事長兼首席執行官唐納德·H·戈雷控制 ，該協議將在MIPA結束時生效，為期三年 年。根據該協議，公司將向RMH Ltd支付50,000美元的初始現金，60,000股 股普通股的初始獎勵，22,000美元的月付款，以及兩筆補助金，每筆補助金由RSU組成，每筆補助金的計算方法是將25萬美元除以初始業務合併一年零兩週年的股票價格 。每項 RSU 獎勵都將在補助金頒發一年零兩週年之際頒發。如果無故終止RMH Ltd.，RMH Ltd.將有權獲得264,000美元，發放給RMH Ltd.的 RSU獎勵應完全歸屬。
附註 5 — 股東 權益
普通股
截至2023年9月30日，該公司的授權普通股
是
截至 2021 年 12 月 31 日，有
截至2023年9月30日，有
2022年10月17日，公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了普通股
股票購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊權協議（“White
Lion RRA”）。根據普通股
購買協議，公司有權但沒有義務要求White Lion不時購買不超過$的股票
在滿足某些慣例條件
的前提下，包括但不限於登記根據普通股
購買協議可發行股份的註冊聲明的有效性，公司向White Lion出售股票的權利將從註冊聲明
的生效之日開始，並延長至2025年12月31日。在此期間，根據普通股購買協議的條款和條件，
公司可以在公司行使出售股票的權利時通知白獅（此類通知的生效日期，“通知
日期”）。根據任何此類通知出售的股票數量不得超過 (i) (a) 美元中的較低值
16
White Lion 為任何
此類股票支付的購買價格將等於
在提前三個交易日發出書面通知後，公司有權在生效後隨時終止普通 股票購買協議，不收取任何費用或罰款。此外， White Lion有權在提前三天書面通知公司 後終止普通股購買協議 如果 (i) 存在基本交易；(ii) 公司在任何重大方面違反或違約 White Lion RRA；(iii) 註冊聲明在連續45個交易日內失效或不可用或 在任何 365 天內總共超過 90 個交易日，(iv) 普通股暫停交易期為 連續五個交易日，（v）公司嚴重違反普通股購買協議，該違規行為未在適用的補救期內得到糾正 ，或（vi）重大不利影響已經發生且仍在繼續。普通股 購買協議的任何終止都不會影響White Lion RRA中包含的註冊權條款。
考慮到白獅的承諾，
如上所述，該公司已同意向白獅發行價值為美元的普通股
註冊權協議（White Lion）
在執行普通股 購買協議的同時，公司與白獅簽訂了白獅RRA，在該協議中，公司同意在業務合併完成後的30天內向美國證券交易委員會登記白獅購買的普通股 股進行轉售。White Lion RRA還包含通常和習慣性的損害賠償條款，適用於未提交註冊聲明以及未讓美國證券交易委員會在規定的期限內宣佈 生效的註冊聲明。
普通股購買協議和White Lion RRA包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、 擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為 為此類協議的當事方謀利，可能受訂約各方商定的限制的約束。
附註6——承諾和意外開支
承保協議
承銷商有權獲得 $ 的現金承保
折扣
註冊權協議（創始人股份）
根據將在首次公開發行招股説明書之日當天或之前簽署的註冊權協議，創始人股份和私人 配售單位和認股權證的持有人將有權 在營運資本貸款（以及行使私募股權單位或營運資本貸款轉換時發行的任何可發行的認股權證）轉換時發行的私人 配售單位和認股權證。對於創始人股票，這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括 簡易註冊要求，對於私募認股權證、營運資本貸款認股權證，以及公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售的標的股份， ，則有權提出一項要求。此外，這些持有人 將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明。 對於私募認股權證、向EF Hutton發行的代表性股票，根據FINRA規則5110 (f) (2) (G) (iv) 和 ，自注冊聲明生效之日起五年內不可行使的需求登記權 。提供的搭載註冊權自生效之日起七年內不得行使註冊 聲明符合 FINRA 第 5110 (f) (2) (G) (v) 條。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
17
其他協議
2023年8月28日，公司與一位顧問簽訂了交易
和戰略諮詢協議。根據該協議，該顧問將協助公司進行潛在的私募股票
，為公司擬議的業務合併提供資金。顧問將獲得最多為
的現金費
2022年9月30日，公司與一位顧問簽訂了 協議，為期一年 年的潛在收購獲得額外融資，提供相關服務。根據本協議，顧問可以從公司 通過顧問推薦的任何融資中獲得發現費。
附註 7 — 擬議的業務合併
2022年12月27日，公司與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP（“CIC”）、德克薩斯州有限責任公司（“DenCo”）DenCo Resources, LLC、德克薩斯州有限責任公司（“DenCo”）、Pogo Resources, LLC、德克薩斯州有限責任公司 （“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC 簽訂了 會員權益購買協議（“原始MIPA”）一家德克薩斯州有限責任公司（“4400”，以及 CIC、DenCo 和 Pogo Management 統稱為 “賣方”，均為 “賣方”），僅就MIPA第 7.20節而言，HNRAC 贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”）。
2023年8月28日，公司HNRA Upstream， LLC，一家新成立的特拉華州有限責任公司，由該公司（“OPCo”）、 和新成立的特拉華州公司、OPCo 的全資子公司HNRA Partner, Inc.（“SPAC 子公司”）管理和子公司， ，“買方”，每個 “買方””），與賣方簽訂了經修訂和重述的會員權益 購買協議（“A&R MIPA”），僅與 A&R MIPA 第 6.20 節有關的 贊助商，該協議修訂了和完整地重申了最初的 MIPA（經修訂和重述的 “MIPA”）。收購後的公司 將按照 “Up-C” 結構進行組織。
根據MIPA並遵守其中規定的條款、規定和條件
，在MIPA設想的交易結束時（“收盤”），
18
的 “綜合對價”
收盤後，公司將立即成為OPCo的唯一管理者
和控制權，並將擁有
公司目前的普通股將被重新歸類為 A類普通股。B類普通股的每股都沒有經濟權利，但其持有人有權對所有 事項進行一票表決，一般由股東進行表決。除非適用法律或我們提議的第二份 A&R 章程（定義見下文）另有要求 ，否則 A 類普通股和 B 類普通股 的持有人將就提交給股東投票或批准的所有事項作為單一類別共同投票。我們不打算在任何交易所上市任何B類普通股 股。
本次收盤後，根據經修訂和重述的 OpCo 有限責任 公司協議（“OpCo A&R LLC 協議”），OpCo B 類單位的每位持有人在遵守 特定時間程序和其中規定的其他條件的前提下，都有權（“OpCo Exchange 權”）在 OpCo 的選舉中將其所有 或其一部分 OpCo B 類 OpCo 單位換成，(i) 我們的A類普通股 的股份，交換比率為每交易一股OPCo B類普通股，但須進行換算率調整 股票分割、股票分紅和重新分類及其他類似交易，或（ii）等額的現金。OPCo 將根據決策時存在的事實決定是否以現金代替A類普通股的發行，我們預計這將包括A類普通股的相對價值（包括當時A類 普通股的交易價格）、現金購買價格、其他流動性來源（例如發行股票）可供收購 的可用性} OPCo B 類單位和此類現金的其他用途。此外，在發生以下情況時， 要求OPCo B類單位的持有人在出現以下情況時更換其所有OPCo B類單位（“強制交換”）： (i) 在強制轉換觸發日期一週年之際，經公司指示並徵得至少百分之五十（50%）的OPCo B類單位持有者的同意； 或（ii）。
對於根據OpCo交易權 進行任何OpCo B類單位的交易或根據強制性交易所收購的OpCo B類單位，相關OpCo單位持有者持有的相應數量的B類普通股 將被取消。
19
期票”），前提是收盤時可供支付的現金對價
（“最低現金金額”）少於美元
收盤後，公司將立即成為OPCo的唯一管理者
和控制權，並將擁有
公司目前的普通股將被重新歸類為 A類普通股。B類普通股的每股都沒有經濟權利，但其持有人有權對所有 事項進行一票表決，一般由股東進行表決。除非適用法律或我們提議的第二份 A&R 章程（定義見下文）另有要求 ，否則 A 類普通股和 B 類普通股 的持有人將就提交給股東投票或批准的所有事項作為單一類別共同投票。我們不打算在任何交易所上市任何B類普通股 股。
本次收盤後，根據經修訂和重述的 OpCo 有限責任 公司協議（“OpCo A&R LLC 協議”），OpCo B 類單位的每位持有人在遵守 特定時間程序和其中規定的其他條件的前提下，都有權（“OpCo Exchange 權”）在 OpCo 的選舉中將其所有 或其一部分 OpCo B 類 OpCo 單位換成，(i) 我們的A類普通股 的股份，交換比率為每交易一股OPCo B類普通股，但須進行換算率調整 股票分割、股票分紅和重新分類及其他類似交易，或（ii）等額的現金。OPCo 將根據決策時存在的事實決定是否以現金代替A類普通股的發行，我們預計這將包括A類普通股的相對價值（包括當時A類 普通股的交易價格）、現金購買價格、其他流動性來源（例如發行股票）可供收購 的可用性} OPCo B 類單位和此類現金的其他用途。此外，在發生以下情況時， 要求OPCo B類單位的持有人在出現以下情況時更換其所有OPCo B類單位（“強制交換”）： (i) 在強制轉換觸發日期一週年之際，經公司指示並徵得至少百分之五十（50%）的OPCo B類單位持有者的同意； 或（ii）。
對於根據OpCo交易權 進行任何OpCo B類單位的交易或根據強制性交易所收購的OpCo B類單位，相關OpCo單位持有者持有的相應數量的B類普通股 將被取消。
收盤時，公司和賣方將簽訂註冊 權利協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意向賣方提供行使OpCo交易權時可發行的A類普通股的某些 註冊權，包括在S-1表格上向美國證券交易委員會提交 的初始註冊聲明，內容涉及賣方轉售股份對價，例如 允許根據《證券法》第 415 條在不遲於三十 (30) 天內進行轉售收盤後，盡其 商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後儘快宣佈其生效 ，並在公司有資格使用S-3表格後，儘快將S-1表格（以及任何後續的 註冊聲明）轉換為S-3表格的現成註冊聲明。
在某些情況下，賣家可以要求公司 為承保產品提供協助，賣家將有權獲得某些搭載註冊權。
關於MIPA，OPCo和賣方同意促使公司（或 公司新成立的特殊目的實體）與賣方的子公司德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty, LLC（“Pogo Royalty”）之間執行期權協議（“期權協議”）。Pogo Royalty擁有Pogo Resources, LLC擁有的某些石油和天然氣資產（“ORR權益”）中 某些壓倒一切的特許權使用費權益。根據期權協議 ，Pogo Royalty將向公司授予不可撤銷的獨家期權，允許公司在期權 協議生效之日起十二 (12) 個月之前的任何時候以 期權價格（定義見下文）購買ORR權益。在賣方本票未兑現期間，該期權將不可行使。
20
行使期權
時 ORR 利息的購買價格應為 (i) (1) $
期權協議和期權將在 （以較早者為準）Pogo Royalty根據期權協議 轉讓或轉讓所有ORR權益時立即終止，（b）自期權協議生效之日起十二（12）個月之內。
關於MIPA，在收盤時，公司將與CIC簽訂董事提名和董事會觀察員協議（“董事會指定協議”）。根據董事會 指定協議，CIC有權在任何時候以實益方式擁有公司股本，任命兩名董事會觀察員 出席公司董事會的所有會議。此外，在轉換賣方擁有的 的OPCo優先單位後，CIC將有權根據其A類普通股的所有權百分比 提名一定數量的董事會成員，如董事會指定協議中進一步規定。
公司已同意在收盤時與賣方簽訂並促使某些
創始人（“創始人”）與賣方簽訂支持協議（“支持協議”），根據該協議，
賣方將有權（“向右放置”）促使創始人以
購買賣方的OPCo優先單位，單位購買價格等於美元
作為創始人行使看跌權後能夠購買OpCo首選
單位的擔保，創始人將同意設定
2023 年 10 月 17 日，
贊助商的指定人員存入了 $
附註 8 — 應付票據
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司與公司現有投資者簽訂了各種無抵押本票，本金總額為美元
期票的利息大於
21
公司使用公共認股權證的交易
價格對認股權證進行估值，這反映了應付票據認股權證的條款。公司還使用現值計算方法估算了從MIPA的預計截止日期到18個月贖回日的公允價值，
的估計折扣率為
公司將在自MIPA的預計截止日期起六個月內通過
攤銷債務折扣。公司確認的債務折扣攤銷額為美元
2023 年 8 月 28 日，公司與 First International Bank & Trust
（“FIBT” 或 “貸款人”）簽訂了承諾書（“債務承諾書”），根據該承諾書，FIBT 同意向公司提供金額為 $ 的優先擔保期限
貸款
如果截止日期尚未到來，FIBT 提供信貸額度的義務最初定於 2023 年 10 月 30 日終止。2023年10月24日，公司和FIBT 簽訂了債務承諾書的第一修正案，將終止日期延長至2023年11月15日。
註釋 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。
2023年9月 30日之後，公司通過無抵押本票 向投資者額外收到了87.5萬美元的現金收益，其條款與附註8中披露的條款相同。該公司根據協議向這些投資者額外發行了87.5萬份認股權證， 的行使價為11.50美元。
2023 年 10 月 17 日，
贊助商的指定人員存入了 $
2023 年 10 月 30 日，公司召集並延期了在
舉行的股東特別會議（“特別會議”），內容涉及：(i) 批准和通過 A&R MIPA 的提案及其所考慮的交易（“購買”
和此類提案，即 “收購提案”），(ii) 批准和通過的提案採用 HNR Acquisition Corp 2023 年綜合激勵
計劃，該計劃的副本作為附件 B（“激勵計劃提案”）附在委託書（定義見下文）中，(iii)
a為了遵守紐約證券交易所美國規則713（a），提議批准可能和可能發行的超過
22
遠期購買 協議
2023 年 11 月 2 日， 公司與 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading Opportens、LP（“MSO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，以及與 MCP 和 MSTO 合稱 “FPA 賣方”）（“遠期購買協議”）簽訂了協議（“遠期購買協議”）場外股票預付遠期交易。就遠期 購買協議而言，公司被稱為 “交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有遠期購買協議中賦予此類術語的含義。
根據遠期購買協議的條款
，FPA 賣方打算但沒有義務購買最多
遠期購買
協議規定了預付款缺口，以美元計，金額等於
遠期購買 協議規定，將直接向FPA賣方支付總現金金額（“預付款金額”），等於（i）定價日期通知中規定的HNRA股份數量和（ii）自2022年2月10日起生效的 公司註冊證書中定義的每股贖回價格，該價格自2022年2月10日起生效，經不時修訂（“初始價格”)， 減去 (y) 預付款缺口。
交易對手將直接從持有交易對手首次公開發行和私募認股權證（“信託賬户”）中出售單位的淨收益的信託賬户 向FPA賣家支付 遠期購買協議規定的預付款金額 ，不遲於 (a) 本地 個工作日之後的一個當地 工作日中較早者截止日期和 (b) 信託賬户中與購買和 銷售相關的任何資產的支付日期；除了 FPA 賣家購買額外股份時要支付的預付款金額外，該金額 將從此類收益中扣除，FPA 賣方可以將額外股份的購買價格降低預付款 金額。為避免疑問，FPA賣方購買的任何額外股份都將包含在遠期購買協議下的購買數量 中，用於所有目的，包括用於確定預付款金額。
收盤後，
重置價格（“重置價格”）將為美元
23
在交易日期（任何此類日期，“OET 日期”）之後的任何一天， ，根據遠期 購買協議中的條款和條件，FPA賣方可根據其絕對自由裁量權，通過向交易對手提供書面通知 （“OET 通知”），在 OET 之後的第五個當地工作日之前終止全部或部分交易（“OET 通知”）ET 日期，以及 (b) 不遲於 OET 日期之後的下一個付款日期 ，（其中應説明股份數量應減少的數量（例如 數量，“已終止的股份”）。OET通知的效力應是將股票數量減少到該OET通知中規定的自相關OET日期起生效的 份終止股份的數量。自每個 OET 日期起，交易對手有權從 FPA 賣方處獲得 一筆款項，FPA 賣方應向交易對手支付一筆金額，等於 (x) 已終止的 股票數量和 (y) 該OET日期的重置價格的乘積。經雙方同意，付款日期可以在一個季度內更改。
“估值 日期” 將是以下日期中較早的日期：(a) 根據A&R MIPA完成購買和銷售之日 （購買和銷售結束之日，“截止日期”）之後的三（3）年，（b）FPA賣方在向FPA賣方交付給交易對手的書面通知中指定 的日期在 (w) VWAP 觸發事件、(x) 退市事件、(y) 註冊 失敗或 (z) 任何事件發生後的自由裁量權（估值日期不得早於該通知生效之日）除非其中另有規定，否則在發生任何額外終止事件時，以及 (c) FPA 賣方在 中指定的日期，FPA 賣方將自行決定向交易對手發送書面通知（估值日期不得早於此類通知生效之日的 ）。根據遠期股票購買協議，估值日期通知將在FPA賣方交付給交易對手 後立即生效。
在 “現金結算 付款日”，即估值期最後一天之後的第十個當地工作日，FPA 賣家 將向交易對手匯款等於結算金額的金額，否則無需向交易對手 退還任何預付款金額，交易對手應將結算金額調整匯給 FPA 賣家；前提是，如果 結算金額減去結算金額調整為負數，結算金額調整的任一條款 (x)適用 或者交易對手已選擇根據結算金額調整第 (y) 條以現金支付結算金額調整， 則FPA賣方和交易對手均不承擔根據遠期購買協議的現金結算付款 日期部分向另一方支付的任何款項的責任。
FPA 賣方已同意 放棄與買賣相關的任何回收股份的任何贖回權，以及公司註冊證書下需要公司贖回的任何贖回 權利。此類豁免可能會減少與買賣相關的贖回的 股的數量，這種減少可能會改變人們對買入和出售潛在 強度的看法。遠期購買協議的結構和與該協議 有關的所有活動均已完成，以遵守適用於買賣的所有要約法規的要求，包括1934年《證券交易法》下的 第14e-5條。
FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議
2023 年 11 月 2 日， 公司與 FPA 賣家簽訂了訂閲協議（“FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議”）。
根據FPA資金
PIPE訂閲協議，FPA賣家同意訂閲和購買，公司同意在截止日期向FPA賣家
發行和出售，總金額不超過
FPA融資金額PIPE訂閲協議表格的副本作為附錄10.2提交，前面對FPA資金金額 PIPE訂閲協議的描述通過引用完全符合條件。
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第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指HNR收購公司提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指HNRAC贊助商， LLC。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除適用證券法明確要求的 外，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家新成立的 空白支票公司，於2020年12月9日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、 股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 我們於2022年2月15日結束了首次公開募股。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於 特定的行業或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或領域尋求收購機會，但我們打算 將重點放在用於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、提煉、分銷 或銷售天然氣、液化天然氣、原油或成品產品的資產上。
我們打算確定 並收購一家能夠受益於在北美 能源領域擁有豐富運營經驗的實際所有者的業務，並且有可能在我們的管理下實現具有吸引力的風險調整後回報率的企業。諮詢公司Rystad的最新分析顯示，最大的石油和天然氣 公司，包括埃克森美孚、荷蘭皇家殼牌公司、雪佛龍和英國石油公司，預計將在全球範圍內出售總額為1000億美元的石油和天然氣 資產，因為它們專注於表現最佳的地區（2020年10月 ）。我們的管理團隊在識別和執行上游和中游 能源領域的此類潛在收購方面擁有豐富的經驗。此外，我們的團隊在與私營公司合作準備和執行 首次公開募股方面擁有豐富的實踐經驗，通過與這些公司密切合作，繼續進行轉型 並在公開市場上創造價值，充當活躍的所有者和董事。
我們相信，我們的管理 團隊完全有能力確定市場上誘人的風險調整後回報， 他們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，將使我們能夠尋求廣泛的 機會。
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我們將努力利用管理團隊中平均在能源行業擁有40年以上經驗的每位成員的豐富經驗 。我們的董事長兼首席執行官唐納德 H. Goree先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗，涉及勘探 和生產、石油和天然氣管道建設和運營、天然氣收集、加工和天然氣液化。Goree 先生是 Goree Petroleum Inc. 的創始人兼總裁，該公司在美國一流盆地 從事石油和天然氣勘探和生產已有 35 年。目前，戈雷先生是 休斯敦自然資源公司的創始人、董事長兼首席執行官，該公司是一家位於德克薩斯州休斯敦的全球自然資源公司，也是我們贊助商的控股成員。 戈雷先生還曾擔任Global Xchange Solutions AG. 的創始人、董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions AG. 是一家上市公司、私募股權、投資銀行和做市公司，總部位於瑞士蘇黎世，在德國法蘭克福 和英國倫敦設有辦事處。Global Xchange Solutions贊助私營公司在倫敦證券交易所、AIM、 法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所上市，並提供上市公司發展 和市場開發建議。戈雷先生還曾擔任Azur Holdings, Inc. 的董事長兼首席執行官。Azur Holdings是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡、在場外上市的中層海濱公寓豪華房地產開發商。我們的總裁唐納德 W. Orr先生是一位地質學家，在石油地質和生產運營方面擁有超過42年的經驗。Orr 先生的職業生涯始於 1976 年在德克薩斯石油和天然氣公司擔任初級地質學家，並在兩年內被提升為監督 職位，監督團隊中超過五位地質學家，其中大多數人比奧爾先生有更多的經驗。1979年，奧爾先生幫助成立了 美國海岸公司，這是一家獨立的石油和天然氣公司。奧爾先生曾於2005年在韋瑟福德國際公司的全資子公司Seven Energy LLC任職，他在失衡鑽探（UBD）方面開創了許多創新，包括使用非常規材料進行 鑽探以及設計了通過使用 UBD 來釋放布達石灰生產能力的方法。2009年6月，奧爾先生創立了XNP Resources, LLC，這是一家獨立的石油和天然氣公司，從事石油和天然氣資源的勘探、 開發、生產和收購。此後不久，XNP Resources與Tahoe Energy Partners, LLC合作，收購了石油和天然氣租約，用於在落基山地區進行鑽探。在奧爾先生的指導下，XNP Resources 開始收購科羅拉多州洗沙盆地的戰略租賃權益。XNP Resources得以在科羅拉多州西部競爭激烈的尼奧布拉拉頁巖地層的中心地帶獲得一個重要的租賃地塊 。自2014年以來，Orr 先生一直在阿拉斯加開發一個非常規的資源開發區，該礦區在堆疊的煤炭儲層中含有超過6000億立方英尺的天然氣。 最近，奧爾先生組建了一支由石油和天然氣專業人員組成的團隊，以研究南美洲哥倫比亞的某些石油省份。
管理團隊成員過去的表現 並不能保證我們能夠為最初的業務 組合找到合適的候選人，也不能保證我們可能完成的任何業務合併的成功人選。您不應依賴 的歷史記錄來衡量我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中， 我們的管理團隊成員參與了未成功的業務和交易。我們的高級管理人員和董事都沒有 在 SPAC 方面的經驗。
我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售股本、債務或現金、股票和債務組合 來實現 業務合併。
通過業務合併增發我們的股票 ：
| ● | 可能會大幅削弱投資者在我們首次公開募股中的股權； |
| ● | 如果優先股發行的優先權優先於普通股持有人的權利，則可能會將普通股持有人的權利置於次要地位； |
| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職；以及 |
| ● | 可能會對我們的普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務； |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股股息； |
| ● | 將現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，如果申報，這將減少可用於普通股股息的資金，減少我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； |
| ● | 我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力受到限制；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，還有其他不利之處。 |
正如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所示，截至2023年9月30日，我們的現金為638,736美元，營運資金為4,606,920美元，其中不包括特許經營 和應付的所得税，因為淨金額可以從信託賬户中賺取的利息中支付。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔 鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併 的計劃將會成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有 產生任何收入。從創立（2020年12月9日）到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標 公司。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查 費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損為5,358美元，其中包括658,742美元的運營成本、5萬美元的特許經營税支出、574,280美元的債務折扣 攤銷、89,769美元的利息支出和264,169美元的認股權證負債公允價值變動虧損。 部分被我們信託賬户中持有的有價證券的利息收入和787,500美元的負債結算收益 所抵消。在截至2023年9月30日的三個月中，公司還確認了205,775美元的所得税優惠。在截至2022年9月30日的三個 個月中，我們的淨虧損為61,629美元，其中包括409,308美元的運營成本， 50,000美元的特許經營税支出，分別被信託賬户中持有的有價證券的397,081美元的利息收入部分抵消。
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在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損為415,775美元，其中包括1,927,221美元的運營成本、15萬美元的特許經營税、1,073,338美元的債務折扣 攤銷、182,925美元的期票利息支出、171,456美元的認股權證負債公允價值變動。 分別被我們信託賬户中持有的有價證券的利息收入的2,417,604美元和負債結算收益的787,500美元部分抵消。在截至2023年9月30日的月份中，公司還確認了130,335美元的所得税支出。在 截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營成本為1,215,349美元， 信託賬户中持有的有價證券的利息收入為524,169美元。
流動性、資本資源和持續經營
2022年2月15日，我們以每單位10.00美元的價格完成了862.5萬個單位的首次公開發行（包括承銷商 超額配股權全部行使後的112.5萬個單位），產生了86,25萬美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了 以每單位10.00美元的價格向保薦人出售50.5萬個私募單位，總收益為505萬美元。 首次公開募股、行使超額配股權和出售私募股權之後，信託賬户中共存入了87,975,000美元。
該公司記錄了4,793,698美元的發行成本 ，這是與分離前已包含在單位中的普通股相關的權益減少，包括 1,725,000美元的承保折扣、2587,500美元的遞延承保費和481,198美元的其他發行成本。
截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有638,736美元的現金和48,974,196美元的有價證券，包括到期日為180天或更短的美國國庫券。 信託賬户餘額的利息收入可用於納税。2023年5月11日，隨着股東 對公司註冊證書修正案的投票，公司股東從信託賬户中共贖回了4,115,597股公開股票，贖回總額為43,318,207美元。該公司還從信託賬户中共提取了711,204美元，用於支付特許經營税和聯邦所得税。在截至2023年9月30日的三個月中，公司從信託賬户中額外提取了 120,000美元，用於支付特許經營税和所得税。
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為1,235,439美元。淨虧損415,775美元受信託持有 有價證券利息收入2,417,604美元、權證負債公允價值變動171,456美元、債務折扣攤銷1,073,338美元、負債結算收益787,500美元以及營運資金賬户變動1,140,646美元的影響。在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,240,547美元。840,452美元的淨虧損受到信託中持有的有價證券 利息收入524,169美元以及營運資金賬户變動124,074美元的影響。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過投資 活動提供的現金流為42,686,770美元，其中包括從信託 賬户中提取的用於贖回普通股的43,318,207美元現金，831,204美元因納税而提取的利息，部分被與 將SPAC延期款存入信託相關的1,462,641美元所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為87,975,000美元，與公司首次公開募股的初始信託存款有關。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司用於融資活動的現金流 為40,888,207美元，其中包括贖回普通股的43,318,207美元、支付15萬美元的遞延融資成本和與向投資者出售無抵押本票以及發行認股權證相關的258萬美元收益。在截至2022年9月30日的九個月中，公司通過融資活動 提供的現金為89,229,351美元，主要與首次公開募股的淨收益84,319,667美元和私募的5,023,284美元有關。
我們打算使用信託賬户中持有的全部資金，包括信託賬户所得利息（減去遞延承保 佣金和應付所得税）的大部分 來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用於 作為營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
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為了為營運的 資本短缺提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人和我們的初始股東 或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還 此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,000,000美元的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，貸款機構的期權 每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限 。我們的高管和董事的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的 的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為 第三方不願意貸款此類資金，並豁免在信託 賬户中尋求獲得資金的所有權利。
截至2023年9月30日，該公司有638,736美元的現金和4,606,920美元的營運資金赤字，其中不包括應付的特許經營税和所得税，因為淨額可以從信託賬户中賺取的利息中支付 。該公司在實施其融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。2023年2月5日，公司收到保薦人的通知，表示打算將 合併期限延長三個月，直至2023年5月15日。2023年2月8日，根據公司當時生效的經修訂的 和重述的公司註冊證書，保薦人的指定人員向公司信託賬户存入了與延期有關的 862,500美元。2023 年 5 月 11 日，公司股東批准了 公司註冊證書修正案，將公司必須完成初始業務 合併的日期從 2023 年 5 月 15 日延長最多六 (6) 個月，延期至 2023 年 11 月 15 日，前提是保薦人存入 信託賬户，取其中的較小值 120,000美元，或（y）截至每股普通股的適用截止日期 每股已發行普通股每股0.04美元-將月延長至2023年11月15日，除非公司的初始業務合併 已經結束，以換取在初始業務 合併完成時支付的無息無擔保本票。2023年5月11日，保薦人的指定人員向信託賬户存入了12萬美元，將 公司必須完成其初始業務合併的截止日期延長至2023年6月15日。2023年6月9日，保薦人的指定人員向信託賬户存入了12萬美元，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至2023年7月15日。 2023年7月11日，保薦人的指定人員向信託賬户存入了12萬美元，將公司必須完成 初始業務合併的截止日期延長至2023年8月15日。2023年8月7日，保薦人的指定人員向信託 賬户存入了12萬美元，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至2023年9月15日。2023年9月11日，保薦人的指定人員向信託賬户存入了12萬美元，將公司必須完成 初始業務合併的截止日期延長至2023年10月15日。2023年10月17日，保薦人的指定人員向信託 賬户存入了12萬美元，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至2023年11月15日。
如果公司未在2023年11月15日之前完成業務 合併或修改其公司註冊證書，則公司必須贖回在 首次公開募股中出售的公開股票。此外，公司的高級職員、董事和贊助商可以（但沒有義務）不時或隨時以他們認為合理的金額向 公司資金貸款，以滿足公司 的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的 資本，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於 削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法提供任何 保證，以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。無法保證公司完成業務合併的 計劃將在合併期內取得成功。這些條件使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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我們認為，我們將需要 籌集額外資金，以支付運營業務所需的支出。如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 股公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併有關的 債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因沒有 足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的 業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
2022年10月17日， 公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊 權利協議（“白獅RRA”）。 根據普通股購買協議，公司有權但沒有義務要求White Lion不時購買公司新發行普通股的總購買價格不超過1.5億美元的總購買價格，面值 每股0.0001美元，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有普通股購買協議賦予此類術語的含義。
根據普通股購買協議和白獅RRA，公司有義務 向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》註冊普通股，供 White Lion轉售公司根據普通股購買協議可能向白獅發行的普通股。
在 滿足某些慣例條件（包括但不限於根據普通股購買協議登記可發行股份的註冊聲明的有效性）的前提下，公司向White Lion出售股票的權利將從註冊聲明的生效日期 開始並延長至2025年12月31日。在此期限內，根據普通 股票購買協議的條款和條件，公司可以在公司行使出售股票的權利時通知白獅（ 此類通知的生效日期，“通知日期”）。根據任何此類通知出售的股票數量不得超過 (i) (a) 2,000,000美元和 (b) 等於 (1) 每日有效交易量 (2) 生效日期 普通股收盤價 (3) 400% 和 (4) 30% 除以通知日之前紐約證券交易所美國普通股收盤價的乘積的美元金額 和 (ii) 等於平均每日交易量乘以百分比上限的普通股數量。
White Lion向 支付的任何此類股票的購買價格將等於在適用通知日期之後的連續兩個交易日內 的最低每日成交量加權平均價格的96％。
經三個交易日事先書面通知 ，公司將有權在生效後隨時終止普通股購買協議，不收取任何費用或罰款。此外，在下列情況下，White Lion有權在提前三天 向公司發出書面通知後終止普通股購買協議：(i) 存在基本交易；(ii) 公司違反或違約涉及白獅RRA的任何重大事項 ；(iii) 註冊聲明在連續45個交易日的 期內失效或不可用在任何 365 天內總共超過 90 個交易日，(iv) 普通股暫停 的交易，期限為連續五個交易日，（v） 公司嚴重違反普通股購買協議，該違規行為未在適用的補救期內得到糾正，或（vi）重大不利影響已經發生且仍在繼續。 普通股購買協議的終止不會影響White Lion RRA中包含的註冊權條款。
考慮到白獅如上所述 的承諾，公司同意向白獅發行價值為150萬美元的普通股，其基礎是普通股的交易量加權平均價格，即 (i) 根據白獅RRA提交註冊聲明前的兩個 個交易日，以及 (ii) 在提交註冊聲明之前的兩個 個交易日在投資者向公司發送書面請求之前的交易日結束任何企業合併協議 承諾 股份，並將此類股份納入其根據白獅RRA提交的註冊聲明中。
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資產負債表外安排
截至2023年9月30日 30，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
目前，我們每月向贊助商支付5,000美元 ，用於為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們還同意每月為此類服務向贊助商額外支付5,000美元，但已與贊助商商定將此類額外應計金額的付款推遲到MIPA結束 。截至2023年9月30日，公司已向贊助商支付了169,250美元的行政支持服務，截至2023年9月30日，該公司欠贊助商5萬美元。
該公司已與公司現有投資者簽訂了各種營運資金 無抵押本票，迄今為止總額為358.4萬美元。這些票據將在MIPA成立五週年 週年之際到期。投資者可以要求從MIPA截止之日起六個月開始還款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務 報表和相關披露要求 管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
認股證負債
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂ASC 480《區分負債與 股票（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導 ，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮認股權證 是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自有普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。該評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未到期期間的每個季度結束日期 進行的。
根據會計 標準編纂ASC 815-40，“衍生品和套期保值——實體自有股權合約”，與營運資本貸款有關的 發行的認股權證不符合權益分類標準，因為持有人可能要求 公司在MIPA收盤後18個月後以現金結算認股權證，並且必須記為負債。根據ASC 820，認股權證在成立時和每個報告日均按公允價值計量，公允價值計量，變動期間的經營報表中確認了公允價值的變化 。
可能需要贖回的普通股：
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算， 可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中發行的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在首次公開募股結束時，可能需要贖回的普通股 將按贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表 表的股東權益部分中。
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普通股每股淨虧損：
普通股每股淨虧損的計算方法是 將適用於普通股股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數（不包括可能被沒收的普通股）。在計算攤薄後的每股收益時，公司沒有考慮在 首次公開募股中出售的認股權證和購買總額為6,847,500股股票的私募認股權證以及與營運資本貸款有關的 2,734,000份認股權證的影響，因為認股權證 的行使取決於未來事件的發生。因此，普通股每股攤薄虧損與報告期內普通股每股基本虧損 相同。
公司的經營報表包括 列報普通股的每股淨虧損，可能的贖回方式類似於每股收益的兩類方法 。可贖回普通股的每股基本和攤薄後普通股淨虧損的計算方法是將分配給可贖回普通股的淨收益 除以自首次發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。 不可贖回普通股的每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法是將分配給不可贖回 普通股的淨收益除以該期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回的 普通股包括創始股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入 。
估算值的使用：
按照公認會計原則編制財務報表要求 公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和披露 以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 的 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官（首席執行官、首席財務和會計官），以便及時做出有關所需披露的決定。
根據《交易法》第 13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官（首席執行官兼首席財務和會計 官）自2023年9月30日起，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官（首席執行官、首席財務和會計官） 得出結論，我們的披露控制和程序無效，原因是缺乏足夠的會計人員來管理 公司的財務會計流程，可贖回的普通股未準確地重新計量為贖回價值，複雜金融工具的會計 以及某些應計項目最初未及時入賬，這些應計金額合起來構成了重要的 中的弱點我們對財務報告的內部控制。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保 我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此， 管理層認為，本10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表 在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
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重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報 。管理層 得出結論，財務報告的內部控制存在缺陷，這與缺乏足夠的會計人員 有關，而且某些應計費用未及時記錄構成了美國證券交易委員會法規中定義的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
根據美國證券交易委員會規則 和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的法規的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性以及根據公認會計原則按照 編制用於外部報告目的的合併財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與維護 記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們公司的交易和資產處置，(2) 提供了合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制 的合併財務報表，並且我們的收入和支出僅根據公認會計原則進行我們的管理層和 董事，以及 (3) 提供合理保證防止或及時發現未經授權收購、使用或處置 可能對合並財務報表產生重大影響的資產。
管理層在2023年9月30日評估了我們對財務報告內部控制的 有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架 （2013）中提出的 標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，我們沒有對財務 報告保持有效的內部控制。我們計劃 加強我們的流程，以便更及時地識別和適當確認會計交易，並瞭解適用於合併財務報表的複雜會計準則的細微差別 。
我們目前的計劃 包括僱用更多的會計人員，提供更便捷的會計文獻、研究材料和文件獲取渠道，以及 加強我們的工作人員與第三方專業人員之間的溝通，他們是我們就複雜的會計申請進行諮詢的。 我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
截至本 10-Q表季度報告發布之日，我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會 提交的10-K表修訂的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，經2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表進行了修訂。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2023年7月，公司向第三方發行了15萬份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及接收15萬美元現金 和發行期票。
2023年7月，公司向第三方發行了15萬份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及接收15萬美元現金 和發行期票。
2023 年 7 月，公司向第三方發行了 50,000 份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收取 50,000 美元現金 和發行期票。
2023 年 7 月，公司向一位股東發行了 25,000 份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收取 25,000 美元現金 和發行期票。
2023年7月，公司向第三方發行了10,000份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及接收1萬美元現金 和發行期票。
2023 年 8 月，公司向第三方發行了 50,000 份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收取 50,000 美元現金 和發行期票。
2023年8月，公司向第三方發行了15萬份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及接收15萬美元現金 和發行期票。
2023年8月，公司向第三方發行了100,000份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及接收10萬美元現金 和發行期票。
2023 年 9 月，公司向第三方發行了 50,000 份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收取 50,000 美元現金 和發行期票。
2023 年 9 月，公司向第三方發行了 20,000 份認股權證 ，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收取 20,000 美元現金 和發行期票。
依據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的 D 條例中規定的豁免，上述所有認股權證的發行均未根據《證券法》註冊。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | 修訂和重述了買方、賣方和贊助商之間簽訂的截至2023年8月28日的會員權益購買協議（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表定期報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.1 | 公司註冊證書（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.3 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正（作為公司於2023年5月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.4 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書表格（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表定期報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.5 | 經修訂和重述的章程（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.1 | 大陸股票轉讓與信託公司與註冊人之間的認股權證協議（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.2 | 註冊人證券的描述（作為公司於2022年4月15日提交的10-K表年度報告的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.1 | 買方和賣方之間的賣方本票表格（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.2 | OPCo與Pogo Royalty之間的期權協議形式（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.3 | OPCo經修訂和重述的有限責任公司協議表格（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.4 | 公司與賣方之間的董事提名和董事會觀察員協議表格（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.4提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.5 | 公司、OPCo、賣方和某些創始人之間簽署的支持協議表格（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表的當前報告的附錄10.5提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.6 | 公司與賣方之間的註冊權協議表格（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.6提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.7 | 截至2023年8月28日，公司與FIBT之間簽訂的債務承諾書（作為公司於2023年8月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.7提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.8 | 公司與FIBT於2023年10月24日簽訂的承諾書第一修正案（作為公司於2023年10月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.9 | 遠期購買協議表格（作為公司於2023年11月3日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.10 | FPA資金金額表PIPE訂閲協議（作為公司於2023年11月3日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| HNR 收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ 唐納德·戈裏 |
| 姓名： | 唐納德·戈裏 | |
| 標題： | 首席執行官和 | |
| 首席財務官 | ||
| （首席執行官， | ||
| 首席財務和會計官） | ||
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