美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

HNR 收購公司

（發行人名稱）

A 類普通股，每股 的面值為 0.0001 美元

（證券類別的標題）

40472A102

（CUSIP 號碼）

柯克·波格洛夫

c/o Pogo Royalty, LLC

科爾大道 4809 號，200 號套房

德克薩斯州達拉斯 75205

(214) 871-6812

附上副本至：

布萊恩·亨德森

Baker Botts L.P.

羅斯大道 2001 號，900 號套房

德克薩斯州達拉斯 75201

2023年11月15日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G 上提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的聲明，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於向 發送副本的其他各方。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 40472A102

CUSIP 編號 40472A102

CUSIP 編號 40472A102

CUSIP 編號 40472A102

CUSIP 編號 40472A102

第 1 項。證券和發行人

本附表13D（“附表 13D”）聲明涉及特拉華州一家公司HNR Acquisition Corp（“發行人”）的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）。發行人的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦市柯比大道3730號 1200套房，77098。發行人的A類普通股股票在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HNRA”。

第 2 項。身份和背景

本附表13D由Pogo Royalty、 LLC、德克薩斯州有限責任公司（“Pogo Royalty”）、特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP（“CIC Pogo”）、特拉華州有限責任公司（“CIC Firm LP”）、特拉華州有限合夥企業CIC IV GP LLC（“CIC Firm LP”）提交 CIC Partners Firm GP LLC，一家特拉華州有限責任公司（“CIC Firm GP”）。在本附表13D中，Pogo Royalty、CIC Pogo、 CIC GP、CIC Firm LP和CIC Firm GP有時被單獨稱為 “申報人”， 在此統稱為 “申報人”。CIC Pogo、CIC GP 和 CIC Firm LP 在本文中統稱為 “CIC 實體”。

Pogo Royalty的主要業務是對發行人證券的投資 。每個CIC實體和CIC公司GP的主要業務是投資證券 或擔任證券投資實體的普通合夥人或管理公司。Pogo Royalty的主要辦公室地址是德克薩斯州達拉斯科爾大道4809號200套房 75205。CIC實體和CIC公司GP的主要辦公室地址是楓樹大道3879號，400套房，德克薩斯州達拉斯，75219。

有關Pogo Royalty、CIC實體和CIC公司GP的執行官、經理 或其他控制人員的信息分別載於附表A、附表B和附表 C。此處所附的附表 A、附表 B 和附表 C 列出了與每位此類人員有關的以下 信息：

據 舉報人所知，在過去五年中，本文附表A、附表B或附表C中提及的任何人 (a) 在 刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（b）具有管轄權的司法或行政 機構民事訴訟的當事方，因此該訴訟已經或正在接受判決，禁止將來 違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動的法令或最終命令或者發現有任何違反 此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

2023年11月15日，根據截至2023年8月28日的某些經修訂和重述的會員權益購買協議（“A&R MIPA”），發行人完成了先前宣佈的 收購（“收購”），該收購由德克薩斯州有限 責任公司（“DenCo”）、德克薩斯州Pogo Resources Management, LLC以及彼此之間進行的 有限責任公司（“Pogo Management”）， 4400（與 CIC Pogo、DenCo 和 Pogo Management 合稱 “賣方”，各為 “賣方”）、發行人、 HNRA Upstream, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“OPCo”）、特拉華州的一家公司HNRA Partner, Inc.（與 發行人和OPCo合稱 “買方”，均為 “買方”），僅就 A&R MIPA第6.20節而言，特拉華州有限責任公司HNRAC Sponsors LLC（“贊助商”）。收盤後，OPCo (i) 立即根據 的條款，發行了2,000,000股OPCo的B類普通股（“OpCo B類單位”），相當於 並可兑換為2,000,000股A類普通股，(ii) 發行了150萬股優先股（“OpCo優先股”），根據A＆B的條款將 轉換為OpCo B類單位 OPCo LLC協議以及（iii）向Pogo Royalty出售、出資、轉讓和轉讓了發行人的2,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）。 前面對 A&R MIPA 的描述不完整，參照其作為附錄 2.2 提交的副本 進行了全面限定，該副本以引用方式納入此處。

在收盤方面，特拉華州有限責任公司、發行人的全資子公司HNRA Royalties、 LLC和Pogo Royalty 簽訂了該期權協議，日期為2023年11月15日。Pogo Royalty擁有Pogo Resources, LLC擁有的某些 石油和天然氣資產（“ORR 權益”）的某些壓倒一切的特許權使用費權益。根據期權協議，為了換取10,000股A類普通股，Pogo Royalty向HNRA特許權使用費授予了不可撤銷的獨家期權，允許他們在2024年11月15日之前的任何時候以期權價格（定義見下文）購買ORR權益 。行使期權 時的ORR利息的購買價格為：（i）（1）3,000,000美元（“基本期權價格”），外加（2）從2023年11月15日起至收購ORR權益之日起按月複利的百分之十二％（12％）的額外金額， 減去（ii）Pogo Royalty收到的任何金額關於從期權協議生效日期 的生產月份到期權行使之日起的ORR利息（此類總收購價格，“期權價格”）。 期權協議和期權將在（a）Pogo Royalty根據期權協議轉讓或轉讓 所有ORR權益以及（b）2024年11月15日（以較早者為準）後立即終止。前述期權協議 的描述不完整，僅參照本協議附錄 10.1 提交的副本進行了全面限定，該副本以引用方式併入此處 。

在收盤方面，Pogo行使了與20萬股B類普通股和20萬股OpCoB類B類單位相關的OpCo交易權（定義見下文）。

本附表 13D 第 4 項和第 6 項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。交易的目的

申報人打算持續審查其對發行人的投資 ，並在審查過程中，可以就其投資或發行人採取行動（包括通過其一家或多家關聯公司） ，包括不時與發行人董事會（“董事會”）、發行人的 管理層成員或其他證券持有人或其他第三方進行溝通，以及採取措施探索， 準備或實施行動方案，包括但不限於聘請顧問，包括法律、財務、監管、 技術和/或行業顧問，以協助進行任何審查，評估可能出現的戰略替代方案，並與發行人、其子公司和/或任何顧問或第三方簽署 保密、停頓協議或其他類似協議。此類 討論和其他行動可能涉及各種替代行動方案，但須遵守此處描述的申報人 人員所參與的文件的條款和條件，包括但不限於與涉及發行人或其任何子公司的特別公司 交易（包括但不限於合併、重組或清算）；涉及發行人或其任何子公司的業務 組合；a 出售或轉讓發行人大量資產或 {br 中的任何一項} 其子公司；重大資產收購；與發行人或其任何子公司組建合資企業或進入 其他重大項目；發行人當前業務、運營、戰略、未來計劃或前景的變化、財務或 治理事宜；發行人董事會（包括董事會組成）或管理層的變動；參與發行人或其任何子公司的債務或 股權融資；資本化、所有權結構、股息政策、業務 或公司的變化發行人的結構或治理文件；發行人證券的除名或註銷註冊，或任何與上述舉措類似的行動 。申報人可以參與有關發行人或其子公司的任何此類 行動方針（包括但不限於特別公司交易）的拍賣或類似程序，包括 提交意向書、意向書、條款表、要約書或其他類似的意向書以及與 相關的意向書；聘請顧問；與發行人、其子公司和其他第三方（包括各種顧問）溝通，就潛在融資採取 行動用於任何此類行動方案，包括但不限於交換信息、談判 條款、簽訂承諾書和相關協議和/或任何其他類似協議；以及準備、修訂、談判 與發行人及其子公司簽訂協議。此類討論和行動本質上可能是初步的和探索性的，不能上升 到計劃或提案的層面。

在收盤方面，發行人與 CIC Pogo 簽訂了特定董事提名和董事會觀察員協議（“董事會指定協議”）。根據 董事會指定協議，CIC Pogo有權在任何時候以實益方式擁有發行人的股本，指定 兩名董事會觀察員出席發行人董事會的所有會議。此外，在轉換Pogo Royalty擁有的 OPCo優先單位之後，CIC Pogo將有權根據Pogo Royalty對A類普通股的所有權百分比提名一定數量的董事會成員，具體取決於董事會指定協議中進一步規定。前述 對董事會指定協議的描述並不完整，參照本文作為附錄 10.5 提交的副本 進行了全面限定，該副本以引用方式納入此處。

除非上述內容可能被視為 計劃或提案，否則申報人目前沒有任何計劃或提案與附表13D第 (a) 至 (j) 段（包括在內）第 (a) 至 (j) 段（包括在內）中提及的任何事項有關或可能導致的任何事項。申報人可以隨時不時 審查或重新考慮其立場和/或更改其目的和/或制定相關的計劃或提案。

本附表 13D 第 5 和 6 項中規定的信息以引用方式納入本附表 13D 第 5 項和第 6 項。

第 5 項。發行人證券的權益

(a)-(b) 本附表 13D 封面頁上包含的 信息以引用方式納入此處。

Pogo Royalty直接持有（i）1800,000股B類普通股 股和等值數量的OpCo B類單位，這些單位共可兑換成A類普通股 和（ii）21萬股A類普通股（上文（i）和（ii）提及的A類普通股，即 “已報告的 證券”）。作為Pogo Royalty的控股成員，CIC Pogo有能力就Pogo Royalty持有的證券的投票和處置問題指導Pogo Royalty業務的管理；因此，出於根據《交易法》頒佈的第13d-3條的目的，CIC Pogo可能被視為擁有Pogo Royalty擁有的申報證券的間接受益所有權 。作為CIC Pogo的普通合夥人，CIC GP有能力指導CIC Pogo業務的 管理層對Pogo Royalty持有的證券進行投票和處置；因此，出於根據《交易法》頒佈的第13d-3條的目的，CIC GP可能被視為擁有Pogo Royalty擁有的申報證券的間接受益所有權。作為CIC GP的唯一成員，CIC Firm LP有能力就Pogo Royalty持有的證券的投票和處置問題指導CIC GP業務的管理；因此，出於根據《交易法》頒佈的第13d-3條的目的，CIC Firm LP可能被視為擁有Pogo Royalty擁有的申報證券的間接受益所有權 。作為CIC Firm LP的普通合夥人，CIC Firm GP有能力就Pogo Royalty持有的證券的投票和處置問題指導 管理CIC Firm LP的業務；因此，出於根據《交易法》頒佈的第13d-3條的目的，CIC Firm GP可能被視為擁有Pogo Royalty旗下申報證券的間接受益所有權 。

提交本聲明 不得解釋為任何申報人承認，就《交易法》第13（d）或13（g）條而言，該人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益 所有者。

(c) 第 3 項中 引用提供或納入的信息以引用方式納入此處。

(d) 除申報人 外，其他任何人均無權或有權指示從本附表13D中公佈的 A類普通股中獲得股息或出售收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

第 3 項和 4 中以引用方式提供或納入的信息以引用方式納入此處。

經修訂和重述的會員權益購買 協議的第一修正案

2023年11月15日，買方、賣方和保薦人 簽訂了經修訂和重述的會員權益購買協議的第一修正案（“MIPA修正案”）， 根據該修正案，買方、賣方和保薦人同意將交易的期限延長至2023年11月30日，並將50萬股B類普通股而不是50萬股OpCo B類單位存入托管。前述對 MIPA 協議的描述不完整 ，參照作為本協議附錄 2.2 提交的副本進行了全面限定，該副本以 引用併入此處。

期權協議

在收盤中，HNRA特許權使用費和Pogo特許權使用費與 簽訂了期權協議。Pogo Royalty擁有Pogo擁有的某些石油和天然氣資產的某些壓倒一切的特許權使用費權益（“ORR 利息”）。根據期權協議，Pogo Royalty向HNRA特許權使用費授予了不可撤銷的 和獨家期權，以期權價格（定義見下文）在2024年11月15日之前的任何時候以期權價格（定義見下文）購買ORR權益。

行使期權 時的ORR利息的購買價格為：（i）（1）3,000,000美元（“基本期權價格”），外加（2）從2023年11月15日起至收購ORR權益之日起按月複利十二％（12％）的基本期權價格 利息的額外金額，減去（ii）Pogo Royalty收到的任何 金額關於自期權 協議生效之日起的生產月份至期權行使之日起的ORR利息（此類總購買價格，“期權價格”）。

期權協議和期權將在 （以較早者為準）根據期權協議和 (b) 2024年11月15日Pogo Royalty轉讓或轉讓所有ORR權益後立即終止。前述期權協議描述不完整，僅參考 作為附錄 10.1 提交的期權協議副本，對其進行了全面限定，該副本以引用方式納入此處。

OPCo A&R LLC 協議

在收盤方面，發行人和Pogo Royalty簽訂了 經修訂和重述的OPCo有限責任公司協議（“A&R OPCo LLC協議”）。根據 A&R OpCo LLC協議，每位OpCo單位持有人（不包括髮行人）將有權（“OpCo Exchange 權”）在OpCo的選擇下將其全部或部分OpCo B類單位交換為 （i）A類普通股的交換比率為一股的A類普通股股份（“OpCo Exchange 權”）交易的每個OPCo B類單位的A類普通股，視股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整而定， 或 (ii)等額的現金。此外，出現以下情況時，OPCo B類單位的持有人將被要求交換其所有OPCo B類單位（“強制交換”）：（i）根據發行人的指示，徵得至少百分之五十（50％）的OpCo B類單位持有人同意 ；或（ii）在強制轉換 觸發日期（定義見下文）一週年之際。對於根據OpCo交易權進行任何OpCoB類B類單位的交易或根據強制性交易所收購 OpCo B類單位，相關 OpCo單位持有者持有的相應數量的B類普通股將被取消。

OPCo優先單位將在此類OpCo優先單位發行兩週年之日（“強制轉換觸發日期”） 自動轉換為OpCo B類單位，其利率是（i）每單位20美元（“規定的轉換價值”）除以（ii） A類普通股的市場價格（“轉換價格”）。“市場價格” 是指 A類普通股在轉換之日前五（5）個交易日內的每日VWAP的簡單平均值。在強制轉換觸發日，發行人 將向Pogo特許權使用費發行一定數量的B類普通股，相當於向Pogo Royalty發行的OpCo B類單位的數量。 如果不提前兑換，此類新發行的OPCo B類單位將在強制轉換觸發日期 一週年之際自動兑換為A類普通股，比例為一股OpCo B類單位換一股A類普通股。必須將等量的B類普通股 股與OPCo B類單位一起交還給公司，以換取A類普通股。 如上所述，OPCo B 類單位必須在強制轉換觸發日期一週年之際交換。前述 對 A&R OPCo LLC 協議的描述並不完整，僅參照本協議作為附錄 10.2 提交的副本 進行了全面限定，該副本以引用方式納入此處。

註冊權協議

在收盤方面，發行人和Pogo Royalty簽訂了截至2023年11月15日的註冊權協議（“註冊權協議”）（“註冊權協議”），發行人同意向Pogo特許權使用費提供行使OpCo交易權時可發行的A類普通股 的某些註冊權，包括 (i) 向證券交易委員會申報（“委員會”） 表格S-1上的初始註冊聲明，該聲明涵蓋了Pogo特許權使用費的轉售情況行使OPCo交易權後可發行的A類普通股 ，以允許根據《證券法》第415條進行轉售；（ii）在收盤後三十（30）天內採取合理的商業 努力，使委員會在向委員會提交初始註冊聲明後儘快宣佈其生效 ，以及（iii）盡其在商業 方面的合理努力將 S-1 表格（以及任何後續註冊聲明）轉換為在發行人有資格使用表格 S-3 的貨架註冊聲明後，儘快以 的形式在 S-3 表格上作出 的貨架註冊聲明。

在某些情況下，Pogo Royalty可以要求發行人 協助進行承銷發行，而Pogo Royalty將有權獲得某些搭便註冊權。《註冊權協議》的上述描述 並不完整，僅參照本協議附錄 10.3 提交的副本（該副本以引用方式納入此處）進行了全面限定。

支持協議

在收盤方面，發行人於2023年11月15日與發行人、Pogo特許權使用費和其中列出的某些 創始人（“創始人”）簽訂了2023年11月15日的某些 支持協議（“支持協議”），根據該協議，Pogo特許權使用費將有權（“向右放置”） 促使創始人以收購價格購買OpCo優先單位每單位等於每單位 10.00 美元加上 (i) 自《支持協議》生效之日起經過的天數和 (ii) 10.00 美元除以 730 的乘積。賣方 行使看跌權的權利自信託股份（定義見下文）不受信託協議（定義見A&R MIPA）的 轉讓（定義見A&R MIPA）（“封鎖到期日”）之日起六（6）個月內有效。

作為創始人在行使看跌權後能夠購買OpCo優先股 單位的擔保，創始人同意將至少13萬股A類普通股置於託管賬户（ “信託股”），創始人可以在行使看跌權時出售或借款以履行其義務， 事先徵得賣方的同意。根據支持協議，HNRA沒有義務從Pogo特許權使用費中購買OPCo優先單位。 在支持協議終止之前，Pogo Royalty及其關聯公司不得參與任何旨在賣空發行人的A類普通股或任何其他公開交易證券的 交易。前述對 Backstop 協議的描述並不完整，僅參照作為本協議附錄 10.4 提交的副本進行了全面限定，該副本以引用方式併入此處 。

董事提名和董事會觀察員協議

在收盤方面，發行人與CIC Pogo簽訂了董事提名 和董事會觀察員協議（“董事會指定協議”）。根據董事會指定協議， CIC Pogo有權在任何時候以實益方式擁有發行人的股本，任命兩名董事會觀察員出席發行人董事會的所有 會議。此外，在轉換Pogo Royalty擁有的OPCo優先單位之後，CIC Pogo將有權根據Pogo Royalty對A類普通股的所有權 百分比提名一定數量的董事會成員，如董事會指定協議所進一步規定。前述對董事會指定 協議的描述並不完整，僅參照本協議附錄 10.5 提交的副本進行了全面限定，該副本以引用方式併入此處 。

第 7 項。作為證物提交的材料

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 11 月 24 日

附表 A

控制個人的權益

Pogo Royalty的每位普通合夥人和其他控制人的姓名、營業地址、目前的主要 職業或工作以及從事此類工作 的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址列示如下：

附表 B

CIC 實體的控制人員

CIC實體的每位普通合夥人和其他控制人員的姓名、營業地址、目前的主要 職業或工作以及從事此類工作 的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址列示如下：

附表 C

CIC 合夥人公司 GP, LLC 的控制人員

CIC Firm GP的每位普通合夥人和其他控制人的姓名、營業地址、目前的主要 職業或工作以及從事此類工作 的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址列示如下：

C-1