附錄 10.2

行政人員僱傭協議

本行政人員就業 協議（這個”協議”) 的日期自本協議簽名頁上規定的第一個日期起，由 在特拉華州的一家公司 HNR Acquisition Corp 之間輸入（”公司”），以及居住在德克薩斯州凱蒂的個人 但丁·卡拉瓦喬（”行政管理人員”），必須獲得公司董事會多數成員的批准 才能在 2023 年 12 月 18 日生效日期之前對公司具有約束力（”生效日期”）。 每位公司和高管都是”派對，” 總的來説，它們是”各方.”

鑑於，公司希望 自生效之日起僱用高管；以及

鑑於，高管希望 自生效之日起受僱於公司；

因此，考慮到已納入此處的上述敍述 、此處規定的共同契約和互惠互利以及其他有益和有價值的 對價（其收據和充足性已得到承認），公司和高管達成以下協議：

1。陳述 和擔保。高管向公司陳述並保證，Executive 不受任何限制性契約或其他 義務或承諾的約束，這些義務或承諾會以任何方式阻止、限制、阻礙或幹擾高管根據本文規定的條款和條件接受 的僱傭或在 管理人員能力和知識的最大範圍內履行本協議下的所有職責和服務。高管了解並承認，高管在履行公司高管職責的過程中，不應或不允許使用 或披露屬於任何前僱主的機密信息。

2。就業期限 。自生效之日起，公司將按照 條款和條件僱用高管，接受公司按照 條款和條件聘用，該條款和條件自生效之日開始，並將持續到根據第 5 節（ ）終止僱用為止。”就業期限”）。儘管第 5 節有任何規定，為避免疑問，高管的 僱用是隨意的，這意味着高管或公司可以隨時出於任何 原因或無理由終止高管的聘用，無論通知與否。除非高管與公司簽署書面協議 ，否則不能更改高管僱用的隨意性質。

3.職責 和職能。

(a) 高管 應受聘為首席執行官兼總裁，並應向董事會報告（”主管”）。 行政部門的主要工作地點應為尚未設立的 HNRA 辦公室 (”主要 工作地點”）。儘管如此，（i）如果高管希望將高管的主要工作地點轉移到另一個州，則高管必須事先獲得 高管主管的書面批准；（ii） 公司和高管應定期重新評估高管的主要工作地點；（iii）如果情況發生變化，包括 COVID-19 疫情發生實質性變化或結束 ，公司和高管 應重新評估高管的主要工作地點。儘管如此，高管同意，由於這些定期評估或情況變化， 公司可以要求高管同意主要或部分在公司的設施內工作， 不得無理地拒絕同意。

(b) 高管 同意承擔該職位固有的職責和責任，其中可能包括 由高管的主管或主管的指定人員不時分配的不同或額外的職責，主管或主管的指定人員可以不時更改或修改高管承擔的職責和責任 。高管同意 遵守公司的規則、條例、指示、人事慣例和政策以及公司 可能隨時通過的相關變更。儘管如此，在 COVID-19 疫情期間，與商務相關的旅行將受主管和高管的真誠認定為與商務相關的旅行是必要的。 任何旅行活動均應考慮所有適用的 COVID-19 旅行限制、州、地方和聯邦健康和安全指南以及公司政策。

(c) 在 僱傭期內，高管將把高管的全職時間和精力投入到公司的業務上，未經 的同意，不得為高管自己的賬户或代表或代表 任何其他個人、公司或公司從事諮詢工作或任何貿易或業務，以任何方式競爭、衝突或幹擾高管履行本 項下的職責，SWI 挖掘業務除外。高管將在合理的時間內結束現有的 業務事務，以促進向公司全職工作的過渡。在僱傭期間，禁止高管 參與籌款或進行公司合併、收購或出售公司或出售資產，除非為公司服務。 如果高管違反此限制，以及公司可能採取的其他法律或股權補救措施外，損害賠償 將包括高管獲得的任何費用、佣金或其他款項，或高管可能因此類交易而有權獲得的任何費用、佣金或其他付款，這些款項可能由公司合法保留。

4。補償。

(a) 基本 工資：作為對本協議下高管服務的補償，公司同意按二十五萬美元（合250,000.00美元）的年費率 向高管支付基本工資，根據公司的正常工資表支付，但在 情況下，頻率不低於每月一次。董事會或其薪酬委員會 應每年審查高管的基本工資，董事會和/或薪酬委員會可自行決定不時提高基本工資。薪酬 委員會可全權酌情投票決定根據需要暫時推遲基本工資或任何股權獎勵，原因如下： 以滿足首席財務官確定的短期現金流限制；或適應對根據公司股權計劃可授予的股份數量的限制；或者滿足將限制公司管理預算作為貸款條件的貸款人的要求（例如，收購後的頭幾個月）。如果 高管在董事會任職，則高管將不會獲得任何額外薪酬。

(b) 股權 薪酬：在生效之日，根據紐約證券交易所 美國有限責任公司公司指南第711（a）條規定的就業激勵補助金規則，高管應獲得涵蓋公司普通股的股權獎勵（統稱為”股權 登錄激勵”），它將由等於基本工資200％的RSU數量除以十美元的限制性 股票單位（“RSU”）組成，其中包括搭便車註冊權，將視時間歸屬而定。 股權簽訂激勵將在適用授予日一週年之日授予1/3，在適用授予之日起的兩週年之日分配1/3，在適用授予之日起的兩週年之日分配1/3，在授予適用日期的三週年之日賦予1/3，前提是高管人員在該歸屬日期之前一直受僱於 。如果我們無故解僱接受者 的工作，或者在我們控制權發生變化後，接受者出於正當理由（定義見下文），補助金的授予將全部加速。

(c) 期權： 從2023年開始，高管可能有資格獲得股票期權”選項”）根據公司當時有效的適用股權 激勵計劃，該計劃由薪酬委員會根據高管的業績確定。

(d) 其他 費用：除上述規定的薪酬外，公司同意根據不時生效的公司政策，向高管支付或補償高管在執行官任職 服務時發生的所有合理、普通和必要、有據可查的業務費用；但是，高管 可用於此類旅行、娛樂和其他費用的金額可以需要其主管的事先批准。行政人員應提交所有申請報銷費用的憑證和 收據。

(e) 帶薪休假和帶薪假期：高管應累積帶薪休假天數（”PTO”) 每年 份工作每年一次，如果未使用，則應在每個日曆年年底到期。PTO應按日曆在公司的常規 工資中按比例累計，並應遵守公司不時制定的PTO政策以及所有適用的州 和當地法律。

除PTO外，行政人員 還有權在每個日曆年享受最多八 (8) 個帶薪假期。根據公司政策和適用法律，高管還可能有權享受額外的帶薪或無薪休假 。

(f) 附帶 福利。除了前文規定的高管薪酬外，高管還有權根據公司計劃獲得公司員工普遍可獲得的所有福利 ，這些計劃現在可能生效，如果沒有終止，則將在以後生效，或者 可能由公司設立，前提是 任何此類計劃已經生效或可能不時生效，但須遵守當時有效的福利計劃的適用條款和條件。在法律允許的範圍內， 此處的任何內容均不影響公司修改、更改、終止或以其他方式更改其在任何 給定時間生效的任何福利計劃的能力。

(g) 報銷。 對於高管費用的任何報銷，此類費用報銷應符合以下條件： (i) 在一個應納税年度內有資格報銷的費用不應影響任何其他 應納税年度有資格報銷的費用；(ii) 符合條件的費用的報銷應不遲於發生該類 費用的年度之後的年底支出；以及 (iii) 符合條件的費用的報銷應不遲於發生該類 支出的年底支出；以及 (iii) 符合條件的費用的報銷應不遲於發生該類 支出的年底支出；以及 (iii) 符合條件的費用的報銷應不遲於發生該類 支出的年底支出；以及 (iii)) 獲得補償的權利不得被清算或交換為其他利益。

5。終止。

(a) 行政人員解僱 。高管可以隨時通過向公司發出書面通知來終止僱傭關係，此類終止 將在向公司提供書面解僱通知後生效。如果高管選擇終止僱傭關係 ，除非出於正當理由（定義見下文），則高管在解僱生效之日後無權獲得任何 類型的薪酬或福利，除了 (i) 支付截至工作最後一天的基本工資，(ii) 根據本協議和適用法律為任何應計但未使用的 PTO 和假日支付 ，（iii）為任何應計但未使用的 PTO 和假日支付 ，（iii）針對未使用的 PTO 和假日支付 的補償高管正常產生的報銷業務 費用，應遵守並支付根據公司的費用報銷 政策，以及 (iv) 法律或公司員工福利計劃要求並於 終止之日歸屬的任何繼續福利的權利（”應計債務”）。如果高管出於良好 原因（定義見下文）終止僱傭關係，則高管將有權獲得應計債務和解僱補償（視適用情況和下文 所述），但須遵守第 5 (c) (ii) 節中規定的條款、條件和限制。

(i) “很好 理由” 是指未經高管明確書面同意發生以下任何情況：（A）高管基本工資的實質性減少 ；（B）將高管調至截至生效之日距離高管 主要工作地點超過五十（50）英里的設施或地點，代表高管通勤距離的大幅增加；（C）a 行政部門的權限大幅減少，職位、職責或責任（單獨或整體考慮），包括 發生的任何此類裁員控制權變更後；或 (D) 公司嚴重違反本協議 或公司與高管之間的任何其他協議的條款；前提是上述任何此類事件均不構成正當理由，除非： (x) 高管在該事件首次出現後的六十 (60) 天內向公司發出通知，説明終止所依據的條件或事件；以及 (y) 公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正構成正當理由的狀況或事件（”治癒期”）。如果公司未能在適用的補救期內糾正構成 正當理由的狀況，則高管必須在該補救期的最後一天之後的九十 (90) 天 內終止僱用（如果有的話），這樣由於該條件而解僱的行為才構成對 正當理由的解僱。一個”控制權變更” 在生效日期之後，(i) 經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的受益所有權（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條），則應視為已發生（”《交易法》”) 佔公司合併投票權50％以上的證券被《交易法》第13（d）和14（d）條所定義的任何 “個人”（公司、公司的任何子公司或根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人 除外）收購，（ii）公司與公司的合併或合併或者在 合併後立即進入另一家 公司，而公司的股東在合併或合併前不願立即轉入另一家 公司，或合併，以實益方式直接或間接擁有（該術語的定義見《交易法》第13d-3條）股份 佔在合併或合併中發行現金或證券的公司（或其最終母公司，如果有）的證券總投票權的50％或以上，其比例與其在不久的合併或合併前對公司的所有權 的比例基本相同，或 (iii) 將公司的全部或幾乎所有資產 出售或以其他方式處置給某人實體，除非公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部 資產，否則在出售或處置之前，有表決權的至少50％由公司股東 直接或間接擁有，其比例與他們在出售或處置前立即 擁有的公司所有權比例基本相同。

(b) 公司因故解僱 。

(i) 在 僱傭期內的任何時候，公司均可因故終止對高管的聘用（定義見下文），這種解僱 將在向高管提供因故解僱的書面通知或與之相關的任何適用的 補救期到期之日起生效（前提是在董事會合理的 指導下，高管可以在該補救期內被解職）。如果高管因故被解僱，則高管將無權也不得在解僱生效之日後獲得 任何類型的薪酬或福利，但應計債務除外，並應沒收 贈款和期權，無論是既得還是未歸屬。

(ii)”原因” 應定義為：(A) 就高管在本協議下的服務而言，高管對公司犯下了重大欺詐行為或重大 不誠實行為，這些行為對公司造成（或可以合理預期會造成）重罪或重罪 名譽損害；(B) 高管被定罪（或認罪或不與之抗爭）重罪或犯罪涉及 道德敗壞，這顯然對公司造成了重大的經濟或物質聲譽損害；(C) 高管參與 疏忽或在履行本協議規定的職責時故意不當行為，嚴重違反公司政策以及 不當行為對公司造成（或可以合理預期會造成）重大的經濟或物質聲譽損害；(D) 高管故意拒絕遵循其主管、主管的指定人員或董事會的合法書面指示； (E) 高管嚴重違反任何專有信息和發明的任何實質性規定與公司的協議； 或 (F) 高管違反任何限制性協議如第 5 (c) (ii) 節所定義。儘管有第 5 (b) (ii) (D) 條的規定，如果高管 拒絕遵循公司的要求，要求高管主要或部分在公司的設施或其他 地點工作，則只有在設施自生效之日起距離高管主要工作地點 英里或以下 且代表高管通勤 距離大幅增加的情況下，這種拒絕才會使公司有理由解僱高管。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但如果據稱構成 原因的事件或事件是可以治癒的（由董事會善意決定），則只有在 (x) 公司在解僱前以及董事會得知據稱構成原因的 事件或事件後的三十 (30) 天內，公司才能出於原因終止高管的聘用，具體説明指控原因的理由，(y) 行政部門未能糾正此類理由 在高管收到此類通知後的三十 (30) 天內，(z) 解僱發生在該事件或事件發生後的六十 (60) 天內。就本協議而言，除非高管出於惡意或沒有合理的理由認為 Executive 的作為或不作為符合公司最大利益而做或不作為，否則高管的任何作為或不作為都不被視為 “故意”。

(c) 公司無故解僱 。

(i) 公司可以通過向高管發出書面解僱通知，立即無故解僱高管。根據第 5 (c) (ii) 節中規定的條件 ，如果公司無故解僱高管，除了應計 債務外，高管還有權 (i) 在解僱之日起十二 (12) 個月內繼續獲得基本工資（”遣散期 ”) 根據公司的正常薪資慣例支付；以及 (ii) 如果高管和/或高管的受保人 受撫養人及時選擇根據COBRA繼續獲得醫療保險，則遣散期內高管 （及此類受保受撫養人）的每月總保險費用，前提是為避免疑問，此類受保受撫養人在解僱前參與了公司的健康計劃，以及此外，如果公司在任何時候確定 向高管（或高管）付款符合條件的受撫養人（受撫養人）保費將導致違法，然後 公司將代替提供上述保費，而是向高管支付相當於該月適用保費的全額應納税的現金補助金，此類月度將在遣散期剩餘 的每月最後一天支付；以及 (iii) 高管應完全歸屬於補助金或任何補助金選項。（總而言之，”解僱 補償”）。在適用情況下，解僱補償應受下文第 5 (c) (ii) 節中規定的條款、條件 和限制的約束。

(ii) 高管 無權獲得解僱補償，除非 (A) 高管遵守高管簽署的任何非競爭協議、 非招標協議、保密協議或發明轉讓協議的所有尚存條款，包括本協議中包含 的條款（”限制性契約”) 和 (B) 高管執行並向公司交付，而且 在高管離職之日起三十 (30) 天內不撤銷離職協議和公司合理可接受的形式和實質內容的一般性解除協議，屆時高管免除公司任何類型 的任何義務和責任，但公司與解僱補償（如適用）有關的義務和責任除外發佈”）。 此類免責聲明不影響高管對在高管 僱用範圍內採取的行動獲得賠償的權利（如果有）。解僱補償金（視情況而定）應從發佈的 不可撤銷後的第一份工資單中開始支付，如果一次性支付；但是，如果高管有權執行或撤銷 解除協議的三十 (30) 天期限跨越高管的兩個應納税年度，則公司應從第二個 開始支付解僱補償金（視情況而定）年份，無論高管實際向公司交付已執行的新聞稿是哪個應納税年度。本協議中 各方確認，根據第 5 (c) (i) 條提供的解僱補償（視情況而定）將作為 對上述版本的考慮。如果高管在遣散費 期內的任何時候違反任何限制性契約，(1) 公司將沒有其他義務向高管支付任何未付的解僱補償（視情況而定），(2) 高管 必須在法律允許的範圍內償還已經支付給他的任何解僱補償金（視情況而定）；(3) 公司可以採取任何額外行動來行使限制性契約規定的權利螞蟻。最後，如果高管在 遣散期內受僱，高管將無權繼續從公司獲得基本工資。

(iii) 取消其他遣散資格 。本第 5 (c) 節中描述的解僱補償旨在取代任何公司政策、計劃或慣例提供的任何其他類似薪酬 。因此，高管應被取消根據 任何其他公司遣散費政策、計劃或慣例（如果有）獲得任何類似薪酬的資格。儘管如此，根據公司贊助的任何健康或退休計劃的條款，高管仍有資格獲得 任何福利，但須遵守適用計劃的條款 。

(d) 高管永久殘疾解僱 。在適用法律允許的範圍內，如果高管在公司工作期間永久殘疾 ，公司可以通過提前三十 (30) 天通知高管 終止本協議，除非高管在通知發佈之日起五 (5) 天內恢復履行第 3 節規定的職責並在通知期的剩餘時間內繼續履行本協議，否則本協議應終止在 三十 (30) 天期限結束時。就本協議而言，“永久殘疾” 是指在公司維持並當時生效的任何團體傷殘計劃下，或者在沒有任何此類計劃的情況下，根據 適用的社會保障法規，在不違反適用法律的範圍內，將高管視為完全 殘疾。如果根據本節 5 (d) 出現任何爭議，高管應接受公司和高管雙方都滿意的執業醫生的體格檢查，該檢查的 費用將由公司支付，該醫生的決定具有決定性。如果高管 根據本第 5 (d) 節被解僱，高管將有權獲得應計債務和解僱補償， 受第 5 (c) (ii) 節中規定的條款、條件和限制的約束。

(e) 由於高管去世而解僱 。本協議將在高管去世後立即終止，公司對高管、高管的遺囑執行人、繼承人、受讓人或根據 高管遺產或通過 高管遺產提出索賠的任何其他人不承擔任何進一步的責任或義務，但高管的遺產應獲得任何應計債務除外。此外，高管的財產 有權加速歸屬補助金和期權中本應在終止後的十二 (12) 個月內歸屬的部分。

(f) 持續的 義務。 儘管雙方終止了僱傭關係，也無論終止的原因如何，在本協議或雙方執行的任何其他協議中，執行部門在禁止競爭、禁止招標、保密 和發明或開發權轉讓方面承擔的義務將繼續有效。

6。公司 財產。所有信件、記錄、文件、軟件、宣傳材料和公司其他財產，包括所有副本， ，無論來源如何，以及 是否由高管創建，均為公司的唯一和專有財產，在高管離職 後，或在公司提出要求的任何時候，高管應將所有此類財產歸還給公司公司的財產， 不保留任何副本、摘要或摘錄任何種類或任何格式。高管不得銷燬任何公司財產， ，例如刪除電子郵件或其他文件，除非是在高管的正常工作過程中。高管還同意，如果高管在要求歸還 財產後發現高管擁有的任何公司財產或機密信息，則高管同意立即將其歸還給公司，不保留任何種類或任何格式的副本、摘要或摘錄 。

7。禁止競爭 和非拉客。

(a) 高管 同意並承認，在高管因任何原因終止僱用後的一 (1) 年內，高管 不得代表高管本人或代表任何第三方 (A) 直接或間接僱用任何員工、獨立 承包商或顧問或在過去 六 (6) 個月內擔任公司員工、獨立承包商或顧問的任何人員，或 (B) 直接或間接鼓勵、誘導、企圖誘導、拉客或企圖拉客（代表高管 自己或代表代表任何其他企業、企業或個人）任何員工、獨立承包商或顧問離開 或減少其在公司或其任何關聯公司的僱用或參與；但是，儘管有前述規定 ，但本第 7 (a) 節不應阻止高管進行不針對員工、 獨立承包商或公司任何關聯公司的顧問的一般性招聘（只要 Executive 不直接或間接地 僱用任何此類員工，獨立承包商或顧問）。

(b) 雙方同意，已經討論了離職後限制性契約的相關公共政策方面， 已盡一切努力將對高管的限制限制在保護公司 合法利益的合理和必要範圍內。高管承認，根據高管的教育、經驗和培訓，本第 7 節中規定的限制 不會妨礙高管在相關時間段內謀生和支持高管和高管的家庭 。高管進一步承認，由於公司在 限制區域內銷售其產品和服務，因此對上述限制性契約實行更狹窄的地域限制將不足以保護 公司的合法商業利益。

(c) 如果 任何具有司法管轄權的法院或仲裁員認為 本第 7 節中規定的任何限制因為 該限制的延期時間過長或活動範圍或地理區域範圍過大而無法執行，則應將其解釋為延長 可以執行的最長時間、活動範圍或地理區域。

(d) 第 7 節中包含的 限制是保護公司和/或其關聯公司 的業務和商譽所必需的，管理層認為出於此類目的是合理的。高管同意，對第 7 條的任何重大違反都將導致 對公司和/或其關聯公司造成無法彌補的傷害和損害，而金錢獎勵無法充分補償。因此， 明確同意，除了法律或衡平法上可用的所有其他補救措施（包括但不限於行政部門的金錢賠償 ）外，公司和/或該關聯公司還有權獲得臨時限制令、初步禁令或任何有管轄權的法院或仲裁員可能發佈的 其他形式的禁令或衡平救濟，以限制或禁止 高管的違約行為發佈任何此類契約或條款，或專門執行其中的條款，無需發佈任何 債券或其他證券。

(e) 高管對公司的索賠、指控或訴訟理由的存在不應構成對公司執行上述限制性契約的辯護。

(f) 無論高管解僱的原因如何，本第7節的 條款均應適用。

8。不規避/不幹擾。 高管承認並同意，在僱傭期間，除了以 公司員工的身份代表公司行事外，高管不得、也不得授權或允許任何高管代表直接 或間接幹預、討論、聯繫、發起或參與、鼓勵、徵求、發起、促進或繼續向任何 第三方詢問與公司相關的任何商業機會。據瞭解，在僱傭期間，未經 事先獲得公司的書面同意，高管不得直接或間接參與任何討論、徵求 或接受報價、簽訂任何協議、與公司業務進行談判或以其他方式進行與公司業務無關 的任何獨立溝通：任何成員、股東、高級職員、董事向其介紹Executive的任何第三方， 員工、代理人、客户、供應商、供應商或其他公司的代表，FactorBioscience 或 Novellus, Inc.；公司、Factor Bioscience 或 Novellus, Inc. 的任何成員、股東、高級職員、董事、員工、代理人、客户、供應商、供應商或其他 代表，或公司、Factor Bioscience 或 Novellus, Inc. 的任何員工、財務夥伴、投資者、承包商向其通報的任何第三方 。 就本協議而言，“代表” 是指公司、其關聯公司和相應的顧問（包括 律師、財務顧問和會計師）。此外，在高管終止與公司的僱傭關係後，Executive 不會以法律禁止的方式採取任何行動或不採取旨在幹擾與 公司的現有合同和/或業務關係的行動。

9。機密信息的保護 。

(a) Executive 同意，與公司業務、技術或財務事務有關的所有信息，無論是否為書面信息，以及 在業內被普遍理解為機密和/或專有信息，均為公司的專有財產。 Executive 同意以信託身份保管在 Executive 在公司或其任何前身或關聯公司任職 期間獲得的與公司或其任何關聯公司有關的所有機密、機密和/或專有信息、 知識和數據，包括商業祕密，包括但不限於任何商業祕密、機密或祕密設計、 網站技術、內容、流程、公式 ae、計劃、手冊、設備、機器、專有技術（包括但不限於製造 (IRX-2)、方法、構成、想法、改進、財務和營銷信息、成本、定價、銷售、銷售量、工資、 方法和提案、客户和潛在客户名單、客户身份、客户數量或客户聯繫信息、 僱用客户和潛在客户的關鍵人員的身份、客户從 公司或其關聯公司購買的金額或種類、製造商名單、製造商身份、製造商數量或製造商聯繫信息， 製造商僱用的關鍵人員的身份、公司或其關聯公司向製造商購買 的金額或種類、系統文檔、硬件、工程和配置信息、計算機程序、來源和目標代碼 （無論是否獲得專利、可獲得專利、版權或受版權保護）、相關軟件開發信息、發明或其他機密 或專有信息（包括但不限於與 IRX-2 及其知識產權相關的信息）尚未發行 的財產）屬於公司或其關聯公司或與公司或其關聯公司的 業務和事務直接或間接相關（”機密信息”）。高管同意，未經公司高級職員 書面批准，無論是在僱傭期還是保密期（定義見下文），高管在任何時候 都不會向任何人披露任何機密信息，也不會為了高管自己的利益或為第三方的利益使用 此類機密信息。就本節而言，”保密期” 是指只要此類信息、 數據或材料保持機密即可。高管進一步同意，所有由高管彙編或在僱用期內向高管提供的 與公司和/或其客户業務有關的備忘錄、備註、記錄、數據、示意圖、草圖、計算機 程序、原型或書面、照片、磁性或其他文件或有形物品，包括此類材料的任何副本，均為公司的財產，並應在高管解僱時交付給公司的就業，或應公司的要求在任何 其他時間。

(b) 在 中，任何非公司僱員或未經授權 接收此類信息的公司員工或顧問向高管詢問，涉及公司的任何機密信息或任何其他祕密或機密工作，或涉及 任何與之有關的事實或情況，或者高管得知任何一方未經授權使用機密信息 ，無論是與之競爭無論是否是公司，高管都會立即通知公司的執行官。

(c) 法院下令披露 。如果在高管在公司任職期間的任何時候或其後的任何時候，高管 收到根據法院或政府 機構發出的傳票或命令的條款披露任何機密信息的請求，高管同意立即將此類請求的存在、條款和情況通知公司，就採取法律上可行的措施進行抵制或協商 縮小此類請求的範圍；以及，如果需要披露此類機密 信息為了防止高管因藐視法庭或受到其他處罰，僅提供 保密信息中讓公司滿意的律師書面意見中高管必須披露的部分， 並盡最大努力獲得命令或其他可靠保證，對披露的機密信息給予保密處理 。

(d) 捍衞 《商業祕密法》。根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門對於 (a) 祕密披露 (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向律師披露 (ii) 僅為 舉報或調查涉嫌違法行為的商業祕密承擔刑事 或民事責任；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的， 如果此類申請是根據以下條件提出的密封。此外，如果高管提出仲裁要求，指控公司因舉報 涉嫌違法行為而進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在仲裁程序中使用商業祕密信息 ，前提是高管（X）封存任何包含商業祕密的文件，而且（Y）沒有披露 商業祕密，除非根據仲裁員的命令。

10。知識產權 。

(a) 披露 發明。高管將立即向公司保密地披露所有發明、改進、工藝、產品、設計、 原創作品、配方、工藝、物質構成、計算機軟件程序、互聯網產品和服務、 電子商務產品和服務、電子娛樂產品和服務、數據庫、掩模作品、商業祕密、產品改進、產品 創意、新產品、發現、方法、軟件、統一資源定位器或提議統一資源定位器 (”網址”)、 域名或擬議域名、任何可能受或可能不會受專利約束或能夠獲得專利、 受版權保護、註冊或以其他方式受法律保護的商品名稱、商標或口號（”發明”) 該高管在僱用期內單獨或與他人共同製造、構思或 首先將其化為實踐或創造，無論是否在高管僱用過程中 (i) 高管為公司從事的任何工作所致；(ii) 使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息從 開發出來的；或 (iii) 當時相關的內容 對本發明的構想或簡化 對公司業務的實踐，或實際或可證明預期的研究，或公司的發展。

(b) 公司發明的分配 ；為僱員工作。高管同意，(i) 使用公司的設備、用品、設施 或商業祕密開發的所有發明，(ii) 源於高管為公司開展的工作，或 (iii) 與公司 業務或當前或預期的研究與開發相關的所有發明（”公司發明”）將是公司的唯一和 的專有財產，高管特此同意不可撤銷地將任何此類公司發明轉讓給公司。Executive 進一步承認並同意，根據《版權法》，Executive 在 Executive 的僱用範圍內製作的任何受版權保護的作品均為 “待租作品”，從此類受版權保護的 作品在有形媒體上創作和錄製的那一刻起，公司將被視為這些作品的作者和所有者。

(c) 其他權利的轉讓 。除了上述向公司轉讓公司發明外，Executive 特此不可撤銷地向公司轉讓 並轉讓：(i) 任何公司發明中的所有全球專利、專利申請、版權、面具作品、商業祕密和其他知識 產權；以及 (ii) 任何和全部”精神權利”（定義見下文）Executive 可能在任何公司發明中或與之相關的任何發明。高管還特此永久放棄並同意絕不主張高管在任何公司發明中可能擁有的或與任何公司發明相關的任何道德 權利，即使在高管代表 公司的工作終止之後。”精神權利” 指世界上任何國家的司法或成文法或任何條約下存在的任何公司發明的著作權、反對或阻止 修改任何公司發明、停止發行或控制任何公司發明、 和任何類似權利的任何權利，無論此類權利是否被命名或一般稱為”道德權利.”

(d) 援助。 Executive 同意以一切適當方式協助公司在任何和所有國家/地區為公司發明獲取和執行專利、版權、掩蓋工作權、 商業祕密權利和其他法律保護。高管將執行公司可能合理要求用於獲取或執行此類專利、版權、掩蓋工作權、商業祕密和 其他法律保護的任何文件 。高管在本節下的義務將持續到高管在公司的僱傭關係終止 之後，前提是高管在解僱後公司將以合理的費率補償高管應公司的要求實際花費的時間或費用 。高管任命公司祕書為高管的 事實上的律師，代表高管為此目的執行文件。

11。宣傳； 非貶低。未經另一方同意，任何一方均不得就本協議或雙方之間的僱傭關係或此類關係的終止發佈任何新聞稿或發佈任何公開公告 。在本協議生效之後，無論將來可能出現任何爭議，高管都同意高管不會貶損、批評 或發表對公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司（包括公司內部）的負面、有害或傷害的言論。本第 11 節不以任何方式限制或阻礙本協議當事方行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，也不能遵守任何 適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種 的合規性不超過法律、法規或命令的要求。此處包含的任何內容均不妨礙行政部門在 政府機構的任何法律訴訟（或與之相關的任何發現）或調查中要求的範圍內提供 真實證詞。

12。具有約束力的 協議。本協議對本協議各方、其繼承人、個人代表、 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。高管承認並同意，公司可自行決定隨時將本協議 (i) 轉讓給公司的 關聯公司，或 (ii) 如果公司被收購，是合併中的非存續方，或將 的幾乎所有資產轉讓給受讓人或倖存的公司，在任何情況下都無需獲得高管 的同意。雙方明白，行政人員的義務是個人的，不得由他指定。

13。整個 協議。本協議包含高管和公司對高管僱用的全部理解。 不得以口頭方式修改、放棄、履行或終止本協議，而只能通過書面文書（特別標明 是本協議的修正案），並由所有各方簽署。簽訂本協議，即表示行政部門證明並承認 Executive 已仔細閲讀本協議的所有條款，並且該高管是自願和有意簽訂該協議的。

14。可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款均應被視為可分割的 與本協議的其餘部分，本協議中包含的其餘條款應解釋為在最大允許的範圍內 保留本協議的意圖和宗旨。

15。税收 後果。如果高管根據本協議將獲得任何款項或福利（“付款”) 將 (a) 構成”降落傘付款” 根據《守則》第 280G 條的定義，以及 (b) 除此 句外，應繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（”消費税”），則此類付款 應等於減少的金額。這個”減少金額” 應為 (i) 在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和 消費税（均按最高適用邊際税率計算）結果後，應為 (i) 付款的最大部分 ，這筆款項將導致任何部分繳納消費税，或者 (ii) 最大部分，不超過幷包括付款總額 ，以金額為準儘管全部或部分付款可能是，但按税後計算，在高管的收據中， 是最大的經濟利益須繳納消費税。如果需要減少構成降落傘補助金的付款或福利 ，以使付款等於減少的金額，則 應在《守則》第 409A 條允許的範圍內、在 和《守則》第 280G 條允許的範圍內，以為行政部門帶來最大經濟利益的方式進行減少。除非本協議中另有明確規定，否則，對於任何有權享受本協議福利的人，公司對該人因本協議 或根據本協議或協議項下支付或將要支付的任何款項而產生的任何納税義務，對任何有權享受本協議福利的人不負有 義務。本第15條下的所有決定 將由公司在變更所有權 或控制權之前（在《守則》第280G條下的財政條例的含義範圍內）選擇的精算事務所、會計師事務所、律師事務所或諮詢公司（“280G公司”）做出，該精算公司、會計師事務所、律師事務所或諮詢公司在280G事務中得到普遍認可。應要求 280G 公司 評估付款在多大程度上不受第 280G 條的約束，以此作為對控制權變更之前或 之後提供的服務的合理補償。280G公司的所有費用和開支應完全由公司或其繼任者支付。公司 和高管應向税務公司提供税務公司可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的 決定。這家280G公司將在聘用後儘快向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持 文件。280G 公司根據本協議做出的任何善意決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。

16。預扣税。 公司有權從根據本協議應付的任何金額中預扣任何聯邦、州、地方和外國税，以便 公司履行根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。儘管本協議有任何其他 條款，但對於根據本協議向高管提供的任何款項 ，公司不保證高管的任何特定納税結果，並且高管應全權負責就任何此類付款向高管徵收的任何税款。

17。第 409A 節。

(a) 本 協議旨在遵守《守則》第 409A 條以及根據該條款頒佈的任何法規和財政部指南 ，或以其他方式不受該條款的約束 (”《守則》第 409A 條”），並應按照 此類意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議下提供的付款只能在發生事件 時支付，且以符合《守則》第 409A 條或適用豁免的方式支付。本協議項下任何可能被 排除在《守則》第 409A 條之外的款項，無論是作為因非自願離職而產生的離職補助金，還是作為短期延期 ，均應盡最大可能不受《守則》第 409A 條的約束。儘管有上述規定，但公司沒有聲明 根據本協議提供的付款和福利符合《守則》第 409A 條，在任何情況下，公司 均不承擔高管因不遵守《守則》第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

(b) 就《守則》第 409A 條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得 一系列單獨付款的權利。在任何情況下，高管都不得直接或間接指定日曆年度的付款。

(c) 對於本協議中規定的任何費用報銷或向高管提供的任何實物福利， 的費用報銷或實物福利的提供應符合以下條件：(1) 在一個應納税年度內有資格獲得 報銷的費用或實物福利金額不應影響有資格獲得報銷的費用 或實物福利金額在任何其他應納税年度提供，但任何提供 的醫療報銷安排除外報銷《守則》第 105 (b) 條中提及的費用；(2) 符合條件的費用的報銷應不遲於 發生此類費用的年度的次年底支付；(3) 獲得報銷或實物福利的權利 不得被清算或交換為其他福利。

(d) “解僱 ,” “辭職，” 或本協議中使用的類似含義的措辭，指 根據本協議支付的任何款項，即受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，即《守則》第 409A 條中定義的行政部門 “離職”。

(e) 如果 本協議下的付款義務是由於高管離職而高管是 “特定的 員工”（定義根據《守則》第 409A 條並由公司真誠決定），則在財政部 條例的豁免生效後，任何 “遞延 薪酬”（定義見《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (1) 條）計劃在離職後的六 (6) 個月內支付的第 1.409A-1 (b) (3) 至 (b) (12) 節) 應計入不計利息並應在從 離職之日起的六個月期限結束後的十五 (15) 天內支付，如果更早，則應在行政長官去世後任命行政人員遺產的個人代表或遺囑執行人 後的十五 (15) 天內支付。

18。管轄 法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋和執行，不賦予 法律衝突原則的效力。

19。通知。 本協議中規定的任何通知均應以書面形式提供。如果 親自送達通知方，則通知自送達之日起生效；如果通過頭等郵件郵寄且預付郵費，則在郵寄後的第二天生效。 通知應妥善發送到雙方各自的地址或任何一方日後通過向另一方發出通知而指明的其他地址 。

20。爭議 解決。

(a) 高管 和公司共同同意，由本協議或高管與公司之間的僱傭關係 引起或與之相關的任何爭議或索賠，包括有關本仲裁條款範圍或可執行性的任何爭議，應根據本協議簽署之日起生效的 JAMS Employment 仲裁規則和程序，由司法仲裁和調解服務 (JAMS) 管理的個人仲裁解決（”JAMS 規則”），只要 JAMS 規則與本條款的條款一致。任何具有裁決管轄權的法院均可對該裁決作出判決。 雙方還共同同意，除非可執行法律另有要求，否則仲裁應是解決此類爭議（包括與公司、任何關聯方及其各自的員工、高級職員、 所有者或代理人的任何爭議，他們應是本條款的第三方受益人）的唯一和專屬的論壇，雙方同意他們特此放棄通過民事訴訟解決爭議的任何權利 由法院或陪審團審判，包括但不限於 引起的任何爭議法規，例如《民權法》第七章或《就業年齡歧視法》。仲裁員對這類 事項的決定為最終決定，並在法律允許的最大範圍內對各方具有約束力。JAMS 規則以引用方式納入此處， 前提是它們與本條款的條款一致，可在以下網址找到 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。 仲裁地點應在德克薩斯州休斯敦、哈里斯縣或當事人選擇的其他地點。本協議 下的任何仲裁只能在個人基礎上進行，不得在集體訴訟、合併訴訟或代表訴訟中進行。公司應支付與仲裁直接相關的管理 費用和費用，包括仲裁員的費用。除非任何適用法律對勝訴方另有規定 ，否則各方應承擔各自的 律師費和費用，包括任何證詞或專家證人的費用，在這種情況下，仲裁員有權根據適用法律向勝訴方裁定費用和律師費。除非法律另有規定，未經雙方事先書面同意，當事方和仲裁員均不得披露本協議下任何 仲裁的存在、內容或結果。雙方的仲裁協議 不適用於根據適用法律不能接受強制性仲裁的索賠，包括根據 《私人檢察長法》提出的索賠；前提是，如果對任何爭議是否或在多大程度上應予仲裁發生爭議，雙方同意在和 之前不得將任何潛在爭議或與此類爭議有關的任何事實提交法院，除非宣告性判決由正式任命的仲裁員作出，允許爭議在法庭上進行基於 一方當事人聲稱該仲裁條款在法律上不可執行。此外，本協議 中的任何內容均不妨礙行政部門向任何具有管轄權的政府機構（例如平等就業機會委員會） 提出或起訴指控，也不得參與任何此類機構進行的調查或訴訟。根據本第 20 條要求進行仲裁的任何事項 均應按照高管和公司商定的方式提交調解。高管 和公司同意在申請仲裁之前使用調解來嘗試解決任何此類問題。高管和公司 將選擇雙方都同意的調解員。調解費用和調解員費用將完全由公司承擔。

同意仲裁，即表示雙方承認他們放棄提起和/或參與任何集體訴訟或集體訴訟的權利。 仲裁員無權對任何集體和/或集體索賠進行仲裁。通過同意仲裁，雙方 承認他們放棄了向法院尋求救濟的成文法和普通法權利，並放棄了陪審團審判的權利 。

(b) 儘管 第 20 (a) 條的規定，雙方進一步承認並同意，鑑於高管已經或將要獲得訪問權限的屬於本公司的機密信息、貿易 機密和知識產權的性質，以及如果向第三方披露此類信息，公司可能遭受重大 損害，公司有權 提起訴訟具有司法管轄權的法院尋求禁令救濟以防止行政部門違反在未事先將索賠、爭議或爭議提交給 JAMS 調解或仲裁的情況下，在本協議第 7、8、9 或 10 節中規定了 的義務。

21。賠償。 公司應賠償高管因高管在本協議 和公司規則和政策規定的高管授權範圍內代表公司行事時作出的任何作為或不作為 而對任何第三方承擔的任何責任，並使高管免受損害，但該高管必須真誠地認為此類行動 符合公司的最大利益，以及這種作為或不作為不得構成重大過失、欺詐、故意 不當行為或違反信託義務。

22。雜項。

(a) 補償 追回政策。高管承認並同意，如果公司根據 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定採取任何回扣政策或類似政策，以及根據該法頒佈的任何規章條例，他 應採取一切必要或適當的行動來遵守該政策（包括但不限於為實施和/或執行此類政策而簽訂任何必要或適當的進一步的 協議、修正案或政策）視情況支付過去、現在和 未來的薪酬）。

(b) 公司拖延或疏忽行使本協議下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的 豁免或同意僅在該情況下有效，不得解釋為禁止 或在任何其他場合對任何權利的放棄。

(c) 本協議各部分的 標題僅為便於參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容 。

(d) 在任何情況下，本協議所有部分中的 語言均按其公平含義進行解釋，不支持或反對本協議任何一方。雙方承認，各方及其律師已經審查和修訂了本協議，在解釋 本協議時，將不採用通常的解釋規則 ，即任何不利於起草方的歧義均應得到解決。

(e) 公司在本協議下的 義務，包括其支付本協議中規定的薪酬的義務，取決於 高管履行本協議項下高管義務的情況。

(f) 本 協議可以在對應方中籤署，每份協議均構成原件，但所有協議均構成一份協議。

(g) 雙方同意，本協議中包含的各方的數字簽名旨在對該書面內容進行身份驗證，並具有 與使用手動簽名相同的效力和效力。

為此，公司高管和下列簽署人的正式授權代表 已於下文首次寫入之日簽署本協議，以昭信守。

[行政人員就業協議的簽名頁面]