附錄 10.1

分離和釋放協議

本分離和解除協議（“協議”）由 Diego “Dean” Rojas（“個人”）與 HNR Acquisition Corp 及其關聯公司（統稱為 “公司”）簽訂。

演奏會

鑑於該個人目前擔任公司的董事兼首席執行官。

鑑於雙方希望根據本協議的條款和條件友好地終止個人與公司的僱傭關係和關係。

鑑於雙方希望簽訂本協議，以反映他們關於終止個人僱用和與公司的關係以及在解僱時或因為解僱而向個人支付的款項和福利的共同承諾、承諾和協議。

因此，為了換取根據本協議支付或給予的寶貴對價，雙方在知情和自願的情況下同意以下條款：

條款

1.	分離日期和分離的影響.

離職日期.該個人以及公司董事和高級管理人員的聘用應於2023年12月17日（“離職日期”）終止，根據個人自願和不可撤銷的辭職以及董事和高級管理人員的職務，他將從離職之日起永久解除公司及其關聯公司的所有其他職責。

辭去董事會和高管職務；離職。自離職之日起，個人應且特此自願辭去他在公司或其關聯公司擔任的所有公司、董事會和其他辦公室和職位以及公司或其關聯公司維持的任何員工福利計劃，無需採取進一步行動。就本協議而言，“關聯公司” 是指就公司而言，直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受公司控制或受公司共同控制的任何實體或個人。

持續義務。雙方進一步同意，他們在本協議下的終止後權利和義務，包括本協議第 5 節（歸還財產和信息）、第 7 節（保密、不起訴、不貶低與合作）、第 8 節（某些權利的放棄）、第 10 節（補救措施）、第 12 節（陪審團審判豁免）和第 14 節（適用法律、地點、可分割性；解釋）（統稱，“持續義務”）應在個人終止與公司和本協議的執行。

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最終工資和福利。根據公司現行政策，個人在公司工作和參與員工福利計劃的情況，應獲得以下補助金和福利：

最終工資。在 2023 年 12 月 31 日之前，個人有權領取的固定基本工資。這筆款項需繳納適用的税款和預扣税，並應按公司按慣例支付的工資支付給個人。除前一句及以下規定外，個人不得因在離職日期之後在公司工作或與公司或其關聯公司達成的任何其他安排或與公司或其關聯公司達成的任何其他安排，或因應計未使用假期或帶薪休假而獲得任何報酬、獎金或其他形式的報酬或補償。

401 (k) 計劃福利。雙方承認公司沒有401（k）計劃。

沒有保險福利。雙方承認公司不為HNR Acquisition Corp的直接員工（例如個人）提供團體健康、牙科或視力保險福利（如果有）。個人將自費為自己和受撫養人提供可能想要的保險。

報銷業務費用。個人有權在離職日期之前，根據公司政策獲得合理業務費用的報銷。任何此類賠償必須基於個人在離職日期後 30 天內提供的證實文件。

遣散費。公司應向個人提供以下遣散費（“遣散費”），前提是個人及時接受本協議並遵守持續義務：

離職費。公司應從2024年1月1日起每個日曆月向個人支付八千美元（合8,000.00美元）的金額，並在離職日之後持續十二（12）個月，減去適用的税款和預扣款，作為離職費（“離職費”），以正常和慣常方式支付，因為公司將支付的工資等於（i）15個月中每人每月支付的1/2^第四每個月的，以及 (ii) 該月的最後一天。

A類普通股。公司應在本協議生效之日向顧問發行六萬（60,000）股附帶搭便車註冊權的A類普通股限制性股票，以附錄A中規定的圖例為準。限制期也稱為封鎖期，自發行之日起為十二（12）個月。

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歸還財產和信息。個人應在離職日當天或之後三天內將其財產的任何和所有物品歸還給公司或其他被釋放方（定義見下文），包括但不限於密鑰、機密信息、業務記錄、徽章/訪問卡、計算機、軟件、手機、iPhone、iPad、安卓、黑莓、其他個人數字助理、設備、積分卡片、表格、文件、手冊、信函、業務記錄、人事數據、員工名單、工資和福利信息、客户文件、供應商和供應商名單、價目表、合同、合同信息、營銷計劃、小冊子、目錄、培訓材料、計算機磁帶和軟盤或其他便攜式媒體、存儲在任何硬盤或其他已安裝的設備上的計算機可讀文件和數據、數據處理報告，以及他在工作期間擁有或控制的任何其他文件或財產該公司。個人在本款下的義務補充而不是取代了他在普通法和持續義務下的終止後義務。個人在本段下的義務不適用於僅與其有關的人事、福利或工資單文件，個人可以保留其副本。

正式發佈。

發行方發佈的完整版本和最終版本。個人代表其本人及其配偶、其他家庭成員、繼承人、繼承人和受讓人（統稱為 “釋放方”），在此自願、完全、無條件地在適用法律允許的最大範圍內釋放、無罪、放棄和永久解除任何種類或性質的未知的任何和所有索賠、要求、責任和訴訟原因，替代的、衍生的、直接的或間接的（分別是 “索賠”，統稱為 “索賠”），他或他們分別表示，集體或以其他方式對被釋放方持有或主張（定義見下文）。

包括索賠。本新聞稿包括但不限於因以下原因引起或以任何方式與之相關的任何索賠：(i) 個人在公司的僱傭關係或任何被解除方的僱傭做法以及任何薪酬或福利，包括但不限於度假、獎金、佣金或股權、期權、類似獎勵的授予，以及與他在公司工作未提供的任何其他薪酬或報酬用於本協議；(ii) 任何聯邦、州或地方法定機構或適用於或據稱直接或間接適用於個人與公司的僱傭關係的形成、延續或終止的普通法或憲法條款，包括但不限於《就業年齡歧視法》（“ADEA”）； (iii) 個人與任何被釋放方之間、涉及或相關的任何合同、協議或安排，包括不是限制獎勵協議；以及 (iv) 任何其他涉嫌的行為、違約、行為、疏忽、重大過失或省略了任何被釋放方。

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索賠不包括在內。儘管本協議有任何其他條款，但本新聞稿不是 (i) 放棄或解除對違反或執行本協議或持續義務的任何索賠；(ii) 放棄或免除適用法律可能無法放棄或解除的任何權利或索賠；(iii) 放棄或放棄個人簽署本協議之日後可能出現的 ADEA 或其他方面的任何權利或索賠; (iv) 阻止個人提出任何失業補償或工傷補償金的行政申請；或 (v) 放棄或放棄個人根據州或其他法律或公司的管理文件，或根據為與個人擔任公司董事、高級管理人員或僱員時期間（如果有）相關的任何訴訟或索賠提供董事和高級管理人員保險的任何保險單中可能擁有的任何賠償權利或索賠；但是，前提是 (A) 個人的執行本協議不構成對個人擁有任何此類權利或索賠的讓步或擔保，(B) 本協議不是創建任何額外的賠償權，並且 (C) 公司保留其對這類賠償或承保可能擁有的所有辯護。

被釋放方的定義。“獲釋的方” 包括 (i) 公司；(ii) 公司的任何母公司、子公司或關聯公司；(iii) 上述 (i)-(ii) 所述實體的任何前任或現任高管、董事、成員、經理或員工，以個人和官方身份出任；以及 (iv) 任何過去或現在的前任、母公司、子公司、關聯公司、所有者、股東、成員、經理、福利計劃、經營單位、部門、代理人、代表、高級職員、董事、合夥人、員工、受託人、保險公司、律師、繼任者、受讓人、上述（i）-（iii）中描述的實體的股權持有人、單位持有人、認股權證持有人、債務持有人和其他證券持有人。

允許的活動。儘管本協議有任何其他條款，但須遵守下文第 8 (a) 項中個人的豁免，本協議中的任何內容均不妨礙個人 (i) 與任何政府機構聯繫、提出指控或投訴、向其提供信息或配合其開展的調查；(ii) 向其配偶、律師、會計師或税務顧問（如果有）提供有關本協議的信息； (iii) 根據法律或有效法律程序的要求進行披露或提供真實證詞（例如傳票）；或（iv）參與協調一致或其他受法律保護的活動。

保密、不起訴、不貶低和合作。

保密性。除非公司或其他被釋放方的要求，在上述允許或可能取代本協議條款的法律的要求下，或者在有效的法律程序的強制下，個人應將 (i) 有關公司或已釋放方的任何重大非公開信息視為機密，以及 (ii) 本協議的事實和條款，不得向其配偶、律師以外的任何一方披露此類信息、以及會計師或税務顧問，前提是這些人同意對此類信息保密。公司可以在公司認為必要時公開本條款，或者符合美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國規章制度或政府機構。

不起訴。除非根據上文允許或可能取代本協議條款的適用法律的要求，或者在有效法律程序的強制下，個人不得有意 (i) 協助、合作或向任何個人或私人訴訟當事人或其代理人或律師提供與 (A) 僱傭、條款和條件或終止有關的任何信息個人或任何其他員工在公司或任何其他被解僱方的僱傭情況，或任何其他僱員的僱傭慣例被釋放方的；或 (B) 任何被釋放方的業務或業務；或 (ii) 發起或協助任何其他人蔘與與被釋放方的任何僱傭慣例、業務或業務有關的任何調查、調查或任何其他行動。

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不貶低。個人不得向任何其他方發表任何直接或間接質疑公司或任何其他被釋放方業務或僱傭行為的質量或完整性的聲明（無論是口頭、書面、電子、匿名、互聯網或其他方面），或任何其他被釋放方的任何其他貶低或貶損性言論。在執行本協議時，個人承認並同意，他已故意、自願和明智地放棄了任何言論自由、自由結社、新聞自由或美國憲法第一修正案（包括但不限於德克薩斯州憲法下的任何對應條款或類似條款或權利）披露、傳播或發表本分段禁止的任何言論的權利。

合作。在涉及公司或任何其他被釋放方的所有未決和未來的訴訟、調查、仲裁和/或其他涉及公司或任何其他被釋放方的公開或私下實況調查或裁決程序中，個人應與其進行充分和全面的合作。該義務包括但不限於個人根據公司或其他被釋放方的要求在合理的時間內迅速與其律師會面，並根據個人已知的信息，在法庭、仲裁員或其他召集機構面前或根據真實、準確和完整的證詞提供證詞。如果個人根據本項提供合作（包括但不限於個人應公司或任何其他被釋放方的要求在任何未決或未來的訴訟、仲裁或其他實況調查或裁決程序中作為證人出庭），公司應在提交證實文件後向她償還其因此類合作而產生的必要的和合理的自付費用（不是包括律師費）。

某些權利的放棄。

本協議中未規定的救濟權。個人放棄向公司或其他被釋放方追回金錢的任何權利，無論是其直接要求還是如果任何行政機構或其他公共機構、個人或團體應代表他提出任何索賠；並且他不得要求或接受公司或其他被釋放方作為與其僱用或終止其在任何一方的僱傭關係有關的補償或損害賠償被釋放方，本協議中未規定的任何有價值的物品。

發起或參與集體訴訟或集體訴訟的權利。個人放棄就針對公司或被釋放方的任何索賠提起或參與任何集體訴訟或集體訴訟的權利，包括但不限於因其與任何被釋放方的僱傭關係形成、延續或終止而產生的任何索賠。

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沒有違規行為。該個人陳述並保證他不知道公司或任何被釋放方已經或涉嫌實施了任何或可能違反任何聯邦或州法律或法規的行為，或者以需要採取任何形式的糾正措施的方式行事。個人進一步聲明並保證，他沒有將任何涉嫌違反公司商業行為標準或人事政策、公司誠信或道德政策的行為或公司或任何其他被釋放方的任何不當行為告知公司或任何其他被釋放方，且他沒有意識到任何未得到令人滿意的解決的行為已發行的派對。

10.

補救措施。儘管本協議中有任何其他規定，但公司向個人提供遣散費的義務以個人完全遵守其持續義務為條件。因此，如果個人違反了任何持續義務，公司有權停止提供遣散費，員工應立即向公司退還已經向其提供的任何此類遣散費，但本協議的所有其他條款仍將完全有效。如果個人違反本協議，公司除了有權獲得的所有其他法律和衡平救濟外，還有權通過臨時限制令、臨時禁令或永久禁令或其他方式獲得公平救濟（無需交納保證金或證明實際損失），此外公司有權獲得的所有其他法律和衡平救濟，包括因此類而可能產生的任何和所有金錢損失違約。對於任何此類違規行為，公司可以同時或連續地按任何順序尋求任何可用的補救措施，在任何時候尋求其中一種補救措施均不應被視為選擇補救措施或放棄就此類違規行為尋求任何其他此類補救措施的權利。

11.

不承認責任或不當行為。個人承認 (a) 本協議不以任何方式構成公司或任何其他被解除方對責任或不當行為的承認；(b) 公司和其他被釋放方明確否認任何此類責任或不當行為；和，(c) 除非執行本協議所必需，否則不得解釋、使用本協議及其任何部分，或在任何司法、行政或仲裁程序中作為公司或任何的任何形式的承認被接納為證據其他獲釋方。

12.

陪審團審判豁免。個人特此放棄因本協議引起或與之相關的任何針對公司或任何其他獲釋方的任何索賠（包括但不限於違反或執行本協議）接受陪審團審判的權利。

13.

執行權。該個人聲明並保證他有權代表所有解除方執行本協議。

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14.

適用法律；地點；可分割性；解釋。本協議及其下各方的權利和義務受德克薩斯州法律管轄，不考慮任何法律衝突原則。雙方或其關聯公司之間因本協議引起或與之相關的任何索賠的專屬審理地是定期在德克薩斯州哈里斯縣進行訴訟的具有司法管轄權的任何州或聯邦法院。但是，本協議中的任何內容均不妨礙任何一方尋求將民事訴訟從任何州法院移交給聯邦法院。本協議的條款應是可分割的。如果具有司法管轄權的法院可能認定本協議的任何一項或多項條款全部或部分是非法的或不可執行的，則該條款應被視為與本協議其他剩餘條款分開、不同且可分割，此類裁定不應影響此類其他剩餘條款的有效性或可執行性，並且在所有其他方面，本協議的其餘條款均具有約束力，可強制執行並保持的全部效力和效力。如果本協議的任何條款被認定為具有司法管轄權的法院所寫的不可執行，但可以通過限制來強制執行，則該條款應在適用法律允許的最大限度內執行。在任何情況下，本協議所有部分的語言均應根據其公平含義進行整體解釋，而不是嚴格地説支持或反對任何一方。

15.

任務。個人在本協議下的義務、權利、和福利是個人的個人義務，未經公司書面許可不得轉讓給任何個人或實體。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

16.

生效日期。本協議自個人簽署之日（“生效日期”）起生效並可強制執行。

17.

知情和自願協議。個人承認（a）本段已告知他有權在簽署本協議之前諮詢自己選擇的律師和税務顧問；（b）他有合理的時間考慮是否簽署本協議；（c）他完全理解簽署本協議的含義和效力；（d）他簽署本協議是知情和自願的。

18.

獨立考慮；普通法義務。無論本協議中是否明確規定，個人簽署本協議時承擔的所有義務和作出的承諾均應考慮本協議中的相互承諾和承諾以及遣散費。此外，個人承認並同意，公司或任何其他被解除方均沒有任何法律義務在本協議之外向其提供遣散費。

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19.

完整協議。本協議包含並代表雙方就其主題事項達成的完整協議，並取代雙方先前就其主題事項達成的書面和口頭協議和諒解。儘管有前一句話，但本協議中的任何內容均不得解釋或解釋為取代或解除雙方各自的持續義務。個人同意，公司或任何其他已解除方均未就本協議中未述及的本協議向其作出任何承諾或陳述，並且在簽署本協議時，他不依賴公司或任何其他已發佈方在本協議或備忘錄之外事先作出的任何口頭或書面陳述或陳述，而是完全依賴其自己的判斷及其律師和税務代理顧問（如果有）。

20.

修改；豁免。除非個人和公司正式授權的代表以書面形式同意和簽署本協議的任何條款，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。

21.

同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同視為同一個協議。通過電子郵件以清晰易讀的傳真或電子掃描版本的形式交付本協議應具有與最初簽署的文件交付相同的效力和效力。

22.

《美國國税法》第 409A 條。本協議中提供的付款和福利旨在免受《美國國税法》第 409A 條的約束，應以符合該意圖的方式解釋和管理本協議。

自電子簽名所示的簽署日期起同意。

HNR 收購公司		迭戈 “迪安” 羅哈斯

來自：	/s/ 米切爾 B. Trotter	/s/ 迪恩·羅哈斯
米切爾 B. 特羅特，		迭戈· “迪安” ·羅哈斯
首席財務官

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附錄 A

A 類普通股限制性圖例

該證書所證明的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊。不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓證券，除非 (1) 根據《證券法》獲得註冊豁免，或 (2) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明，在每種情況下均在中根據所有適用的州證券法和其他司法管轄區的證券法，如果交易免於註冊，除非公司已收到令其合理滿意的律師意見此類交易不需要註冊證券法和其他適用法律。

本證書所代表的證券受封鎖，在封鎖期內不得出售、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

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