美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 12 月 17 日
HNR 收購公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區） 的註冊成立） |
（委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
3730 Kirby Drive，
休斯頓，
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
(713)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每節課的標題： | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR§230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。
迭戈（院長）羅哈斯辭職
2023 年 12 月 17 日，迭戈（迪安）羅哈斯友好地辭去了 HNR 收購公司 （“公司” 或”）首席執行官兼董事會成員的職務HNRA”）。 羅哈斯先生的辭職不是由於與公司在有關公司 運營、政策或做法的任何問題上出現任何分歧所致。
關於 Rojas先生的辭職，他與公司簽訂了離職和解除協議（“分離協議”）。 根據離職協議，公司同意向羅哈斯先生支付：（i）他在2023年12月31日之前的基本工資；以及（ii） 96,000美元，從2024年1月1日開始，每半月等額分期支付。此外，公司同意向羅哈斯先生 發行6萬股公司A類普通股，面值每股0.0001美元。
分離協議的上述摘要 是參照分離協議文本進行全面限定的，該協議作為本報告附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。
但丁·卡拉瓦喬的任命
2023 年 12 月 17 日， 公司董事會任命現年66歲的但丁·卡拉瓦喬來填補羅哈斯辭職造成的空缺。 此外，公司董事會任命卡拉瓦喬先生為公司首席執行官兼總裁。
卡拉瓦喬先生將在 董事會中擔任 I 類董事，直至公司 2024 年年度股東大會以及他的繼任者 獲得正式任命並獲得資格為止。卡拉瓦喬先生不會在董事會的任何委員會任職。
自 2021 年 4 月起， 卡拉瓦喬先生一直擔任 SWI Excavating 的主席，該公司是科羅拉多州領先的區域地下公用事業承包商之一。此外， 自2021年1月起，卡拉瓦喬先生一直擔任舒勒工業公司的戰略顧問，以推進專有的可再生能源技術。 從 2020 年 1 月到 2022 年 4 月，卡拉瓦喬先生在美國東北部領先的能源製造商 麥卡爾公司的董事會任職。在加入麥卡爾公司之前，卡拉瓦喬先生自2018年1月起擔任KBR（美國）美洲碳氫化合物 高級副總裁。在KBR（美國）任職之前，卡拉瓦喬先生曾在帕森斯公司和雅各布斯工程公司擔任過多個執行和項目經理 ，負責監督上游和下游的碳氫化合物項目。卡拉瓦喬先生在加利福尼亞州馬里布的 佩珀代因大學獲得工商管理碩士學位，在南加州大學獲得石油工程學士和碩士學位。
關於任命卡拉瓦喬先生 為首席執行官兼總裁，公司與卡拉瓦喬先生簽訂了高管僱傭協議，該協議自2023年12月18日起生效（“僱傭協議”）。僱傭協議採用公司高管的標準格式， ，規定公司應向卡拉瓦喬先生支付25萬美元的年基本工資。此外，公司同意根據2023年HNR收購公司綜合激勵計劃（“計劃”）向卡拉瓦喬先生發放 一次性股權簽訂激勵措施， 該激勵措施由限制性股票單位（“RSU”）組成，等於基本工資的200％除以10美元（即50,000個RSU）， 按時間進行歸屬，如下所示：一週年日的1/3 撥款， 撥款之日起兩週年為1/3，撥款之日三週年為撥款之日起的三分之一。卡拉瓦喬先生將被允許參與向公司所有員工提供的任何基礎廣泛的退休金、 健康和福利計劃。
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根據僱傭協議，如果公司 無故終止了卡拉瓦喬先生的僱傭關係（定義見僱傭協議），或者卡拉瓦喬先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止工作 ，則卡拉瓦喬先生將有權：(i) 截至 解僱之日的任何應計債務，包括基本工資、PTO 和節假日以及所需的持續福利公司的員工福利 計劃；(ii) 自解僱之日起 12 個月的持續基本工資，按以下標準支付包括公司的薪資 慣例；（iii）卡拉瓦喬先生及其在COBRA下的受保受撫養人的每月總保險費用（如果當選）；（iv）截至終止之日全額 歸屬於所有股權補助。為了獲得此類遣散費，卡拉瓦喬先生將被要求籤署 非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或發明轉讓協議，並解除 索賠。
《僱傭協議》的上述摘要 根據僱傭協議的文本進行了全面限定，該協議作為本報告附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。
作為公司董事會成員，卡拉瓦喬先生不會獲得任何額外的 薪酬。
Caravaggio先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據與任何人的任何安排或諒解，他沒有被董事會選為董事 或執行官。
自2022年1月1日起，卡拉瓦喬先生 未參與任何根據法規 S-K 第404（a）項應作為關聯方交易申報的交易，但以下情況除外：
| ● | 2022年5月5日，公司與卡拉瓦喬先生控制的實體亞歷山德里亞VMA Capital, LLC（“亞歷山大”）簽訂了推薦費和諮詢協議（“諮詢 協議”）。根據 諮詢協議，亞歷山德里亞為公司 的初始業務合併提供了相關投資和收購候選人的信息和聯繫方式。此外，亞歷山德里亞還提供盡職調查、採購和談判戰略建議、組織 和運營建議，以及公司要求的其他服務。作為亞歷山大提供的服務的對價， 公司向亞歷山大資本支付了相當於公司業務合併總價值2％的推薦費， ½以現金支付，另外½通過發行公司89,000股A類普通股來支付。 |
| ● | 2023 年 1 月 20 日、2023 年 1 月 27 日和 2023 年 2 月 14 日，卡拉瓦喬先生與 公司簽訂了票據和認股權證購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，卡拉瓦喬先生共支付了 179,000美元，並收到了本金總額為17.9萬美元的期票、按年利率15％的應計利息 （“票據”），以及普通股認股權證，以每股11.50美元的行使價購買了 公司共17.9萬股A類普通股（“認股權證”）。向卡拉瓦喬先生發行的認股權證在所有重大方面都與公司在美國紐約證券交易所公開交易的認股權證（ “公開認股權證”）相同 ，唯一的不同是認股權證要到公司初始業務合併後30天才能轉讓、轉讓或出售。認股權證的行使基礎與公開 認股權證相同。 | |
| ● | 正如先前報道的那樣，2023年11月13日，公司與HNRA為營運資金目的發行的期票（包括上述票據）的某些持有人簽訂了交換協議（“交換協議”）。根據一項此類交換協議，公司與但丁·卡拉瓦喬同意以每股5.00美元的每股價格兑換20,040股A類普通股，以交還和豁免票據下到期的100,198美元的總金額（包括應計本金和利息）作為對價。 |
| ● | 正如先前報道的那樣，在公司初始業務合併的完成方面， 公司與其某些人簽訂了日期為2023年11月15日的創始人質押協議（“創始人質押協議”）（“創始人質押協議”）。根據創始人質押協議，公司向卡拉瓦喬控制的實體但丁·卡拉瓦喬有限責任公司發行了3萬股A類普通股 股。 |
上述交易協議摘要 根據交易所協議形式的文本進行了全面限定，該文本作為 公司於 2023 年 11 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。
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創始人質押協議的上述摘要 根據創始人質押協議的文本進行了全面限定，該協議作為公司於2023年11月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.7提交 ，並以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
2023年12月20日， 該公司發佈了一份新聞稿，宣佈羅哈斯先生辭職並任命卡拉瓦喬先生。 新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
以下物證隨函提交：
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 公司與 Diego Rojas 之間於 2023 年 12 月 17 日簽訂的 分離和解除協議 | |
| 10.2 | 公司與 Dante Caravaggio 之間和 簽訂的高管僱傭協議，於 2023 年 12 月 18 日生效 | |
| 99.1 | 公司於2023年12月20日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 2023年12月20日 | HNR 收購公司 | |
| 來自： | /s/ 米切爾 B. Trotter | |
| 姓名： | 米切爾·B·特羅特 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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