附件5.1

2024年1月9日

HNR收購公司

柯比路3730號

套房1200

德克薩斯州休斯頓，77098

回覆：HNR收購公司S-1表格轉售登記表

女士們、先生們：

我們為特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)HNR Acquisition Corp(以下簡稱“公司”)擔任法律顧問，涉及公司於本公告日期根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的《S-1表格註冊説明書》(以下簡稱《註冊説明書》)，該説明書涉及轉售合計最多17,082,435股公司A類普通股，每股面值0.0001美元的A類普通股，包括(I)合共2,501,250股A類普通股 先前出售及發行的與本公司首次公開發售有關的A類普通股(“方正股份”)， (Ii)就本公司最初的業務合併及購股權協議(定義見此)而向Pogo Royalty，LLC發行的合共210,000股A類普通股(“賣方股份”)，(Iii)1,800,000股A類普通股，可於交換公司B類普通股面值每股$0.0001(“B類普通股”)時發行予Pogo Royalty，LLC，與公司最初的業務合併有關(“賣方B類股”)；。(4)451,563股A類普通股，發行予某些出售股東(定義見此)，以交換債務豁免(“交換股份”)，(V)向若干出售證券持有人發行134,500股A類普通股(“質押股份”)，有關日期為2023年11月15日的“創辦人質押協議”(“創始人承諾協議”)，(Vi)向出售證券持有人發行89,000股A類普通股(“顧問股份”)，以支付與本公司最初業務合併有關的費用(“顧問股份”)，(Vii)向白獅資本發行138,122股A類普通股，根據日期為2022年10月17日的普通股購買協議(“普通股購買協議”)(“普通股購買協議”)於登記聲明生效後(“承諾股”)，(Viii)公司可根據普通股購買協議(“ELOC股份”)不時全權酌情向White Lion出售最多330,000股A類普通股(“ELOC股份”)，作為承諾購買普通股的代價，(Ix)最多4,075,500股A類普通股(“私人認股權證”)，可在行使與營運資金貸款有關的若干私人認股權證(“私人認股權證”)時發行，行使價為每股11.50美元；。(X)最多6,468,750股A類普通股(“公共認股權證”)，連同私人認股權證股份，可於行使本公司於首次公開發售時發行的行使價為每股11.5美元的上市認股權證(“公開認股權證”)，(Xi)分別發行505,000股A類普通股及最多378,750股A類普通股 (統稱為“單位股”)，本公司的私募 個單位(“私募單位”)，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，其條款與HNRAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有的私募認股權證(“私募認股權證”)的條款基本相似，其行使價為每股11.50美元。本意見書是應您的要求向您提供的，旨在使您能夠滿足S-K法規， 17 C.F.R.第229.601(B)(5)條中與註冊聲明相關的要求。

HNR收購公司

2024年1月9日

第2頁

作為本公司的公司法律顧問，為了本意見的目的，我們審查了以下文件的正本或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本：

1.註冊説明書(包括招股説明書)；

2.第二份修訂後的公司註冊證書；

3.公司章程；

4.本公司與保薦人於2020年12月24日簽訂的證券認購協議(方正股份)(“購買協議”)；

5.本公司、HNRA Upstream，LLC(“OpCo”)、 和HNRA Partner，Inc.(“SPAC子公司”，連同本公司和OpCo，“買方”和 各為“買方”)、CIC Pogo LP(“CIC”)、DenCo Resources，LLC(“DenCo”)、Pogo Resources Management，LLC(“Pogo Management”)、4400 Holdings，LLC(“4400”，以及CIC，DenCo和Pogo Management，統稱為“賣方”，各自為“賣方”)，並且僅就《MIPA》第6.20條而言，是贊助商；

6.由本公司與Pogo Royalty，LLC(“Pogo Royalty”)簽訂並重述的OpCo有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)；

7.由HNRA特許權使用費、本公司全資子公司有限責任公司(“HNRA特許權使用費”)、本公司和POGO特許權使用費訂立的期權協議(“期權協議”) ；

8.與本公司為營運資金目的而發行的期票持有人(“票據持有人”)訂立的交換協議(“交換協議”)(“票據持有人”) 按年利率15%計提利息(“票據”)，據此，本公司同意按每股5.00美元的價格交換普通股股份，作為退回及終止票據的代價。

9.《創始人誓言協定》；

10.公司與Alexandria VMA Capital，LLC(“顧問”)之間的推薦費和諮詢協議(“諮詢協議”)；

11.《普通股購買協議》；

12.本公司與 保薦人(私募單位)的單位認購協議格式(“私募協議”)；

13.公募權證的形式；

14.私募認股權證的形式；

15.私人配售認股權證的形式；及

16.本公司董事會的若干一致書面意見書以及本公司董事會授權與購買協議、MIPA、OpCo A&R LLC協議、期權協議、交換協議、創始人承諾協議、諮詢協議、普通股購買協議、私募協議和私募認股權證有關的交易的決議，包括 據此發行A類普通股。

HNR收購公司

2024年1月9日

第3頁

在發表以下表達的意見時，吾等未經核實已假定所有簽署的真實性、自然人的法律行為能力、所有提交給吾等的文件的真實性 、所有提交給吾等的文件的正本和該等副本的正本的真實性，以及各方對所有文件的適當授權、籤立和交付及其有效性、約束力和可執行性(本公司授權、籤立和交付的文件及其對公司的有效性、約束力和可執行性除外)。此外，我們假定且未核實我們審閲的每份文件的事實 事項的準確性，以及其中包含的任何陳述和保證的準確性以及適用各方的完全遵守情況 。至於對本意見有重大影響的事實問題，在我們認為適當的範圍內，我們已依賴本公司某些高級人員的某些陳述。因此，我們依賴(未對其進行任何獨立調查)我們所審閲的文件中陳述、契約、陳述和保證的真實性和準確性。

根據前述和 在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為：

1.方正股份、賣方股份、交易所股份、質押股份、顧問股份和承諾股均已由公司採取所有必要的公司行動正式授權發行，且均為有效發行、全額支付和不可評估的；

2.於行使公開認股權證或私人認股權證(視何者適用而定)時可發行的認股權證股份已獲本公司正式授權以採取一切必要的企業行動進行發行，而於行使公開認股權證或私人認股權證(視何者適用而定)後於付款後發行及交付時，根據公共認股權證或私人認股權證(視何者適用而定)的條款， 將獲有效發行、繳足股款及免評税。

3.在轉換B類普通股時可發行的賣方B類股票已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權發行，當根據B類普通股的條款發行並在B類普通股轉換時交付時，將被有效發行、 全額支付和不可評估。

4.根據普通股購買協議可發行的ELOC股份已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權發行，當根據普通股購買協議的條款發行 及於付款時交付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

5.分拆私募單位及行使私募認股權證(如適用)後可發行的單位股份已獲本公司採取所有必要的公司行動 正式授權發行，而於分拆私募單位及行使私募認股權證(視何者適用而定)後，於付款時發行及交付時，將會有效發行、繳足股款及行使私募認股權證(視何者適用而定)。

我們的意見僅限於 特拉華州公司法(“DGCL”)適用的法定條款和報道的司法裁決 在本文特別提及的範圍內解釋這些法律和美利堅合眾國的聯邦法律。吾等一般 熟悉現行的DGCL及其項下的司法裁決，並已就吾等認為必要的事實及法律事宜進行調查及審核，以提供本文所載的意見。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們不承擔修改或補充本意見書的義務。我們不對《證券法》或任何其他聯邦或州法律或法規發表意見。

本意見函於本意見書發佈之日起 發佈，且必須限於現行法律以及目前存在的事實和情況，並提請我們 注意。如果任何適用法律在本意見書日期後發生變化，或者如果我們 意識到目前存在或發生或將來出現的任何事實或情況，並可能在本意見書日期之後改變本意見書中表達的意見，我們不承擔補充本意見書的義務。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在註冊説明書和構成註冊説明書一部分的招股説明書“法律事項”項下使用我們的名字。在給予上述同意時，我們不承認我們 屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求同意的人員類別。

非常真誠地屬於你，
/S/普睿特現金男有限責任公司