美國

證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 40-F

¨根據1934年《證券交易法》第12條提交的註冊聲明

或者

x根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告

加拿大國家鐵路 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據該法第15（d）條有申報義務的證券 ：

7.63% 的債券將於2023年5月15日到期

2024 年 11 月 21 日到期的 2.95% 票據

2026 年 3 月 1 日到期的 2.75% 票據

6.90% 票據將於 2028 年 7 月 15 日到期

7.38% 債券將於 2031 年 10 月 15 日到期

3.85% 票據將於 2032 年 8 月 5 日到期

2034 年 8 月 1 日到期的 6.25% 票據

6.20% 票據將於 2036 年 6 月 1 日到期

6.71% 可置換重置證券 (PURS)軍士長將於 2036 年 7 月 15 日到期

2037 年 11 月 15 日到期的 6.375% 債券

3.50% 票據將於 2042 年 11 月 15 日到期

4.50% 票據將於 2043 年 11 月 7 日到期

3.20% 票據將於 2046 年 8 月 2 日到期

2048 年 2 月 3 日到期的 3.65% 票據

4.45% 票據將於 2049 年 1 月 20 日到期

2050 年 5 月 1 日到期的 2.45% 票據

4.40% 票據將於 2052 年 8 月 5 日到期

7.70% 2096 年 9 月 15 日到期的 100 年期債券

對於 年度報告，用複選標記註明使用此表格提交的信息：

指明 截至年度報告所涉期末 發行人每類資本或普通股的已發行股份數量：

在 2022 年 12 月 31 日， 672,422,354普通股已發行和流通。

用複選標記表示 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受到 此類申報要求的約束。

是的 x 沒有 ¨

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。

是的 x 不是 ¨

按照《交易法》第 12b-2 條的規定，用複選標記表示 註冊人是否為新興成長型公司。

新興 成長型公司 ¨

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 x

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要根據第 240.10D-1 (b) 條對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ¨

控制 和程序

披露 控制和程序

美國證券交易委員會（“委員會”）將 “披露控制和程序” 定義為發行人的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告發行人根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。

在 評估了截至本報告所涉財年 年末的加拿大國家鐵路公司披露控制和程序的有效性後，加拿大國家鐵路公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”） 及其執行副總裁兼首席財務官（“CFO”）得出結論，加拿大國家鐵路公司的 披露控制和程序自所涉財政年度末起生效這份報告。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

管理層關於財務報告內部控制的 報告位於我們經審計的合併財務報表中 “管理層關於 財務報告內部控制的報告” 的標題下，該報告作為本年度報告40-F表格 附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

註冊會計師事務所的證明 報告

在我們經審計的合併財務報表中，關於我們財務報告內部控制的 認證報告位於 “獨立註冊 公共會計師事務所報告” 的標題下，這些報表作為本年度報告 的附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的 年度中，加拿大國家鐵路公司對財務報告的內部控制沒有變化 對加拿大國家鐵路公司對財務報告的內部控制 產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

審計 委員會財務專家

註冊人的董事會已確定其審計 財務和風險委員會有多名審計委員會財務專家任職。瑪格麗特·麥肯齊女士被確定為審計委員會財務專家並且是獨立的，因為 該術語由紐約證券交易所適用於美國公司的上市標準定義。美國證券交易委員會表示， 指定或認定麥肯齊女士為審計委員會財務專家並不將她視為 的 “專家”，對麥肯齊女士施加的任何責任、義務或責任大於對沒有該稱號或身份的審計 委員會和董事會成員規定的責任、義務或責任，也不會影響 任何其他成員的職責、義務或責任 審計委員會或董事會。

道德守則

註冊人通過了適用於所有員工和高級管理人員的道德守則（“商業行為準則”），包括 其首席執行官、首席財務官和首席會計官。《商業行為準則》 可在註冊人的互聯網網站 www.cn.ca 上查閲，標題為 “負責任地交付/治理”。《商業行為準則》的任何修正案 將發佈在註冊人的互聯網網站上，地址為上面列出的地址。

PRINCIPAL 會計費用和服務

與首席會計師費用和服務有關的 信息列於本 40-F 表格中包含的 註冊人2022年年度信息表第 9.2 項中的 “審計師費用” 標題下。

OFF 資產負債表安排

作為本40-F表年度報告附錄99.1提交的2022年管理層討論 和分析中在 “資產負債表外安排” 標題下提供的 信息以引用方式納入此處。

合同 和其他義務

作為本40-F表年度報告附錄99.1提交的2022年管理層討論 和分析中在 “流動性和資本資源” 標題下提供的 信息以引用方式納入此處。

審計委員會的身份

審計、財務和風險委員會的 成員列於本表格40-F中包含的註冊人2022年年度信息表第9.2項 “審計、財務和風險委員會的組成” 標題下。

我的 安全披露

不適用。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

企業 治理慣例

註冊人董事會已根據 2002 年美國《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的適用規則以及紐約證券交易所公司治理標準（ “紐約證券交易所標準”）審查了註冊人的公司治理慣例。除非在其網站上披露，否則註冊人的公司治理慣例與紐約證券交易所標準下的美國國內公司遵循的公司治理做法沒有顯著區別。關於差異的討論可在 註冊人的互聯網網站www.cn.ca上查閲，標題是 “負責任地交付/治理”。

承諾

註冊人 承諾親自或通過電話提供代表以迴應委員會工作人員的詢問，並應委員會工作人員的要求， 立即提供與擔保 有義務在40-F表格上提交年度報告的證券或上述證券交易有關的信息。

加拿大 國民

鐵路 公司

2022

年度 信息表

2023 年 1 月 31 日，

目錄

2022年年度信息表

除本年度信息表 (AIF) 中另有説明的 外，此處包含的信息截至2022年12月31日提供。本 AIF 中所有提及 “美元” 或 “$” 的 均指加元，除非 另有説明，否則此處 中反映的所有財務信息均根據美國公認會計原則 (GAAP) 確定並編制。

此處使用的 ，“公司” 或 “CN” 是指加拿大國家鐵路公司，並根據上下文要求指其全資子公司 。

本AIF中包含的或此處以引用方式納入的某些 陳述是 所指的 “前瞻性陳述” 1995 年美國私人證券訴訟改革法案 以及根據加拿大證券法，包括基於管理層評估和假設的聲明 以及與CN有關的公開信息。就其性質而言，前瞻性 陳述涉及風險、不確定性和假設。CN警告説，其假設可能無法實現，當前的經濟 狀況使此類假設儘管在做出時是合理的，但面臨更大的不確定性。前瞻性陳述 可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“假設”、 “展望”、“計劃”、“目標” 或其他類似詞語等術語來識別。

前瞻性 陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致CN的實際業績、 業績或成就與前景或此類陳述所暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。因此，建議讀者不要過分依賴前瞻性陳述。可能影響前瞻性陳述的重要風險因素 包括但不限於總體經濟和商業狀況，包括 影響全球供應鏈的因素，例如疫情和地緣政治衝突和緊張局勢；行業競爭；通貨膨脹、貨幣 和利率波動；燃油價格變化；立法和/或監管發展；遵守環境法 和法規；監管機構的行動；維護和運營成本的增加；安全威脅; 對技術的依賴及相關的 網絡安全風險；貿易限制或其他國際貿易安排的變化；危險材料的運輸；可能幹擾運營的各種 事件，包括非法封鎖鐵路網絡，以及惡劣天氣、乾旱、 火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化；勞資談判和中斷；環境索賠；調查、 訴訟或其他類型索賠和訴訟的不確定性；由此產生的風險和責任出軌；時間和完成資本 計劃；以及CN向加拿大和美國 （美國）證券監管機構提交的報告中不時詳述的其他風險。有關主要風險因素的詳細信息，應參考中國2022年管理層討論與分析（MD&A） 中對業務風險的討論，這些信息可以在SEDAR上在線找到 www.sedar.com，在美國證券和 交易委員會 (SEC) 的網站上，網址為 www.sec.gov通過 EDGAR，在 CN 的網站上 www.CN.ca在 投資者部分。

前瞻性 陳述反映了截至其發表之日的信息。除非適用的證券法要求，否則CN沒有義務更新或修改前瞻性陳述 以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果 CN確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷CN會就該陳述、 相關事項或任何其他前瞻性陳述做出更多更新。除CN特別提供其他信息外，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本AIF。

2022年年度信息表

CN 於 1919 年根據加拿大議會的特別法案成立，並於 1922 年在 委員會下令任命了其第一屆董事會。CN的延續性在 《加拿大商業公司法》 已獲授權 CN 商業化法案 並由1995年8月24日的延續證書生效。1995年11月9日，CN提交了 修正條款，以細分其已發行普通股（普通股）。自1995年11月28日起，CN不再是皇冠公司，成為一家上市公司，其普通股在紐約證券交易所（NYSE） 和多倫多證券交易所（TSX）上市。2002 年 4 月 19 日，CN提交了修正條款，規定股東 會議可以在美國的某些特定地點舉行。根據修正案 CN 商業化法案，中國於2018年5月24日提交了修正條款，目的是將任何人及其同夥可以直接或間接擁有或 控制的CN有表決權股份的最大百分比從1995年CN成為上市公司以來實施的15％上限提高到25％。此類約束性文件以下統稱為 條款。

CN的 條款規定，公司的總部應設在加拿大魁北克省的蒙特利爾城市社區。 公司的註冊總部位於魁北克省蒙特利爾德拉高切蒂埃爾西街935號，加拿大H3B 2M9， ，其電話號碼是1-888-888-5909。

截至2022年12月31日，中國的 主要子公司均為全資（直接或間接），其註冊管轄權 如下所示：

上述各主要子公司的 財務報表合併到CN的財務報表中。

CN在過去三年中為實現其增長和盈利目標以及提高股東價值而採取的 舉措可以分為幾個關鍵領域。其中包括收購和處置、包括部署 先進技術在內的有針對性的資本投資支出，以及其他旨在加強公司市場地位的舉措，以及財務管理 舉措，如下所述。

2022年年度信息表

2022 年亮點

領導力 的變化

2022年1月25日，CN宣佈特雷西·羅賓遜被任命為CN總裁兼首席執行官和CN董事會成員，自2022年2月28日起生效。這項任命是在讓-雅克·魯斯特此前宣佈退休之後作出的。

2022年5月20日 美國有線電視新聞網宣佈，肖妮·布魯德被董事會一致選舉為董事會主席，接替當天從董事會退休的羅伯特·佩斯 。

戰略 舉措

CN 長期以來一直是國家建設者和貿易推動者，對北美經濟至關重要。該公司的優勢很多： 三海岸網絡；地理、客户和產品多樣性；以及久經考驗的創新能力，包括運營定期鐵路。

CN的 業務戰略立足於公司的願景，即為我們的客户、員工和我們運營所在的社區 提供可持續增長。CN的戰略計劃立足於每天推動卓越運營、建立牢固的客户合作伙伴關係、 擴大地域和產品覆蓋面以及持續創新。CN的目標是通過提供 卓越的客户服務，增長速度快於經濟，在鐵路通貨膨脹之前定價，以及持續提高運營效率，實現可持續的盈利增長。 該戰略建立在CN堅定承諾的基礎上，即負責任地交付，安全高效地運送客户的貨物， 以最大限度地減少對環境的影響、吸引和留住頂尖人才、幫助建立更安全和更強大的 社區以及遵守最高治理標準的方式進行。

CN 旨在通過努力實現可持續的財務業績，包括盈利的 收入增長、強勁的自由現金流產生以及遠高於公司資本成本的投資資本回報率來推動持續的股東回報和收益增長。CN還通過股息支付和股票回購向股東返還價值。

每天推動 卓越運營

CN的 目標是為其客户提供可靠、高效和具有成本效益的運輸服務。CN繼續提高其服務 的生產力和安全性，重點投資於網絡流動性、自動化、大數據分析和數字客户體驗。 CN的定期鐵路運輸模式側重於改善鐵路運營的各個方面，以有效履行客户承諾和 盈利。這要求持續衡量結果，並使用此類信息進一步改進 向客户提供的服務和運營效率。通過開展紀律嚴明的定期運營，重點關注 汽車速度，CN可以發揮自己的優勢，在其三海岸網絡中尋求增長機會。

發展 強大的客户合作伙伴關係

CN 旨在通過預測客户需求、瞭解他們的增長計劃、贏得他們 的信任、成為一個真正以客户為中心的組織以及表現出靈活性來提供最佳的客户服務。CN正在發展更深入、更強大的客户合作伙伴關係， 將客户乃至其終端客户置於其運營的中心。

CN 的重點是端到端協作，以幫助我們的客户發展市場。與港口、碼頭 運營商和客户簽訂的供應鏈協作協議利用關鍵績效指標來提高CN運營和整個供應鏈的效率。CN的目標是

2022年年度信息表

通過提高供應鏈透明度並調整 其服務績效指標以更好地反映客户不斷變化的需求，確保無縫的端到端客户體驗。

CN 還利用技術開展業務，包括通過應用程序編程接口 (API) 共享數據，以及 通過使用移動報告和增強的數字客户界面來改善其通信和服務性能。

地域和產品覆蓋面不斷擴大

憑藉其橫跨北美的三海岸網絡，CN正在幫助其客户將北美與世界連接起來。為了擴大汽車裝運客户的覆蓋範圍 ，CN正在擴大其在北美的轉運設施網絡。在加拿大西部，CN正在投資 基礎設施和設備，以增加其產能並增加其在新工業生產中的份額，同時應對不斷變化的大宗商品需求。在加拿大東部和美國，CN旨在通過網關增長和為客户 提供具有成本優勢的多式聯運路線，進一步密集其網絡。

持續的 創新

CN 積極推行雄心勃勃的創新戰略，利用技術、分析和自動化來提高 的安全性和效率，併為其客户提供可靠、低碳、無縫的服務。作為定期鐵路的先驅，CN完全有能力 通過應用技術和新的工作方式來進一步發揮卓越運營、客户服務 和員工參與度，推動下一波變革，包括：

負責任地交付

可持續性 是 CN 為未來建設的核心。以負責任的方式交付，概括了公司的可持續發展 戰略和承諾，是CN所有決策、承諾和投資的基礎。該公司專注於安全高效地運輸 貨物，其方式旨在最大限度地減少對環境的影響，吸引、留住和吸引 頂尖人才，幫助建設更強大、更安全的社區，同時遵守最高的治理標準。CN明白，透明度 對於利益相關者對公司的環境、社會和治理（ESG）承諾的信任至關重要。在這方面， CN力求使其ESG披露與全球最佳實踐框架保持一致，以重點、清晰度 和可比性報告承諾和業績。2022年，CN宣佈加入聯合國全球契約倡議，該倡議是 制定、實施和披露負責任商業行為的自願平臺。CN還為其2022年取得的成就感到自豪，包括 因其應對氣候變化的努力而被CDP久負盛名的 “A名單” 認可，以及 再次入選道瓊斯可持續發展世界和北美指數。

安全 是核心價值觀

CN 堅定地致力於員工的健康和安全、運營所在的社區和環境以及所服務的客户 。公司擁護基於以下內容的安全文化

2022年年度信息表

堅信所有傷害和事故都是可以預防的。CN的主要目標是將重傷和死亡人數減少到 零。該公司正在採用先進的技術和創新培訓來幫助實現這一目標。更具體地説，CN 是：

資本 支出

CN的 成功取決於與其業務戰略一致並支持其業務戰略的源源不斷的資本投資。這些投資 涵蓋了廣泛的領域，從軌道基礎設施和機車車輛到信息和運營技術，以及其他 設備和資產，這些設備和資產可提高CN服務的安全性、效率、容量和可靠性。對軌道基礎設施 的投資可增強物理工廠的安全性和完整性，提高網絡的容量和流動性，促進卓越的服務， 並支持增長。配備分佈式電力能力的新型機車可提高容量、燃油生產率和效率， 提高了服務可靠性，尤其是在寒冷天氣下，同時改善了列車操控性和安全性。有針對性的軌道車輛收購旨在挖掘增長機會，補充穿越CN網絡的私人軌道車輛車隊。CN還投資 並部署先進技術，以自動化軌道和軌道車輛檢查等勞動密集型任務，並通過 “跟蹤和追蹤” 功能改善客户 體驗。CN的長期經濟可行性取決於鼓勵投資和創新的支持性 監管和政府政策環境的存在。

CN戰略計劃的多年實施需要採取紀律嚴明的、以分析為導向的資本投資方法。人才、 技術和資本需要充分協調。該公司的資本投資路線圖包括幾個核心要素：

對業務進行再投資

2022年，CN在其資本計劃中花費了約27.5億美元，其中16億美元用於維護其網絡的安全和完整性 ，尤其是軌道基礎設施。CN的資本支出還包括7.5億美元用於增加 容量、促進增長和提高網絡彈性的戰略計劃，包括線路容量升級和信息技術舉措，以及 4億美元的設備支出，包括購置500輛新的穀物漏斗車。

2022年年度信息表

財務 管理舉措

Shelf 招股説明書和註冊聲明

2022年5月4日，公司向加拿大證券監管機構提交了新的貨架招股説明書，並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明， 根據該聲明，CN可以在申請之日後的25個月內 在加拿大和美國資本市場發行高達60億美元的債務證券。這份貨架招股説明書和註冊聲明取代了CN先前於2022年3月11日到期的上架招股説明書和 註冊聲明。

截至 截至2022年12月31日，該貨架招股説明書和註冊聲明的剩餘容量為41億美元。根據現貨招股説明書和註冊聲明進入加拿大 和美國資本市場取決於市場狀況。

公司獲得資本市場長期資金的機會取決於其信用評級和市場狀況。該公司認為 它繼續有機會進入資本市場。如果公司無法在資本 市場上以可接受的利率借入資金，則公司可以通過其信貸額度借款，提取應收賬款證券化計劃，獲得信用證額度下的 質押現金，通過處置剩餘財產或以其他方式將資產貨幣化來籌集現金，減少 全權支出或綜合採取這些措施來確保其業務有足夠的資金。

循環信貸額度

2022年3月31日，對公司的循環信貸額度協議進行了修訂，將信貸額度的期限延長一年 ，並將美國借款基準從倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）過渡到有擔保隔夜融資利率 （SOFR）。25億美元的信貸額度包括將於2025年3月31日到期的12.5億美元信貸額度和將於2027年3月31日到期的12.5億美元貸款 。循環信貸額度協議採用可持續發展掛鈎貸款的結構，其適用的 利潤率將在實現某些可持續發展目標後進行調整。信貸額度根據CN的信用評級和 的可持續發展目標，以各種基準 利率（例如SOFR和加元提供利率（CDOR）以及適用的利潤率提供借款。CDOR 沒有備用語言。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在該循環信貸額度下沒有未償還的 借款，2022年和2021年也沒有提款。

2022年3月18日，公司與貸款人財團簽訂了10億美元的兩年期無抵押循環信貸額度協議。信貸額度 可用於營運資金和一般公司用途，並根據CN的信用評級，以各種基準利率（例如SOFR和 CDOR）以及適用的利潤率進行借款。截至2022年12月31日，公司在該循環信貸額度下沒有未償還的借款，2022年也沒有提款。

兩項循環信貸額度協議都有一個財務契約，即 ，該契約限制了債務佔總資本的百分比。截至2022年12月31日，該公司已遵守規定。 

設備 貸款

公司擁有有擔保的非循環定期貸款 信貸額度，用於為購買設備進行融資或再融資。根據非循環信貸額度 發放的設備貸款的期限為20年，按倫敦銀行同業拆借利率和CDOR等浮動利率計息，按季度等額分期償還， 可隨時預付，無需支付罰款，並由機車車輛擔保。

2022年年度信息表

2021年3月31日，該公司在該融資機制下發放了3.1億美元（3.89億美元）的設備貸款。該公司分別在2022年和2021年償還了3,100萬美元（合4000萬美元）的設備貸款，並償還了2700萬美元（合3,300萬美元）的設備貸款。

截至2022年12月31日 和 2021 年，該公司有未償還的美國借款S$542 百萬 ($)734 million）和5.72億美元（7.23億美元），並且在該非循環定期貸款機制下沒有其他可用的 金額。

商業 紙

公司在加拿大和美國都有商業票據計劃。這兩個計劃都由公司的循環信貸額度支持。 按合計 計算，可以發行的商業票據的最大總本金額為25億美元，或等值美元。商業票據計劃受融資時有效的市場利率約束，為公司提供了 靈活的融資選擇，可用於一般公司用途。加拿大和美國商業票據的成本以及進入商業 紙張市場的機會取決於信用評級和市場狀況。如果公司在很長一段時間內無法獲得其 商業票據計劃，則公司可以依靠其循環信貸額度來滿足其短期 流動性需求。

如 在 2022年12月31日 和 2021，該公司的商業票據借款總額為美元594 百萬 ($)805 百萬）和美元111 百萬 ($)140 百萬）分別以合併資產負債表 表中長期債務的流動部分列報。

應收賬款證券化計劃

公司已達成協議，將循環應收賬款池中不可分割的共同所有權權益出售給無關信託基金， 的最高現金收益為4.5億美元。2023 年 1 月 19 日，公司 將其協議期限延長了一年，至 2025 年 2 月 1 日。這些信託是多賣方信託，公司不是主要受益人。 收購這些資產的資金通常通過無關的 信託基金髮行資產支持商業票據來提供。

公司保留了維修、管理和收取已售應收賬款的責任。平均還款期 約為一個月，應收賬款證券化計劃下的借款利息根據商業 票面利率續訂，然後按實際利率續訂ect 或 SOFR 或 如果無法進入商業票據市場，則使用CDOR ，並且包含允許CDOR繼承到符合市場慣例的替代利率的備用語言。根據 的慣例賠償，每個信託的追索權僅限於轉讓的應收賬款。

應收賬款證券化計劃為公司提供隨時可用的短期融資，供一般公司使用。 如果程序在之前終止 在預定到期日，公司預計將通過其各種融資來源，包括循環信貸額度和商業票據 計劃和/或資本市場準入，履行 其未來還款義務。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 沒有應收賬款證券化計劃下的未償借款，2022年和2021年也沒有活動。

2022年年度信息表

雙邊 信用證便利

公司有一系列承諾和未承諾的雙邊信用證融資協議。2022年3月31日，公司將某些承諾的雙邊信用證貸款協議的到期日延長至2025年4月28日。這些協議是與 多家銀行簽訂的，以支持公司在正常業務過程中開具信用證的要求。根據這些協議， 公司可以選擇不時以現金或現金等價物的形式質押抵押品，期限至少為一個 月，至少等於所發信用證的面值。

截至 截至2022年12月31日，該公司的未清信用證為美元396 百萬 (2021 - $394 百萬) 在承諾設施下從可用資金總額為 $470 百萬 (2021 - $518 百萬) 和 $100 百萬 (2021 - $158 百萬) 在未承諾的 設施下。

如 在 2022年12月31日，限制性現金和現金等價物中包含的 為 $397 百萬 (2021 - $396 百萬) 和 $100 百萬 (2021 - $100 百萬）分別在承諾的 和未承諾的雙邊信用證安排下作為抵押品認捐。

新的 普通課程發行人出價

2023 年 1 月 24 日，公司董事會批准了一項新的普通期權發行人出價 (NCIB)，該出價允許在 2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日期間回購多達 3,200 萬股普通股。

重大 集體協議

加拿大 勞動力

2021年9月13日 ，公司發出通知，開始與國際 電氣工人兄弟會（IBEW）就續訂適用於約700名信號和通信工作人員的集體協議進行談判，該協議已於2021年12月31日到期。經過六個月的討價還價，IBEW向勞工部長髮出了爭議通知，勞工部長根據《加拿大勞動法》啟動了和解/ 調解程序。2022年6月15日，IBEW發出了72小時的罷工意向通知，2022年6月 18日，IBEW開始了罷工。2022年7月4日，IBEW同意進行具有約束力的仲裁，從而結束了罷工。 2022年10月7日，仲裁員於2022年10月12日作出裁決，裁定從2022年到2024年每年增加3％的工資。該決定最終確定了CN與IBEW之間的集體協議，該協議將於2024年12月31日到期。

2021 年 12 月 1 日，CN根據《加拿大 勞動法》第 18.1 條向加拿大勞資關係委員會 (CIRB) 提交申請，要求審查適用於其加拿大鐵路運營貿易的現行議價單位結構。目前有 12 個議價單位和 16 個集體協議，涵蓋機車工程師和售票員。CN認為，這種結構不再適合勞資關係。由一項集體協議 管理的機車工程師和指揮家組成的合併部門將解決這些問題，這將是一個更合適的談判單位結構。2022年3月23日，Teamsters加拿大鐵路會議 （TCRC）發出通知，開始就續訂適用於大約 3,000名員工的售票員和貨場協調員集體協議進行談判，該協議於2022年7月22日到期。2022年4月，CN向CIRB提交了正式請求，要求將集體協議的到期日 延長，直到CIRB對我們進行談判單位審查的申請做出決定。 2022年9月8日，在作為仲裁員的CIRB的協助下，CN和TCRC達成協議，將 16份集體談判協議中的15份合併為一份單一協議，CIRB於2022年9月12日發佈了其餘單一協議 的談判單位。2022年9月29日，CIRB裁定，由Unifor代表的第十六份協議將是

2022年年度信息表

與其他運輸協議合併為一個單一的 協議，一個議價單位。與 TCRC 就單一協議進行的集體談判將於 2023 年 1 月 30 日開始。

2022年12月1日，CN和TCRC就延長其集體 協議達成了關於軌道交通管制員的暫定協議。該協議於2022年12月23日獲得批准。這是一項為期三年的協議，將於 2025 年 12 月 31 日到期，將影響大約 160 名員工。

2022年12月16日，Unifor在與 CN正在進行的集體談判中向勞工部長提交了爭議通知書，這影響了文員、Shopcraft和多式聯運集團。2022年12月30日，勞工部長任命了調解人。 任何一方都可能在2023年3月21日面臨勞動力中斷（罷工或停工）。

美國 員工

截至2023年1月31日 ，涵蓋大幹線西部鐵路 公司（GTW）所有非運營和運營中的船員工、伊利諾伊州中央公司（ICC）旗下的公司、威斯康星中央有限公司（WC）和貝西默和 伊利湖鐵路公司（BLE）旗下的公司以及匹茲堡和康尼奧特碼頭公司（PCD）的所有員工的集體協議已獲得批准並繼續有效。 現行協議有各種暫停條款，這些條款維持了特定集體協議 在此類暫停期期間的現狀。在談判進行中，現有協議的條款和條件通常會繼續適用 直到達成新協議或談判程序開始為止 《鐵路勞動法》已經筋疲力盡了。

美國一類鐵路勞資談判的總體方法是在全國集體基礎上與該行業進行談判， ，GTW、ICC、WC和BLE目前參與該行業，以達成涵蓋所有工會代表員工的集體談判協議， ，在PCD工作的兩個員工團體除外，其員工總數少於35人。全國討價還價已在美國完成 。2022年12月2日，拜登總統簽署國會通過的立法後，美國貨運鐵路 （包括該公司）與所有12個鐵路工會之間的一輪全國談判已完全解決。 立法為之前未批准協議的四個工會實施了集體談判協議條款。 這些協議條款與其他八個鐵路工會先前批准和實施的條款相同。因此，根據總統緊急事務委員會250的 建議，談判回合中的所有美國 員工現在都受新的集體談判協議條款的保護。從2020年到2024年，新條款將合同的五年期 的工資複合增長了24％，14.1％的工資增長立即生效。這些協議還包括每年一次性支付五次 1,000美元、醫療保費調整、健康福利增強以及所有員工額外的個人 天假。這導致2022年第三季度合併收益表中勞動和附帶福利的應計工資增量為4700萬美元，即税後3500萬美元（攤薄後每股0.05美元）， 反映了新協議的條款。

2021 年亮點

資本 支出

2021 年，公司完成了一項資本支出計劃，投資了約 29 億美元，其中 17 億美元用於維護其網絡（尤其是軌道基礎設施）的安全和完整性。CN的資本支出還包括8億美元 用於增加運力、促進增長和提高網絡彈性的戰略舉措，包括線路容量升級和信息 技術計劃，以及4億美元的設備資本支出，包括收購69輛大馬力機車 和491輛新的穀物漏斗車。

2022年年度信息表

收購 和處置

2021年3月31日，CN與一家短線運營商簽訂協議，出售非核心線路以及最初未包含在待售資產中的另外50英里軌道和道路資產，但須遵守各種條件，包括地面運輸委員會（STB）的監管授權 。持有待售資產的賬面金額在2021年第一季度調整為2.6億美元（截至2020年12月31日為9,000萬美元），以反映扣除估計交易成本後的合同銷售價格以及協議中包含的額外 軌道和道路資產。增加的1.7億美元包括追回1.37億美元的非核心線路損失 （税後1.02億美元），以及額外的軌道和道路資產的3,300萬美元。持有待售資產 的賬面金額包含在合併資產負債表中的其他流動資產中。截至2021年12月31日，持有待售資產的 分類標準繼續得到滿足，持有待售資產的賬面金額沒有變化。 在2021年第四季度，STB無條件地批准了公司與該短線運營商的協議， 分別於2022年1月28日和2022年1月31日完成了針對美國和加拿大資產的交易。

2020年4月6日，STB發佈決定，有條件地批准從CSX公司 （CSX）收購紐約的馬塞納鐵路線，該公司於2019年8月29日宣佈了收購該鐵路的協議。2020年6月6日，CN和CSX尋求複議，要求 STB取消要求雙方提出修改線路銷售協議以供STB審查的條件。2021 年 2 月 25 日 25 日，STB 駁回了雙方的複議申請。2021 年 4 月 23 日，公司對機頂盒在 2020 年 4 月 6 日和 2021 年 2 月 25 日的決定中的條件 提出上訴。買賣協議終止，2022年6月7日，公司、 CSX和STB聯合向美國第七巡迴上訴法院提出駁回上訴的動議，因為 上訴沒有實際意義，法院駁回了上訴。

堪薩斯州 南方城市 (KCS) 合併協議

2021年4月20日，CN宣佈已提出一項更好的提議，即與KCS合併進行價值336億美元，合每股325美元的現金和股票交易。2021 年 5 月 13 日，CN宣佈，在確認性盡職調查完成後，它向KCS董事會提交了一份 增強的具有約束力的上級提案和合並協議，後者認定CN的提案是 “公司高級提案”，並宣佈打算終止先前於2021年3月21日與加拿大太平洋鐵路有限公司（CP）簽署的合併協議 。

2021年5月21日，CN和KCS宣佈他們已簽訂最終合併協議（“中國合併協議”）。 CN合併協議的完成需要獲得監管部門的批准，包括STB和墨西哥聯邦經濟競爭委員會（COFECE）和聯邦電信協會（IFT）的批准。CN已向STB提出了一個 “普通的” 投票信託 ，根據該信託，在KCS股東批准該交易並滿足慣例成交條件後，CN將 收購KCS股票並將其存入有表決權的信託。2021年8月31日，STB拒絕了CN和KCS提出的批准 擬議的投票信託協議的聯合動議。

2021 年 9 月 15 日，KCS 及其董事會宣佈，CP 於 2021 年 9 月 12 日提交的修訂後的收購提案構成《中國合併協議》中定義的 “公司高級提案”。因此，KCS與CN簽訂了豁免書 協議，根據該協議，KCS同意終止CN合併協議並與CP簽訂合併協議。結果， CN從KCS收到了7億美元（8.86億美元）的合併終止費。此外，KCS還向該公司全資子公司布魯克林美國控股公司 Inc. 退還了7億美元（合8.86億美元），這筆錢是CN先前向KCS支付的預付款，這筆款項與KCS根據KCS最初與CP的合併協議向CP支付的終止費有關 。

2022年年度信息表

財務 管理舉措

2021 年 1 月 26 日，董事會批准了新的 NCIB，允許在 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日的十二個月內回購多達 1,400 萬股普通股。由於 由於 COVID-19 疫情導致的經濟形勢，該公司於 2020 年 3 月底暫停了股票回購計劃。該公司於2021年2月恢復了股票回購，並於2021年4月底暫停了 與KCS簽訂的中國合併協議有關的股票回購。 CN合併協議終止後，公司於2021年9月底恢復了股票回購。

公司在加拿大和美國都有商業票據計劃。這兩個計劃都得到了該公司的循環信貸額度的支持。 按合計 計算，可以發行的商業票據的最大總本金額為20億美元，或等值美元。商業票據計劃受融資時有效的市場利率約束，為公司提供了 靈活的融資替代方案，可用於一般公司用途。截至2021年12月31日，該公司的商業票據借款總額為1.11億美元（1.4億美元），加權平均利率為0.18％。

公司達成協議，將循環應收賬款池中不可分割的共同所有權權益出售給無關信託基金， 的最大現金收益為4.5億美元。2021 年 12 月 20 日，公司將其協議期限延長了一年，至 2024 年 2 月 1 日。應收賬款證券化計劃為公司提供了隨時可用的短期融資，供一般企業 使用。截至2021年12月31日，公司在應收賬款證券化計劃下沒有借款，2021年也沒有活動 。

公司與貸款人財團有無抵押循環信貸額度，可用於一般公司用途，包括 支持公司的商業票據計劃。2021年6月22日，公司將其現有的循環信貸協議從 20億美元擴大到25億美元，並修訂了某些條款。2021年3月31日，公司的循環信貸額度協議 進行了修訂，將信貸額度的期限延長了約兩年，並採用了可持續發展掛鈎的貸款結構 ，即從2022年開始，在實現某些可持續發展目標後調整其適用利潤率。修訂後的25億美元信貸 額度包括將於2024年3月31日到期的12.5億美元信貸額度和將於2026年3月31日到期的12.5億美元貸款。經個人貸款機構同意，公司可以選擇在其任期內將貸款額度再增加5億美元，並每年申請延期一次，以維持相應 部分的三年和五年期限。根據CN的信用評級和可持續發展目標，該信貸額度為各種基準利率（例如倫敦銀行同業拆借利率）以及適用的利潤率提供借款。 截至目前 2021年12月31日， 該公司有 不 該循環信貸額度下的未償借款以及 是 不 吸引 2021. 循環 信貸額度協議有一個財務契約，該契約限制了債務佔總資本的百分比。截至目前，公司遵守了合規 2021年12月31日.

在 2021年第二季度，與擬議的KCS交易有關，公司獲得了143億美元的364天 優先無抵押過渡貸款融資和50億美元的定期貸款信貸協議的承諾。2021年9月15日，與KCS的 CN合併協議終止後，過渡貸款機制和定期貸款信貸協議終止。2021年沒有抽獎。

公司擁有非循環定期貸款信貸額度，用於為購買設備進行融資或再融資，其中 在2020年3月31日之前有3億美元可供提取，3.1億美元可在2021年3月31日之前提取。 設備貸款 在非循環信貸額度下發放的 t20 年期限，按倫敦銀行同業拆借利率加上利率的可變利率支付 利息，按季度等額分期償還，可隨時預付 ，無需支付罰款，以及

2022年年度信息表

由機車車輛擔保。 2021年3月31日，公司在該融資機制下發放了3.1億美元（合3.89億美元）的設備貸款，並在2021年償還了兩筆設備貸款中的2700萬美元（合3,300萬美元） 。截至2021年12月31日，該公司的未償借款為5.72億美元（7.23億美元）， 的加權平均利率為0.81％，在該非循環定期貸款機制下沒有其他可用金額。

公司有一系列承諾和未承諾的雙邊信用證融資協議。2021年3月31日，公司將承諾的雙邊信用證貸款協議的到期日延長至2024年4月28日。這些協議是與多家 銀行簽訂的，以支持公司在正常業務過程中開具信用證的要求。根據這些協議， 公司可以選擇不時以現金或現金等價物的形式質押抵押品，期限至少為一個月， 至少等於所發信用證的面值。 截至目前 2021年12月31日， 該公司的未清信用證為美元394 承諾設施 下的百萬美元，可用資金總額為 $518 百萬和美元158 在未承諾的設施下有百萬 。截至目前2021 年 12 月 31 日，限制性現金及現金等價物中包含的 3.96 億美元和 1 億美元 分別在已承諾和未承諾的雙邊信用證 機制下作為抵押品質押。

2022年1月25日，董事會批准了一項新的普通期權發行人出價，該出價允許在2022年2月1日至2023年1月31日的十二個月內回購多達4,200萬股普通股 。

重大 集體協議

加拿大 勞動力

2021年9月13日 ，公司發出通知，開始與IBEW就續訂集體協議進行談判，該協議適用於約700名信號和通信工作者，該協議於2021年12月31日到期。在各方達成新的集體協議之前，集體協議一直有效 。

2021 年 12 月 1 日，CN根據《加拿大勞工 法》第 18.1 條向加拿大勞資關係委員會提交申請，要求審查目前適用於在加拿大鐵路上經營貿易的議價單位結構。

美國 員工

自2022年2月1日起 ，涵蓋GTW所有非運營和運營中的船員工、ICC旗下的公司、WC和BLE旗下的公司 以及PCD的所有員工的集體協議已獲得批准並繼續有效。現行協議有各種暫停條款， 在暫停期期間維持特定集體協議的現狀。在談判 進行的情況下，現有協議的條款和條件通常繼續適用，直到達成新協議或談判程序 《鐵路勞動法》已經筋疲力盡了。

美國一類鐵路勞資談判的總體方法是在全國集體基礎上與該行業進行談判， GTW、ICC、WC和BLE目前參與該行業，以達成涵蓋所有非運營和運營員工的集體協議， 除外，在PCD工作的兩個員工羣體涵蓋不到35名員工。全國討價還價的談判正在進行中。

2022年年度信息表

2020 年亮點

資本 支出

2020年，公司完成了一項資本支出計劃，投資了約29億美元，其中 投資了16億美元，用於維護其網絡的安全和完整性，尤其是軌道基礎設施。CN的資本支出還包括8億美元 用於增加運力、促進增長和提高網絡彈性的戰略舉措，包括線路運力升級和信息 技術舉措，4億美元的設備資本支出，包括收購41輛新的大馬力機車 和1449輛新的穀物漏斗車，以及用於實施主動列車控制（PTC）（由 授權的安全技術系統）的1億美元美國國會。

收購 和處置

在 2020 年第二季度，該公司已承諾實施一項出售計劃，並正在積極營銷正在進行的鐵路運營、 以及威斯康星州、密歇根州和安大略省的某些非核心線路，總里程約為 850 英里，並且符合將相關資產歸類為待售資產的標準。因此，記錄了4.86億美元（税後3.63億美元）的虧損，用於將這些軌道和道路資產的賬面金額 調整為其估計的銷售價格。

2020年4月6日，STB發佈了有條件批准從CSX公司（CSX）收購馬塞納鐵路線的決定， 該公司已於2019年8月29日宣佈了收購該鐵路線的協議。2020年6月6日，CN和CSX尋求複議，要求 STB取消要求雙方提出修改線路銷售協議以供STB審查的條件。

財務 管理舉措

2020 年 1 月 28 日，董事會批准了新的 NCIB，允許在 2020 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日期間回購多達 1,600 萬股普通股。由於疫情導致的經濟形勢 ，CN在2020年3月底至2021年1月之間暫停了股票回購。

2020 年，公司在加拿大和美國都有商業票據計劃。這兩個計劃都由公司的循環信貸 機制支持。可以發行的商業票據的最大總本金額為20億美元，或等值美元， 。商業票據計劃受融資時有效的市場利率約束，為 公司提供了靈活的融資選擇，可用於一般公司用途。截至2020年12月31日，該公司 的商業票據借款總額為5600萬美元（合4400萬美元）。這些借款的加權平均利率為0.13％。

公司達成協議，將循環應收賬款池中不可分割的共同所有權權益出售給無關信託基金， 的最大現金收益為4.5億美元。2020年2月27日，公司將其協議期限延長了兩年，至2023年2月 1日。應收賬款證券化計劃為公司提供了隨時可用的短期融資，供公司普通 使用。截至2020年12月31日，該公司沒有 應收賬款下的借款 證券化計劃。

公司與貸款人財團有無抵押循環信貸額度，可用於一般公司用途， 包括支持公司的商業票據計劃。該公司的20億美元循環信貸額度包括 一筆將於2022年5月5日到期的10億美元和將於2024年5月5日到期的10億美元貸款。經個人 貸款人同意，公司可以選擇在其任期內將貸款額度再增加5億美元，並可以要求每年延期 一次以維持相應部分的三年零五年的期限。根據CN的債務信用評級，該信貸額度為以不同的基準利率和適用的利潤率提供 的借款。2020年，公司借入了1億美元 並償還了貸款

2022年年度信息表

這個設施花費了1億美元。截至2020年12月31日，公司在該循環信貸 額度下沒有未償借款。

2020年3月27日，公司簽訂了2.5億美元的一年期循環信貸額度協議。信貸額度 可用於營運資金和一般公司用途，並提供各種利率的借款，外加保證金。2020年5月19日， 公司簽署了對最初協議的補充協議，將信貸額度增加到3.9億美元。 如 在 2020年12月31日，該公司在該循環信貸 貸款下沒有未償還的借款，2020年也沒有提款.

公司簽訂了3億美元的非循環定期貸款信貸額度協議，用於為購買設備提供融資或再融資， 該協議有效期至2020年3月31日。2020年3月27日，公司簽訂了對最初的 協議的貸款補充，額外本金為3.1億美元，該筆款項可在2021年3月31日之前提取。根據該融資機制發放的 定期貸款的期限為20年，按浮動利率計息，按季度等額分期償還，可隨時預付 ，無需支付罰款，並由機車車輛擔保。 2020 年 2 月 3 日，公司 發行了美元300 百萬 ($)397 該融資機制下的百萬) 設備 貸款並償還了1,100萬美元（合15美元） 百萬) 英寸 2020。截至2020年12月 31日，該公司的未償借款為2.89億美元（3.68億美元），利率為0.87% 一個d 在該非循環定期貸款機制下有3.1億美元的可用資金。

公司有一系列承諾和未承諾的雙邊信用證融資協議。2020年6月11日，公司將某些承諾的雙邊信用證貸款協議的到期日延長至2023年4月28日。這些協議是與 多家銀行簽訂的，以支持公司在正常業務過程中開具信用證的要求。根據這些協議， 公司可以選擇不時以現金或現金等價物的形式質押抵押品，期限至少為一個 月，至少等於所發信用證的面值。截至2020年12月31日，該公司有未償還的信用證 它是 $421 承諾設施 下的百萬美元，可用資金總額為 $492 百萬和美元165 在未承諾的設施下有百萬 。截至目前2020 年 12 月 31 日，限制性現金及現金等價物中包含的 4.24 億美元和 1 億美元 分別在已承諾和未承諾的雙邊信用證 機制下作為抵押品質押。

2020年5月1日，根據其目前的上架招股説明書和註冊聲明，該公司在美國資本市場發行了6億美元（8.37億美元）2.45％的票據 ，淨收益為8.1億美元。

重大 集體協議

加拿大 勞動力

2020年1月31日，與TCRC的成員批准了與TCRC簽訂的集體協議，將集體協議的期限延長為三年 ，可追溯到2019年7月23日。

美國 員工

自2020年1月31日起 ，涵蓋GTW所有非運營和運營中的船員工、ICC旗下的公司、WC和BLE旗下的公司 以及PCD的所有員工的集體協議已獲得批准。

截至2021年2月1日 ，涵蓋GTW所有非運營和運營船員工、ICC旗下的公司、WC和BLE旗下的公司 以及PCD的所有員工的集體協議是

2022年年度信息表

批准。這些協議有各種暫停條款，在暫停期間，這些條款保持了特定集體協議的 現狀。

有關 對公司業務戰略和2022年預期發展的討論，請參閲管理與分析報告第3至8頁中題為 “戰略 概述” 的部分，該部分以引用方式納入此處。MD&A 可以在 SEDAR 上在線找到，網址為 www.sedar.com，在 SEC 的網站上 www.sec.gov通過 EDGAR，並在公司的網站上 www.cn.ca 在 “投資者” 部分。

CN 從事鐵路及相關運輸業務。CN的軌道網絡長達18,600英里，橫跨加拿大和美國，將 加拿大的東西海岸與美國南部連接起來。CN的廣泛網絡和與所有I類鐵路 的高效連接為加拿大客户提供了前往加拿大、美國和墨西哥的通道。 CN每年安全運輸超過3億噸貨物，為出口商、進口商、零售商、農民和製造商提供服務，對經濟、客户及其所服務的社區至關重要。 CN及其附屬機構自1919年以來一直在為社區繁榮和可持續貿易做出貢獻。CN 致力於支持 社會責任和環境管理的計劃。

CN的 運費收入來自七個大宗商品類別，代表了在 各種起運地和目的地之間運輸的多元化和平衡的貨物組合。這種產品和地域多樣性使公司能夠更好地應對經濟波動 ，並增強其潛在的增長機會。截至2022年12月31日的財年，中國最大的大宗商品集團佔總收入的29％。從地理角度來看，16％的收入與美國國內交通有關，32％的跨境流量，18％的加拿大 國內流量和34％的海外流量。該公司是始發承運人，其網絡流量佔總流量的85％以上，始發和終止運營商 佔其網絡流量的65％以上，這使其既可以利用服務優勢，又可以抓住機會 來有效利用資產。

除其他外，公司在年內產生的收入 受季節性天氣狀況、總體經濟狀況、 對軌道運輸的週期性需求以及運輸市場競爭力等因素的影響。運營費用反映了貨運量、季節性天氣狀況、勞動力成本、燃油價格和公司生產力計劃的影響 。

對中國運輸的各種大宗商品類別及其主要市場的描述，以及部分收入、收入噸里程 和車載量信息，請參閲 MD&A 的第 20 至 24 頁，這兩頁以引用方式納入其中。

有關 對 CN 運營競爭條件的討論，請參閲 MD&A 第 57 頁的 商業風險討論中標題為 “競爭” 的部分，該部分以引用方式納入此處。

2022年年度信息表

截至 截至2022年12月31日，CN共僱用了23,971名員工，其中18,412名是加入工會的員工。

有關 對CN勞資談判的討論，請參閲MD&A第58至59頁的商業風險 討論中標題為 “勞資談判” 的章節，該部分以引用方式納入此處。

在 中，除了就業公平政策（針對加拿大員工）和平等就業機會政策（適用於美國員工）外，CN還維持了 a（i）全面的人權政策和（ii）針對其加拿大僱員的工作場所騷擾和暴力預防政策， 針對其美國員工的禁止騷擾、歧視和反報復政策。這些政策確認了CN承諾 防止基於宗教、種族、性別、國籍、殘疾 或受法律、法令或法規保護的任何其他基礎對任何員工或申請人進行騷擾和歧視。這些政策延伸到招聘、甄選和薪酬做法， 以及工作條件和工作環境。內部投訴解決程序已經建立，根據該程序，(i) 工作場所騷擾和暴力預防政策及就業平等政策（針對加拿大員工） 或（ii）平等就業機會政策和禁止騷擾、歧視和反報復政策（針對美國員工） 所涵蓋的任何 人員都可以聯繫其人力資源董事或人力資源經理，他們將處理其投訴。員工也可以致電 人力資源中心，該中心將把投訴轉交給相應的人力資源經理進行進一步處理，也可以直接致電加拿大監察員，後者可以在保密的基礎上與之聯繫。在加拿大，所有騷擾投訴均根據以下規定提交給CN的 指定收件人 加拿大《勞動法》關於預防工作場所騷擾和暴力的條例.

公司的業務受加拿大和美國法規的約束。這些法規的摘要如下所示。 要全面瞭解加拿大和美國近期和待定的立法和其他監管動態，請參閲 MD&A 第 60 至 63 頁商業風險討論中標題為 “監管” 的 部分，該章節以引用方式納入 。

經濟 法規-加拿大

公司在加拿大的鐵路運營受加拿大運輸局（機構）的經濟監管 加拿大 交通法(CTA)。CTA 提供費率和服務補救措施，包括最終報價仲裁 (FOA)、長途互換 費率和強制互換。它還規定了受管制穀物運輸的最大應得收入、 鐵路輔助服務的收費和與噪音相關的糾紛。此外，公司的各種商業交易必須事先獲得監管機構 的批准，並附帶風險和不確定性，並且公司在費率、服務和 商業慣例問題上受到政府的監督。

FOA 用於託運人和鐵路公司之間的費率糾紛案件，涉及仲裁員選擇託運人的 或承運人的費率和服務報價。可以援引長途互換條款，要求始發鐵路公司 向有權使用單一鐵路承運人的託運人發放費率，涵蓋由CTA根據可比商業費率確定的與另一條鐵路的最近交匯處 的運輸。此外，某些鐵路

2022年年度信息表

出口穀物的運輸受 政府規定的收入上限的約束，這實際上規定了鐵路可以獲得的最大收入資格。

在 中，除了根據費率發佈的公共費率外，CTA還允許鐵路承運人和託運人 之間談判保密合同，以管理服務條款、條件和費率。此外，鐵路公司必須遵守服務等級義務，在 違規的情況下，託運人可以向該機構尋求補救。鐵路公司還必須應要求籤訂協議 託運人，尊重他們打算履行服務義務的方式。在沒有協議的情況下， 託運人可以將此事提交仲裁員裁決。

當 一家鐵路公司想要出售或放棄線路時，CTA 鼓勵將其出售給其他鐵路公司以繼續運營， 為終止線路提供了框架。鐵路公司必須公佈計劃在未來三年內停運 線路的計劃。在停產之前，必須將該線路宣傳為待售以繼續運營軌道運營， 如果未顯示利息，則必須專門向相應的聯邦、省和市政府以及 城市交通主管部門出售。整個過程通常不到 24 個月。公司的運營還受與軌道標準、設備標準、危險材料運輸、環境 評估和某些勞動法規有關的 安全和環境規定的約束，這些規定在比較加拿大和美國的法規時在許多方面是相似的。

經濟 監管-美國

公司的美國鐵路運營受STB的經濟監管。STB 既是裁決機構，又是監管機構 ，對某些鐵路費率和服務問題以及承運人慣例擁有管轄權。它還對一條鐵路可能進入另一條鐵路的交通或設施的情況 和條款、鐵路線的建造、收購或 廢棄、鐵路合併以及與上述內容相關的勞動保護規定擁有管轄權。因此，各種 公司的業務交易必須事先獲得監管部門的批准，其定價和服務慣例的某些方面可能會受到 的質疑，以及隨之而來的風險和不確定性。STB最近就一些 重大事項提起的訴訟程序中提出的建議仍未得到答覆。

政府 對鐵路行業的監管是鐵路競爭力和盈利能力的重要決定因素。根據以下規定，放鬆對某些費率和服務的管制，並允許簽訂保密合同 1980 年的 Staggers 鐵路法 （“Staggers Act”）極大地提高了鐵路應對市場力量的靈活性，並帶來了 極具競爭力的費率。在《Staggers法案》全部或部分放松管制的領域，各種利益集團一直在尋求並繼續尋求重新實施政府對鐵路行業 的控制。通過立法、行政、司法或其他行動對行業 進行額外監管、監管變更和重新監管 可能會對公司產生重大影響。

2022年3月15日和16日，STB舉行了公開聽證會，內容涉及機頂盒在2016年提出的修改其互惠 轉換法規的提案。除了參加聽證會外，該公司、美國鐵路協會和其他鐵路公司還於2022年2月和4月提交了 書面證詞和聽證會後評論。STB成員與利益相關者舉行了額外的會議。

2022年4月22日，STB提議修訂其針對在 服務緊急情況下尋求直接服務訂單的鐵路託運人的現有服務應急規則，並提議加快緊急服務緊急情況的處理流程。評論意見於 2022 年 5 月和 6 月提交。

2022年4月26日和27日，STB舉行了關於 “貨運鐵路服務的緊急問題” 的聽證會。STB 要求四條 I 類鐵路 參加，並邀請了包括該公司在內的其他三家 I 級鐵路參加。2022年5月6日，STB要求所有一類鐵路 提交額外的每週服務數據和六個月的額外月度就業數據。STB 還要求某些 I 類 鐵路

2022年年度信息表

提交服務恢復計劃，但公司無需這樣做。2022年10月28日，STB將所有I類鐵路的每週服務數據和月度就業數據的數據報告再延長六個月，至2023年5月5日。

2019年8月8日，STB就Amtrak使用公司線路的條款和條件向美國國家鐵路客運公司（Amtrak）和公司發佈了中期調查結果和指導。2022年3月3日，STB發佈了Amtrak 和公司就該案剩餘問題提交開場、答覆和反駁意見的時間表。 的開題和回覆意見於2022年5月和7月提交，反駁意見於2022年8月提交。

2022年12月19日，STB對與小額利率糾紛有關的兩項訴訟（最終報價率審查和自願 仲裁計劃）發佈了最終裁決。2022年12月27日，聯合太平洋鐵路公司就最終報價率審查規則向美國第八巡迴上訴法院提起上訴，美國鐵路協會隨後也提起上訴。2022年12月29日 29日，公司就自願仲裁計劃向美國第七巡迴上訴法院提出上訴， 和CSX也提起上訴。同日，包括該公司在內的四家鐵路公司要求STB在對任何上訴和任何複議申請作出裁決的同時，保留I類 鐵路選擇加入自願仲裁計劃的最後期限。2023 年 1 月 24 日，STB 毫無偏見地拒絕了居留申請，並允許鐵路公司在 2023 年 2 月 3 日 重新提交暫停申請。2023年1月24日，另外三家一級鐵路提出了複議申請。

安全 法規-加拿大

公司在加拿大的鐵路運營受部長根據安全法規的約束 《鐵路安全法》以及由加拿大交通部管理的其他安全相關法規中的 鐵路部分。由於其共同承運人的義務，公司可能需要運輸 有毒吸入危險物質，因此在加拿大還受到額外的監管 監督。這個 《危險品運輸法》同樣由加拿大交通部管理，規定了被列為危險物品的運輸的安全 要求，允許通過對處理危險品的人員進行安全培訓和 篩查的規定，並制定一項計劃，要求危險物品的運輸安全許可 ，在運輸過程中跟蹤危險物品，並制定應急響應計劃。

2021 年 3 月 10 日，部長髮布了兩項關於鐵路不受控制的交通的命令。第一項命令規定了特別的臨時程序 ，旨在減少不受控制的行動風險。第二項命令要求加拿大鐵路行業修改現有規則 ，將具有滾動保護功能的機車的設計和性能參數納入其中，制定有人值守 與無人值守設備的精確定義，並納入有關使用滾動保護的要求以降低 不受控制的運動的風險。根據第二項命令，加拿大鐵路協會於2022年3月10日提交了所需的修訂。 部長於2022年5月9日批准了修訂後的規則，這些規則於2022年10月1日生效。

2020年11月25日 ，部長批准了新的《運營員工值班和休息期規則》（“規則”），但須符合 條件，澄清了該規則的某些方面。根據新規則，CN於2021年11月25日向加拿大交通部提交了其 疲勞管理計劃，該計劃包含了有關日程安排、是否適合值班、 待命以及新規則其他要求的流程的廣泛規範性要求。2022年3月11日，加拿大交通部開始就擬議的《疲勞 管理系統條例》進行預先磋商。2022年11月25日，該規則的規定生效，禁止員工在不適合工作的情況下開始工作期或操作 鐵路設備。《規則》中適用於中國的其他條款將於 2023 年 5 月 25 日生效。

2022年年度信息表

2021 年 7 月 9 日和 11 日，加拿大交通部根據《鐵路安全法》發佈命令，應對不列顛哥倫比亞省的野火。 除了要求實施旨在降低火災風險和改善火災探測能力的具體措施外， 命令還指示鐵路公司在這些命令發佈後的60天內完成並實施最終極端天氣火災風險緩解計劃（“最終計劃”） 。根據這一要求，CN於2021年9月9日 9日提交了其擬議的最終計劃。2021 年 10 月 14 日，運輸安全委員會證實，其對利頓大火的調查沒有發現任何 證據表明鐵路運營與火災有關。2022年6月15日，部長批准了《鐵路極端高温和火災風險緩解 規則，要求鐵路公司在温度較高時降低速度並進行額外的軌道檢查，更頻繁地檢查機車 排氣系統，並實施火災風險降低計劃。

2021 年 11 月 26 日，加拿大交通部通過了修訂《平交道口條例》適用範圍的法規，根據基於風險的模型為平交道口設定了 要求。在這種模式下，被認為是低風險的現有過境點不受升級要求的限制。修正案還根據基於風險的模型延長了升級要求的合規截止日期（之前為2021年11月 28日）。對於被視為高度優先的過境點，截止日期延長一年（直到 2022年11月28日），並將所有其他過境點（即不符合低風險或高優先級門檻標準的過境點） 的截止日期延長三年（直至2024年11月28日）。

2022年5月31日，部長批准了對軌道安全規則的修訂，該修訂將於2023年5月31日生效。修訂版 包括要求提供加拿大交通部的鐵路軌道標準，以及對鐵路公司提供的技術敏感 信息進行保密處理的要求。修訂還規定製定選擇、定義和分析 關鍵績效指標的計劃；對交叉點的新要求以及對運營已佔用客運 列車的一類軌道的新檢查要求。

2022年7月25日 ，部長髮布命令，要求鐵路公司修訂《鐵路貨運和客運列車制動檢查 和安全規則》，以納入對空氣制動器性能的強化檢查要求，包括在低温條件下。 根據這些指示，加拿大鐵路協會於2022年11月 30日提交了有關空氣制動列車測試的擬議修訂案。有關測試標準的修訂必須在 2023 年 5 月 31 日之前提交。

2022年9月2日，加拿大交通部的《機車語音和錄像機（LVVR）條例》生效。這些法規 禁止鐵路公司運營鐵路設備，除非它配備了規定的記錄儀器並且記錄、收集和保存了規定的 信息。LVVR 技術將有助於預防事故並促進調查，以 更好地瞭解事故情況。供應鏈中斷阻礙了該行業嚴格遵守 實施時間表的能力。加拿大交通部承認這些挑戰，並鼓勵該行業努力裝備 運營鐵路設備。

2022年10月6日，部長於2022年1月31日任命的一個工作組就緩解供應鏈擁堵的短期和長期行動 提出了建議。部長沒有根據這份報告宣佈任何正式行動。

2022年11月17日，部長在下議院提出了C-33號法案。該法案的標題是 “修訂《海關法》、 《鐵路安全法》、《1992年危險貨物運輸法》、《海上運輸安全法》、《加拿大運輸 法》和《加拿大海事法》，並對另一項法案進行相應修正的法案”。主要修正案是《鐵路安全法》 ，該法將賦予部長處理安全問題的相同權力，與他目前處理安全問題時所擁有的權力相同。

2023 年 1 月 9 日 ，加拿大交通部發布了《運輸信息條例》修正案，該修正案將要求加拿大鐵路 提供有關績效的信息

2022年年度信息表

過境時間和停留時間等指標。此信息將每 周發佈一次。修正案將於2023年4月4日生效。

安全 法規-美國

公司在美國的鐵路運營受 FRA 的安全監管 《聯邦鐵路安全法》以及其他安全法規中的鐵路 部分，某些危險商品的運輸也受管道和危險材料安全管理局（PHMSA）頒佈的 法規的管轄。PHMSA 要求在美國運營的承運人每年 報告含有這些商品的汽車的數量和特定路線數據；對每條使用的路線進行安全和安保風險分析； 為每條使用的路線確定商業上可行的替代路線；並選擇安全 和安全風險最低的實用路線使用。此外，運輸安全管理局（TSA）要求鐵路承運人應要求，在 五分鐘內為一輛車和多輛車提供其網絡中含有 有毒吸入危險材料和某些放射性或爆炸性材料的汽車的位置和運輸信息；並確保將所有這類 車輛安全、有人值守地往返託運人、接收者和其他承運人，從指定承運人、收貨人和其他承運人之間轉移高威脅的城市地區。

FRA 還對鐵路安全和設備標準擁有管轄權，大多數鐵路安全法規由聯邦一級處理。 但是，與STB在鐵路經濟監管中的專屬作用形成鮮明對比的是，州和地方監管機構對某些地方安全和運營事務擁有管轄權 ，除非 FRA 已對此事進行了監管，而且這些機構在行使管轄權方面變得越來越激進。各州立法機構最近還頒佈了這方面的新法律，旨在更廣泛地監管鐵路 。

2020 年 2 月 18 日，FRA 發佈了一項最終規則，要求每條 I 類鐵路和某些短線鐵路以書面計劃制定鐵路 風險降低計劃 (RRP)，該計劃將由 FRA 審查和批准，並將接受審計。中國於 2021 年 8 月 16 日提交了 其計劃。2021年11月，FRA拒絕了I類風險降低計劃計劃，並發表了評論。CN於2022年2月7日提交了其 修訂後的計劃，並根據聯邦税務局於2022年3月25日的評論做出了進一步的修訂。2022年7月7日， FRA 批准了該公司的建議零售價。2022年9月8日，FRA發佈了關於FRA是否應保留或刪除最終RP規則中的一項條款的擬議規則制定通知，該條款澄清了就RRP規則而言，從事鐵路 大部分運營的承包商被視為鐵路直接受影響的員工。FRA正在徵求意見 ，以迴應美國鐵路協會（AAR）提交的最終規則的複議申請。評論已於 2022 年 11 月 7 日提交 。

2021 年 3 月 1 日，FRA 實施了一項關於在鐵路運營中使用口罩的緊急命令。2022年4月19日， FRA 宣佈，鑑於法院對疾病控制與預防中心 (CDC) 運輸口罩令的裁決，它目前不會執行其口罩緊急命令。

美國政府此前宣佈，它打算對（1）政府承包商和（2）所有擁有100名或以上僱員的私營部門 僱主實施疫苗接種規定。至於政府承包商，拜登政府發佈了名為 “確保 為聯邦承包商提供足夠的 COVID-19 安全協議” 的第14042號行政命令。該行政命令要求聯邦政府承包商和其他與聯邦承包商有業務往來的 要求其僱員接種疫苗。承包商授權原定於 於 2022 年 1 月 10 日生效。但是，兩個聯邦上訴法院裁定，承包商的授權超出了總統 的權限。此外，涵蓋不同州的另外兩個聯邦上訴法院還有未決案件，在這些案件中，該授權也受到質疑。拜登政府表示，在作出這些不利裁決後，它不打算執行該授權。 對於私營部門的僱主，職業安全與健康管理局（OSHA）發佈了一項緊急臨時標準（ETS），要求

2022年年度信息表

僱員在100人或以上的僱主必須強制接種疫苗。在美國最高法院作出裁決後，職業安全與健康管理局撤回了ETS。

2022年6月13日，聯邦鐵路局發佈了一項最終規則，要求一類鐵路和其他鐵路在2023年7月13日 13日之前向FRA提交疲勞風險管理計劃計劃以供批准。在FRA批准計劃後，鐵路有36個月的時間來實施計劃。

2022年7月28日，聯邦航空局提出了一項規則，要求兩名機組人員，除非在某些情況下。FRA 於 2022 年 12 月 14 日就 擬議規則舉行了公開聽證會。美國鐵路協會、該公司和其他鐵路公司於2022年12月21日提交了評論意見。

其他 法規-加拿大和美國

船隻

公司的船舶運營受美國海岸警衞隊和運輸部海事管理局的監管， 監管在五大湖區和美國沿海水域作業的船隻的所有權和運營。此外，環境 保護局有權監管這些船隻的氣體排放。

安全

公司受美國有關國土安全問題的法律和監管指令的約束。在美國，與安全相關的安全事務 由隸屬於美國國土安全部（DHS）的TSA和PHMSA（與 FRA 一樣，屬於美國交通部）監督。邊境安全屬於美國海關和邊境保護局 （CBP）的管轄範圍，後者是國土安全部的一部分。在加拿大，公司受加拿大邊境服務局（CBSA）的監管。與跨越加拿大/美國邊境的農業相關貨運有關的事項也屬於美國農業部 （USDA）和美國食品藥品監督管理局（FDA）以及加拿大的加拿大食品檢驗局（CFIA）的管轄範圍。

更具體地説， ，公司受以下約束：

公司已與AAR合作制定並實施了一項廣泛的全行業安全計劃，以應對恐怖主義以及州和地方政府為限制某些危險物質的路線所做的以安全為導向的 舉措。如果此類州和地方路線 限制生效，可能會增加安全隱患，因為取消了公司最優和最安全的 運輸路線，導致貨場處理量增加，運輸時間延長，將交通轉移到不太適合運輸 危險物質的線路，同時還會侵犯聯邦政府對鐵路安全事務的專屬和統一監督。

2022年年度信息表

對技術和相關網絡安全風險的依賴

公司在其業務的各個方面都依賴信息技術。公司依賴於其信息技術的正常運行和可用性 ，包括旨在安全有效地運行 並在運輸行業內競爭的通信系統和數據處理系統。公司的信息技術系統對於滿足客户 的期望、跟蹤、維護和運營列車及相關車輛、管理員工以及與客户、供應商、 供應商和其他第三方的溝通至關重要。

安全 威脅持續增長，可能來自民族國家、有組織犯罪分子、黑客活動家和其他人，由於其作為加拿大和美國基礎設施的關鍵組成部分的地位，該公司面臨更高的 風險，並可能受到網絡攻擊 或安全事件的影響，無論是意外還是惡意的。儘管公司制定了業務連續性和災難恢復計劃，但其他 安全和緩解計劃以保護其運營以及信息和技術資產、網絡安全攻擊、 其信息技術和通信系統或其供應商或服務提供商的信息技術和通信系統嚴重中斷或故障、 包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件中斷或其他損壞可能會中斷或延遲公司的運營， 會導致服務中斷，安全故障，安全違規行為，合規失敗或其他運營困難， 會損害其聲譽，造成客户、供應商、供應商、代理或第三方容量提供商的損失，並導致資產被挪用、數據損壞、未經授權的系統和數據訪問或披露。公司可能會遇到安全漏洞， 可能在很長一段時間內未被發現，因此對所提供的服務產生更大的影響。網絡事件或信息技術系統中斷 可能會使公司面臨損失、訴訟、監管監督、執法行動的風險，或者 導致公司花費大量時間和費用來補救此類事件，其中任何一項都可能對其運營 和財務狀況產生重大不利影響。

公司正在進行投資，以滿足不斷變化的網絡和數據安全預期和法規，以減輕安全 事件可能對公司的影響，包括其經營業績、財務狀況或流動性。但是，無法肯定地預測潛在 安全事件的最終結果。因此，無法保證其決議不會對公司的聲譽、商譽、經營業績、財務狀況或流動性在任何特定的 季度或財政年度產生重大不利影響。

與網絡安全和技術風險相關的新 監管義務可能會給公司帶來額外的成本和義務，並可能 導致政府的調查或信息請求。這包括但不限於國土安全部和 TSA的安全指令，要求鐵路運營商在2022年和2023年採取多項行動來加強鐵路網絡安全。

2022年10月18日，TSA發佈了第二份名為 “鐵路網絡安全緩解行動” 的安全指令，該指令適用於I類鐵路 ，自2022年10月24日起生效。該安全指令適用於關鍵網絡系統，如果這些系統遭到入侵，可能導致 運營中斷，並要求鐵路在2023年2月21日之前向TSA提交網絡安全實施計劃以供批准，並制定 網絡安全評估計劃計劃，該計劃必須每年更新一次。

2022年11月30日，TSA還發布了加強地面網絡風險管理的擬議規則制定預告，以徵求有關如何加強鐵路行業網絡安全和彈性的意見 。

此外， 根據2022年《關鍵基礎設施網絡事件報告法》，國土安全部網絡安全和基礎設施安全 局（CISA）正在為包括運輸 部門和一類鐵路在內的美國關鍵基礎設施制定強制性網絡事件報告要求。

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危險物品的運輸

由於其共同的承運人義務，法律要求公司運輸有毒吸入危險物質，不管 的風險或潛在的暴露或損失。涉及這些商品運輸的火車事故可能導致鉅額成本 以及超出這些風險保險承保範圍的人身傷害、財產損失、環境處罰和補救索賠， 這可能會對公司的經營業績或其競爭和財務狀況產生重大不利影響。

監管 合規性

環境責任風險是鐵路及相關運輸業務、房地產所有權、運營或控制權、 以及公司當前和過去運營的其他商業活動所固有的。因此，公司持續承擔鉅額的 運營和資本成本，這些成本與其 鐵路運營中的環境監管合規和清理要求以及與其過去和現在的不動產所有權、運營或控制有關。儘管此類責任 是鐵路和運輸業務所固有的，但中國在所有物質方面與競爭對手和 的處境相似，因此由此產生的環境保護要求和支出預計不會對CN的 競爭地位產生重大不利影響。與當前運營相關的環境支出或與過去運營造成的現有狀況相關的環境支出， 在發生時記作支出。提供未來收益的環境支出被資本化。

在 加拿大，由於聯邦和省級司法管轄區之間存在重疊之處，該公司的環境許可證問題很複雜。 當項目觸發環境評估時，CN 將按照 影響評估法，南卡羅來納州 2019, c.28。 如果省市環境立法的目的不是監管鐵路的管理 或運營，則此類立法可能適用於中國。因此，該公司不會系統地為其在加拿大的鐵路運營申請省、市或地方環境許可證 。由於有多個司法管轄區，無法保證將來不需要額外的省、市 或地方環境許可。如果將來需要此類額外許可，公司可能會產生額外費用或業務變化 。

有關環境問題的進一步討論，參見CN2022年度合併財務報表（“財務報表”） 附註22——主要承諾和意外開支，以及MD&A第55至56頁的關鍵 會計估算討論中題為 “環境問題” 的部分，以及MD&A第58頁商業風險討論中標題為 “環境問題” 的部分，分別是以引用方式納入此處。

環境 政策

CN 致力於支持可持續交通服務的交付，同時努力減輕我們對環境 的集體影響，並確保遵守適用的監管要求。因此，CN實施了全面的環境管理計劃。 公司的計劃旨在最大限度地減少公司活動對環境的影響。公司通過將環境優先事項納入公司的總體業務計劃，並通過 根據歷史業績（在某些情況下還包括具體目標）對此類優先事項進行具體監測和衡量，努力為 保護環境做出貢獻。

董事會的 治理、可持續發展和安全委員會負責監督公司的環境計劃。 治理、可持續發展和安全委員會是

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由中國董事組成，其任務授權在該委員會的章程中有進一步的描述，該章程包含在CN的 網站上提供的公司治理手冊中。某些風險緩解策略，例如定期審計、員工培訓計劃以及應急計劃和程序， 已制定以最大限度地降低公司面臨的環境風險。該公司的CDP報告、其題為 “以負責任的方式交付 ” 的可持續發展報告和公司的公司治理手冊，可在CN的網站上查閲 www.CN.ca在 “負責任地交付 ” 部分。

法律 訴訟

截至本文發佈之日 ，沒有涉及CN作為當事方的法律訴訟，不包括利息和費用， 超過其流動資產的10％。隨着事件的進展，公司將定期評估其狀況。

有關法律訴訟（如果有）的進一步討論，請參見 附註22——財務報表中的主要承諾和意外開支，以及關於人身傷害和其他索賠的一般性討論的 第53至55頁，這些索賠以引用方式納入本文中。

原住民 索賠

公司認為其土地擁有不受限制和絕對的所有權。但是，近年來，一些原住民社區 聲稱在某些土地上擁有持續的合法權益。他們聲稱，這種利益禁止公司在不再需要這些土地用於鐵路用途時處置 ，除非為了原住民的利益，允許這些土地歸還給王室。 這個問題最終將由法院裁決；但是，無論結果如何，都不會產生明顯的實質性不利影響，因為公司繼續佔用和運營此類土地的權利沒有受到質疑。

由於 圍繞原住民索賠的問題很複雜，不僅涉及私人利益，還涉及加拿大權利中的 王室的信託和其他義務，因此加拿大國家同意不出售或以其他方式處置對其鐵路運營無關的土地以及位於原住民保護區內或鄰近的 ，除非加拿大各州和加拿大政府都確信不存在合法的 原住民索賠到這樣的土地。此外，CN已同意向加拿大政府移交 任何非其鐵路運營不可分割的土地，用於解決原住民對此類土地、 或以前是保留地並已成為非鐵路資產的土地的合法主張所必需的。加拿大政府方面已同意， 將為解決合法的原住民索賠提供必要的補償，否則加拿大將不得不放棄對其鐵路網絡至關重要的 土地，除非此類索賠是由CN故意、已知、疏忽或欺詐性的 行為或不作為引起的，這些行為或不作為對原住民的權利或利益產生了不利影響。

CN 使用公司擁有或已獲得使用權的受知識產權保護的各種作品。 這些作品包括客户名單、版權、專利、商標、徽標和商品名稱。該知識產權對公司的運營及其成功很重要 。

2022年年度信息表

對影響中國及其業務的風險的 描述位於 MD&A 第57至67頁的 “業務風險” 標題下，以及與公司使用金融 工具相關的風險的 “金融工具” 標題下方，這些頁面以引用方式納入。有關 與前瞻性陳述相關的風險的進一步討論，請參閲本AIF的第1項。

公司已根據其整體財務業績和現金流的產生宣佈了分紅。董事會每年就股息水平做出 決定，每季度就股息支付做出 決定。與這種做法一致，從2020年第一季度開始，每股0.5750美元的季度 利率從2021年第一季度開始提高至每股0.6150美元，從2022年第一季度開始提高到每股0.7325美元，從2023年第一季度開始，增加到每股0.7900美元。無法保證未來此類分紅的金額或時機。

CN的 法定股本包括無限數量的普通股、無限數量的可串行發行的 A類優先股和無限數量的可串行發行的B類優先股，均不含面值。

目前沒有已發行和流通的A類優先股或B類優先股。

普通股 股

普通股附帶並受以下權利、特權、限制和條件的約束，如下所述：

投票： 每股普通股的持有人有權收到通知並出席CN的所有股東大會和特別會議， ，只有特定類別或系列股份的持有人有權投票的會議除外，並且每股此類普通股 的持有人有權投一票。

分紅： 普通股持有人有權從適用於支付 股息的任何金額中獲得普通股股息，在支付任何A類優先股、B類優先股或在普通股之前的任何 其他類別的公司股票的應付股息後，有權獲得CN申報和支付的普通股股息。

解散: 在清算、解散 或清盤時，普通股持有人有權在CN資產的任何分配中平均分配，或以其他方式在股東之間進行資產分配，以清盤其事務。此類參與 受任何已發行和流通的A類優先股、 B類優先股或普通股之前的任何其他類別股票所附的權利、特權、限制和條件的約束。

優先股 股

A類優先股和B類優先股可分批發行，根據CN的章程，董事會有權在發行前確定每個系列股票的名稱、權利、特權、限制和條件。A 類優先股或 B 類優先股的 持有人

2022年年度信息表

除法律規定的 外，優先股無權在股東大會上投票，除非法律規定，否則A類優先股或B類優先股的持有人無權作為 類別單獨投票。

CN的 條款規定，如果任何 個人及其同夥直接或間接持有、實益擁有或控制的有表決權股份的總數超過25％，則任何人不得行使該人或其同夥直接或間接持有、 實益擁有或控制的有表決權股份的表決權。此外，歸因於此類人員持有的有表決權股份百分比的所有股息 應予沒收，包括任何累積股息。但是， CN的條款規定，如果僅由於CN進行股票回購而超過25％的上限，則對相關股東的唯一 後果是股東無權行使該股東持有的超過25％上限的普通股 股的投票權。

CN的 條款賦予董事會所有權限制生效所必需的所有權力，包括支付股息 或進行其他分配的能力，如果導致禁令的事件是無意中發生的或 是技術性的，或者不支付股息或進行分配是不公平的，則這些分配將被禁止。CN的章程規定 董事會可以通過有關管理上述受限股份條款的章程，包括章程 ，要求股東提供一份聲明，説明他或她是否是股份的受益所有人以及他或 她是否是任何其他股東的關聯人。

此外， ，CN有權拒絕承認與股份所有權限制相反，直接或間接持有、實益擁有或控制的任何有表決權的股份所附帶的所有權。最後，為了 執行根據其條款施加的任何限制，CN有權出售任何違反此類股份所有權限制的個人或個人擁有的 擁有或董事認為可能擁有的任何有表決權的股份，就好像它是其所有者一樣。

公司在債務資本市場獲得長期資金的機會取決於其信用評級和市場狀況。該公司 認為它繼續有機會進入長期債務資本市場。評級下調可能會限制公司 進入信貸市場的機會，或增加其借貸成本。截至本文發佈之日，多家 評級機構已對CN的各種已發行證券進行了評級，詳情如下。

上述 評級由各評級機構賦予以下信用特徵：

DBRS 晨星（“DBRS”）

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穆迪 投資者服務公司（“穆迪”）

標準 普爾金融服務有限責任公司（“S&P”）

與KCS執行CN合併協議後，評級機構已對CN的評級或CreditWatch進行了審查（視情況而定）。 與2021年9月15日終止中國合併協議以及中國於2021年9月17日宣佈的戰略和財務 價值創造計劃有關，評級機構採取了以下行動：

上述中國證券的 評級不應解釋為買入、賣出或持有中國證券的建議， 不涉及特定證券的市場價格或對特定投資者的適用性。評級機構可以隨時修改或撤回評級 。

由於 是慣例，在過去兩年中，上述每家信用評級機構都向CN收取其評級服務費用， 包括涵蓋中國未償還的長期和短期債務證券的年度監管費用，以及首次發行債務時的一次性評級 費用。CN合理地預計，未來將繼續為評級服務支付此類款項。

2022年年度信息表

在 加拿大，CN普通股的過户代理人和註冊機構是加拿大Computershare信託公司，在美國， 共同轉讓代理人和共同註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司，兩家公司都在以下指定的地點維護加拿大國際 普通股的轉讓登記冊：

Computershare 加拿大信託公司

大學大道 100 號，8^第四地板

多倫多， 安大略省 M5J 2Y1

免費電話 電話：1-800-564-6253

Toll 免費傳真：1-888-453-0330

電子郵件： service@computershare.com

網頁： www.investorcentre.com\  

共同轉讓 代理人和共同註冊商：

Computershare 信託公司，N.A.

收件人： 股東服務

隔夜 郵件投遞：肯塔基州路易斯維爾市南四街 462 號 1600 號套房 40202

常規 郵件投遞：郵政信箱 505000，肯塔基州路易斯維爾 40233-5000

電話： 1-800-962-4284

根據加拿大央行與加拿大紐約 信託公司於2013年7月12日簽訂的優先契約（經修訂和補充）發行的加拿大國債的 登記冊保存在加拿大紐約信託公司位於加拿大 蒙特利爾的總辦事處。CN根據截至1998年6月1日公司 與紐約梅隆銀行之間的優先契約（經修訂和補充）發行的CN美國票據登記冊保存在位於美國紐約 的紐約梅隆銀行總行。

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CN的 普通股分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼分別為CNR和CNI。下表列出了2022年每個月多倫多證券交易所普通股的價格範圍和總交易量：

2022年8月5日 ，根據其當前的招股説明書和註冊聲明，公司在美國資本市場發行了8億美元（合10.28億美元）3.85％的票據 和2052年到期的7億美元（合9億美元）4.40％的票據，詳見下表：

此外， ，在正常業務過程中，公司有能力發行期限小於12個月的商業票據。截至2022年12月31日，該公司的商業票據借款總額為5.94億美元（8.05億美元）。這些借款的加權平均 利率為4.27％。

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公司 董事由股東在公司年度股東大會上選出，任期直到 在下次年度股東大會上任期屆滿，但可能會辭職、退休或連任。下表列出了截至本文發佈之日的公司董事 ：

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委員會 成員

自本文發佈之日起 ，每個董事會委員會的成員均由以下董事組成：

審計， 財務和風險委員會

瑪格麗特 A. McKenzie（主席）、肖寧·布魯德、羅伯特·奈特、米歇爾·萊特利爾、喬-安·德帕斯·奧爾索夫斯基和羅伯特·菲利普斯。

治理、 可持續發展與安全委員會

羅伯特 L. 菲利普斯（主席）、肖寧·布魯德、大衞·弗里曼、丹妮絲·格雷、賈斯汀·豪威爾、米歇爾·萊特利爾和瑪格麗特·麥肯齊。

人力 資源和薪酬委員會

jo-ann dePass Olsovsky（主席）、Shauneen Bruder、Denise Gray、Justin M. Howell、Susan C. Jones 和 Robert Knight。

養老金 和投資委員會

賈斯汀 M. 豪威爾（主席）、肖寧·布魯德、大衞·弗里曼、蘇珊·瓊斯和瑪格麗特·麥肯齊。

審計、財務和風險委員會章程全文轉載於本AIF的附表A。

審計、財務和風險委員會的組成

截至本文發佈之日 ，審計、財務和風險委員會由六名獨立董事組成，即瑪格麗特·麥肯齊（主席）、 肖寧·布魯德、羅伯特·奈特、米歇爾·萊特利爾、喬-安·德帕斯·奧爾索夫斯基和羅伯特·菲利普斯。

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審計、財務和風險委員會成員的教育 和相關經驗

董事會認為，審計、財務和風險委員會的組成反映了高水平的金融知識和經驗。 董事會已確定委員會的每位成員都具備財務素養，因為該術語由加拿大和 美國證券法律法規以及紐約證券交易所公司治理標準定義。董事會是根據每位委員會成員的 教育和經驗做出這樣的決定的。以下是對 審計、財務和風險委員會每位成員與履行委員會成員職責相關的教育和經驗的描述：

McKenzie女士自2022年5月20日起擔任審計、財務和風險委員會主席，是一名公司董事，在能源領域擁有30多年的經驗 ，她在財務報告、財務、企業融資和風險管理方面積累了專業知識。她目前 是PrairieSky Royalty Ltd.（她是該公司的審計委員會主席）和位於加拿大西部的 私人能源公司Spur Petroleum Ltd. 的董事會成員。麥肯齊女士是Range Royalty Management Ltd的創始人和前首席財務官，她在2006年至2014年期間擔任該職務。McKenzie 女士擁有薩斯喀徹温大學 的商學學士學位（會計），並獲得了公司董事協會的 ICD.D 稱號。自1985年以來，她還是一名特許專業會計師 （註冊會計師，加利福尼亞州）。

Bruder 女士是加拿大皇家銀行（RBC）退休的運營執行副總裁，負責監督與加拿大所有個人和企業客户有關的 業務。她曾在加拿大皇家銀行擔任商業 和商業銀行執行副總裁、全球財富管理部門首席運營官和位於北卡羅來納州 的加拿大皇家銀行Centura Banks, Inc.總裁。布魯德女士是安德魯·佩勒有限公司的董事兼審計、財務和風險委員會成員。Bruder 女士是 也是公司董事協會的成員，並曾擔任圭爾夫大學理事會主席。此前， 她被任命為加拿大商會和加裔美國人商業理事會主席。她在多倫多擔任盧森堡名譽領事 。Bruder 女士擁有圭爾夫大學的學士學位和女王大學的工商管理碩士學位。

Knight先生是聯合太平洋公司的董事兼前首席財務官，在 於2019年12月退休之前，他曾擔任該職位15年。奈特先生連續七年入選《機構投資者》雜誌的全美高管 團隊，擔任所有交通領域的頂級首席財務官。在奈特先生在聯合太平洋公司任職的40年中，他還擔任過各種高級管理職位，包括公司能源和汽車業務部門的總經理。奈特先生是一位久經考驗的領導者 ，在財務、戰略和公司治理方面擁有豐富的經驗，他曾擔任施耐德國家公司的董事和薪酬 委員會成員，Hyliion Holdings Corp. 的董事兼審計委員會主席，以及私人運輸服務公司Carrix 公司的董事。奈特先生擁有南伊利諾伊州 大學的工商管理碩士學位和堪薩斯州立大學的文學學士學位。

Letellier先生是總部位於蒙特利爾的Innergex可再生能源公司的總裁兼首席執行官，該公司是加拿大最大的獨立可再生能源生產商之一，在加拿大、美國、法國和智利開展業務。萊特利爾先生擁有豐富的北美 商業經驗，自1997年起在Innergex任職，一直是可再生能源行業的推動力，自2007年起擔任總裁 兼首席執行官。此前，萊特利爾先生負責Boralex Inc水力發電 項目的開發和運營。Letellier 先生是一位經驗豐富的董事，自 2012 年起在公共和私人董事會任職。Letellier 先生擁有蒙特利爾魁北克大學商業（金融）學士學位和舍布魯克大學工商管理碩士 學位。

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德帕斯·奧爾索夫斯基女士最近在2018年2月至2022年8月1日退休期間擔任基於雲的軟件公司Salesforce.com, Inc. 的執行副總裁兼首席信息官。在 Salesforce.com，她監督一家全球信息技術組織，負責所有內部後臺 系統、全球網絡基礎設施和連接、網絡安全和併購。在加入 Salesforce.com 之前，德帕斯·奧爾索夫斯基女士在 BNSF Railway 的執行團隊工作了大約 12 年，包括擔任高級副總裁兼首席信息官。 dePass Olsovsky女士是Reltio Corp的董事會成員以及財務和審計委員會成員，Reltio Corp是一家高科技雲原生 數據管理行業的主數據管理行業領導者。從2007年到2018年，她是Railinc Corp的財務、審計和人力資源委員會的成員，並曾擔任董事會主席近四年。她曾擔任 TCU Neeley 商學院 信息技術顧問委員會和沃思堡西班牙裔商會的成員。DePass Olsovsky 女士擁有諾瓦東南大學的商業管理學士學位 和工商管理碩士學位，以及喬治華盛頓大學的項目管理碩士學位 。

Phillips 先生是 R.L. Phillips Investments Inc.的總裁，曾於 2001 年至 2004 年擔任 不列顛哥倫比亞省鐵路有限公司的總裁、首席執行官兼董事。菲利普斯先生曾擔任麥克米蘭布洛德爾有限公司業務發展 和戰略執行副總裁，在此之前，他曾在PTI集團和Dreco Energy 服務有限公司擔任首席執行官。他還以公司律師的身份享有盛譽的職業生涯，並於1991年被任命為艾伯塔省女王法律顧問。 菲利普斯先生在2022年4月之前一直擔任加拿大西部銀行董事會主席兼審計委員會成員。 他是Capital Power Corporation董事會和審計委員會的現任成員，也是西弗雷澤木業 公司的首席董事。Ltd. Phillips 先生擁有艾伯塔大學 的法學學士（金牌得主）和化學工程（榮譽）理學學士學位。

審計師的 費用

畢馬威 LLP 自 1992 年起擔任該公司的審計師。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，畢馬威會計師事務所向公司提供的審計、審計 相關、税務和其他服務的費用如下：

根據其章程條款，審計、財務和風險委員會（以前稱為審計委員會）批准所有審計 和審計相關服務、審計業務費和條款以及與獨立審計師簽訂的所有非審計業務。審計、財務 和風險委員會預先批准了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中中國獨立審計師為審計相關和非審計相關的 服務提供的所有服務。

每個類別下服務的 性質如下所述。

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審計 費用

審計 費用適用於與公司合併年度財務報表的審計、財務報告的內部 控制、季度報告審查和公司某些 子公司的財務報表審計相關的服務。

與審計有關的 費用

與審計有關的 費用是指與公司養老金計劃財務報表審計相關的服務、與 與法規要求的報告相關的認證服務、有關會計準則和交易的保證和/或諮詢服務，以及與發行債務相關的服務 。

税費

税收 費用用於與税收合規相關的服務，包括協助外籍員工編制和審查納税申報表、 研發税收抵免申報、公司納税申報表以及與轉讓定價和 間接税相關的其他税收合規服務。

所有 其他費用

所有 其他費用均用於與非審計項目相關的諮詢服務。

非審計 服務

作為本AIF附表A的審計、財務和風險委員會的 任務規定，審計、財務和風險委員會 決定禁止外部審計師提供哪些非審計服務，批准審計服務，並預先批准允許外部審計師提供的 非審計服務。中國的審計、財務和風險委員會及董事會已通過決議，禁止公司聘請畢馬威會計師事務所向公司及其子公司提供某些非審計服務， 包括簿記或其他與會計記錄或財務報表、財務信息系統設計 和實施、評估或估值服務、公平意見或實物捐贈報告、精算服務、內部 審計外包相關的服務服務、管理職能或人力資源職能、經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行 服務以及與審計無關的法律服務和專家服務。根據此類決議，公司可以聘請畢馬威會計師事務所 提供非審計服務，包括税務服務，但前提是這些服務已獲得審計、財務和風險委員會的預先批准。

下表列出了截至本文發佈之日的公司執行官：

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執行官由董事會任命，任期直至其繼任者被任命為止，但須辭職、 退休或被董事會免職。

截至 截至2022年12月31日，公司董事和執行官作為一個集團直接或間接實益擁有 或對公司總共約218,000股普通股行使控制權或指導，約佔已發行普通股的0.03％。

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據公司所知，根據公司董事和執行官向其提供的信息，在過去 10 年中，此類董事或執行官中沒有一個 是或曾經是以下公司的董事、首席執行官或首席財務 官：(a) 受停止交易令或類似命令的約束，或拒絕此類公司根據證券立法獲得任何豁免的命令 , 每種情形下的持續時間均超過連續30天（每項都是 “命令”），該命令是在該人行事時發佈的 以該公司的董事、首席執行官或首席財務官的身份；或 (b) 受命令的約束，該命令是在該人停止擔任該公司的董事、首席執行官或首席財務官 之後發佈的，該命令是該人以該公司的董事、首席執行官 官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。

除本節披露的 外，據公司所知，根據其董事和執行官向其提供的信息，沒有董事或執行官，也沒有持有足夠數量的公司證券的股東（“重要股東”）對公司的控制權產生重大影響 ，(i) 在過去十年中曾經或曾經是董事或高管 br {} 一家公司的高級管理人員，在該人以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後的一年內， 成為破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受到任何程序的約束， 與債權人的安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人管理人或受託人持有其資產，或 (ii) 在過去10年中破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案、受到 的約束或與債權人提起任何程序、安排或折衷方案，或者讓接管人、收款人經理或受託人為 託管他、她或其資產。

2016年3月31日，現任董事會成員麥肯齊女士辭去了私營天然氣勘探公司耐力能源有限公司（“耐力”）的董事職務。Endurance根據該法申請債權人保護 公司債權人安排法 （加拿大）於2016年5月破產，並於2017年11月破產。

據公司所知，根據董事和執行官向其提供的信息，任何董事或高管 高管或大股東均未受到 (i) 法院或證券監管機構實施的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議，或 (ii) 受到任何其他處罰或處罰法院或監管機構實施的可能被認為對 重要的制裁合理的投資者做出投資決定。

2022年年度信息表

據公司所知，根據公司董事和執行官向其提供的信息， 沒有 (i) 董事或執行官，(ii) 直接或間接以實益方式擁有、控制或指導 10% 以上的CN普通股的人，或 (iii) 第 (ii) 和 (ii) 中提及的具有重大利益的關聯公司或關聯公司，在最近完成的三個財政年度內對公司產生重大影響的任何交易中，直接 或間接 是合理的預計將對公司產生重大影響。

畢馬威 LLP是外部審計師，負責編寫獨立註冊會計師事務所向 CN董事會和股東提交的報告，內容涉及財務報告內部控制的有效性，以及根據美國公認會計原則對2022年年度合併 財務報表和相關附註的審計。畢馬威會計師事務所已確認，在加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何 適用法律或法規的定義範圍內，它們是獨立的 。

有關 CN 的其他 信息可在 SEDAR 上找到 www.sedar.com。其他財務信息可在中國最近完成的財政年度的年度 合併財務報表和管理與分析中提供。其他信息，包括董事 和高管的薪酬和債務，以及根據股權薪酬計劃獲準發行 的公司證券和證券的主要持有人，載於公司為2022年5月20日舉行的 最近一次年度股東大會（通函）編寫的管理信息通告（通函）中。該通告可在SEDAR上查閲，網址為 www.sedar.com， 在 SEC 的網站上 www.sec.gov通過 EDGAR，並在公司的網站上 www.CN.ca.

2022年年度信息表

附表 A-審計、財務和風險委員會章程

審計、財務和風險委員會（“AFR 委員會”）的目的是協助董事會履行與以下方面相關的監督職責 ：

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AFR 委員會將負責監督以下職能的履行：

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在 中，每種情況都超出了對管理層的任何授權。

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上述授權中包含的任何內容 均無意向AFR委員會分配董事會的責任，即確保CN 遵守適用的法律或法規，或根據法律或監管要求擴大適用於 董事或AFR委員會成員的責任標準。儘管AFR委員會有特定的任務，其成員可能具有財務 經驗和專業知識，但AFR委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定CN的財務 報表完整準確且符合公認的會計原則。這些問題是管理層、內部審計師和外部審計師的責任。

AFR 委員會成員 在不知情的情況下有權依賴 (i) 他們收到信息的 個人和組織的完整性，(ii) 所提供信息的準確性和完整性，以及 (iii) 管理層 對外部審計師向中國提供的非審計服務所作的陳述。

簽名

根據 《交易法》的要求，註冊人證明其符合提交40-F表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人代表其簽署本年度報告，並獲得正式授權。

附錄 索引

*以引用方式納入註冊人2023年1月31日的6-K表格。