附件4.60
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表示某些地方
已確定的信息已被
被排除在展品之外
因為它既(I)不重要，
以及(Ii)是指
註冊人被視為私人或機密
與以下事項有關的協議
手令的修訂及行使
優信有限公司發行
本協議與修改和行使優信有限公司發行的認股權證有關，於2023年6月30日由以下各方訂立和簽訂：
(1)
優信有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司(“公司”)；
(2)
Astral Success Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司(“Astral Success”)；以及
(3)
阿爾法財富全球有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司(“阿爾法”，與Astral Success一起被稱為“買方”，每個人都是“買方”)。
以上各方在本文中統稱為“各方”，每一方均稱為“一方”。
獨奏會
鑑於，根據Astral Success、朗盛與本公司於2021年6月14日訂立的股份認購協議(經不時修訂及補充的“股份認購協議”)，本公司於2021年7月12日向Astral Success發出認股權證，根據該認股權證，Astral Success有權於下午五時或之前按行使價每股0.3433美元購買最多240,314,593股優先股。(紐約市時間)2023年1月12日，這樣的鍛鍊時間延長到下午5點。(紐約市時間)2024年1月12日，根據一項日期為2023年1月12日的修訂協議(可不時補充、修訂或重述，即“joy授權書”)。
鑑於，根據股份認購協議，本公司於2021年7月12日向富恩投資有限公司(“富恩”)發出認股權證，據此，富恩有權於下午5時或之前按行使價每股0.3433美元購買最多240,314,593股高級優先股。(紐約市時間)2023年1月12日。於2021年11月15日，豐澤將上述認股權證的一部分轉讓予豐盛榮耀投資有限公司(“富榮”)，因此，(I)本公司於2021年11月15日向豐澤發行了一份新的認股權證(取代前述認股權證)，據此，豐澤有權於下午5時或之前按行使價每股0.3433美元購買最多208,272,647股優先股。(紐約市時間)2023年1月12日，這樣的鍛鍊時間延長到下午5點。根據日期為2023年1月12日的修訂協議(可能不時予以補充、修訂或重述，即“蔚來優雅認股權證”)；及(Ii)本公司於2021年11月15日向富榮發出認股權證，據此，富榮有權於下午5時或之前，按行使價每股0.3433美元購買最多32,041,946股高級優先股。(紐約市時間)2023年1月12日，這樣的鍛鍊時間延長到下午5點。(紐約市時間)2024年1月12日，由一項日期為2023年1月12日的修正協議(可能不時補充、修訂或重述，即“蔚來榮耀授權書”)。
鑑於於訂立本協議前及於2023年6月30日，豐澤將蔚來榮耀認股權證轉讓予阿爾法，豐盛將蔚來榮耀認股權證轉讓予阿爾法，而星際成功則將joy認股權證項下部分認股權證的購買權轉讓予阿爾法，並作為
1
因此，(I)阿爾法根據蔚來恩典認股權證、蔚來榮耀認股權證及joy認股權證(“阿爾法認股權證”及joy認股權證)的條款及條件，有權購買最多261,810,806股高級優先股；及(Ii)華碩根據joy認股權證可行使的認股權證減至218,818,380股優先股。
因此，考慮到上述前提，考慮到本協議所述的相互承諾和契諾以及其他善意和有價值的對價，現確認並接受這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：
第1節
釋義
1.1定義。除本協議另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語應具有認股權證中給出的含義，下列表述應具有以下含義：
“豐盛的榮耀”具有獨奏會中賦予它的含義。《豐盛的恩典》具有獨奏會中賦予它的含義。
“訴訟”係指索賠、申訴、訴訟、仲裁、指控、聽證、詢問、訴訟、詢問、違反通知、審計、審查、調查或任何其他程序，或任何未決或其他程序(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式程序)的和解、判決、命令、裁決、禁令或法令，包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述。
“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，每股相當於三十(30)股A類普通股。
“修正案”的含義與第2.1節所賦予的含義相同。
“附屬公司”是指對個人而言，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就任何個人而言，其配偶、子女、兄弟、姊妹、父母、該配偶的親屬、該個人或其任何直系親屬為受益人或酌情對象的任何信託的受託人，或由任何上述人士控制的任何實體或公司。就每名買方而言，“聯屬公司”一詞還包括(V)買方的任何股東，(W)任何股東或買方的普通合夥人或有限合夥人，(X)管理或為該股東或買方(以及買方的普通合夥人、有限合夥人和高級管理人員)提供諮詢的基金經理，以及由該基金經理管理或建議的其他基金，以及(Y)由第(V)、(W)或(X)項所述的任何此等人士控制或為其利益而控制的信託，以及(Z)為投資目的而成立的任何基金或控股公司。由該買方管理、建議或提供服務。就本協議而言，任何買方均不得被視為本公司的關聯公司。
“協議”具有序言中賦予它的含義。“阿爾法”具有序言中賦予它的含義。“阿爾法令狀”具有獨奏會中賦予它的含義。
“適用法律(S)”是指對任何人而言，由對該人或其任何資產、權利或財產具有約束力的政府實體制定、通過、公佈或適用的任何跨國、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市級法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似規定。
“星際成功”具有序言中賦予它的含義。“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或開曼羣島、人民Republic of China(就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子。
2
“上限金額”具有第10.10節中賦予它的含義。
“指定證書”指第二份經修訂及重訂的高級可轉換優先股指定證書，涉及高級優先股的權利及優先股的權利及優惠，其形式為附件I，並可能根據其條款不時修訂。
“結案”具有4.1節中賦予它的含義。“截止日期”的含義與第4.1節所賦予的含義相同。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司”具有序言中賦予它的含義。
“公司基本陳述”具有第8.5節中賦予它的含義。
“控制”是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理或政策的權力或權力，無論是通過有投票權的股權證券的所有權、合同或其他方式，該權力或權力應被最終推定為在擁有實益所有權或擁有指導有權在該人的成員或股東會議上投票的超過50%(50%)的投票權或控制該人的董事會或類似管理機構的多數組成的權力時存在；術語“受控”和“受控”應具有與前述有關的含義。
“轉換股份”是指高級優先股轉換後發行或可發行的A類普通股。
“指定銀行賬户”具有第8.2節所賦予的含義。
“產權負擔”是指(A)任何按揭、押記、質押、留置權、質押、信託契約、所有權保留、所有權瑕疵、擔保權益、產權負擔或其他任何類型的第三方權利，以確保或授予任何人就任何義務的優先付款、任何其他限制或限制；(B)授予任何人使用權或佔用權的任何地役權或契諾；(C)任何以任何人為受益人的委託書、授權書、有表決權的信託協議、權益、選擇權、第一要約權、優先談判權或拒絕或轉讓限制；以及(D)關於所有權、管有或使用的任何不利申索，幷包括就其中任何一項達成的任何協議或安排。
“股權證券”就任何法人而言，指該人的股本、成員權益、單位、利潤權益、所有權權益、股權權益、註冊資本及其他股權證券的任何及所有股份，以及任何權利、認股權證、認購權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，以獲取前述任何事項，或可轉換、可交換或可為上述任何事項行使的證券。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。
“政府實體”是指(I)任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體，(I)任何國際公共組織，(Iii)本定義上述第(I)或(Ii)款所述的任何政府、實體或組織的任何機構、部門、局、部門或其他政治分支，(Iv)任何公司、企業、企業或其他實體，全部或部分擁有或由任何政府、實體、組織、或本定義上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的其他人，或(V)任何政黨。
“HKIAC”具有第10.9節中賦予該詞的含義。
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。
3
“受補償方”或“受補償方”具有第9.1節中賦予它的含義。
“賠償方”具有第9.1節中賦予它的含義。
《joy令狀》具有獨奏會賦予它的含義。“損失”具有第9.1節中賦予它的含義。
“損失門檻”具有第9.1(B)節賦予它的含義。
“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、狀況、變化或發展，單獨或與其他事件、事件、事實、狀況、變化或發展一起，對(A)公司目前進行的業務或狀況(財務或其他)、事務、財產、員工、負債、資產、本公司及其子公司作為一個整體的經營業績或前景，或(B)本公司及時完成本協議預期的交易(包括出售認股權證股票)或及時履行本協議及本協議項下的重大義務的能力；但在確定是否已發生重大不利影響時，應排除對本公司或本公司或任何附屬公司的業務產生的任何影響，這些影響與：(I)根據本協議的條款和條件要求採取的任何行動或在買方書面指示下采取的任何行動，(Ii)影響本公司及其附屬公司所處行業的一般經濟變化或影響中國經濟或本公司及其附屬公司有重大業務或銷售的任何其他市場的一般經濟變化(在每種情況下，該等變化均不得對本公司及其附屬公司的業務產生獨特及重大不成比例的影響)；(Iii)本協議的籤立、公佈或披露，或本協議項下擬進行的交易的待決或完成；(Iv)經買方書面同意的本公司及其附屬公司的作為或不作為；(V)一般適用於可比公司的公認會計原則的變化(前提是該等變化對本公司及其子公司的業務沒有獨特且重大的不成比例的影響)，(Vi)一般法律、税務或監管條件的變化(只要該等變化對本公司及其子公司的業務沒有獨特的和重大的不成比例的影響)，(Vii)國家或國際政治或社會條件的變化，包括在此後發生的任何敵對行動或任何軍事或恐怖襲擊或內亂的發生，或(Viii)地震、颶風、洪水、疫情引發的公共衞生危機或其他災害，均發生在本合同之日後。
“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。
《蔚來榮耀授權書》具有獨奏會賦予它的含義。
《蔚來風度授權書》具有獨奏會賦予它的含義。
“普通股”是指A類普通股和B類普通股。
“當事人”或“當事人”具有序言中賦予它的含義。“許可證”具有第5.7(B)節賦予它的含義。
“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或任何其他法律實體，包括公共機構，不論是以個人、受託機構或其他身份行事。
“中華人民共和國”係指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區人民Republic of China和臺灣。
“委託人控股公司”是指根據英屬維爾京羣島法律成立的新高集團有限公司。
“委託人”指戴琨先生(戴琨)和委託人控股公司。
“買方”或“買方”具有前言中賦予它的含義。
4
“登記權協議”是指公司與買方在成交時簽訂的登記權協議，該協議以附件二的形式由公司與買方簽訂。
“薩班斯-奧克斯利法案”指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“美國證券交易委員會”具有第5.6節所賦予的含義。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“高級優先股”是指本公司每股面值0.0001美元的高級可轉換優先股。
“股份認購協議”具有演奏會中賦予它的含義。
“附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括由本公司直接或間接控制的任何實體(為免生疑問，包括併入本公司財務報表的任何可變權益實體)。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”係指本協議、表決協議、註冊權協議、指定證書以及在本協議日期或之後簽署的與本協議項下擬進行的交易相關的任何其他文件或協議。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣美元。
“投票協議”指本公司、主要股東、Astral Success、Fundant Grace和Fundant Glory將於交易結束時訂立的經修訂及重述的投票協議，其格式為附件III。
“認股權證”的含義與獨奏會中賦予它的含義相同。
“認股權證股份”應具有3.1節中賦予它的含義。
第2節
對手令的修訂
2.1
修正案。自本條例生效之日起，每份認股權證須按下列條款，按照其第8(A)條予以修訂(每份均為“修訂”)：
(a)
現將《joy授權書》第1(B)節全文刪除，代之以：
“行權價格。根據本認股權證可予調整的每股行權價為每股0.0457美元(“行權價”)，而根據本認股權證可發行的所有股份的總行權價最高為10,000,000美元。“
(b)
現將阿爾法授權書第1(B)節全部刪除，代之以以下內容：
5
“行權價格。根據本認股權證可予調整的每股行權價為每股0.0457美元(“行權價”)，而根據本認股權證可發行的所有股份的總行權價最高可達11,964,754美元。“
2.2
整合。每項修訂應與適用認股權證一併閲讀，並作為適用認股權證不可分割的一部分閲讀，因此，適用認股權證中對“本認股權證”的任何提及，以及在其他交易文件中對“認股權證”和類似表述的任何提及，均應指經適用修訂後的相關認股權證。在其他交易文件中，任何和所有提及“授權書”、“授權書”和類似含義的詞語應被視為指適用的授權書(根據本第2節的適用修正案進行修訂)。
(a)
本第2條僅限於本條款明確規定的事項，不得(I)構成對認股權證任何其他條款或條件的修訂，或(Ii)損害每名買方根據或與適用的認股權證有關或與適用的認股權證有關的權利。
(b)
除在此特別修訂的範圍外(包括根據第3條)，每份認股權證的各項規定不得在此予以修改、修改、損害或以其他方式影響，並在此確認每份認股權證及其義務的全部效力和作用。
(c)
本文所載對認股權證的修訂並非攤薄發行(定義見經修訂及重訂的本公司高級可換股優先股指定證書)，而攤薄發行僅於交易結束時進行。
第3節
認股權證的行使
3.1鍛鍊。在本協議條款及條件的規限下，於收市時(定義見下文)，星通及阿爾法各自須分別行使joy認股權證及阿爾法認股權證悉數行使joy認股權證及阿爾法認股權證，按附表一相對該買方姓名所載若干行使價格購買若干優先股(“認股權證”)，每股行權價相等於0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.3美元)，總金額為21,964,754美元。
第4節
結案
4.1
打烊了。認股權證股份的買賣將於本公司與買方同意的時間內，於符合或豁免第7節所載條件後，以互換文件及簽署的方式即時遠程進行，但在任何情況下不得遲於2023年9月30日，除非本公司及買方另有書面延期(“結束”，即完成交易的日期，即“結束日期”)。為免生疑問，每名買方的成交均可分開進行。任何買方未能完成結算不會影響另一買方的結算。
4.2
結賬交付成果。在截止日期，應採取下列行動，所有這些行動應被視為同時發生，在完成所有此類行動並交付所有所需文件之前，不得視為已完成任何行動或交付任何文件：
(i)
以認股權證附件A的形式向公司交付一份行使通知，該通知由買方或其代表正式填寫並籤立；
(Ii)
以現金支付適用的行使價，將即期可用美元資金電匯至附表二所列的指定銀行賬户(定義如下)；
(Iii)
向公司交付由該買方或其代表正式簽署的投票協議；以及
6
(Iv)
向本公司交付由該買方或其代表正式簽署的註冊權協議。
(i)
向每位買方配發及發行該買方正在購買的認股權證股份，並向每位買方交付一張或多張正式簽署的代表以關聯買方名義登記的該等認股權證的股票(S)(其正本應在成交後10個工作日內儘快交付給每位買方)；
(Ii)
向每位買方交付一份公司股東名冊的經核證的真實副本，以證明在交易結束時每位買方擁有認股權證股票；
(Iii)
向Astral Success交付由本公司、主要各方或其代表正式簽署的投票協議，豐盛榮耀；
(Iv)
將由公司或代表公司正式簽署的註冊權協議交付給每一名買方；
(v)
向每一買方交付(I)董事會通過的批准本協議的決議和其他交易文件以及與成交有關的事項的副本，以及(Ii)成交時有效的指定證書；
(Vi)
按照本合同附件中附表四的格式，向每一名買方交付一份任職證書；
(Vii)
向每名買方交付第7.1(O)節所指的證書；以及
(Viii)
向本公司每位現有高級優先股持有人遞交一份由本公司或其代表正式籤立的稀釋性發行通知(定義見指定證書)，並以附件四的形式提交。
第5條
公司的陳述和保證
本公司向每名買方表示並保證，除美國證券交易委員會文件中另有披露外，自本協議之日起至截止日期止(截至特定日期作出的陳述和擔保除外，應在該日期作出)：
(a)
本公司為一家根據開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有經營其目前所進行業務所需的公司權力及授權。本公司有必要的權力和授權來簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。
(b)
每間附屬公司均已正式註冊成立或以其他方式組織，根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有經營其目前業務所需的公司權力及授權。
(a)
截至2023年6月29日，公司的法定股本為1,000,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I)8,180,000,000股A類普通股，其中1,370,108,894股A類普通股(不包括向公司託管銀行發行的1,418,902股A類普通股，用於在行使或歸屬公司股票激勵計劃授予的獎勵時預留供未來發行)，(Ii)100,000,000股B類普通股，其中40,809,861股已發行併發行，及(Iii)1,720,000,000股高級優先股，其中，436,935,624股高級優先股，聲明價值相當於0.3433美元，以及
7
已發行及已發行714,285,714股高級優先股，所述價值相當於0.14美元。除美國證券交易委員會文件另有披露者外，本公司所有已發行股本證券均已妥為授權、有效發行、已繳足及無須評估、已發行符合所有適用證券法，且該等已發行股份概無違反任何優先購買權、優先購買權、參與權或類似認購或購買證券的權利。
(b)
於董事會通過指定證書後及緊接收市前，本公司之法定股本為1,000,000,000美元，分為10,000,000,000股股份，包括(I)8,180,000,000股A類普通股，(Ii)100,000,000股B類普通股，其中40,809,861股B類普通股已發行及已發行，及(Iii)1,720,000,000股高級優先股，其中436,935,624股已發行及已發行，714,285,714股高級優先股已發行及已發行，以及480,629,186股已發行及已發行價值0.0457美元之高級優先股。成交時可發行的認股權證股份及轉換認股權證股份時可發行的轉換股份，須妥為及有效地預留供發行。
(c)
當按照本協議的規定發行時，認股權證股票將(I)有效發行、繳足股款和免税，(Ii)按照適用法律的適用登記和資格要求發行，以及(Iii)將不受所有優先購買權、優先購買權或類似權利、税收和產權負擔的影響；但條件是，認股權證股票可能受到適用證券法規定的轉讓限制。
(d)
本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。本公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購本公司任何股本證券的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行額外股本證券的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司並無責任(不論尚未履行或獲授權)要求回購本公司的任何股權證券。
(e)
本公司及其附屬公司對其股權證券均擁有良好及有效的所有權，其股權證券並無任何瑕疵或爭議。
5.3
不違反規定。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，都不會(I)違反公司組織章程大綱和章程細則或其他章程文件的任何規定，或(Ii)違反公司所受任何政府實體的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Iii)與下列條款相沖突，導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，並在任何一方創造加速、終止、修改或取消或要求發出任何通知的權利，任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，除非第(Ii)及(Iii)款不會產生重大不利影響，否則本公司須受該等協議、合約、租賃、許可證、文書或其他安排約束。本公司並無任何懸而未決或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟或法律程序質疑本協議的有效性或本公司訂立本協議以完成擬進行的交易的權利。
5.4
無證券法註冊。假設第6.3節所載買方陳述的準確性，則在向認股權證股份的買方發行及出售認股權證股份時，並無必要根據證券法登記認股權證股份，或根據適用的美國州證券法使認股權證股份符合資格或登記。
5.5
同意和批准。本公司簽署和交付本協議，完成本協議擬進行的任何交易，或本公司按照本協議條款履行本協議，都不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方在交易結束之前或之後同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局登記或備案，或向第三方發出通知，但在交易結束時或之前已經或將會獲得、作出或給予的文件以及需要向美國證券交易委員會和納斯達克提交的文件(包括但不限於表格6-K)除外。
8
5.6
披露的準確性。本公司已(視情況而定)及時向“美國證券交易委員會”提交或提交其須向“美國證券交易委員會”提交或提交的所有登記聲明、委託書及其他聲明、報告、附表、表格及其他文件(向“美國證券交易委員會”存檔或提供的所有前述文件及其中包括的所有證物及其財務報表、附註、附表及通過引用併入其中的文件，稱為“美國證券交易委員會文件”)。自各自的生效日期(就根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會文件而言)和各自的美國證券交易委員會備案日期(就所有其他美國證券交易委員會文件而言)，或在每種情況下，如果在本文件日期之前修訂，則截至上次此類修訂的日期：(A)每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法的適用要求，交易所法、薩班斯-奧克斯利法及據此頒佈的適用於“美國證券交易委員會”文件(視情況而定)的任何規則及條例；及(B)“美國證券交易委員會”文件概無包含任何關於重大事實的失實陳述或遺漏，未就其中所述陳述所需或必要陳述之重大事實作出陳述，且該等陳述並無誤導。美國證券交易委員會文件中描述的協議和文件與其中包含的協議和文件描述一致，證券法及其下的規則和條例要求在美國證券交易委員會文件中描述的協議或其他文件均未提交。本公司為一方的或對其具有約束力或受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論其性質或描述如何)，以及(I)美國證券交易委員會文件中提及的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有十足效力和作用的每一份協議或其他文件，並可根據其條款對本公司執行，但(X)此類可執行性可能受到破產、無力償債、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制除外，(Y)因為任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權的約束。除美國證券交易委員會文件所述外，本公司概未轉讓任何該等協議或文書，而本公司及據本公司所知，本公司及據本公司所知，並無發生任何事件因時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，而構成本協議或文書項下之違約。本公司履行此類協議或文書，不會導致對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令的實質性違反，包括但不限於與環境法律法規相關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。
(a)
除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自2017年1月1日以來，公司或其子公司在所有實質性方面一直遵守任何政府實體的所有適用法律。自2017年1月1日以來，除美國證券交易委員會文件所載外，本公司或任何附屬公司(I)均沒有或已經違約(並且沒有發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會導致違約)，公司或任何附屬公司也沒有收到關於其違約或違反其作為締約一方的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的索賠通知(無論該違約或違規行為是否已被放棄)，(Ii)違反或一直違反任何法院、仲裁員或任何政府實體的任何命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府實體的任何適用法律，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、就業和勞工事務、反賄賂和反洗錢有關的所有適用法律，在每種情況下，均在任何實質性方面。
(b)
除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其各附屬公司擁有所有許可、特許、授權、同意、命令及批准(統稱為“許可”)，並已向任何政府實體提交所需的所有文件、申請及登記，以經營其目前在所有重大方面進行的業務。除美國證券交易委員會文件所披露者外，所有此等許可在所有重大方面均具十足效力及效力，據本公司所知，並無暫停或取消其中任何許可的威脅，而所有此等備案、申請及登記均屬有效。
(c)
本公司並無違反任何交易市場的任何上市規定，亦不知悉任何可合理預期會導致其美國存託憑證在可預見的將來從交易市場退市或暫停上市的任何事實。
9
根據交易法第12(B)條，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會文件所載者外，本公司並無接獲代表普通股的美國存託憑證正在或已經在其上市或報價的任何交易市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。本公司的美國存託憑證並未被美國證券交易委員會或本公司的交易市場停牌或退市，除美國證券交易委員會文件所載者外，亦未曾受到停牌或退市的威脅。本公司發行認股權證股份並不具有將代表普通股的美國存託憑證在任何買賣市場退市或暫停上市的效力。
第6條
買方的陳述和保證
每一買方各自(但不是共同)就其本身向公司表示並保證，截至本協議日期和截止日期(截至特定日期的陳述和保證除外，應在該日期作出)：
6.1
有組織，有良好的信譽和資質。根據其註冊所在司法管轄區的適用法律，該買方是正式組織、有效存在和信譽良好的。該買方有必要的權力和授權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。
6.2
獲得基金。該買方在成交日期將有足夠金額的現金支付其根據本協議在成交日期應支付的行使價。
6.3
證券法很重要。該買方承認，認股權證股票的特徵是證券法第144條所指的“受限證券”，並且尚未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記。該買方進一步承認，在沒有根據證券法進行有效登記的情況下，認股權證股票只能在符合適用法律的特定情況下提供、出售或以其他方式轉讓。該買方是在不違反適用證券法的情況下為自己的賬户收購認股權證股票，但前提是，本聲明和擔保並不要求該買方在任何最低或其他特定期限內持有任何認股權證股票，也不限制該買方根據證券法下的有效登記聲明或在其他方面遵守適用的聯邦和州證券法出售認股權證股票的權利。該等買方是一名經驗豐富的投資者，在金融及商業事務方面具備知識及經驗，因此有能力評估投資於認股權證股份的優點及風險。該等買方能夠承擔投資於認股權證股份的經濟風險。
6.4
不違反規定。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(I)違反該買方的組織章程大綱和章程細則或其他憲法文件的任何規定，或(Ii)違反該買方受制於任何政府實體的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Iii)與下列條款相沖突，導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，並在任何一方產生加速、終止、修改或取消、或要求發出任何通知的權利，買方受其約束或其任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排。
6.5
同意和批准。買方簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的任何交易，或根據本協議的條款履行本協議，都不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方發出通知，除非在交易完成時或之前已經或將獲得、作出或給予的同意、批准、命令或授權。
6.6
沒有更多的陳述；不依賴。該買方承認並同意，除第5款明確規定外，沒有人正在或已經作出任何其他書面或口頭的
10
有關本公司或其附屬公司或擬進行的交易的任何性質的任何性質的明示或默示的陳述或保證，而該買方否認其依賴或曾經依賴任何該等陳述或保證作為訂立本協議或其他協議的誘因。
第7條
收盤時的情況
7.1
各買方履行成交義務的條件。每名買方在成交時根據本協議承擔的義務須在成交時或之前履行或放棄下列條件：
(b)
不得向任何政府實體提起挑戰本協議或交易文件或本協議擬進行的交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或實質性推遲關閉的訴訟，且該訴訟應待決；
(c)
公司的陳述和保證(公司基本陳述除外)，如有重大或重大不利影響，應在本協議簽署之日及截止之日各方面真實和正確(但僅針對特定日期的陳述和保證應僅在該日期真實和正確)；
(d)
公司的陳述和保證(公司基本陳述除外)不受重大或重大不利影響的限制，應在本協議簽署之日及截止之日在所有重要方面真實和正確(但僅針對特定日期的陳述和保證應僅在該日期真實和正確)；
(e)
本公司的基本陳述應在本協議日期及截止日期的所有方面真實和正確，除極小的不準確外(除非那些僅針對某一特定日期的陳述和保證僅在該日期真實和正確)；
(f)
公司應已履行並遵守本協議中包含的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件要求公司在關閉時或之前在所有重要方面履行或遵守，包括但不限於第4.2(B)節規定的每一份文件的交付；
(g)
任何主管政府實體(如果不需要獲得任何主管政府實體的批准，則不適用)或任何其他人的所有同意，在交易文件預期的交易完成之前，公司需要獲得的所有同意，應在交易結束時已正式獲得並有效；
(h)
本協議規定的交易在交易結束時所需的所有公司程序和其他程序，以及該等交易附帶的所有文件和文書，應已正式完成，並在實質和形式上令每一買方滿意，每一買方應已收到其合理要求的所有該等文件的對應原件或經認證的或其他副本；
(i)
不應發生構成重大不利影響的事件、發生、發展或情況或事實；
(j)
自本協議發佈之日起至收盤為止，本公司的美國存託憑證不應被美國證券交易委員會或本公司的主要交易市場暫停交易(也不應威脅要暫停交易)；
(k)
認股權證股票的出售和發行應得到買方和公司所遵守的所有法律和法規的合法許可；
(l)
董事會應已正式批准並通過指定證書，並已批准所有與結案有關的必要事項，使每一買方滿意；
(m)
交易文件的簽名頁，而不是每個買方需要簽署的頁面
11
應送交買方的大律師進行審查，使該大律師合理滿意，並在成交後交由第三方保管；
(n)
買方的投資委員會或內部決策部門已批准本協議和本協議項下擬進行的交易；以及
(o)
買方應已收到由本公司高管簽署的證書，確認對上文(A)至(L)項的滿意。
7.2
以本公司的條件履行收盤義務。公司在收盤時根據本協議承擔的義務取決於公司在收盤時或之前履行或放棄下列條件：
(b)
不得向任何政府實體提起挑戰本協議或交易文件或本協議擬進行的交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或實質性推遲關閉的訴訟，且該訴訟應待決；
(c)
該買方在本協議第6節中所作的陳述和保證，在本協議的日期和截止日期以及截止日期時，在所有重要方面都將是真實和正確的，其效力和效力與其在截止日期和截止日期時所作的相同，但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期的所有重要方面都是真實和正確的；以及
(d)
該買方應已履行並遵守本協議所載的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件要求買方在交易結束時或之前在所有重要方面予以履行或遵守。
第8條
其他協議
8.1
最惠國待遇。倘若本公司已向任何現有或未來股東授予或授予任何權利、特權或保障(豐盛、豐盛或星辰成功或彼等各自的受讓人或繼任人除外)，則買方應自動享有該等權利、特權及保障。
8.2
收益的使用。本公司須開設一個獨立的銀行賬户以持有結算所得款項(附表II所指定的“指定銀行賬户”)，而指定銀行賬户的聯名簽署人應在結算前作出修訂，包括一名由買方指定的代表及本公司的行政總裁。從該帳户支付或提取的任何款項都需要購買者指定的代表和公司首席執行官的簽字。除非本公司和買方另有協議，否則此類支出或提取(如有)應在每個季度初按照本公司將由買方商定的年度預算進行。
8.3
美國存託憑證清單。本公司特此同意盡合理最大努力維持美國存託憑證在其當前上市的交易市場的上市或報價。遵守適用法律。如果適用法律要求採取任何此類行動，公司應在關閉之前或之後獲得任何政府或公共機構或當局的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局登記或備案，或向其發出通知。
8.5申述和契諾的存續。本協議第5.1至5.5節(“公司基本聲明”)和8.1至8.4節中包含的聲明、保證、契諾和協議應無限期有效或直至法律允許的最後日期。公司的其他陳述和保證在關閉後繼續有效，直至關閉後24個月期滿為止。
第9條
其他協議
12
9.1
賠償。(A)除本第9節的其他規定另有規定外，本公司(“補償方”)應賠償並使每一位買方及其關聯方、他們各自的董事、高級職員、僱員、顧問和代理人(每一位都是“受補償方”，以及統稱為“受補償方”)免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、價值減值、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理律師費和其他專家或顧問的開支，以及調查費用(統稱為“調查費用”)。(I)賠償方或其適用關聯公司根據本協議或交易文件作出的任何陳述或擔保的任何違反、違反或不準確，或(Ii)任何違反、違反或未能履行由補償方或其代表根據本協議或交易文件訂立或將由其履行的任何契諾或協議，或將由其履行的任何契約或協議的任何違反、違反或未能履行的行為；(Iii)由(A)非受償方關聯公司的任何現任或前任股東以任何身份對受補償方提起的任何訴訟，對於交易文件所預期的任何交易，或(B)任何其他第三方就交易文件所擬進行的任何交易採取行動(除非在這兩種情況下，有關行動均基於該受彌償保障方違反交易文件項下的陳述、保證或契諾，或該受保方與任何該等股東可能達成的任何協議或諒解，或該受保方違反美國的州法律或聯邦證券法，或該受保方的任何行為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。
(b)
除違反公司基本陳述外，任何受賠方無權追回第9.1(A)條第(I)款下的任何損失，直到任何一方或多名受賠方根據第9.1(A)條第(I)款遭受或發生的所有此類損失的總金額超過112,500美元(“損失閾值”)，但一旦第9.1(A)條第(I)款下的所有此類損失的總金額超過損失閾值，賠償方應對第9.1(A)條第(I)款(包括損失門檻)項下的所有此類損失負責。
(c)
除違反本公司基本陳述外，根據第9.1(A)條第(I)款，每一受賠方有權追回的最高損失總額應限於該受賠方或其關聯公司根據本協議支付的行使價款的總和，以及按上述總金額的8%(8%)的複合年率計算的應計金額。儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，本協議中規定的賠償限制(包括但不限於本條款9.1中規定的限制)不適用於任何基於賠償方或其子公司或附屬公司的欺詐或故意不當行為的索賠。
9.2
賠償方不對由懲罰性賠償構成的任何損失承擔責任(除非此類懲罰性賠償是在與第三方索賠有關的情況下判給第三方的)。
9.3
僅為了確定受賠償方根據第9條有權獲得賠償的任何損失的金額(而不是為了確定任何違約)，本協議中包含的任何陳述或保證如果受到一個或多個術語的限制，如“材料”或“實質上”，應被視為在沒有這種限制的情況下作出或給予的，並且不使該等詞語生效。
9.4
受補償方不得就所遭受的相同損失向本協議項下的補償方追償一次以上。
9.5
儘管本協議有任何其他規定，對於因本協議引起或由本協議引起的任何索賠，本第9條中包含的補救措施應是受補償方的唯一和獨有的金錢補救措施，但本協議項下關於補償方義務或責任的任何限制或例外不適用於任何受補償方因補償方或其子公司或附屬公司的欺詐而產生的損失。本第9條或本協議其他部分的任何規定均不影響任何一方對本協議中的契諾和協議或將在本協議結束時或之後履行的特定履行或其他衡平法或非金錢救濟的權利；但為免生疑問，除欺詐情況外，本協議中包含的任何內容均不允許任何一方撤銷本協議。
13
第10條
其他
10.1
通知。根據本協定作出的所有通知、請求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應最終被視為已正式發出：(A)當面交付給其他各方時；(B)通過電子郵件按本協議附件三規定的地址發送；(C)以航空郵件或掛號信的形式存放在郵件中後十(10)天，要求收到收據、預付郵資並以附表III規定的其他各方為收件人；或(D)預付郵資的國際隔夜遞送服務寄存後五(5)天，寄往附表三所列的當事人，並保證下一工作日遞送，前提是發送方收到遞送服務提供商的遞送確認。為執行第10.1節的規定，一方當事人可更改或補充上述通知信息，或指定額外的地址，方法是以上述方式向其他各方發出新地址和/或其他通知信息的書面通知。
10.2
修正案。只有在各方書面同意的情況下，才能修改本協議的任何條款。
10.3
整個協議。本協議及其附表和附件在此明確併入，構成雙方對本協議主題的完整理解和協議，並取代雙方先前就本協議主題進行的任何和所有談判、通信、協議、諒解、義務或義務。
10.4
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協定的效力而言，簽字的傳真和電子郵件副本應被視為原件。
10.5
可分性。如果本協議的任何條款被發現無效或不可執行，則在可行的範圍內，該條款應被解釋為使該條款可強制執行，並規定以與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議所擬進行的交易，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘部分分離，本協議的其餘部分應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方的權利或利益是必要的。在這種情況下，每一締約方應盡其最大努力真誠地談判一項最接近影響雙方訂立本協定意向的替代、有效和可執行的條款或協議。
10.6
延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。
10.7
不是自以為是的。雙方承認，每一締約方都有與本協定有關的律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協定中任何聲稱的不明確之處作出解釋，不適用於起草本協定的一方，並被明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會因為本協議是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求而準備的，也不暗示任何推定或舉證責任或説服。
10.8
治國理政。本協議應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則。
10.9
爭議解決。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據HKIAC管理的仲裁提交併最終通過仲裁解決
14
規矩。任何一方均不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對任何此類仲裁的地點提出的任何反對意見，並在任何此類仲裁中服從香港的專有司法管轄權。應有三(3)名仲裁員。申請人應指定一(1)名仲裁員，被申請人應在申請人正式指定仲裁員後不超過十(10)天內指定一(1)名仲裁員，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心任命；第三名仲裁員應為首席仲裁員，並應由申索人和被申請人指定的仲裁員在雙方指定的仲裁員任命後十(10)日內共同指定，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心指定。仲裁程序中使用的語言應為英語。
10.10
費用。於交易完成時，本公司應償還買方因本協議擬進行的交易而合理產生的不超過500,000美元(“上限金額”)的所有開支(包括但不限於與此有關的法律費用、財務或其他業務盡職調查)。如果本公司終止與本協議項下擬進行的交易相關的討論，或由於任何不能歸因於買方的原因而沒有完成交易，本公司仍應支付買方合理產生的所有費用，但以上限金額為限。
10.11
終止。在下列情況下，本協議可就任何買方終止：(I)經公司和買方雙方書面同意；(Ii)如果由於不能歸因於公司或買方(視情況而定)的原因，在2023年9月30日之前尚未完成成交，則由公司或買方終止；(Iii)如果公司方面存在重大失實陳述或重大違反本協議所包含的契諾或協議，則由買方書面通知公司；或(Iv)由於適用法律的任何變化，根據適用法律，將禁止完成本協議項下設想的交易。
10.12
終止的效果。當公司與買方之間的本協議根據第10.11條終止時，(A)本協議無效，除第10.1、10.8、10.9、10.10和10.12條的規定外，本協議在公司與買方之間不再具有任何效力和作用，且在不限制本第10.12條(A)項關於該買方持有的認股權證的一般性的情況下，本協議在本協議終止後繼續有效。本協議中規定的對該等認股權證的修訂應予以撤銷，且該等認股權證的條款應恢復至本協議日期之前已存在的條款。
[此頁的其餘部分故意留空]
15
茲證明，本協議雙方已安排其正式授權的代表於上述第一個日期簽署本協議。
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該公司： 優信有限公司 |
發信人： |
撰稿S/戴琨 |
姓名： |
戴琨(戴琨) |
標題： |
董事 |
關於修訂和行使優信有限公司發出的認股權證的簽署協議
茲證明，本協議雙方已安排其正式授權的代表於上述第一個日期簽署本協議。
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購買者： 星際成功有限公司 |
發信人： |
/s/劉二海 |
姓名： |
劉爾海 |
標題： |
授權簽字人 |
關於修訂和行使優信有限公司發出的認股權證的簽署協議
茲證明，本協議雙方已安排其正式授權的代表於上述第一個日期簽署本協議。
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購買者： 阿爾法財富環球有限公司 |
發信人： |
/S/Huang濤 |
姓名： |
Huang濤 |
標題： |
董事 |
關於修訂和行使優信有限公司發出的認股權證的簽署協議
附表I
購買者名單
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買家姓名或名稱 |
認股權證股份數目 |
應付行權價款 |
星際成功有限公司 |
218,818,380 |
1000萬美元 |
阿爾法財富環球有限公司 |
261,810,806 |
11,964,754美元 |
附表1
附表II
指定銀行賬户
[***]
附表2
附表III
通知信息
就本協定所載通知條款而言，各締約方的首字母地址如下：
|
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如果是為了星際成功： |
星際成功有限公司 [***] 電郵：[***] 複製到：[***] 注意：[***] |
如果是Alpha： |
阿爾法財富環球有限公司 [***] 電郵：[***] 複製到：[***] 注意：[***] |
如果是對公司： |
優信有限公司 [***] 電郵：[***] 注意：[***] |
附表3
附表IV
任職證書的格式
(在公司信箋上)
致：(“買方”)
出處：優信有限公司(“本公司”)
日期：[]
代表公司行事的公司獲授權人員
請參閲本公司與買方於二零二三年六月三十日就修訂及行使優信有限公司發出的認股權證而訂立的協議(“該協議”)。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。
我們在此確認並證明以下事項：
a)
公司的銀行電匯指令-買方根據協議第4.2(A)(Ii)節和第8.2節向公司支付行使價的指定銀行賬户如下：
受益人姓名：[***]
受益人銀行名稱：[***]
受益人的銀行地址：[***]
受益人賬號：[***]
SWIFT代碼：[***]
中介銀行
銀行名稱：[***]
SWIFT代碼：[***]
b)
回電程序的公司聯繫人-以下所列個人均獲授權代表公司完成任何必要的“回電”確認程序，以最終完成協議預期的交易。
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名字 |
標題 |
電子郵件地址 |
聯繫電話： |
馮琳 |
首席財務官 |
[***] |
[***] |
c)
獲授權人員-以下是獲授權代表公司簽署文件和採取任何其他行動以履行公司在協議下的義務的公司高級人員的詳細資料：
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名字 |
標題 |
電子郵件地址 |
聯繫電話： |
簽名樣本 |
坤代 |
董事會主席兼首席執行官 |
[***] |
[***] |
|
馮琳 |
首席財務官 |
[***] |
[***] |
|
附表IV
對上述條款的任何更改應以書面形式提供，並由授權簽字人簽署，並且在適用的情況下對公司和買方有效並具有約束力。銀行指示日後如有任何更改，亦須提供原件。
上述資料現由下列獲授權人士*核證：
優信有限公司
*-如簽署實體在(C)部分只有一名獲授權人員，請安排另一名有適當行為能力的人代其簽署，以核證上述資料。
附表IV
證物一
指定證明書的格式
[***]
證物一
附件二
註冊權協議的格式
[***]
附件二
附件三
表決協議的格式
[***]
附件三
附件四
稀釋發行通知的格式
附件四
商定的格式
稀釋發行公告
[*], 2023
致：Astral Success Limited
謹此參閲：(I)優信有限公司於2023年6月30日由本公司、Astral Success Limited及Alpha Wealth Global Limited發出並由本公司、Astral Success Limited及Alpha Wealth Global Limited發出並不時修訂及補充的認股權證的修訂及行使協議(“認股權證協議”)；(Ii)由本公司、Astral Success Limited及富恩投資有限公司於2021年6月14日訂立並經不時修訂及補充的股份認購協議(“2021年SSA”)；及(Iii)日期為[*]，2023年(“化學需氧量”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《認股權證協議》和《共同承擔責任協議》中賦予它們的含義。
根據認股權證協議，吾等已發行若干面值每股0.0001美元的高級可換股優先股(“高級優先股”)予[Astral Success Limited以每股0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.3美元)的價格收購，代價為10,000,000美元；及/或阿爾法財富環球有限公司以每股0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.3美元)的價格收購，代價為11,964,754美元]在……上面[*]，2023年(“新交易”)。
根據2021年特別服務協議，我們已按每股0.3433美元(相當於每股美國存托股份10.3美元)向Astral Success Limited發行218,467,812股高級優先股，該等高級優先股的初步換股價為每股0.3433美元(相當於每股美國存托股份10.3美元)。正如我們在2022年7月通知您的那樣，由於2022年7月發生稀釋發行，該等高級優先股的轉換價格調整為每股0.14美元(相當於每股美國存托股份4.2美元)。
根據交易結算委員會第7(B)節，鑑於新交易的發行價低於交易前的換股價，根據交易結算委員會第7(B)條，新交易構成攤薄發行，因此，我們特發出此通知，以確認星輝成功有限公司於完成上述新交易時已發行的每股高級優先股的轉換價格將按上文所述下調及調整至每股0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.3美元)，自[*]，2023年，根據《消費者權益保護法》第7(B)節的規定，公司應發佈[1,641,137,856]A類普通股(相當於[54,704,595]Astral Success Limited根據美國存託憑證條例第6條，於新交易完成前持有的所有高級優先股轉換後，向Astral Success Limited出售美國存託憑證。
本公司進一步承諾計入Astral Success Limited持有的高級優先股轉換後可發行的額外A類普通股，這是本公司根據第2.2節(A)段就新交易修訂的表格F-3中確認的反攤薄調整的結果[搭載註冊]與Astral Success Limited簽訂的與2021年SSA相關的註冊權協議。
本通知在新交易完成後生效。
你真誠的，
[隨後是簽名頁]
10
茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署並交付此信。
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公司： 優信有限公司 |
發信人： |
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姓名：戴昆(戴琨) |
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標題：董事 |
簽字頁向joy發出稀釋發行通知
[***]
商定的格式
稀釋發行公告
[*], 2023
致：羅傑先生
謹此參閲：(I)優信有限公司於2023年6月30日由本公司、Astral Success Limited及Alpha Wealth Global Limited發出並由本公司、Astral Success Limited及Alpha Wealth Global Limited發出並不時修訂及補充的認股權證的修訂及行使協議(“認股權證協議”)；(Ii)由本公司、Astral Success Limited及富恩投資有限公司於2021年6月14日訂立並經不時修訂及補充的股份認購協議(“2021年SSA”)；及(Iii)日期為[*]，2023年(“化學需氧量”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《認股權證協議》和《共同承擔責任協議》中賦予它們的含義。
根據認股權證協議，吾等已發行若干面值每股0.0001美元的高級可換股優先股(“高級優先股”)予[Astral Success Limited以每股0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.3美元)的價格收購，代價為10,000,000美元；及/或阿爾法財富環球有限公司以每股0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.3美元)的價格收購，代價為11,964,754美元]在……上面[*]，2023年(“新交易”)。
根據2021年股東特別協議，吾等已按每股0.3433美元(相當於每股美國存托股份10.3美元)向羅傑先生發行14,564,520股高級優先股，而該等高級優先股的初步換股價為每股0.3433美元(相當於每股美國存托股份10.3美元)。正如我們在2022年7月通知您的那樣，由於2022年7月發生稀釋發行，該等高級優先股的轉換價格調整為每股0.14美元(相當於每股美國存托股份4.2美元)。
根據交易結算委員會第7(B)節，鑑於新交易的發行價低於交易前的換股價，根據交易結算委員會第7(B)節，新交易構成攤薄發行，因此，我們特發出此通知，以確認羅傑先生於完成上文所述新交易時已發行的每股高級優先股的轉換價格將下調並調整至每股0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.3美元)，自[*]，2023年，根據《消費者權益保護法》第7(B)節的規定，公司應發佈[109,409,190]A類普通股(相當於[3,646,973](美國存託憑證)將羅傑先生於新交易完成前所持有的所有高級優先股根據《商業及期貨交易守則》第6節轉換。
本公司還承諾將羅傑先生持有的高級優先股轉換後可發行的額外A類普通股計入本公司將根據第2.2節(A)段就新交易修訂的表格F-3中確認的反攤薄調整的結果[搭載註冊]與羅傑先生簽訂的與2021年特別服務協議有關的登記權協議。
本通知在新交易完成後生效。
你真誠的，
[隨後是簽名頁]
茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署並交付此信。
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公司： 優信有限公司 |
發信人： |
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姓名：戴昆(戴琨) |
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標題：董事 |
簽名頁向羅傑發出稀釋發行通知