附錄 10.2

經修訂和重述

擔保協議

本經修訂和重述的擔保協議，日期自2024年2月2日起（根據本協議的規定不時修改、修訂和重申、補充或以其他方式修改），由特拉華州的一家公司AIRSHIP AI HOLDINGS, INC.（以下簡稱 “公司”）和本協議簽名頁上列出的擔保人（“原始擔保人”）或本協議簽名頁上列出的擔保人（“原始擔保人”）簽訂並相互訂立作為設保人, 通過執行合併協議 (“附加擔保人”, 與原始擔保人共同稱為 “擔保人”)質押人、轉讓人和債務人（本公司與擔保人一起，以此類身份行使任何繼承人，“設保人”，各為 “設保人”），支持英屬維爾京羣島公司PLATINUM CAPITAL PARTNERS INC.（“買方”）。

鑑於 AIRSHIP AI, INC.，華盛頓的一家公司（前身為AIRSHIP AI HOLDINGS, INC.，華盛頓的一家公司）（以下簡稱 “初始公司”）和買方已簽訂了日期為 2023 年 6 月 22 日的某些可轉換票據購買協議（不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改 “購買協議”），根據該協議，公司向買方發放了 2,000,000美元優先擔保可轉換本票（“初始票據”）；

鑑於 2023 年 12 月 21 日，公司完成了公司（前身為 BYTE Acquisition Corp.）與初始公司的經修訂的截至2023年6月27日的合併協議（“合併協議”）所設想的業務合併（“業務合併”）， 等人;

鑑於，根據經買方與公司之間於 2024 年 2 月 2 日簽訂的信函協議修訂的《購買協議》， 等人，公司向買方發行了經修訂和重述的200萬美元優先有擔保可轉換本票（“票據”），以取代初始票據；

鑑於每位擔保人都是該擔保的當事方，他們根據該擔保為有擔保債務（定義見下文）；

鑑於，公司和每位擔保人已經並將從執行、交付和履行購買協議和其他交易文件下的義務中獲得可觀的直接和間接利益，因此都願意簽訂本協議；

鑑於，本協議由每個設保人簽訂，有利於買方，以擔保所有附擔保債務的支付和履行；以及

鑑於，購買協議要求每個設保人簽署並交付適用的交易文件，包括本協議；

因此，考慮到上述前提和其他有價值的對價，特此確認這些前提的收據和充足性，每位設保人和買方特此協議如下：

第一條

定義和解釋

第 1.01 節定義。

(a) 除非此處或購買協議中另有定義，否則此處使用的UCC中定義的大寫術語應具有UCC中賦予的含義。但是，如果 UCC 第 9 條中某個術語的定義與 UCC 另一條款中的定義不同，則該術語具有第 9 條規定的含義。

(b) 以下術語應具有以下含義：

“額外擔保人” 的含義見本文序言。

“協議” 的含義見本協議序言。

“業務合併” 的含義見本文序言。

“索賠” 是指所有及所有財產税和其他税收、評估和特別評估、徵税、費用和針對房東、承運人、機工、工人、修理工、勞工、材料人員、供應商和倉庫工人收取或評估的所有政府費用，以及因法律對全部或任何部分質押抵押品提出的其他索賠。

“公司” 的含義見本文序言。

“抵押品支持” 是指所有轉讓、抵押或以其他方式擔保任何質押抵押品的財產，應包括授予此類財產留置權或擔保權益的任何擔保協議或其他協議。

“商品賬户控制協議” 是指買方對任何商品賬户建立控制權的形式和實質內容都令買方滿意的控制協議。

“有爭議的留置權” 統指因任何索賠而產生的任何留置權，前提是該索賠的欠款尚未拖欠或本着誠意提出異議並以其他方式符合第 4.13 節的規定； 提供的, 然而，此類留置權在所有方面均應優先服從於本協議設定的留置權和擔保權益，除非創建、允許或授權此類留置權的法律或法規規定，此類留置權必須優先於本協議設定和證明的留置權和擔保權益。

“合同” 統指與每位設保人有關的知識產權許可、所有銷售、服務、履約、設備或財產租賃合同、協議和贈款以及該設保人與任何第三方之間的所有其他合同、協議或授權（無論是書面還是口頭的，還是第三方或公司間的），以及其中的所有轉讓、修改、重述、補充、延期、續訂、替換或修改。

“控制權” 指 (i) 對任何存款賬户而言，即《統一競爭法》第 9-104 條所指的 “控制權”，(ii) 對任何證券賬户、證券權利、商品合約或商品賬户，UCC 第 9-106 條所指的控制權，(iii) 對任何無證書證券、UCC 第 8-106 (c) 節所指的控制，(iv) 對任何認證證券、UCC 第 8-106 (a) 或 (b) 節所指的控制、(v) 對任何電子動產票據的控制、範圍內的控制UCC 第 9-105 條的含義，(vi) 關於信用證權利、UCC 第 9-107 條所指的控制權以及 (vii) 對任何 “可轉讓記錄”（該術語的定義見《聯邦全球和國內商務電子簽名法》第 201 條或在任何相關司法管轄區有效的《統一電子交易法》第 16 條）、第 201 條所指的控制權《全球和國內商務聯邦電子簽名法》或《統一電子法》第16節交易法在與此類可轉讓記錄相關的司法管轄區內生效。

“控制協議” 統指《存款賬户控制協議》、《證券賬户控制協議》和《商品賬户控制協議》。

“版權” 指對每個設保人而言，所有版權（無論是成文法還是普通法，無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分支機構設立或註冊，無論是註冊還是未註冊，無論已出版還是未出版）、前述內容的所有有形體現以及該設保人提出的所有版權註冊和申請，無論是現在所有還是此後由其創建、獲得或轉讓向該設保人提供，以及由此產生的任何和所有 (i) 項權利和特權根據適用的法律和國際條約和公約，與此類設保人使用此類版權有關的條款，(ii) 重新發行、續訂、延續和延期及其修訂，(iii) 收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和現在或將來到期和/或應付的款項，包括過去、現在或將來侵權行為的損害賠償和付款，(iv) 世界各地相應的權利以及 (v) 起訴權針對過去、現在或將來的侵權行為。

“存款賬户控制協議” 是指買方對任何存款賬户建立控制權的形式和實質內容都令買方滿意的控制協議。

“存款賬户” 是指就每個設保人而言，(i) UCC中定義的所有 “存款賬户” 以及與任何上述賬户有關的所有賬户和子賬户，(ii) 不時存入本定義第 (i) 款所述任何賬户或子賬户中的所有現金、資金、支票、票據和工具。

“分配” 是指就每位設保人而言，所有股息、現金、期權、認股權證、權利、工具、分配、資本或本金回報、收入、利息、利潤和其他財產、利息（債務或股權）或收益，包括因質押證券的拆分、修訂、重新分類或其他類似變更而不時向該設保人收到、應收或以其他方式分配或分配給該設保人的收益、應收賬款或以其他方式分配或分配給該設保人的收益或換取任何或全部質押證券或質押債務。

“違約事件” 的含義如註釋中所定義。

“第一優先權” 是指，對於聲稱根據本協議在任何質押抵押品中設定的任何留置權，該留置權是此類質押抵押品所受的最優先留置權（僅受購買協議允許的留置權的約束）。

“設保人” 的含義見本協議序言。

“擔保人” 的含義見本文序言。

“初始公司” 的含義見本文序言。

“初始票據” 的含義見本文序言。

“知識產權抵押品” 統指專利、商標（僅限於根據適用的聯邦法律授予此類申請的擔保權益會損害此類申請的可註冊性或此類申請發出的註冊的有效性或可執行性的期限）、版權、商業祕密、知識產權許可以及任何類型的所有其他工業、無形和知識產權，包括口罩有效和工業設計。

“知識產權許可” 是指就每個設保人而言，與任何專利、商標、版權或商業祕密或任何其他專利、商標、版權或商業祕密簽訂的所有許可和分銷協議以及不起訴任何其他方的承諾，無論該授予人是任何此類許可或分銷協議下的許可人或被許可人、分銷商或分銷商，以及任何和所有 (i) 續期、延期，補充和延續，(ii) 收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款現在和以後到期和/或應付的相關費用，包括對過去、現在或將來的侵權行為或違規行為的損害賠償和付款，(iii) 對過去、現在和未來的侵權行為或違規行為提起訴訟的權利，以及 (iv) 使用、利用或實踐任何或全部專利、商標、版權或商業祕密或任何其他專利、商標、版權或商業祕密的其他權利。

“知識產權擔保協議” 是指買方合理接受的其他形式的擔保協議。

“聯合協議” 是指基本上以本協議附錄A形式達成的協議。

“合併協議” 的含義見本協議序言。

“組織文件” 是指任何公司實體（包括有限責任公司和合夥企業）的公司註冊證書和章程或任何類似的組織文件。

“原始擔保人” 的含義見本文序言。

“專利” 統指就每個設保人而言，授予或轉讓的所有專利，以及該設保人（無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分支機構簽發、設立或註冊或記錄的）的所有專利申請和註冊，以及前述內容的所有有形體現，以及根據適用法律和國際條約和公約與此類授予人的任何和所有 (i) 項權利和特權對任何專利的使用，（ii）描述的發明和改進，以及在其中提出索賠，(iii) 補發、分割、延續、續期、延期和延期——部分內容及其修正案，(iv) 收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和現在或將來到期和/或應付的款項，包括對過去、現在或未來侵權行為的損害賠償和付款，(v) 世界各地相應的權利，以及 (vi) 就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利其中。

“質押抵押品” 的含義見第 2.01 節。

對於每個設保人而言，“質押債務” 是指任何承付人不時欠該設保人的所有債務（包括公司間票據），以及不時收到的所有利息、現金、工具和其他財產、資產或收益、應收款或以其他方式分配或分配，或以其他方式分配或分配，以換取任何或全部此類債務以及證明此類債務的所有證書、工具或協議，以及所有轉讓、修訂、重報、其補充、延期、延期、替換或修改。

“質押證券” 統指，就每位設保人而言，(i) 該設保人擁有的每家子公司的所有已發行和未償還的股權，以及該設保人以任何方式收購的任何此類子公司的所有期權、認股權證、權利、協議和額外股權，以及該設保人與每家此類子公司或其組織文件中此類股權有關的所有索賠、權利、特權、權限和權力每家此類子公司，以及證書、儀器和代表此類股權的協議以及該設保人在任何金融中介機構賬簿中與此類股權相關的所有權益，包括本協議附表A中列出的股權，(ii) 該設保人不時收購或向其發行的任何子公司的所有額外股權，以及該設保人不時收購的任何此類子公司的所有期權、認股權證、權利、協議和其他股權方式，以及所有索賠、權利，此類設保人與此類股權相關的特權、權力和權力，或任何此類子公司的任何組織文件下的特權、權力和權力，以及該出押人不時以任何方式收購的任何金融中介機構賬簿中與此類股權相關的所有權益的證書、票據和協議，以及 (iii) 就第 (i) 條所述股權發行的所有股權 (ii) 任何合併或合併時此類股權的發行人。

“購買者” 的含義見本協議序言。

“購買協議” 的含義在本文第一篇敍述中規定。

“應收款” 是指所有 (i) 賬户，(ii) 動產票據，(iii) 無形付款，(iv) 工具，(v) 一般無形資產，以及 (vi) 在上文未另行涵蓋的範圍內，不論是否通過履約獲得，所有其他受付權，無論是否通過履約獲得，無論是否通過履約獲得，無論以何種方式獲得歸入UCC以及設保人在產生此類付款權和所有抵押支持的任何商品或其他財產上的所有權利（如果有）與之相關的支持義務以及與之相關的所有記錄。

就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司及其及其關聯公司的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

“擔保債務” 指 (i) 根據購買協議、票據、任何其他交易文件或其他方式，公司或任何擔保人不時承擔的與 (A) 本金和溢價（如果有）以及利息（包括任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序未決期間的應計利息，無論票據的此類程序是否允許或允許）的到期和即時支付有關的義務，到期時間和截止日期，無論是在到期時，還是加速到期，都是在一個或多個設定的日期到期預付款或其他，以及 (B) 所有其他金錢債務，包括費用、成本、律師費和支出、償還義務、合同訴訟原因、費用和賠償，無論是初級、次要的、直接的還是間接的、絕對的或有的、現在存在的或將來產生的、固定的或其他形式（包括在任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序待決期間產生的金錢債務，不論該等程序是否允許或允許）、本公司或任何人根據或與購買協議、票據或任何其他交易文件有關的擔保人，以及 (ii) 本公司或任何擔保人個人或集體根據或與購買協議、票據、本協議、其他交易文件或與上述任何內容有關制定、交付或提供的任何其他文件應儘快履行的所有其他契約、職責、債務、義務和責任每起案件不論是否以照會或其他書面形式作證, 不論破產是否允許,破產、破產管理或其他類似程序，無論是由於信貸延期、信用證的簽發、承兑匯款、貸款、擔保、賠償或其他原因引起的，無論是主要的、次要的、直接的還是間接的、絕對的還是偶然的、到期的、現在存在的或將來產生的、固定的還是其他的。

“證券賬户控制協議” 是指買方對任何證券賬户建立控制權的形式和實質內容都令買方滿意的控制協議。

“證券抵押品” 統指質押證券、質押債務和分配。

“商業祕密” 統指對每個設保人而言，所有專有技術、商業祕密、製造和生產過程和技術、發明、研發信息、技術、營銷、財務和商業數據和數據庫、定價和成本信息、業務和營銷計劃、客户和供應商名單和信息、所有其他機密和專有信息以及前述內容的所有有形體現，以及適用下產生的任何和所有 (i) 項權利和特權法律與國際與此類商業祕密有關的條約和公約，(ii) 收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和現在或將來到期和/或應付的款項，包括對過去、現在或將來侵佔此類行為的損害賠償和付款，(iii) 世界各地相應的權利，以及 (iv) 就過去、現在或將來的侵吞行為提起訴訟的權利。

“商標” 統指每位設保人擁有或轉讓給的所有商標（包括服務商標）、口號、標誌、符號、認證標誌、集體商標、商業外觀、統一資源定位器（URL）、域名、公司名稱和商品名稱，無論是成文法還是普通法，無論是註冊還是未註冊，也無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分支機構設立或註冊此類設保人、上述所有登記和申請以及所有有形資產前述內容的體現，以及在每種情況下所象徵的商譽以及任何和所有 (i) 根據適用法律和國際條約和公約產生的與該設保人使用任何商標有關的權利和特權，(ii) 其再發行、延續、延期、續展和續訂及其修訂，(iii) 收入、費用、特許權使用費、損害賠償金和現在及以後到期和/或應付的款項，包括對過去、現在或未來侵權行為的損害賠償、索賠和付款，(iv)世界各地相應的權利，以及 (v) 就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利。

“UCC” 是指在紐約州不時生效的《統一商法》； 提供的, 然而，如果由於法律的強制性規定，買方在質押抵押品任何物品或部分的擔保權益的完善或優先權的任何或全部受紐約州以外司法管轄區有效的統一商法管轄，則 “UCC” 一詞是指在本協議中與此類完善或優先權有關的規定以及出於以下目的不時在該其他司法管轄區生效的《統一商法》與此類規定有關的定義。

第 1.02 節解釋。購買協議中規定的解釋規則適用於本協議。除非另有説明，否則本協議中所有提及的章節均指本協議的各個部分。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義。

第 1.03 節解決起草上的歧義。每位設保人承認並同意，本協議的執行和交付由律師代理，其及其律師審查並參與了本協議的起草和談判，在解釋本協議時，不得采用任何旨在解決不利於起草方（即買方）的歧義的解釋規則。

第 1.04 節時間表。買方和每位設保人同意，本協議附表以及附表中包含的質押抵押品的所有説明及其所有修正和補充均為本協議的一部分，並將始終是本協議的一部分。

第二條

擔保權益的授予

第 2.01 節授予擔保權益。作為全額支付和履行所有附擔保債務的抵押擔保，每位設保人特此向買方質押，並向買方授予該設保人對以下財產的所有權利、所有權和權益，不論其位於何處，無論是現在存在還是將來不時產生或收購的所有權利、所有權和權益（統稱為 “質押抵押品”）：

(a) 所有賬户；

(b) 所有設備、貨物、庫存和固定裝置；

(c) 所有文件、文書和動產文件；

(d) 所有信用證和信用證權利；

(e) 所有證券抵押品；

(f) 所有投資物業；

(g) 所有知識產權抵押品；

(h) 所有商業侵權索賠，並輔之以設保人根據第 3.04 (f) 條向買方發出的任何書面通知；

(i) 所有一般無形資產；

(j) 所有貨幣和所有存款賬户；

(k) 所有支持義務；

(l) 任何時候與質押抵押品和任何普通無形資產有關的所有賬簿和記錄、客户名單、信用檔案、計算機文件、程序、打印件和其他計算機材料和記錄，以證明或與上述任何內容有關；以及

(m) 在本句第 (a) 至 (l) 條未涵蓋的範圍內，該設保人的所有其他資產、個人財產和權利，無論是有形還是無形的，前述各項的所有收益和產品，前述各項的所有收益和產品，前述各項的替代和替換以及租金、利潤和產品，以及任何保險、賠償、擔保或擔保的任何和所有收益可不時向該設保人支付上述任何款項。

第 2.02 節申報。

(a) 每位設保人特此不可撤銷地授權買方隨時不時地向任何相關司法管轄區提交任何融資報表（包括固定申報）及其修正案，其中包含每個適用司法管轄區的 UCC 第 9 條所要求的信息，以提交與質押抵押品有關的任何融資報表或修正案，包括 (i) 該設保人是否為組織、組織類型以及（如果需要）任何向該設保人發放的組織識別號碼，(ii) 任何為完善、確認、繼續、執行或保護該設保人在本協議下設定的擔保權益而無需該設保人簽名的融資或延續聲明或其他文件，包括提交一份將質押抵押品描述為該設保人的 “全部資產” 或 “全部個人財產” 的融資聲明，或具有類似效果或範圍相等或較小或更詳細的措辭，以及 (iii) 在本案中以固定資產申報或承保形式提交的財務報表質押抵押品，包括待開採的礦物或類似物或待切割的木材，對此類質押抵押品所涉及的不動產的充分描述。每位設保人同意應買方的要求立即向買方提供前一句中描述的所有信息。

(b) 各設保人特此進一步授權買方向美國專利商標局和美國版權局（以及美國任何州或其他國家的任何繼承局和任何類似辦事處）提交本協議、知識產權擔保協議和其他文件，以完善、確認、繼續、執行或保護該設保人在本協議下授予的擔保權益，在法律允許的情況下，無需該設保人簽名，並將此類設保人指定為債務人，以及買方作為擔保方。

(c) 每位設保人特此批准其授權，允許買方在本協議發佈之日之前提交與質押抵押品有關的任何初始融資報表或修正案。

第三條

完美和進一步的保證

第 3.01 節完善認證證券抵押品。每位設保人聲明並保證，在本協議發佈之日代表或證明證券抵押品的所有證書、協議或文書均已以適當形式交付給買方，以便通過交付方式轉讓，或附有正式簽訂的未註明日期的空白轉讓或轉讓文書，並且（假設買方繼續持有任何此類證券抵押品），買方在其中擁有完善的第一優先擔保權益。各設保人特此同意，所有代表或證明該設保人在本協議發佈之日後獲得的證券抵押品的證書、協議或文書，應立即由該設保人持有或代表該設保人持有並以適當的形式交付給買方，以便通過交付進行轉讓，或附上正式簽訂的空白的未註明日期的轉讓或轉讓文書，其形式和實質內容均令買方滿意。買方有權隨時在任何違約事件發生後和持續期間，向買方或其任何被提名人背書、轉讓或以其他方式轉讓或以其名義註冊或背書任何或全部證券抵押品進行談判，但沒有任何跡象表明此類證券抵押品受本協議規定的擔保權益的約束。此外，買方有權隨時將代表或證明證券抵押品的證書交換為面額較小或較大的證書。

第 3.02 節完善無憑證證券抵押品。每位設保人聲明並保證，買方在本協議下質押的所有無憑證質押證券中擁有完善的第一優先擔保權益，這些證券在本協議發佈之日仍然存在。每位設保人特此同意，如果任何質押證券在任何時候都沒有所有權證書的證據，則該設保人將 (a) 促使其發行人 (i) 將買方註冊為此類證券的註冊所有者，或 (ii) 在經認證的記錄中與該設保人和買方商定，該發行人將遵守有關買方發出的此類證券的指示，未經認證的設保人的進一步同意，例如（b）在（b）之後，記錄的形式和實質內容必須令買方滿意買方要求，以買方滿意的形式和實質內容向買方提供法律顧問意見，確認此類質押及其完善；（c）應買方要求，要求此類質押證券的發行人對此類質押證券進行認證，如果此類質押證券獲得認證，則根據第3.01節的規定向買方交付此類質押證券。對於屬於合夥權益或有限責任公司權益的質押證券，每位設保人特此同意，在任何違約事件發生之後和持續期間，應買方的要求，該設保人將（A）修改作為公司子公司的每位發行人的組織文件，規定就UCC而言，此類質押證券應被視為 “證券”，以及（B）要求將此類證券質押給獲得認證並按規定交付給買方符合第 3.01 節的規定。

第 3.03 節維護完善的擔保權益。每位設保人聲明並保證，截至本協議發佈之日，完善其向買方授予質押抵押品的擔保權益所需的所有融資報表、協議（包括知識產權擔保協議）、工具和其他文件均已以填寫完畢的形式交付給買方，並在必要或適當的範圍內正式簽署，供各政府、市政或其他辦公室備案。每個設保人同意，該設保人將以其全部成本和費用維持本協議在質押抵押品中設定的擔保權益，作為完善的第一優先擔保權益。

第 3.04 節為實現完美而採取的其他措施。為了進一步確保買方在質押抵押品中的擔保權益的扣押、完善和優先權以及執行能力，每位設保人作出如下陳述和保證（就其自身而言），並同意對以下質押抵押品採取以下行動，在每種情況下，出押人自費：

(a) 工具和有形動產紙。(i) 截至本文發佈之日，任何票據或有形動產票據均未證明任何質押抵押品項下應付給該設保人的款項，或者 (ii) 每份票據和每件有形動產紙均經過適當背書、分配和交付給買方，同時附有未註明日期的轉讓或轉讓文書，以空白方式正式簽署。如果任何票據或有形動產票據證明當時根據任何質押抵押品或與之相關的任何應付金額，則收購此類票據或有形動產票據的設保人應立即（但無論如何應在該設保人收到質押品後的五 (5) 個工作日內）背書、轉讓和交付該票據，同時附上買方可能不時以空白方式簽訂的未註明日期的轉讓或轉讓文書指定時間。

(b) 存款賬户。截至本文發佈之日，除本附表B所列賬户外，任何設保人均未開立或維持任何存款賬户。應買方的要求，每位設保人應促使在本附表B中列出的任何或每個存款賬户中完善由Control完善擔保權益的第一優先擔保權益。除非買方書面同意不需要，否則設保人此後不得設立和維護任何存款賬户，否則該存款銀行和該設保人應已正式簽署並向買方交付有關該存款賬户的存款賬户控制協議。買方同意每位設保人的看法，即除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則買方不得下達任何指示，指示不時處置存入任何受控制權協議約束的存款賬户的資金，也不得扣留此類設保人對不時存入受控制協議約束的任何存款賬户的資金的任何提款權。設保人不得將任何存款賬户的控制權授予買方以外的任何人。

(c) 投資物業。

(i) 截至本文發佈之日，任何設保人 (1) 均無任何證券賬户或商品賬户，(2) 持有、擁有除構成質押證券之外的任何有證證券或無憑證證券或無憑證證券或其任何權益。此後，任何設保人均不得在任何證券中介機構或商品中介機構設立或維持任何證券賬户或商品賬户，除非 (A) 適用的設保人應提前十 (10) 個工作日書面通知買方，表示打算在該證券中介機構或商品中介機構設立此類新的證券賬户或商品賬户；(B) 買方應接受此類證券中介機構或商品中介機構；(C) 除非買方書面同意不是必需的，此類證券中介機構或商品中介機構，視情況而定，該設保人應已正式簽署並交付了與此類證券賬户或商品賬户相關的控制協議。每位設保人應接受任何信託現金和投資物業以造福買方，並在實際收到現金和投資財產後的五（5）個工作日內將其收到的任何和所有現金和投資財產（根據下文第 (ii) (1)、(iii) (1) 或 (iii) (3) 條質押的任何投資財產除外）存入受買方控制的存款賬户或證券賬户。買方同意每位設保人的看法，即買方不得向任何無憑證證券的發行人、證券中介機構或商品中介機構發出任何權利指令、指令或指示，也不得拒絕同意該設保人行使任何提款權或交易權，除非違約事件已經發生且仍在繼續，或者在任何此類投資和提款權生效後將發生。設保人不得將對任何投資財產的控制權授予買方以外的任何人。

(ii) 如果任何設保人隨時持有或收購任何構成投資財產的認證證券，則該設保人應立即 (1) 向買方背書、轉讓和交付該證券，同時附上以空白形式正式簽訂的未註明日期的轉讓或轉讓文書，全部以令買方滿意的形式和實質內容或 (2) 將此類證券交付給買方有效的證券賬户購買者。

(iii) 如果任何設保人現在或以後收購的任何構成投資財產的證券未經認證且由其發行人直接發行給該設保人或其被提名人，則該設保人應立即將此事通知買方，並根據買方滿意的形式和實質內容協議，(1) 促使發行人同意遵守買方對此類證券的指示，無需任何設保人或此類人員的進一步同意被提名人，(2) 就此類未經認證的被提名人申請擔保權利將證券存放在買方擁有控制權的證券賬户中，或（3）安排買方成為此類證券的註冊所有者。

(d) 電子動產紙張和可轉讓記錄。截至本文發佈之日，任何電子動產票據或任何 “可轉讓記錄”（該術語的定義見聯邦全球和國家商務電子簽名法第201條或在任何相關司法管轄區有效的《統一電子交易法》第16條），均未證明任何質押抵押品下或與任何質押抵押品相關的金額。每個設保人將保留所有 (i) 電子動產票據，以便買方擁有對電子動產票據的控制權，以及 (ii) 所有可轉讓記錄，以便買方能夠控制可轉讓記錄。

(e) 信用證權利。如果任何設保人在任何時候都是現在或以後為該設保人簽發的信用證的受益人，則該設保人應立即將此事通知買方，該設保人應保留分配給買方的所有信用證權利，以便買方能夠控制信用證權利。

(f) 商業侵權索賠。在本協議發佈之日，任何設保人均未持有任何可能合理導致損害賠償金的商業侵權索賠（減去該設保人產生或合理預期會產生的所有法律和其他費用）。每位設保人將立即將未來提起的任何商業侵權索賠通知買方，並將立即執行或以其他方式驗證本協議的補充條款，以其他方式採取一切必要行動，使此類商業侵權索賠受本協議規定的第一優先擔保權益。

(g) 房東的准入協議。每位設保人應根據買方的要求，在可行的情況下儘快從所有在設保人正常業務過程中不時擁有質押抵押擔保品的房東准入協議和房東的留置權豁免（如適用）獲得所有此類房東的留置權豁免。

第 3.05 節其他設保人的合併訴訟。公司應促使每位在本協議發佈之日後成為子公司的人成為設保人，將任何資產質押給買方，並在收購或創建之日起十 (10) 天內簽署並向買方交付聯合協議，在執行和交付後，該子公司應在本協議下的所有目的構成 “設保人”，其效力和效力與最初在本協議中指定為設保人相同。任何子公司簽署和交付聯合協議後，該合併協議所附的補充時間表應納入本協議附表，成為本協議附表的一部分和補充，每次提及此類附表均應指並指根據每份聯合協議不時補充的附表。此類合併協議的執行和交付無需本協議項下任何設保人的同意。即使有任何新的設保人成為本協議的當事方，本協議中每個設保人的權利和義務仍將完全有效。

第 3.06 節進一步保證。

(a) 進一步保證。每位設保人應採取進一步行動，執行和/或向買方交付買方認為必要或適當的額外融資報表、修正案、轉讓、協議、補充、權力和文書，以確立和/或維持本協議中規定的質押抵押品中授予或聲稱授予的任何擔保權益以及本協議授予買方的權利和利益的有效性、完善性或優先權，並保護購買者可以鍛鍊身體和就任何質押抵押品行使其在本協議項下的權利、權力和補救措施，包括根據在任何司法管轄區有效的UCC（或其他類似法律）就此設定的擔保權益提交任何融資聲明、延續聲明和其他文件，向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議和補充知識產權擔保協議，以及控制協議的執行和交付證券賬户、商品賬户和存款賬户（不包括在外賬户），所有賬户的形式均令買方滿意，並在法律要求的情況下在這些辦公室內建立，以完善、延續和維護本文規定的質押抵押品中擔保權益的有效性、可執行性和優先權，維護本協議授予買方針對第三方的與質押抵押品有關的其他權利和利益。在不限制前述內容概括性的前提下，在遵守適用法律的前提下，每位設保人應根據買方的要求不時制定、執行、背書、確認、歸檔或重新提交和/或向買方交付質押擔保品的清單、附表、説明和名稱、聲明、倉單副本、提單、所有權憑證、憑證、發票、附表、確認性轉讓、補充、附加擔保協議、協議等財務報表, 轉讓背書, 委託書,買方要求的證書、報告和其他保證或文書。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則買方可以以自己的名義或以任何設保人的名義提起和維持買方認為必要或權宜之計的訴訟和訴訟，以防止質押抵押品中的擔保權益受到損害或其完善。上述所有內容均應由設保人單獨承擔費用和費用。

(b) 報告。在每個日曆月結束後的十 (10) 個工作日內，公司應向買方提供該月的報告清單：

(i) 任何設保人成立或收購的任何子公司；

(ii) 任何設保人收購的證券賬户中未持有的任何有證證證券、無憑證證券、其他股權或債務；

(iii) 交易文件允許的任何設保人組織名稱或管轄權的任何變更；

(iv) 任何設保人的庫存品或設備的任何新地點；

(v) 任何設保人收到的所有票據或動產票據；

(vi) 任何設保人開立的任何證券賬户、商品賬户或存款賬户；

(vii) 任何設保人收到的有關任何知識產權的所有申請和登記；

(viii) 任何設保人獲得的任何信用證權利；以及

(ix) 任何設保人獲得的任何商業侵權索賠。

(c) 財務報表。

(i) 公司應向買方交付：

(A) 儘快，但無論如何應在公司每個財政年度結束後的九十（90）天內（i）截至該年度年底的資產負債表，（ii）該年度的收益和現金流量表，以及（iii）截至該年度年底的股東權益表，如果經過審計，則為獨立公共會計師審計報告：

(B) 在切實可行的情況下儘快，但無論如何應在公司每個財政年度每個財政季度結束後的四十五（45）天內，提供該財季未經審計的收入和現金流報表，以及截至該財政季度末的未經審計的資產負債表；

(C) 儘快提交截至該月底未經審計的試算資產負債表，但無論如何應在每個日曆月結束後的三十 (30) 天內；以及

關於第3.06 (c) (i) (A)、(B) 和/或 (C) 節中要求的財務報表，該文件由公司首席財務官兼首席執行官簽署，證明此類財務報表是根據其中規定的適用會計準則編制的，與先前時期的慣例一致，並公允地列報了公司在其中規定期間的財務狀況及其經營業績；以及

(ii) 如果公司在任何時期內有任何子公司的賬目與公司的賬目合併，則在該期間根據上述各節交付的財務報表應為公司及所有此類合併子公司的合併和合並財務報表

(iii) 在公司普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊期間，公司可以停止提供第3.06（c）（i）條規定的信息。

(d)《老齡化報告》。在每個日曆月結束後的十 (10) 個日曆日內，或按買方不時要求的其他更頻繁的方式，每位設保人應向買方提交一份令買方滿意的賬齡報告，顯示截至該月末或買方可能不時要求的更短期限內在所有應收款上應付給該設保人的款項，以及有關此類應收款的其他信息正如買方可能要求的那樣。如果任何設保人的賬齡報告是由會計服務機構或其他代理人編制的，則該設保人特此授權該服務機構或代理人向買方提供此類賬齡報告和任何其他相關文件。

第四條

陳述、保證和契約

每個設保人的陳述、認股權證和承諾如下：

第 4.01 節購買協議陳述。

(a) 購買協議陳述。每位設保人作出《購買協議》第 2 節中規定的陳述和擔保，這些陳述和擔保涉及設保人或任何設保人作為一方的交易文件，特此以引用方式納入此處，買方有權依賴每份陳述和保證，就如同本協議的全部規定一樣，前提是每份此類陳述和保證中提及的公司知情均應出於以下目的本第 4.01 節被視為對設保人所知情況的參考。

(b) 存在。每個設保人 (i) 根據其組建所在司法管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好；(ii) 根據其財產所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區的法律，具有外國公司或其他組織的正式資格，信譽良好；(iii) 符合所有法律要求。任何設保人都不是傳輸公用事業。

(c) 權力和授權。每個設保人都有權力、權力和合法權利，擁有或租賃和運營其財產，按照目前和擬議開展的方式開展業務，執行、交付和履行其作為當事方的交易文件。每個設保人已採取一切必要的組織行動，授權執行、交付和履行其作為當事方的交易文件。對於本協議或任何交易文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，無需任何政府機構或任何其他個人的同意或授權、備案、通知或採取其他行動。

(d) 可執行性。本協議構成每個設保人的合法、有效和具有約束力的義務，根據本協議交付的每份交易文件均構成其中的每份設保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位此類授予人強制執行。

(e) 無違規行為。本協議和其他交易文件的執行、交付和履行不會違反任何法律要求或任何設保人的任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務（交易文件設定的留置權除外）對其各自的任何財產或資產設立或施加任何留置權。

(f) 不提起訴訟。任何仲裁員或政府機構正在審理或向其提起的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，據任何設保人所知，任何設保人或其對任何財產或資產的威脅或針對任何交易文件或特此或由此或由此設想的任何交易而對任何設保人或其任何財產或資產均未進行任何訴訟、訴訟、調查或程序。

第 4.02 節財產所有權和無其他留置權。每個設保人對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，以及對其所有質押抵押品的良好所有權或有效的租賃權益，除授予買方的擔保權益外，此類財產均不受他人的任何留置權、索賠、期權或權利的約束。除非購買協議允許，否則除買方外，其他任何人都無法控制或佔有質押抵押品的全部或任何部分。質押抵押品均不構成（i）農產品，（ii）提取後的抵押品，（iii）人造房屋，（iv）醫療保健保險應收賬款，（v）待切割的木材，（vi）飛機、飛機發動機、衞星、船舶或鐵路機車車輛，也不構成其收益。賬户債務人或其他對任何質押抵押品負有義務的人都不是《聯邦索賠轉讓法》或聯邦、州或地方有關此類質押抵押品的法規或規則所涵蓋的政府機構。

第4.03節完善了第一優先擔保權益。本協議有效為買方在質押抵押品及其收益中設定合法、有效和可執行的擔保權益。對於經認證的質押證券，當代表此類質押證券的股票證書交付給買方時；對於其他質押抵押品，當融資報表和第 3.02 節規定的其他文件時，本協議將構成並將始終構成設保人在此類質押抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，作為擔保附擔保債務。

第 4.04 節不得轉讓質押抵押品。除非購買協議允許，否則任何設保人均不得出售、要約出售、處置、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或授予任何期權，或授予、設立、允許或讓與其在本協議下質押的任何質押抵押品或其中的任何權益存在任何留置權。

第 4.05 節對質押抵押品的索賠。除購買協議允許的留置權以外，每位設保人應自擔成本和費用捍衞質押抵押品的所有權以及授予買方的首要優先擔保權益和留置權，以免所有人提出的所有索賠和要求，任何對買方不利的利益。除非購買協議或任何其他交易文件明確允許，否則任何設保人均不得簽署任何協議、命令、判決或法令，也不得簽訂任何可以合理預期會限制任何質押抵押品的可轉讓性或在任何實質性方面損害或衝突的協議或採取任何其他行動。

第 4.06 節其他財務報表。任何記錄辦公室均未存檔任何涵蓋全部或部分質押抵押品的融資報表或其他類似工具，也沒有將設保人列為債務人，除非根據本協議或購買協議另行允許的向買方提交的融資報表或其他工具。任何設保人均不得簽署、授權或允許在任何記錄處提交任何涵蓋全部或部分質押抵押品的融資報表或其他類似文書，也不得將全部或任何部分質押抵押品的債務人列為債務人，但融資報表和就購買協議允許的留置權提交的其他票據除外。

第 4.07 節名稱、組織管轄權等的變更截至本協議發佈之日，已向買方提供了該設保人的組織類型、組織司法管轄區、法定名稱、聯邦納税人識別號、組織識別號（如果有）和首席執行官辦公室或主要營業地點，其中包括該設保人的所有司法管轄區和組織類型、首席執行官辦公室或主要營業地的法定名稱和地點，如果與之不同前一句中提到。除非提前不少於三十 (30) 天向買方和買方發出書面通知（以高管證書的形式），並向買方交付買方或買方為維護此處規定的擔保權益的有效性、完善性和優先權而要求的所有額外融資報表、信息和其他文件，否則此類設保人不得：

(a) 更改其法定名稱、身份、組織類型或公司結構；

(b) 變更其首席執行官辦公室或其主要營業地點；

(c) 更改其聯邦納税人識別號或組織識別號（如果有）；或

(d) 改變其組織管轄權（在每種情況下，包括與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，重組、組織、解散、清算、重組或在任何其他司法管轄區註冊）。

在前一句所述的任何變更之前，此類設保人應採取買方要求的所有行動，以維護買方在本協議下打算授予的質押抵押品中擔保權益的完善性和優先權。每位設保人同意立即向買方提供經認證的組織文件，以反映本第 4.07 節所述的任何變更。每位設保人還同意，在其保存與其擁有的質押抵押品有關的賬簿或記錄的任何辦公室或設施（包括任何此類新辦公室或設施的設立）的位置發生任何變動時，應立即通知買方。

第 4.08 節庫存和設備的位置。在本協議發佈之日，該設保人的庫存品和設備（移動貨物和過境貨物除外）存放在設保人向買方提供的營業地所列地點。除非至少提前三十 (30) 天向買方和買方發出書面通知（以官員證書的形式），明確描述此類新地點，並向買方提供維持有效性所需的此類其他信息和文件，否則此類設保人不得將任何設備或庫存轉移到已提供給買方的任何地點或任何地點，除非提前不少於三十 (30) 天向買方和買方發出書面通知（以官員證書的形式），此處規定的擔保權益的完善和優先權。在前一句所述的任何變更之前，該設保人應採取買方要求的所有行動，以維護買方在質押抵押品中擔保權益的完善性和優先權，包括採取商業上合理的努力獲得不時擁有質押抵押品的房東或倉庫管理員對此類新地點的留置權的豁免；前提是，在任何情況下，任何設備或庫存均不得放棄將任何設保人轉移到設保人以外的任何地點美國大陸。

第 4.09 節質押證券和質押債務。附表C列出了截至本文發佈之日該設保人持有的所有質押證券和質押債務的完整而準確的清單。該設保人在本協議下質押的質押證券構成該設保人擁有的每家子公司的所有已發行和未償還的股權。此類股權代表每家此類發行人（子公司）的所有未償還股權，除非附表C中另有説明。截至本文發佈之日存在的所有質押證券均已發行，如果此後發行了任何質押證券，則此類質押證券將在發行時獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。任何設保人均不欠任何質押證券發行人任何金額或其他義務以換取質押證券的發行或與質押證券的發行人或任何設保人作為任何質押證券發行人的合夥人或成員的地位有關的款項或其他義務。任何設保人均未違約或違反該設保人作為當事方的與質押證券有關的任何協議的任何條款。附表C中描述的所有質押債務均已獲得正式授權、認證或發行並交付，是其發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款（受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響）、一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）強制執行，並且沒有違約。質押債務構成了欠該設保人的所有已發行和未償公司間債務，如果有期票證明，則此類票據已交付給買方。該設保人質押的證券抵押品不得進行任何抗辯、抵消或反訴，也沒有任何人就此對該設保人提出或指控任何前述內容，也沒有任何證書、文書、文件或其他文字（除了已交付給買方的代表此類質押證券或質押債務的組織文件和證書，如果有的話）可以證明該設保人的任何質押證券或質押債務。在獲得任何人的任何質押證券或質押債務後，每位設保人應以信託形式接受該擔保證券或質押債務，並立即向買方交付更新的附表C，以及第3.01節和第3.02節所要求的有關根據本協議質押的額外質押證券或質押債務的證書和其他文件，並確認特此對此類額外質押證券或質押債務設定的留置權。

第 4.10 節批准。如果買方希望行使本協議中規定的任何補救措施、投票權或共識權或事實上的律師權力，並確定有必要獲得任何政府機構或任何其他人的批准或同意，則應買方的要求，該授予人同意協助買方在可行的情況下儘快獲得行使任何此類補救權利所需的批准或同意，和權力。

第 4.11 節質押抵押品信息。此處列出的所有信息，包括本協議所附的附表，以及迄今為止交給買方的任何與本協議有關的文件、附表和清單中包含的所有信息，在每種情況下，與質押抵押品有關的信息都是準確和完整的。本附表中描述的質押抵押品構成設保人擁有或持有的此類質押抵押品的所有財產。

第 4.12 節保險。如果在違約事件發生期間買方行使取消全部或部分質押抵押品抵押品贖回權後，將任何保險索賠的收益支付給任何設保人，則此類收益應以信託形式保管，以造福買方，並在收到後立即根據購買協議支付給買方供其申請。

第 4.13 節遵守法律。每位設保人應在到期時立即支付所有質押抵押品的索賠，或與質押抵押品的使用或運營有關或與本協議相關的所有索賠。對質押抵押品提出或評估的所有索賠均已支付並解除，除非此類索賠構成尚未到期和應付的留置權，即有爭議的留置權或購買協議允許的留置權。如果任何設保人未能支付前一句所設想的款項，則買方可以（在向設保人發出通知後，在可行範圍內）為該設保人支付款項，設保人應根據第9.08節立即向買方償還和賠償買方在本第4.13節下產生的所有費用和開支。每個設保人應遵守適用於質押抵押品的所有法律要求。每個設保人始終遵守經修訂的聯邦《公平勞動標準法》的所有適用條款，以及涉及控制、運輸、儲存或處置危險材料或物質的聯邦、州和地方法規和條例的所有適用條款，經營其業務，並將繼續經營。

第 4.14 節知識產權。(a) 附表D列出了該設保人擁有的所有專利和待批申請、註冊商標和待處理的申請、註冊域名、註冊版權和待處理的申請以及重要知識產權許可；(b) 所有知識產權抵押品均有效、有效、未到期且可強制執行，且未被放棄；(c) 該設保人是所有此類知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一所有者，或有權使用所有此類知識產權抵押品；(d) 本協議的完成和履行將不會導致任何此類知識產權抵押品失效、不可執行或受損，也不會導致任何重大知識產權許可的違約或終止；(e) 沒有任何未償還的持股、決定、同意、和解、法令、命令、禁令、裁決或判決，以限制、取消或質疑任何此類知識產權抵押品或此類設保人在其中的權利或其使用的有效性或可執行性；(f) 此類設保人設保人的知識、該設保人業務的運作情況以及該設保人對與之相關的知識產權抵押品不侵犯或挪用任何其他人的知識產權；(g) 沒有任何訴訟或訴訟正在進行中，或據該設保人所知，威脅説 (i) 試圖限制、取消或質疑任何知識產權抵押品或此類設保人所有權益或權利的有效性，或 (ii) 聲稱任何此類知識產權抵押品或該設保人在運營中使用了此類知識產權抵押品其業務，侵犯或挪用知識產權任何人的權利；以及 (h) 據該設保人所知，任何人（包括該設保人的現任和前任員工、承包商和代理人）未經授權使用、披露或挪用，均未對該設保人在其重要商業祕密中的權利產生任何重大不利影響。

第 4.15 節質押抵押品的檢查。每個設保人應保持質押抵押品的良好狀態並進行維修，不得違法使用質押抵押品或任何保單。每個設保人應允許買方或其指定人隨時隨地檢查質押抵押品。

第五條

證券抵押品

第 5.01 節現有投票權和分配。

(a) 只要不發生違約事件並持續下去：

(i) 每位設保人有權出於與本協議條款或目的、購買協議或任何其他交易文件不相牴觸的任何目的行使與證券抵押品或其任何部分有關的任何及所有表決權和其他共識權。

(ii) 在根據購買協議的規定進行的情況下，每位設保人都有權接收和保留任何及所有分配，並免費使用本協議中的留置權；但是，任何及所有由證券形式權利或權益組成的此類分配應立即交付給買方，作為質押抵押品持有，如果任何設保人收到，則應以信託方式接受買方的利益應與該等人的其他財產或資金分開設保人將立即以與收到的相同形式作為質押抵押品交付給買方（附上任何必要的背書）。

(b) 在不採取進一步行動的情況下，買方應被視為已向每位設保人授予與表決權有關的所有必要同意，如有必要，應根據任何設保人的書面請求，由該設保人單獨承擔費用和費用，不時向該設保人執行和交付（或促使執行和交付）該設保人可能合理要求的所有票據，以允許該設保人行使表決權和其他權利根據第 5.01 (a) (i) 節，它有權行使的權利並獲得根據第 5.01 (a) (ii) 節授權其接收和保留的分配。

(c) 任何違約事件發生時和持續期間：

(i) 根據第 5.01 (a) (i) 節，每位設保人行使表決權和其他共識權的所有權利應立即終止，所有此類權利將立即歸屬於購買者，買方將擁有行使此類投票權和其他自願權的唯一權利。

(ii) 根據第 5.01 (a) (ii) 節，每位設保人獲得和保留的分配的所有權利應立即終止，所有此類權利將立即歸屬於買方，買方將擁有接收和持有此類分配作為質押抵押品的唯一權利。

(d) 每位設保人應自費和費用不時執行並向買方交付買方可能要求的適當文書，以允許買方行使根據第 5.01 (c) (i) 條可能有權行使的投票權和其他權利，並獲得根據第 5.01 (c) (ii) 條其可能有權獲得的所有分配。

(e) 任何設保人收到的所有與第 5.01 (a) (ii) 條或第 5.01 (c) 節的規定相違背的分配均應以信託形式收到，以使買方受益，應與該設保人的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式（附帶任何必要的背書）作為質押抵押品支付給買方。

第 5.02 節設保人的某些協議。

(a) 對於作為證券抵押品發行人的每個設保人，該設保人同意受本協議中與其發行的證券抵押品有關的條款的約束，並將遵守這些條款對其適用的條款。

(b) 如果每位設保人是合夥企業、有限責任公司或其他實體的合夥人、股東或成員，則該設保人特此 (i) 在適用組織文件要求的範圍內，同意其他設保人根據本協議條款質押該合夥企業、有限責任公司或其他實體的質押證券，並在質押發生時和繼續質押期間違約事件，將此類質押證券轉讓給買方或其被提名人，以及將買方或其提名人替代為此類合夥企業、有限責任公司或其他實體的替代合夥人、股東或成員，視情況而定，享有普通合夥人、有限合夥人、股東或成員的所有權利、權力和義務，以及 (ii) 不可撤銷地放棄適用組織文件中與本協議條款相沖突或禁止、限制、限制或以其他方式影響本協議下任何授予的任何條款對任何質押抵押品或任何執法行動的留置權可以就任何此類留置權收取。

第六條

知識產權抵押品

第 6.01 節知識產權許可。為了使買方能夠在違約事件持續期間行使本協議第八條規定的權利和補救措施，在買方合法有權行使此類權利和補救措施的同時，不出於其他目的，每位設保人特此向買方授予不可撤銷的非排他性許可，但僅在該設保人的權利範圍內，僅在違約事件持續期間有效。, 就商標而言, 必須有足夠的質量控制和檢查權, 有利於商標設保人應避免此類商標失效的風險，使用和再許可該設保人當時擁有或許可給該設保人的任何知識產權抵押品。此類許可應包括訪問體現、嵌入、記錄或存儲任何知識產權抵押品的所有設備、產品和媒體，以及訪問用於彙編或打印本文件的所有計算機程序。

第 6.02 節處理知識產權。每位設保人應持續自費和費用：

(a) 在得知這一情況後，立即將任何聯邦、州或地方法院或行政機構或美國專利商標局或美國版權局的任何訴訟或提起的任何不利裁定通知買方，該設保人對任何知識產權抵押品的所有權或使用權、該設保人註冊此類知識產權抵押品的權利或其保留和維持此類登記的全部權利力量和效果；

(b) 維護和保護目前使用和運營以及購買協議所設想的知識產權抵押品；

(c) 不允許目前使用和運營以及購買協議所設想的任何知識產權抵押品失效或被放棄，也不得在任何情況下和解或妥協與此類知識產權抵押品有關的任何未決或未來的訴訟或行政程序，除非符合商業上合理的商業判斷；

(d) 在該設保人得知知識產權抵押品的價值或效用、該設保人或買方處置知識產權抵押品或其任何部分的能力或買方與之相關的權利和補救措施，包括對知識產權抵押品的徵收或威脅徵税或任何法律程序產生重大不利影響的事件後，立即以書面形式通知買方其中的一部分；

(e) 未經同意，不得為知識產權抵押品發放許可證，除非該設保人在正常業務過程中籤訂的許可或附帶許可，也不得修改或允許對任何許可證進行修改，從而對根據知識產權抵押品的收款權產生重大不利影響，或者以任何可能嚴重損害知識產權抵押品價值或知識產權抵押品的留置權和擔保權益的方式修改或允許修改任何許可證買方的；

(f) 努力保留有關其知識產權抵押品的充足記錄；以及

(g) 應買方的合理要求，不時向買方提供合理詳細的陳述和經修訂的附表，進一步確定和描述知識產權抵押品以及買方可能不時要求的與知識產權抵押品有關的其他證據或報告。

第 6.03 節附加知識產權。如果任何設保人在本協議發佈之日之後的任何時候 (a) 獲得對任何額外知識產權抵押品的任何權利，或 (b) 有權享受任何其他知識產權抵押品或其任何登記、續展或延期，包括任何知識產權抵押品的再發行、分割、延續或部分延續，或對任何知識產權抵押品的任何改進，則本協議的規定應自動適用於該抵押品以及條款中列舉的任何此類項目 (本第 6.03 節的 a) 或 (b)對於此類設保人，應自動構成知識產權抵押品，就好像知識產權抵押品在執行本協議時構成知識產權抵押品一樣，並受本協議設定的留置權和擔保權益的約束，無需任何一方採取進一步行動。每位設保人應立即 (i) 向買方提供前述任何內容的書面通知，以及 (ii) 確認將本協議設定的留置權和擔保權益與本第 6.03 節前一句第 (a) 和 (b) 條所述的任何權利掛鈎，具體方式是執行買方可接受的文書，並提交創建、保存、保護或完善合理必要的任何文書或陳述買方在此類知識產權抵押品中的擔保權益，包括根據第 3.06 節執行和提交補充知識產權擔保協議。此外，每個設保人授權買方修改本協議，修改本協議附表D，將該設保人的任何此類知識產權抵押品包括在內。

第 6.04 節知識產權訴訟。除非發生任何違約事件並仍在繼續，否則每個設保人應有權以自己的名義，以利益方的名義啟動和起訴保護知識產權抵押品的申請，以及防止侵權、挪用、偽造、不公平競爭、稀釋、價值縮減或其他必要損害的訴訟、訴訟或其他行動保護知識產權抵押品。在任何違約事件發生和持續期間，買方有權但絕沒有義務申請保護知識產權抵押品和/或以任何設保人、買方的名義提起訴訟，強制執行知識產權抵押品及其下的任何許可。如果發生此類訴訟，每位設保人應根據買方的要求採取一切合法行為並執行買方要求的任何和所有文件，以協助此類執行，設保人應立即向買方償還和賠償買方在根據第9.08節行使本第6.04節規定的權利時產生的所有合理成本和開支。如果買方選擇不提起訴訟以執行本第 6.04 節允許的知識產權抵押品，並且違約事件已經發生且仍在繼續，則每位設保人同意應買方的合理要求，採取一切必要的商業上合理的行動，無論是通過訴訟、訴訟還是其他行動，以防止侵權、挪用、偽造、不公平競爭、稀釋、價值減少或其他損害他人為之提供的任何知識產權抵押品purpose 同意努力維持針對任何侵權行為的必要訴訟、訴訟或其他行動，以防止此類侵權行為。

第七條

應收款

第 7.01 節處理應收賬款。每個設保人應自費保留和維護每筆應收款的完整記錄，包括所有收到的款項、發放的所有貸項、退回的所有商品以及與之有關的所有其他文件的記錄。每位設保人應自擔費用和費用，根據買方在任何違約事件發生後和持續期間隨時提出的要求，向買方或其代表交付應收款的所有有形證據的副本，包括證明應收款的所有文件以及與之相關的任何賬簿和記錄的副本。每個設保人應根據買受人的要求，以買受人滿意的形式和方式，説明該設保人證明或與應收款有關的應收款和其他賬簿、記錄和文件，並適當提及應收款已轉讓給買方以及買方在其中擁有擔保權益這一事實。

第 7.02 節應收賬款的修改。除了在符合以往慣例的正常業務過程中，該設保人不得 (i) 批准延長任何應收款的支付時間，(ii) 折衷或結算任何低於應收款全額的應收款，(iii) 全部或部分解除任何有責任支付任何應收款的人，(iv) 允許對任何應收款提供任何信貸或折扣，或 (v) 以任何方式修改、補充或修改任何應收款這可能會對其價值產生不利影響。

第八條

補救措施

第 8.01 節補救措施。

(a) 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則除了本協議或任何其他交易文件中規定的其他權利和補救措施外，買方可以在不向任何設保人發出任何其他通知或要求的情況下，行使有擔保方在違約時根據UCC的所有權利和救濟措施（無論UCC是否適用於受影響的質押抵押品），還可以：

(i) 要求每位設保人按照買方的指示立即組裝質押抵押品或其任何部分，並在買方指定的時間和地點將其提供給買方，費用自理，並應買方的要求；

(ii) 除非下文另有規定，否則在不另行通知的情況下，在買方的任何辦公室或其他地方以公開發售或私下銷售的形式出售、轉售、轉讓和交付質押品或其任何部分，或授予使用或以其他方式處置質押抵押品或其任何部分的許可，以換取現金、信貸或未來交付，並按照買方可能認為商業上合理的其他條款；

(iii) 在一段合理的時間內佔用任何設保人擁有或租賃的質押抵押品或其任何部分的場所，以行使本協議或法律規定的權利和補救措施，對此類佔用不承擔任何義務；以及

(iv) 行使任何設保人根據質押抵押品或與質押抵押品有關的任何及所有權利和救濟措施，包括但不限於，(A) 該設保人要求或以其他方式要求支付合同、應收賬款和其他質押抵押品下的任何款項或履行其任何條款的任何權利，(B) 提取、促使或指示提取所有資金就存款賬户而言，(C) 行使與存款賬户有關的所有其他權利和補救措施應收賬款和其他質押抵押品，包括但不限於UCC第9-607節中規定的抵押品，以及（D）對任何質押抵押品行使所有表決、共識和其他權利。

(b) 每位設保人同意，除非質押抵押品易腐爛或有可能迅速貶值或屬於通常在認可的市場上出售的那種抵押品，否則在法律要求的銷售通知範圍內，至少提前十 (10) 天將任何公開銷售的時間和地點或任何私下出售之後的時間通知該設保人應構成合理的通知。如果適用法律允許，在任何質押抵押品的出售中，買方可以是質押抵押品或其任何部分的購買者、被許可人、受讓人或接受者，為了競標和結算或支付在此類出售中出售、轉讓或許可的質押抵押品的全部或任何部分的購買價格，買方有權根據購買價格使用和使用任何有擔保債務作為信貸質押抵押品或其任何部分應在出售時支付。在適用法律允許的範圍內，每位設保人放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能向買方提出的所有索賠、損害賠償和要求。每位設保人特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除與質押抵押品有關的任何贖回權或權益，無論是根據本協議出售之前還是之後，以及為有擔保債務或其他方式籌集質押抵押品和任何其他擔保的所有權利（如果有）。買方對未能收取或變現任何或全部質押抵押品或延遲收取或變現不承擔任何責任，也沒有義務就此採取任何行動。無論是否發出出售通知，買方都沒有義務出售任何質押抵押品。買方可以在規定的時間和地點通過公告不時延期任何公開或私下銷售，此類出售可以在延期的時間和地點進行，恕不另行通知。每位設保人同意，買方利用互聯網站點處置質押抵押品或其任何部分，這些網站規定拍賣質押品中包含的資產類型或具有合理能力的資產，或者匹配資產的買方和賣方，這在商業上並非不合理。買方沒有義務清理或以其他方式準備質押抵押品以供出售。

(c) 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則任何設保人收到的與質押抵押品有關的所有款項均應以信託方式收到，以造福買方，應與該設保人的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式（附上任何必要的背書）支付給買方。

(d) 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則買方可以在不通知任何設保人的情況下，隨時或不時地從存入或由其持有的資金中扣除、抵消或以其他方式使用全部或部分有擔保債務，除非法律要求。

(e) 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則根據買方的書面要求，每位設保人應執行並向買方交付任何或全部知識產權抵押品的轉讓以及其他此類文件，並採取必要或適當的其他行動以實現本協議的意圖和目的。在此後買方發出書面通知後的五個工作日內，每位設保人應在設保人的權力和權限範圍內向買方提供買方可能指定的設保人僱用的人員，以允許該設保人繼續直接或間接地生產、宣傳和銷售該設保人根據知識產權抵押品出售的產品和服務，這些人應可以代表買方履行其先前的職能。

(f) 如果買方決定根據本第8.01節行使出售任何設保人的全部或任何證券抵押品的權利，則每位設保人認識到，由於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和適用的州證券法或其他內容中包含的某些禁令，買方可能無法公開出售任何或全部質押證券，並且可能受到遵守不得不向受限制的購買者羣體或單一購買者進行一次或多次私下出售除其他外，將有義務同意為自己的投資賬户購買此類證券，而不是為了分配或轉售這些證券。每位出讓人承認並同意，任何此類私下出售都可能導致價格和其他條款對買方不利，不論這種情況如何，都不得僅僅因為私下銷售就被視為以商業上不合理的方式進行的。根據《證券法》或適用的州證券法，即使任何子公司或設保人同意這樣做，買方也沒有義務在允許任何子公司或設保人註冊此類證券進行公開發售所需的時間內推遲任何質押證券的出售。

(g) 每位設保人還應盡其商業最大努力採取或促使採取所有其他合理必要行動，以使根據本第8.01節出售或出售全部或任何部分質押證券的行為有效和具有約束力，並符合適用法律的任何其他要求。每位設保人進一步同意，違反本第8.01節中包含的任何契約將對買方造成無法彌補的損害，買方對此類違規行為沒有足夠的法律補救措施，因此，本第8.01節中包含的每項契約均應專門對該設保人強制執行，並且每個設保人特此放棄並同意不對因具體履行而提起的訴訟提出任何抗辯這樣的契約。

(h) 買方不得因以商業合理方式進行的任何私下銷售中出售任何質押證券或其任何部分而承擔任何責任，前提是質押證券通常不在認可的市場上出售。每位設保人特此放棄對買方的任何索賠，即使買方接受了收到的第一份要約並且沒有向多於一個受要約人提供任何質押證券，也沒有向多於一個受要約人提供任何質押證券，即使買方接受了首次收到的要約，也沒有向多於一個要約人提供任何質押證券。

(i) UCC規定，只有在質押證券進行公開發售時，買方才能購買質押證券。買方告知設保人，美國證券交易委員會的工作人員已經簽發了各種不採取行動信函，其中描述了美國證券交易委員會工作人員認為，這些程序允許以公開方式出售證券止贖權，這種方式對UCC來説是公開的，但就1933年《證券法》第4（a）（2）條而言，不允許公開的方式進行證券的止贖銷售。UCC允許每個設保人商定標準，以確定買方是否遵守了UCC規定的義務。根據UCC，每個設保人特別同意（A）不得對買方購買質押證券（通過競標債務或其他方式）提出任何異議；（B）就UCC而言，在實質上符合此類不採取行動書（x）中規定的原則進行的止贖出售應被視為UCC的 “公開” 銷售；（y）儘管如此，仍將被視為商業上合理買方尚未註冊或試圖在任何聯邦或州註冊質押證券證券法，即使該設保人或子公司同意支付註冊過程的所有費用；以及（z）應被視為商業上合理的，儘管買方通過此類出售購買了質押證券。

(j) 每位設保人同意，買方沒有任何一般責任或義務努力為買方根據本協議出售的任何質押證券獲取或支付任何特定價格。除其他外，買方可以根據其合理的自由裁量權接受收到的第一份報價，或者決定接近或不接觸任何潛在的購買者。在不以任何方式限制買方以任何商業上合理的方式進行止贖銷售的權利的情況下，各設保人和子公司特此同意，根據以下規定進行的任何止贖銷售均應被視為商業上合理的出售，特此不可撤銷地放棄對任何此類出售提出異議的權利：(i) 買方在紐約州進行止贖出售；(ii) 止贖權銷售是根據紐約州法律進行的；(iii) 不少於十 (10) 在止贖銷售前的工作日，買方將此類止贖出售的時間和地點以書面形式通知該設保人；(iv) 止贖銷售由紐約州持牌拍賣行進行，在位於紐約市的紐約最高法院或紐約縣的其他紐約州法院面前進行紐約州，在上午 9:00 至下午 5:00 之間的任何工作日對質押證券擁有管轄權；(v) 通知止贖出售的日期、時間和地點在止贖出售之日前連續七 (7) 天在《紐約時報》或《華爾街日報》（或在紐約州紐約廣為流傳的其他日報）上公佈，並且（vi）買方將止贖出售通知發送給在位於該州的州申報辦公室搜索UCC融資報表後確定的所有有擔保方設保人的組建狀態，如果是自然人居住國，則不遲於二十 (20) 天，以及不早於此類通知日期前三十 (30) 天。

第 8.02 節無豁免和累積補救措施。買方不得通過任何行為（根據第 9.06 節簽訂的書面文書除外）、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施或默許任何違約或違約事件。買方未行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何失敗、任何交易過程和延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對本協議項下任何此類權利、權力、特權或補救措施的單一或部分行使，也不得妨礙其他任何或進一步行使這些權利、權力、特權或補救措施；買方也不應必須首先審議、強制執行或用盡任何其他證券、抵押品或擔保。此處提供的所有權利和補救措施都是累積性的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 8.03 節收益的應用。買方在行使本協議下的補救措施後，應根據購買協議，使用買方因變現任何質押抵押品而獲得的任何收益以及買方根據本協議當時持有的任何其他款項。如果質押抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付有擔保債務以及買方為彌補此類缺陷而僱用的任何律師的費用和其他費用，則每個設保人仍應對任何虧損承擔責任。

第九條

雜項

關於買方的第 9.01 節。

(a) 行為。根據本協議和購買協議，買方可以行使或不行使任何權利（包括提出要求和發出通知），並採取或不採取任何行動（包括髮放或替換質押抵押品）。買方可以僱用與此相關的代理人和事實上的律師，對於其真誠選擇的任何此類代理人或事實律師的疏忽或不當行為，買方概不負責。

(b) 謹慎責任。根據UCC第9-207條或其他條款，買方在保管、保管和實際保管其持有的質押抵押品方面的唯一責任是以與買方處理由類似工具或權益組成的自有財產相同的方式處理質押抵押品。買方不承擔以下責任：（i）確定任何質押抵押品（包括與質押證券有關的事項，無論買方是否知道或被視為了解此類事項）或者（ii）採取任何必要措施維護任何人對任何質押抵押品的權利。

(c) 依賴。買方有權依賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或其認為是真實正確的、由適當的人簽署、發送或發出的任何電話信息，以及與本協議及其規定的義務有關的所有事宜。

(d) 衝突。如果質押抵押品的任何項目也構成根據任何其他信託契約、抵押貸款、擔保協議、質押或任何類型的票據授予買方的抵押品，則如果本協議的條款與此類其他文件的條款之間存在任何衝突，則除非其他信託契約、抵押貸款、擔保協議、質押或文書另有明確規定，否則本協議的條款將佔主導地位。

第 9.02 節購買者的業績。如果任何設保人未能履行本協議中包含的任何承諾（包括支付質押抵押品的保險、税款和法律執行引起的索賠的承諾，以及支付或履行任何質押抵押品下的任何設保人義務的承諾），或者如果本協議中包含的任何設保人的任何陳述或擔保被違約，則在違約事件發生期間，買方可以（但沒有義務）這樣做相同或促成這樣做或補救任何此類違規行為，並可能為此目的付款；但是，前提是買方在任何情況下均無義務調查設保人未按要求支付或履行的任何税款、留置權、徵收或其他義務的有效性，而且該設保人沒有根據購買協議的規定對這些義務提出異議。根據第9.08節的規定，買方支付的所有款項均應由設保人償還。本第9.02節的規定以及買方根據本第9.02節的規定採取的任何行動均不得阻止任何不遵守本協議中包含的任何契約或任何違反陳述或保證的行為構成違約事件。

第 9.03 節委託書。在違約事件發生期間，每位設保人特此指定買方為其事實上的律師，代替該設保人，並以該設保人的名義或以其他方式行使全部權力和權力。買方可酌情采取任何行動和執行任何符合購買協議和買方認為完成該交易所必要或建議的其他交易文件條款的文書本協議的目的（但買方對買方和買方都沒有義務）任何此類買方的關聯人均應對未這樣做或未採取行動的授予人或任何第三方承擔任何責任）。在採取前一句中的任何行動之前，買方應盡商業上合理的努力向設保人提供通知，前提是未交付此類通知不應限制買方採取此類行動的權利或任何此類行動的有效性。上述授權是委託書和利息，此類任命在本協議有效期內不可撤銷。每位設保人特此批准該律師根據本協議合法做或促成的所有事情。

第 9.04 節持續擔保權益和轉讓。本協議應在質押抵押品中產生持續的擔保權益，並應 (a) 對設保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(b) 連同買方在本協議下的權利和補救措施，使買方及其允許的繼承人、受讓人和受讓人及其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人、顧問和控制人受益；前提是沒有設保人應轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，無需買方事先的書面同意以及未經此類同意而嘗試進行的任何轉讓或轉讓均屬無效。在不限制前述條款 (b) 概括性的前提下，買方可以將本協議擔保的其持有的債務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，隨後，該其他人將獲得本協議或其他方式授予買方的所有相關權益，但須遵守購買協議的規定。

第 9.05 節終止和發佈。

(a) 在附擔保債務已全額償付之時（未提出索賠或可以合理預見的或有補償義務除外），質押抵押品應從本協議設定的留置權中解除，本協議以及買方和本協議中每個設保人的所有債務（明確規定的在終止後繼續存在的義務除外）應終止，所有這些都無需交付任何票據或任何人採取任何進一步行動一方，質押抵押品的所有權利應歸還給設保人。在任何此類終止後，應任何設保人的要求並自行承擔費用，買方應向該設保人交付買方在本協議下持有的任何質押抵押品，並執行和向該設保人交付設保人應合理要求作為此類終止的證據的文件。

(b) 如果任何設保人在購買協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何質押抵押品，則應解除根據本協議在該質押抵押品中設定的留置權，買方應根據該設保人的要求並自費向該設保人簽發所有釋放在此質押抵押品上設定的留置權的合理必要或可取的文件；前提是公司應向買方提供以下證據此類交易是否符合購買協議和買方要求的其他交易文件。如果設保人的所有股權在購買協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則應本公司的要求並自行承擔費用；前提是公司應在擬議發行之日之前至少十 (10) 個工作日（或買方可以接受的較短期限）向買方提交書面請求免責聲明，註明相關設保人以及出售或其他處分的條款合理的細節，包括其價格和與之相關的任何費用，以及公司出具的證明該交易符合購買協議和其他交易文件的證明。

第 9.06 節書面修改。除非買方根據購買協議的條款簽署書面文書，否則不得修改、修改、補充、終止或免除本協議的任何條款，任何設保人對本協議的任何偏離的同意均無效。對本協議任何條款的任何修正、修改或補充，對本協議任何條款的任何豁免，以及任何設保人在每種情況下對本協議任何條款的任何偏離的同意，僅在制定或給予的特定情形和特定目的下有效。本協議應解釋為與每個設保人有關的單獨協議，可以對任何設保人進行修改、修改、補充、終止或免除，無需任何其他設保人的批准，也不會影響本協議項下任何其他設保人的義務。

第 9.07 節通知。除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應按購買協議中規定的方式發出並生效；對於任何設保人，應發送至本協議附表E中規定的該設保人的地址和買方的地址，發送至購買協議中規定的地址，或在任何情況下均寄至該其他地址應由該當事方在給另一方的書面通知中指定.

第 9.08 節賠償和費用。

(a) 每位設保人特此同意賠償買方（及其任何次級代理人）和買方的每個關聯方（每位此類人員被稱為 “受保人”）的任何損失、損害、責任、索賠和相關費用（包括任何受保人的任何律師的費用和開支），使其免受損害，並應賠償每位受保人並使其免受損害、身為任何受保人僱員的律師、任何受保人產生或任何個人（包括任何）向任何受保人提出的索賠的費用和時間費用設保人），不包括因本協議（包括但不限於本協議的執行）所產生、與之有關或導致的此類受保人及其關聯方，或任何有擔保債務未能成為任何設保人的合法、有效和具有約束力的義務，不論受保人是否為其當事方，均可根據其條款對該設保人強制執行；前提是，與任何受保人一樣，此類賠償不得在以下範圍內提供(i) 此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用 (i) 由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為該受保人的重大過失或故意不當行為所致，(ii) 任何設保人因惡意違反該受保人在本協議或任何其他交易文件下的義務而對受保人提起的索賠（如果該設保人已獲得）由有管轄權的法院對此類索賠作出有利於其的最終且不可上訴的判決，或 (iii)源於不涉及任何設保人或其任何子公司的作為或不作為的索賠，由受保人對另一受保人（買方除外）提起的索賠。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，各設保人特此同意不就本協議、任何其他交易文件或特此設想的任何協議或文書、交易所涉的任何協議或文書所產生、與本協議、相關的或由此產生的特殊的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償（相對於直接或實際損害）提出任何索賠，並特此放棄根據任何責任理論對任何受保人提出任何索賠（而不是直接或實際損失）特此或由此考慮的或其收益的用途。任何受保人對因使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他交易文件或本協議或其他交易文件或非預期接收方所設想的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(c) 每位設保人同意向買方支付或償還其在向設保人收取附擔保債務或以其他方式保護、執行或維護本協議和該設保人作為當事方的其他交易文件下的任何權利或補救措施而產生的所有費用和開支，包括買方律師的費用和其他費用。

(d) 根據本第9.08節應付的所有款項應在要求後的五（5）天內支付，應構成有擔保債務，應支付利息，直至年利率等於購買協議下任何逾期金額的最高年利率。

(e) 在不影響本協議或任何其他交易文件下任何設保人達成的任何其他協議的生效的前提下，本第9.08節中包含的每位設保人的協議和義務應在交易文件終止和全額支付本協議下的義務和所有其他應付金額後繼續有效。

第 9.09 節《適用法律》。本協議受紐約州內部法律管轄，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

第 9.10 節爭議解決。雙方 (a) 就因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的，特此不可撤銷且無條件地服從紐約州法院的管轄權和紐約南區美國地方法院的管轄，(b) 同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，紐約州或美國的州法院除外紐約南區州地方法院，以及 (c) 特此放棄，並同意不這樣做在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以動議、辯護或其他方式斷言其個人不受上述法院管轄，其財產免於扣押或免於執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不恰當，或者本協議或其標的不可執行在這樣的法庭上或由此類法庭審理。

第 9.11 節豁免陪審團審判。各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件或本協議標的或引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

第 9.12 節條款的可分割性。就該司法管轄區而言，本協議中無效、非法或不可執行的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，在不使本協議其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性的情況下，在無效、非法或不可執行的範圍內均無效。

第 9.13 節集成。本協議及本協議的任何修訂、豁免、同意或補充可在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份協議應構成原件，但全部合同時構成單一合同。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的的的完整合同，並取代先前就此達成的所有口頭或書面協議和諒解。

第 9.14 節未發佈。本協議或任何其他交易文件中規定的任何內容，以及買方行使本協議下任何權利或補救措施的任何規定，均不免除任何設保人履行或遵守的與任何質押抵押品有關的任何條款、契約、條件或協議，或免除對任何人就任何質押抵押品承擔的任何責任，也不得規定買方履行或遵守任何此類抵押品的任何義務該設保人的期限、契約、條件或協議對於此類設保人的任何作為或不作為，或違反本協議、購買協議或其他交易文件中包含的任何陳述或保證，或與質押抵押品相關的任何陳述或擔保，或應要求買方承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方不應根據本協議在質押抵押品中包含的任何合同、協議和其他文件承擔任何義務或責任，也沒有義務履行任何設保人根據本協議承擔的任何義務或職責，也沒有義務採取任何行動來收集或執行質押抵押品中包含的任何此類合同、協議或其他文件。本第9.14節中包含的每位設保人的義務應在本協議終止以及該設保人在本協議、購買協議和其他交易文件下的其他義務履行後繼續有效。

第 9.15 節絕對義務。各設保人特此放棄要求、通知、抗議、接受本協議的通知、貸款通知、信貸發放通知、收到或交付的質押抵押品通知或依據此採取的其他行動，以及所有其他任何形式的要求和通知。無論如何，每個設保人在本協議下的所有義務均應是絕對和無條件的：

(a) 任何附擔保債務或任何交易文件或任何相關協議或文書的任何非法性或缺乏有效性或可執行性；

(b) 任何設保人在任何交易文件下的擔保債務或任何其他債務的支付時間、地點或方式或任何其他條款的任何變化，或對任何交易文件或任何其他協議的任何撤銷、豁免、修正或其他修改，包括因任何額外信貸的延期或其他原因而導致的擔保債務的增加；

(c) 任何質押抵押品的取得、交換、替換、釋放、減值或不完善，或對有擔保債務的任何取得、解除、減值、修改、豁免或其他修改；

(d) 以任何方式出售、處置任何質押抵押品或任何其他抵押品或其他資產的收益或將其用於全部或部分附擔保債務；

(e) 任何故意或以其他方式履行附擔保債務的違約、失敗或延遲；

(f) 任何設保人或其任何子公司的公司結構、所有權或存在的任何變更、重組或終止，影響公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何有擔保債務的解除或清除；

(g) 買方未能向任何設保人披露與買方現在或將來已知的任何其他設保人的業務、狀況（財務或其他方面）、運營、業績、財產或前景有關的任何信息；每位設保人放棄買方披露此類信息的任何義務；

(h) 任何其他人未能執行或交付本協議、任何聯合協議或任何其他協議，也未免除或減少任何設保人或其他設保人或擔保人對附擔保債務的責任；

(i) 買方未能根據任何交易文件或其他條款提出任何索賠或要求，或行使或執行任何權利或補救措施；

(j) 公司可能隨時向買方提出或由其對買方提出的任何抗辯、抵消或反訴（付款或履約辯護除外）；或

(k) 任何其他情況（包括但不限於任何訴訟時效規定），或買方的任何陳述的存在或依賴，這些陳述可能會改變任何設保人的風險，或以其他方式作為任何設保人或任何其他擔保人或擔保人可以利用的辯護或合法或公平的解除。

第 9.16 節對應項。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，並且在所有方面均有效有效。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方促使本經修訂和重述的擔保協議自其各自官員首次撰寫經正式授權之日起生效，以昭信守。

附錄 A

合併協議的形式

本合併協議（“合併協議”）的日期為 [約會]是由製作的 [加入設保人], a [組織狀況][實體類型]（“加入設保人”），並根據該擔保協議（經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改的 “擔保協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有擔保協議中賦予此類條款的含義），交付給英屬維爾京羣島的一家公司PLATINUM CAPITAL PARTNERS INC.（連同任何繼任者，“買方”），日期為 [約會]由特拉華州的一家公司AIRSHIP AI HOLDINGS, INC.（以下簡稱 “公司”）及其出讓方共同制定，以有利於買方。

鑑於加入設保人是公司的直接或間接子公司，根據購買協議的條款，加入設保人必須成為擔保人（定義見購買協議），並作為設保人加入擔保協議的當事方；

鑑於本合併協議是對擔保協議的補充，由加入設保人根據擔保協議第 3.06 節交付；以及

鑑於，加入設保人將直接或間接地從購買者根據購買協議向公司提供和將要提供的貸款中獲得實質性利益；

因此，現在，加入設保人特此與買方達成以下協議：

1。合併訴訟。加入設保人特此不可撤銷、絕對和無條件地作為設保人成為擔保協議的當事方，並同意受每個設保人的所有條款、條件、契約、義務、責任和承諾的約束，所有條款和效力與效力均與加入設保人是擔保協議的簽署方一樣。在不限制前述內容的概括性的前提下，作為全額支付和履行所有附擔保債務的抵押擔保，聯合設保人特此向買方提供留置權和擔保權益，並授予買方留置權和擔保權益，無論其擁有的質押抵押品位於何處，無論現在存在還是以後不時產生或獲得，並明確承擔所有債務以及設保人根據該條款承擔的責任.

2。肯定。聯合設保人特此作出每項陳述和保證，並同意擔保協議中包含的適用於設保人的每項承諾。加入設保人還向買方陳述和保證：(i) 它擁有制定、交付和履行本合併協議的權力、權力和合法權利，並已採取一切必要行動授權本合併協議的執行、交付和履行；(ii) 未獲得任何政府機構或任何其他人的同意、授權、向其提交通知或採取其他行動，在執行、交付和履行、有效性方面必須完成或完成；或本合併協議的可執行性；(iii) 本合併協議已代表加入設保人正式簽署和交付；以及 (iv) 本合併協議構成了聯合設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該加入設保人強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般股權相關或影響債權人權利的類似法律的影響原則（是否在衡平程序中考慮）或法律規定）以及誠信和公平交易的默示契約。

3.補充時間表。本合併協議附有正式填寫的補充擔保協議相應附表的附表（“補充附表”）。聯合設保人聲明並保證，截至本文發佈之日，每份補充附表中有關該加入設保人及其財產的信息是真實、完整和準確的。此類補充附表應被視為擔保協議的一部分。

4。可分割性。本合併協議的條款相互獨立和可分離。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，但本合併協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效或不可執行的條款。

5。交貨。加入設保人特此不可撤銷地放棄接受本合併協議的通知，並承認依據本合併協議和加入設保人作為擔保協議當事方的加入書承擔了附擔保債務，並根據購買協議和其他交易文件進行和維持了信貸延期。

6。適用法律；地點；陪審團審判豁免。本合併協議和其他交易文件以及基於本合併協議或任何其他交易文件（其中明確規定的任何其他交易文件除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）以及此處及由此設想的交易均應受紐約法律管轄，並根據紐約法律進行解釋。特此以引用方式納入《安全協議》第 9.09 節的條款，就好像在此處已全部闡述一樣。

7。同行。本合併協議可在兩（2）份或更多份對應協議中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議當事各方促使本合併協議自其各自官員首次撰寫本合併協議並經正式授權之日起生效，以昭信守。

[加入設保人的姓名]

來自：

姓名：

標題：

通知地址：

同意並接受：

鉑金資本合夥人公司，作為買方

來自：

姓名：

標題：

通知地址：

附表 A

股權權益

附表 B

存款賬户

見附件

附表 C

質押證券

參見附表 A

質押債務

沒有

附表 D

知識產權

附表 E

通知地址—設保人